株式会社クラフト 公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年８月10日
     【届出者の氏名又は名称】                   株式会社クラフト
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都品川区西五反田八丁目１番５号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区丸の内二丁目２番２号　丸の内三井ビル７階
     【電話番号】                   03-6212-5500（代表）
     【事務連絡者氏名】                   弁護士　　鈴木　良和／同　　谷岡　孝昭／同　　杉山　智彦
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   株式会社クラフト
                         （東京都品川区西五反田八丁目１番５号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、株式会社クラフトをいいます。

    　（注２）　本書中の「対象者」とは、株式会社キョウデンをいいます。
    　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
           計数の総和と一致しません。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注７）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
    　（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
    　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注10）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
                                 1/42







                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
    第１【公開買付要項】
     １【対象者名】
        株式会社キョウデン
     ２【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
     ３【買付け等の目的】

      (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダー
        ド市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の取得及び所有等を主たる目的とし
        て、対象者の創業者であり、対象者の支配株主かつ第２位株主（2023年３月31日時点）である橋本浩氏（以下「橋
        本氏」といいます。）により2013年12月２日に設立された株式会社であり、橋本氏がその発行済株式の全てを所有
        しております。本書提出日現在、公開買付者は対象者株式17,189,400株（所有割合（注）：34.60％）を所有して
        おり、対象者の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当します。今般、公開買付者は、対象者株式
        （但し、公開買付者が所有する対象者株式、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式（以下に定義します。）
        を除きます。）の全てを取得し、対象者株式を非公開化するための一連の取引（本公開買付けを含み、以下「本取
        引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを2023年８月９日に決定いたしました。
        （注）　「所有割合」とは、対象者が2023年８月９日に公表した「2024年３月期　第１四半期決算短信〔日本基
            準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2023年６月30日現在の対象者の発
            行済株式総数（52,279,051株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（2,592,955株）を控除し
            た株式数（49,686,096株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。
        　本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、橋本氏から、2023年８月９日付で、橋本氏が所有する対象者株式

        の全て（14,985,576株、所有割合：30.16％、以下「本不応募株式」といいます。）については本公開買付けに応
        募しない意向であることを確認しております。
        　公開買付者は、本公開買付けにおける買付予定数の下限を949,100株（所有割合：1.91％）と設定しており、本
        公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（949,100株）に
        満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方で、上記のとおり、公開買付者は、対象者株
        式（但し、公開買付者が所有する対象者株式、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。）の全て
        を取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付
        予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（949,100株）以上の場合は、応募株券等
        の全部の買付け等を行います。
        　買付予定数の下限（949,100株）は、対象者決算短信に記載された2023年６月30日現在の対象者の発行済株式総
        数（52,279,051株）から同日現在の対象者が所有する自己株式数（2,592,955株）を控除した株式数（49,686,096
        株）に係る議決権数（496,860個）に３分の２を乗じた数（331,240個、小数点以下切り上げ）から、本書提出日現
        在において公開買付者が所有する対象者株式数（17,189,400株）に係る議決権の数（171,894個）及び本不応募株
        式数（14,985,576株）に係る議決権の数（149,855個）を控除し、対象者の単元株式数である100株を乗じた数とし
        ております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式（但
        し、公開買付者が所有する対象者株式、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。）の全てを取得
        できなかった場合には、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に
        記載のとおり、対象者に対し、対象者の株主を公開買付者及び橋本氏のみとし、対象者株式を非公開化するための
        一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の実施を要請する予定であるところ、本スクイーズ
        アウト手続として株式併合を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会
        社法」といいます。）第309条第２項に基づき、株主総会において総株主の議決権数の３分の２以上の賛成による
        特別決議が必要とされていることから、本スクイーズアウト手続の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け成立後
        に公開買付者及び橋本氏が対象者の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためです。
        　公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金

        等」の「③　届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済等に要する資金
        を、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）からの借入れ（以下「本銀行融資」といいま
        す。）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の
        前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、三井住友銀行
        と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされております。
                                 2/42


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
        　なお、対象者が2023年８月９日に公表した「株式会社クラフトによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同
        の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2023
        年８月９日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主
        の 皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。上記対象者の取締役会決議
        の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
        相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を
        有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

        ①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。
         なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明及び対象者が
         公表した情報に基づくものです。
         　対象者は、1983年７月に長野県上伊那郡南箕輪村において工業用ロボットの設計及び一般電化製品の販売を目
         的に設立され、1984年６月にプリント配線板メーカー「株式会社伸光製作所」の協力工場として、プリント配線
         板の一部製造及び検査業務を開始し、主に各電子部品セットメーカー（注１）の新製品開発・試作品の性能確認
         に使用される試作基板を短納期で製造・納入する業態を確立したとのことです。1985年３月には、長野県上伊那
         郡南箕輪村に工場を新設の上、プリント配線板の製造を開始し、同年11月には設計から製造までの一貫メーカー
         として、多品種少量プリント配線板の製造・販売を開始し、1990年５月に長野県伊那郡箕輪町に現在の長野事業
         所を新設したとのことです。また、1993年２月に対象者は、プリント配線板の原料である硝子長繊維原料の製造
         加工技術を有する昭和鉱業株式会社（現「昭和ＫＤＥ株式会社」。以下「昭和ＫＤＥ」といいます。）が実施す
         る第三者割当増資を引き受け、同社を子会社化したとのことです。その後、対象者は、昭和ＫＤＥを公開買付け
         及びその後のスクイーズアウトの実施により、2010年８月に完全子会社化し、これにより、試作・開発から量
         産、実装に至るまで、お客様の要求に応えられる製造体制を築いたとのことです。
         （注１）　「電子部品セットメーカー」とは、電子部品メーカーから部品を購入し、完成品の組み立てを行う
              メーカーのことをいいます。
         　なお、対象者株式は、1997年９月に社団法人日本証券業協会の店頭売買銘柄として登録し、1999年３月に東京

         証券取引所市場第二部に株式を上場したとのことです。現在は2022年４月に行われた東京証券取引所の市場区分
         見直しに伴い東京証券取引所スタンダード市場に上場しているとのことです。
         　本書提出日現在、対象者のグループは、対象者、連結子会社８社及び非連結子会社１社（以下「対象者グルー
         プ」といいます。）で構成されており、「製造業を手段とし、サービス業を目的とする」という経営理念のも
         と、電子部品セットメーカー等を主なユーザーとして、プリント配線板製造（試作、量産）を中心に基板実装も
         手掛けており、対象者の基板は、産業機器、民生機器、車載機器、アミューズメント機器等暮らしの身近なとこ
         ろから産業や各種業務を支える領域、最先端の技術が求められる領域まで幅広い分野で展開されているとのこと
         です。さらに、対象者グループの事業が、より安全で快適な暮らしの未来をつなぐ架け橋として存在し、持続的
         成長企業としてお客様と共に成長し続けたいという想いを実現するために、セグメント別に以下の３つの事業を
         展開しているとのことです。
         Ａ）国内電子事業

          　スマートフォンやパソコン、４Ｋ／８Ｋテレビ、ＬＥＤ照明等の身近な電子機器から、自動車関連、医療、
          インフラ、産業機器等といったさまざまな機器に内蔵されているプリント配線板の設計から製造、電子部品の
          調達・実装とメカ分野の設計から製造、最終製品組立、各種公的認証取得のサポート、梱包出荷までを手掛け
          ているとのことです。
         Ｂ）海外電子事業

          　対象者はタイに自社の製造工場を有していますが、さらに中国・タイの協力工場とも提携し、諸外国に向け
          てプリント配線板の供給・サービスを実現しているとのことです。
                                 3/42




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
         Ｃ）工業材料事業
          　対象者グループである昭和ＫＤＥが、都市を形成する建築構造物や、さまざまな産業の分野で原料として用
          いられる工業材料（硝子長繊維用原料、耐火物、混和材、農薬原料等）の供給を手掛けているとのことです。
         　対象者グループは、国内・海外電子事業においては「ＴＳＰ（トータル・ソリューション・プロバイダー：完

         全一貫支援体制）」企業として、工業材料事業においてはお客様の「ものづくり」にとって不可欠な企業とし
         て、スピードと創意工夫により「顧客満足度の向上」と「付加価値の増大」に努め、企業価値を高めることが使
         命と考えているとのことです。また、対象者グループは、環境に配慮した運営を目指し、株主の皆様をはじめと
         するあらゆるステークホルダーとの信頼関係の向上を図り、企業倫理に基づくＣＳＲ（企業の社会的責任）活動
         の推進を果たしてきたとのことです。
         　このように、対象者グループは創業以来、その時々における新しい技術領域・新しい市場のニーズに対応すべ
         く、先を見据えた技術開発を行いながら業容を拡大するとともに、徹底した品質管理のもとに信頼と実績を積み
         上げてきたとのことです。
         　一方、対象者は、「中期経営計画2021－2025」の公表以降、対象者グループを取り巻く事業環境が変化してい
         る状況にあると認識しており、現状のままの事業運営では、将来に向けた持続的な成長は見込めず、さらなる企
         業価値向上のためには、対象者グループの役職員が一丸となって事業構造の転換を推進していくことが必要と考
         えているとのことです。
         　具体的な外部環境の動向としては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う行動制限が緩和されたことにより、
         個人消費や経済活動に緩やかな回復の動きが見られた一方、緊迫する世界情勢に伴う資源やエネルギー価格の上
         昇、為替相場の変動等により、経済環境の正常化に向けての見通しは依然不透明であると考えているとのことで
         す。
         　加えて、対象者は、プリント配線板製造・販売を主力事業として進めてまいりましたが、量産の基板に部品等
         を実装する業務は変わらないものの、量産前試作、基板設計、筐体設計、電子部品調達等も請け負うかたちへと
         変化し、よりワンストップのサービスへと、取引先ニーズの多様化・高度化が起こっていると認識しているとの
         ことです。
         　このように、市場環境及びニーズの変化は大きく、対象者は、以下の点を課題として認識しているとのことで
         す。
         ａ）電子回路基板業界における好不況への対応

          　対象者グループの主要な市場である電子回路基板製造市場では、長期的には今後も需要の増大が続くと予想
          しているとのことですが、一方で、短期的にはプリント配線板のエンドユーザーにおける積極投資と在庫調整
          とが繰り返し生じるものと予測しており、そのような状況に適切に対応することが重要であると認識している
          とのことです。
         ｂ）グローバルな営業活動

          　現在の対象者グループの海外売上高は20％程度にとどまっているとのことですが、今後グローバルな事業の
          拡大のみならず、技術革新の進展や、技術革新に伴う製品ライフサイクルの短縮が進む一方で、国内市場の成
          熟化に対応するためには、対象者の連結子会社であるKYODEN(THAILAND)CO.,LTD.の工場のさらなる拡大及びそ
          の他海外諸国への販売チャネルの構築が必要であると認識しているとのことです。
         ｃ）生産性の改善

          　対象者における生産性向上は大きな課題として認識しており、生産ラインの自働化、工場の増改築等に注力
          しているとのことですが、今後、さらなる生産性向上の必要性を認識しているとのことであり、特に、生産能
          力の増強ばかりではなく、需要の山谷に柔軟に対応できる生産体制を構築することが重要な課題であると認識
          しているとのことです。
         　これらの対象者を取り巻く事業環境を踏まえ、橋本氏は、2023年５月下旬、対象者が今後安定的かつ継続的に

         企業価値を向上させるためには、現在対象者が進めているコスト削減や収益力の向上、事業体制及び中長期的な
         経営戦略の見直し、また迅速な意思決定体制の構築が急務と考え、具体的には以下の施策を実施することが必要
         であると考えました。
         （ア）経営資源の投入による大胆な事業改革

           　対象者は、収益力の向上のため、人員配置を含む全社的な業績改善・運営見直しの施策を進めており、一
           定の効果は期待できるものと考えられる一方で、既存事業や体制にとらわれず、市場の拡大が見込まれる事
           業への投資や、人材の育成、設備投資、取引先の拡大といった施策に関して、より大胆な経営資源の投入に
           より、スピード感をもって実行することが必要であると考えております。
                                 4/42


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
         （イ）ＥＭＳ（注２）事業の推進の強化
           　対象者は、上記のとおり、プリント配線板の製造・販売を中心に事業を拡大してきましたが、時代に応じ
           て取引先からのニーズは多様化・高度化しております。対象者の主要取引先となる、産業機器、車載機器業
           界においても、生産合理化や資産圧縮、収益力強化を図るべく、製造を外部に委託する生産方式が広まって
           おり、これを受けて対象者は2017年以降、各種部品の設計・製造、基板の設計・実装及び部材の調達からユ
           ニット品と大型装置の組み立てまでを対象者グループで一貫して対応すべく、ＥＭＳ事業を強化してきまし
           た。2018年度から2022年度までは「統合・投資・リソース再配置フェーズ」として、拠点の集約や、狩野川
           工場の稼働を含め設備投資を行っており、2023年以降は「ＥＭＳ事業飛躍への投資・リソースの強化フェー
           ズ」として紀の川工場の稼働開始、三福工場の拡張を計画しており、経営リソースを集中しつつあります。
           　このような中、ＥＭＳ企業への委託によりコストの低減、市場環境の変化へのスピーディーな対応等が可
           能となるといった事情を背景にファブレスメーカー（注３）が増加している現在、対象者がＥＭＳ事業を集
           中的に強化し、プリント配線板の製造・販売企業ではなく、ＥＭＳ企業としての立ち位置を確立していくこ
           とで、生産量が増加し、部品の調達コストの低減を図ることが可能となり、収益率の向上が期待できると考
           えております。
           （注２）　「ＥＭＳ（Electronics                 Manufacturing       Service）」とは、電子機器の製造を受託するサービス
                のことをいいます。
           （注３）　「ファブレスメーカー」とは、自社では生産を行う工場などの設備（Fabrication                                           Facilities）
                を持たない企業のことをいいます。
         （ウ）海外拠点の拡大

           　対象者グループが営む事業における国内市場の急速な拡大は期待が難しいことや、国内の経済情勢の急激
           な変化によりプリント配線板の需要の伸びが鈍化した場合には、対象者が想定していた業績を下回る可能性
           もあることから、成長が期待される東アジア圏を含む海外への事業展開により、海外需要の開拓・市場の拡
           大を図り、将来的な業績の向上やグローバルな体制の構築により、市場環境の変化に対するリスクを低減で
           きるものと考えております。
           　橋本氏としては、本書提出日現在、対象者は、自動車のＥＶ化（注４）により今後大幅な需要増が見込ま
           れる多層系プリント基板の生産拡充のため、タイにおいてＥＶ向け多層基板量産工場の新設を進める等、積
           極的な海外投資を行っておりますが、足元の市況の変動を受けて、本書提出日時点においては、設備の新設
           や増設を大胆かつ迅速に行うことは困難となっていると考えております。橋本氏としては、設備の新設や増
           設には多大な金額を要する上、市場の変化によっては当初予定していたスケジュールとは差異が生じる可能
           性はあるものの、大胆な設備投資と迅速な意思決定により、いち早く海外需要を取り込むことができると考
           えております。
           　さらにその他海外諸国への販売チャネルの構築にスピード感を持って取り組むことで海外需要の取り込み
           は、より一層推進されるものと考えております。
           （注４）　「ＥＶ（Electric              Vehicle）化」とは、温室効果ガスを排出しない電気自動車の普及が進むこと
                をいいます。
         　対象者の創業者であり、かつ、支配株主として長年にわたり対象者の経営状況や財務状況を注視してきた橋本

         氏は、上記の各施策を推進していくにあたっては、経営資源を集中的に投下する必要があり、これまで対象者が
         想定していた以上に多額の先行投資が必要とされることから、一時的に収益及びキャッシュ・フローが悪化する
         可能性は否定できず、短期的には対象者の業績や財務状況に大きな影響を与えるリスクがあると考えておりま
         す。そして、対象者が上場を維持したまま上記の各施策を実施した場合には、資本市場から十分な理解や評価を
         得ることができず、対象者の株式価値を毀損する可能性があると考えております。
         　また、橋本氏としては、対象者は、1999年３月に株式公開して以来、優れた人材の確保、知名度及び社会的な
         信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受してまいりましたが、エクイティ・ファイナンスの活用に
         よる資金調達の必要性は当面見込まれていないこと、長年にわたる取引先との関係を通じてブランド力や社会的
         信用力は既に確立できていること、また人材の採用の面から見ても非公開化による不利益は見込まれず、対象者
         が株式上場を維持する必要性や上場を維持することにより享受できるメリットは相対的に低下している状況に
         なっていると考えております。
         　さらに、橋本氏は、対象者において株式の上場維持のために必要な人的・経済的コストが近年増加しており、
         今後も、かかるコストが対象者の経営上のさらなる負担となる可能性も否定できないと認識しております。そし
         て、橋本氏は、対象者の株主に発生する可能性がある株価の下落による株式価値の毀損を回避しつつ、短期的な
         市場株価の変動にとらわれることなく長期的な視点で対象者事業の基盤強化を大胆かつ迅速に実施し、対象者が
         「技術力のキョウデン」としての地位を高めていくことに挑戦できるという点で、対象者株式を非公開化するこ
         とが対象者の企業価値向上のために最も有効な手段であると考えております。
                                 5/42


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
         　以上の考えのもと、2023年５月下旬、橋本氏は、対象者の株主の皆様に及ぼすおそれのあるマイナスの影響を
         回避し、長期的な観点から抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速に実践するためには、対象者株式を非公開化する
         こ とが最も有効な手段であるという結論に至り、対象者株式の非公開化について具体的な検討を開始いたしまし
         た。そして、橋本氏は、対象者株式を非公開化するための一連の取引、すなわち本取引を検討するにあたり、
         2023年６月12日、ファイナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証
         券」といいます。）、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任した後、2023年６
         月13日、対象者に対して本取引に関する意向表明書を提出し、対象者株式の買付主体は未定としつつ、対象者株
         式に対する公開買付け及びその後の株式併合等によるスクイーズアウト手続を通じて対象者株式の非公開化を行
         うことを目的とした本取引に係る提案を行いました。その後、2023年６月29日、対象者より、本取引の提案を検
         討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に
         応じる旨の連絡を受けました。また、2023年７月５日、橋本氏は、公開買付者を買付主体として本公開買付けを
         行う旨を対象者に連絡いたしました。そして、公開買付者は、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買
         付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を含む本取引の諸条件等の検討を進め、2023年７月24
         日、対象者の財務情報、対象者株式の市場株価動向、株価純資産倍率（ＰＢＲ）等の株価指標、対象者より受領
         した2024年３月期から2027年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。なお、本事業計画上の財
         務予測については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
         置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における独立したファイナンシャル・アド
         バイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」をご参照ください。）、本
         公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、本公開買付価格を538円とする旨の価格提案書を提出い
         たしました。なお、当該提案価格（538円）は、提案日の前営業日である2023年７月21日の対象者株式の終値459
         円に対して17.21％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムにおいて同じです。）、同
         日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平均値457円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算に
         おいて同じです。）に対して17.72％、過去３ヶ月間の終値単純平均値467円に対して15.20％、過去６ヶ月間の
         終値単純平均値485円に対して10.93％のプレミアムを加えた価格です。その後、公開買付者は、2023年７月25
         日、対象者より、公開買付者及び橋本氏から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であ
         る山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）による買付価格の試算結果、
         対象者株式に係る市場株価の動向や、他の類似事例において付されたプレミアム割合の実例を考慮すると、対象
         者の少数株主の利益保護の観点からは、より高い買付価格を要請することが適切である旨の本特別委員会の意見
         等を踏まえて、本公開買付価格の増額を要請する旨の回答を受けました。これを受け、公開買付者にて再検討を
         行い、公開買付者は、2023年７月26日、対象者に対して本公開買付価格を570円とする旨の価格提案書を提出い
         たしました。なお、当該提案価格（570円）は、提案日の前営業日である2023年７月25日の対象者株式の終値462
         円に対して23.38％、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平均値458円に対して24.45％、過去３ヶ月間の
         終値単純平均値466円に対して22.32％、過去６ヶ月間の終値単純平均値484円に対して17.77％のプレミアムを加
         えた価格です。その後、公開買付者は、2023年７月27日、対象者より、山田コンサルによる買付価格の試算結
         果、対象者株式に係る市場株価の動向や、他の類似事例において付されたプレミアム割合の実例を考慮すると、
         対象者の少数株主の利益保護の観点からは、より高い買付価格を要請することが適切である旨の本特別委員会の
         意見等を踏まえて、本公開買付価格の増額を再度要請する旨の回答を受けました。これを受け、公開買付者にて
         再検討を行い、公開買付者は、2023年８月１日、対象者に対して本公開買付価格を590円とする旨の価格提案書
         を提出いたしました。なお、当該提案価格（590円）は、提案日の前営業日である2023年７月31日の対象者株式
         の終値458円に対して28.82％、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平均値458円に対して28.82％、過去
         ３ヶ月間の終値単純平均値463円に対して27.43％、過去６ヶ月間の終値単純平均値483円に対して22.15％のプレ
         ミアムを加えた価格です。その後、公開買付者は、2023年８月３日、対象者より、山田コンサルによる買付価格
         の試算結果、対象者株式に係る市場株価の動向や、他の類似事例において付されたプレミアム割合の実例を考慮
         すると、長期に亘り対象者の株式を保有いただいている対象者の少数株主の利益を十分に確保したい旨の本特別
         委員会の意見等を踏まえて、本公開買付価格を640円とする旨の提案を受けました。これを受け、公開買付者に
         て再検討を行ったものの、前回の提案価格（590円）は、対象者株式の市場株価動向や株価純資産倍率（ＰＢ
         Ｒ）等の株価指標に照らしても、対象者の少数株主の利益に十分資する水準のものであると判断し、2023年８月
         ４日、対象者に対して再度、本公開買付価格を590円とする旨の価格提案書を提出いたしました。なお、当該提
         案価格（590円）は、提案日の前営業日である2023年８月３日の対象者株式の終値449円に対して31.40％、同日
         を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平均値458円に対して28.82％、過去３ヶ月間の終値単純平均値462円に対
         して27.71％、過去６ヶ月間の終値単純平均値482円に対して22.41％のプレミアムを加えた価格です。その後、
         公開買付者は、2023年８月７日、対象者より、他の類似事例において付されたプレミアム割合の実例や山田コン
         サルの算定結果も踏まえ、公開買付者が提供し得る対象者の少数株主の利益に最大限配慮した金額とするようさ
         らに交渉すべきであり、より高い買付価格を要請することが適切である旨の本特別委員会の意見等を踏まえて、
         本公開買付価格を620円とする旨の提案を受けました。これを受け、公開買付者にて再検討を行い、2023年８月
         ８日、対象者に対して本公開買付価格を600円とする旨の価格提案書を提出いたしました。なお、当該提案価格
         （600円）は、提案日の前営業日である2023年８月７日の対象者株式の終値456円に対して31.58％、同日を基準
                                 6/42

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
         とした過去１ヶ月間の終値単純平均値456円に対して31.58％、過去３ヶ月間の終値単純平均値461円に対して
         30.15％、過去６ヶ月間の終値単純平均値481円に対して24.74％のプレミアムを加えた価格です。その後、公開
         買 付者は、2023年８月８日、対象者より、本特別委員会からの意見を踏まえ、公開買付者からの本公開買付価格
         を600円とする提案を受け入れる旨の回答を受領しました。
         　以上の協議及び交渉を経て、公開買付者は、2023年８月９日、本公開買付価格を600円とし、本取引の一環と

         して本公開買付けを実施することを決定いたしました。
         　これに対して、対象者は、橋本氏から本取引に関する意向表明書を2023年６月13日に受領し、その際、橋本氏

         に対して当該打診について応じるかどうかの検討を行う旨を回答したとのことです。
         　対象者は、当該意向表明書の提出を受けたことを契機として、橋本氏との間で協議を開始することや本取引の
         実施の是非等を含めて検討を開始したとのことです。そして、対象者は、下記「(3）本公開買付価格の公正性を
         担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記
         載のとおり、意向表明書が対象者の支配株主である橋本氏からの提案であることから、本公開買付けが支配株主
         との取引等であり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公
         開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開
         買付けを含む本取引の公正性を担保するため、本取引と同種の取引に関する公表内容等を踏まえ、独立性及び専
         門性・実績等を検討の上、対象者、公開買付者及び橋本氏から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第
         三者算定機関として山田コンサルを2023年６月中旬に選任したとのことです。また、対象者は、山田コンサルか
         らの紹介を受け、対象者、公開買付者及び橋本氏から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛
         利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を2023年６
         月中旬に選任したとのことです。
         　また、対象者は、山田コンサル及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言を受け、2023年６月29
         日、公開買付者及び橋本氏から独立した立場で本取引について検討、交渉等を行うため、独立社外取締役及び社
         外有識者によって構成される本特別委員会を設置したとのことです。
         　そして、本特別委員会は、初回の会合である2023年６月29日に、対象者において、ファイナンシャル・アドバ
         イザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法
         律事務所を選任することをそれぞれ承認したとのことです。
         　その上で、公開買付者と対象者は、2023年７月24日に、本取引に向けた具体的な協議・交渉を開始し、2023年
         ８月８日に本公開買付価格を600円とすることに同意いたしました（対象者が本公開買付価格を600円とすること
         に同意した理由の詳細は、下記「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の
         「（ⅲ）対象者の意思決定の内容」をご参照ください。）。
        ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         （ⅰ）公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯
           　対象者は、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
           程」に記載のとおり、橋本氏から本取引に関する意向表明書を2023年６月13日に受け、その際、橋本氏に対
           して当該打診について応じるかどうかの検討を行う旨を回答したとのことです。
           　対象者は、上記意向表明書の提出を受けたことを契機として、橋本氏との間で協議を開始することや本取
           引の実施の是非等を含めて検討を開始したとのことです。
           　そして、対象者は、意向表明書が対象者の支配株主である橋本氏からの提案であることから、本公開買付
           けが支配株主との取引等であり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公
           正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回
           避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、本取引と同種の取引に関する公表内容
           等を踏まえ、独立性及び専門性・実績等を検討の上、対象者、公開買付者及び橋本氏から独立したファイナ
           ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを2023年６月中旬に選任したとのことで
           す。また、対象者は、山田コンサルからの紹介を受け、対象者、公開買付者及び橋本氏から独立したリーガ
           ル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を2023年６月中旬に選任したとのことです。
           　また、対象者は、山田コンサル及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言を受け、2023年６月
           29日、公開買付者及び橋本氏から独立した立場で本取引について検討、交渉等を行うため、独立社外取締役
           及び社外有識者によって構成される本特別委員会を設置したとのことです。
           　具体的には、対象者は、2023年６月中旬から対象者の独立社外取締役、独立社外監査役及び外部有識者か
           ら構成される特別委員会の設置に向け、対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役に対して、特別委員会
           の委員の就任の打診、委員就任の意向の有無及び特別委員会の委員構成に関する意見の聴取などを実施した
           とのことです。当該聴取結果を踏まえて、同年６月29日開催の取締役会における決議により、長谷川洋二氏
           （対象者の独立社外取締役、弁護士、長谷川洋二法律事務所代表）、仁科秀隆氏（弁護士、中村・角田・松
           本法律事務所）及び鏡高志氏（公認会計士、髙野総合コンサルティング株式会社代表取締役）の３名から構
                                 7/42

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
           成される本特別委員会（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「(3）
           本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
           性 を担保するための措置」の「①　対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。）を設
           置し、本特別委員会に対し、(ア)本取引の目的は正当性・合理性を有するか（本取引が対象者の企業価値向
           上に資するかを含む。）、(イ)本取引の条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。）の公正性・
           妥当性が確保されているか、(ウ)本取引において、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮
           がなされているか、(エ)上記(ア)から(ウ)のほか、本取引は少数株主にとって不利益でないと考えられるか
           （本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者株主に対して本公開買付けへ
           の応募を推奨することが少数株主にとって不利益でないと考えられるかを含みます。）、(オ)対象者取締役
           会が本公開買付けに賛同し、対象者の株主に応募を推奨する旨の意見表明を行うことの是非（以下、これら
           を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、本特
           別委員会の設置にあたり、(a)本諮問事項の検討にあたって、本特別委員会は、本取引に係る対象者のアド
           バイザーを利用することができるほか、対象者の株式価値評価及び本取引に係るフェアネス・オピニオンの
           提供その他本特別委員会が必要と判断する事項を第三者機関等に委託することができるものとし、その場合
           の当該委託に係る合理的な費用は対象者が負担するものとすること、(b)本取引に関する対象者取締役会の
           意思決定は本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関す
           る取引条件を妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないも
           のとすること、(c)本特別委員会に対して、適切な判断を確保するために、対象者の取締役、従業員その他
           本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限を
           付与すること、(d)本特別委員会に対して、本取引の取引条件等に関する対象者による交渉について事前に
           方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引
           条件等に関する交渉過程に実質的に関与するとともに、必要に応じて自ら直接交渉を行う権限を付与するこ
           と等を決議しているとのことです（下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
           を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　対象者における独立した
           特別委員会の設置」をご参照ください。）。
           　また、対象者は、初回の会合である2023年６月29日に、本特別委員会において、対象者のファイナンシャ
           ル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサル並びに対象者のリーガル・アドバイザーであるア
           ンダーソン・毛利・友常法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選
           任の承認を受けているとのことです。なお、本特別委員会は、弁護士及び公認会計士の資格を有する者が既
           に委員となっていることから、適宜、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である
           山田コンサル並びに対象者のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助
           言を受けることとし、本特別委員会の独自のアドバイザーを選任しないこととしたとのことです。
           　さらに、対象者は、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
           めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した検討体制の構
           築」に記載のとおり、公開買付者及び橋本氏から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う
           ための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みま
           す。）を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないこと
           について本特別委員会の確認を受けているとのことです。
         （ⅱ）検討・交渉の経緯

           　対象者は、橋本氏から本取引に関する意向表明書を2023年６月13日に受領したことを契機として、公開買
           付者との間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討を開始したとのことです。
           　その後、対象者は、山田コンサルから対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針
           に関する助言を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引における手続の公正性を
           確保するための対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性に
           ついて慎重に検討を行ったとのことです。具体的には、公開買付者は、本公開買付けにおける本公開買付価
           格を含む本取引の諸条件等の検討を進め、2023年７月24日、対象者の財務情報、対象者株式の市場株価動
           向、株価純資産倍率（ＰＢＲ）等の株価指標、対象者より受領した本事業計画、本公開買付けに対する応募
           の見通し等を総合的に勘案し、本公開買付価格を538円とする旨の価格提案書を提出いたしました。なお、
           当該提案価格（538円）は、提案日の前営業日である2023年７月21日の対象者株式の終値459円に対して
           17.21％、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平均値457円に対して17.72％、過去３ヶ月間の終値単
           純平均値467円に対して15.20％、過去６ヶ月間の終値単純平均値485円に対して10.93％のプレミアムを加え
           た価格です。その後、対象者は、公開買付者に対して、2023年７月25日、山田コンサルによる買付価格の試
           算結果、対象者株式に係る市場株価の動向や、他の類似事例において付されたプレミアム割合の実例を考慮
           すると、対象者の少数株主の利益保護の観点からは、より高い買付価格を要請することが適切である旨の本
           特別委員会の意見等を踏まえて、本公開買付価格の増額を要請する旨の回答を行ったとのことです。これを
           受け、公開買付者にて再検討を行い、公開買付者は、2023年７月26日、対象者に対して本公開買付価格を
                                 8/42

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
           570円とする旨の価格提案書を提出いたしました。なお、当該提案価格（570円）は、提案日の前営業日であ
           る2023年７月25日の対象者株式の終値462円に対して23.38％、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平
           均 値458円に対して24.45％、過去３ヶ月間の終値単純平均値466円に対して22.32％、過去６ヶ月間の終値単
           純平均値484円に対して17.77％のプレミアムを加えた価格です。その後、対象者は、公開買付者に対して、
           2023年７月27日、山田コンサルによる買付価格の試算結果、対象者株式に係る市場株価の動向や、他の類似
           事例において付されたプレミアム割合の実例を考慮すると、対象者の少数株主の利益保護の観点からは、よ
           り高い買付価格を要請することが適切である旨の本特別委員会の意見等を踏まえて、本公開買付価格の増額
           を再度要請する旨の回答を行ったとのことです。これを受け、公開買付者にて再検討を行い、公開買付者
           は、2023年８月１日、対象者に対して本公開買付価格を590円とする旨の価格提案書を提出いたしました。
           なお、当該提案価格（590円）は、提案日の前営業日である2023年７月31日の対象者株式の終値458円に対し
           て28.82％、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平均値458円に対して28.82％、過去３ヶ月間の終値
           単純平均値463円に対して27.43％、過去６ヶ月間の終値単純平均値483円に対して22.15％のプレミアムを加
           えた価格です。その後、対象者は、公開買付者に対して、2023年８月３日、山田コンサルによる買付価格の
           試算結果、対象者株式に係る市場株価の動向や、他の類似事例において付されたプレミアム割合の実例を考
           慮すると、長期に亘り対象者の株式を保有いただいている対象者の少数株主の利益を十分に確保したい旨の
           本特別委員会の意見等を踏まえて、本公開買付価格を640円とする旨の提案を行ったとのことです。これを
           受け、公開買付者にて再検討を行ったものの、前回の提案価格（590円）は、対象者株式の市場株価動向や
           株価純資産倍率（ＰＢＲ）等の株価指標に照らしても、対象者の少数株主の利益に十分資する水準のもので
           あると判断し、2023年８月４日、対象者に対して再度、本公開買付価格を590円とする旨の価格提案書を提
           出いたしました。なお、当該提案価格（590円）は、提案日の前営業日である2023年８月３日の対象者株式
           の終値449円に対して31.40％、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平均値458円に対して28.82％、過
           去３ヶ月間の終値単純平均値462円に対して27.71％、過去６ヶ月間の終値単純平均値482円に対して22.41％
           のプレミアムを加えた価格です。その後、対象者は、公開買付者に対して、2023年８月７日、他の類似事例
           において付されたプレミアム割合の実例や山田コンサルの算定結果も踏まえて、公開買付者が提供し得る対
           象者の少数株主の利益に最大限配慮した金額とするようさらに交渉すべきであり、より高い買付価格を要請
           することが適切である旨の本特別委員会の意見等を踏まえて、本公開買付価格を620円とする旨の提案を
           行ったとのことです。これを受け、公開買付者にて再検討を行い、2023年８月８日、対象者に対して本公開
           買付価格を600円とする旨の価格提案書を提出いたしました。なお、当該提案価格（600円）は、提案日の前
           営業日である2023年８月７日の対象者株式の終値456円に対して31.58％、同日を基準とした過去１ヶ月間の
           終値単純平均値456円に対して31.58％、過去３ヶ月間の終値単純平均値461円に対して30.15％、過去６ヶ月
           間の終値単純平均値481円に対して24.74％のプレミアムを加えた価格です。これに対して、対象者は、本特
           別委員会からの意見を踏まえ、2023年８月８日、公開買付者からの本公開買付価格を600円とする提案を受
           け入れる旨の回答を公開買付者に対して行ったとのことです（対象者が本公開買付価格を600円とすること
           に同意した理由の詳細は、下記「（ⅲ）対象者の意思決定の内容」をご参照ください。）。
           　以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、適宜、対象者や対象者のアドバイザーから報告を受

           け、確認及び意見の申述等を行っているとのことです。
           　対象者が株式価値算定書を山田コンサルから取得する上で、また、公開買付者から本公開買付価格につい
           ての提案を受領する上で、直近の市場環境や2023年下期以降の最新の受注状況等を踏まえた2027年３月期ま
           での事業計画の提出が必要とされたことから、本事業計画を策定したとのことですが、その内容、重要な前
           提条件及び作成経緯等の合理性について、本特別委員会の確認を受け、その承認を受けた後に、公開買付者
           に提示しているとのことです。
           　また、対象者のファイナンシャル・アドバイザーは、公開買付者との交渉にあたっては、本特別委員会に
           おいて審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、公開買付者から本公開買付価格につい
           ての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を
           行っているとのことです。
           　そして、対象者は、2023年８月８日、本特別委員会から、対象者取締役会が本公開買付けに賛同し、対象
           者の株主に応募を推奨することは妥当である旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けて
           いるとのことです（本答申書の概要については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
           及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　対象者にお
           ける独立した特別委員会の設置」をご参照ください。）。
         （ⅲ）対象者の意思決定の内容

           　以上の経緯のもとで、対象者は、2023年８月９日開催の対象者取締役会において、アンダーソン・毛利・
           友常法律事務所から受けた法的助言、山田コンサルから受けた助言、及び対象者が山田コンサルから2023年
           ８月８日に取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本答
           申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者
                                 9/42

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
           の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かに
           ついて、慎重に検討・協議を行ったとのことです。
           　その結果、対象者は、以下のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのこ
           とです。
           　すなわち、対象者は、対象者が上場している状態にあっては、経営資源の投入による大胆な事業改革、Ｅ
           ＭＳ事業の推進の強化及び海外拠点の拡大の施策を実施する上で限界が存在すると考えているとのことです
           が、公開買付者による本取引の実行により、これらの限界を取り除くことが可能となると考えているとのこ
           とです（詳細については、下記の本取引によって実現可能と考えるシナジーを記載した(a)から(d)をご参照
           ください。）。そして、対象者は、これらの限界を除くことで、対象者において、迅速かつ機動的な経営体
           制の構築が可能となること、長期的な視点から企業価値向上に資する各種施策が実現可能となることから、
           対象者グループのさらなる成長と発展に資すると判断し、対象者の企業価値の向上にとって最善であると、
           2023年８月９日、判断したとのことです。
           　対象者が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりとのことです。

           (a）経営資源の投入による大胆な事業改革

            　国内電子事業及び海外電子事業においては、最終製品の高機能化・小型薄型化に伴い、当該最終製品に
            搭載される電子部品に求められる技術水準は高まり続けているとのことです。当該技術水準に対応した製
            品製造のために必要な先端技術の確立は、対象者の競合他社との競争優位性を確保し、対象者の将来の成
            長と収益確保には必須の条件と考えているとのことです。一方で、先端技術の確立に当たっては一定の設
            備投資等が必要となり、一時的に収益及びキャッシュ・フローが悪化する可能性があるとのことです。ま
            た、獲得した先端技術が顧客の需要に合致しない場合には、将来の対象者グループの業績及び財務状況に
            悪影響を及ぼすリスクがあるとのことです。一時的に収益及びキャッシュ・フローが悪化する可能性のあ
            る設備投資で、かつ、短期的には対象者の業績や財務状況に大きな影響を与えるリスクを伴うものを、対
            象者は、本取引後、より大胆かつ迅速に実施できるようになり、中長期的な成長を見込む投資を行うこと
            ができると考えているとのことです。また、既存事業や体制にとらわれず、市場の拡大が見込まれる事業
            への投資や、人材の育成、設備投資、取引先の拡大といった施策に関して、より大胆な経営資源の投入に
            より、スピード感をもって実行でき、競合他社に対する競争優位性を継続的に確保することができると考
            えているとのことです。
            　対象者としては、下記の(b)及び(c)も踏まえた上で、短期的な損益やキャッシュ・フローの悪化に拘泥
            することなく、大胆な事業構造の改革を行うことにより、現在は電子事業の一事業であるＥＭＳ事業を、
            電子事業に匹敵する規模に成長させることを通じて、電子事業、ＥＭＳ事業、工業材料事業と事業領域を
            拡大し、プリント配線板のみに依存した現在の事業構造から脱却できるものと考えているとのことです。
            　また、海外への設備投資により海外に販売チャネルを拡大することで、事業と地域のマトリックスを強
            化し、中長期的には外部環境の変化に左右されにくい経営を実現できると考えているとのことです。
                                10/42









                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
           (b）ＥＭＳ事業の推進の強化
            　対象者は、上記のとおり、プリント配線板の製造・販売を中心に事業を拡大してきましたが、時代に応
            じて取引先からのニーズは多様化・高度化しているとのことです。対象者の主要取引先となる、産業機
            器、車載機器業界においても、生産合理化や資産圧縮、収益力強化を図るべく、製造を外部に委託する生
            産方式が広まっており、これを受けて対象者は2017年以降、各種部品の設計・製造、基板の設計・実装及
            び部材の調達からユニット品と大型装置の組み立てまでを対象者グループで一貫して対応すべく、ＥＭＳ
            事業を強化してきたとのことです。2018年度から2022年度までは「統合・投資・リソース再配置フェー
            ズ」として、拠点の集約や、狩野川工場の稼働を含め設備投資を行っており、2023年以降は「ＥＭＳ事業
            飛躍への投資・リソースの強化フェーズ」として紀の川工場の稼働開始、三福工場の拡張を計画してお
            り、経営リソースを集中しつつあるとのことです。このような中、ＥＭＳ事業を行う企業への委託により
            コストの低減、市場環境の変化へのスピーディーな対応等が可能となるといった事情を背景にファブレス
            メーカーが増加している現在、対象者がＥＭＳ事業を集中的に強化し、プリント配線板の製造・販売企業
            ではなく、ＥＭＳ事業を行う企業としての立ち位置を確立していくことで、生産量が増加し、部品の調達
            コストの低減を図ることが可能となり、収益率の向上が期待できると考えているとのことです。
           (c）海外拠点の拡大

            　対象者は、成長が期待される東アジア圏を含む海外への事業展開により、海外需要の開拓・市場の拡大
            を図り、将来的な業績の向上やグローバルな体制の構築により、市場環境の変化に対するリスクを低減で
            きるものと考えており、短期的な業績の変動によらず、自動車のＥＶ化により今後大幅な需要増が見込ま
            れる多層系プリント基板の生産拡充の設備投資等、積極的な海外投資を行うことができるものと考えてい
            るとのことです。さらにその他海外諸国への販売チャネルの構築にスピード感を持って取り組むことで海
            外需要の取り込みは、より一層推進されるものと考えているとのことです。
           (d）管理コストの削減

            　対象者は、1999年３月に株式公開して以来、優れた人材の確保、知名度及び社会的な信用の向上等、上
            場会社として様々なメリットを享受してきたとのことですが、エクイティ・ファイナンスの活用による資
            金調達の必要性は当面想定していないこと、長年にわたる取引先との関係を通じてブランド力や社会的信
            用力は既に確立できていること、また人材の採用の面から見ても非公開化による不利益は見込まれず、対
            象者が株式上場を維持する必要性や上場を維持することにより享受できるメリットは相対的に低下してい
            る状況になっていると考えているとのことです。そのため、対象者は、対象者株式の非公開化による資金
            調達、ブランド力及び社会的信用力に対する悪影響はなく、本取引によるデメリットとして重大視するべ
            きものはないと判断をしているとのことです。
            　さらに、対象者において株式の上場維持のために必要な人的・経済的コストが近年増加しており、今後
            も、かかるコストが対象者の経営上のさらなる負担となる可能性も否定できないと認識しているとのこと
            です。
           　また、対象者は、以下の点から、本公開買付価格である１株当たり600円は対象者の一般株主の皆様が享

           受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプ
           レミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことで
           す。
           （ア）当該価格が、対象者において、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
              反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格
              を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会
              の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
           （イ）当該価格が、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
              の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における独立したファイナ
              ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定
              書における山田コンサルによる対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価法により算定された対象
              者株式１株当たり株式価値の上限を超過しており、類似会社比較法により算定された対象者株式１株
              当たり株式価値のレンジの範囲内にあり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下
              「ＤＣＦ法」といいます。）により算定された対象者株式１株当たり株式価値の中央値を上回る水準
              であること。
           （ウ）当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年８月８日を基準日とし
              て、基準日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値448円に対して33.93％、基
              準日までの直近１ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値456円に対して31.58％、同直近３ヶ月間の取
              引成立日の終値単純平均値460円に対して30.43％、同直近６ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値
              480円に対して25.00％のプレミアムが加算されたものであり、本取引が「支配株主その他施行規則で
                                11/42

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
              定める者」による対象者株式の非公開化を目的とした取引であるところ、経済産業省による「公正な
              Ｍ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」（以下「Ｍ＆Ａ指針」
              と いいます。）の公表日である2019年６月28日以降の非公開化を前提とした他の公開買付けの事例99
              件における、公表日の前営業日の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平
              均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対する各種プレミアムの平均値により算出したプレミアム
              水準（公表日の前営業日の終値に対して41.42％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して44.52％、
              直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して47.06％及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して47.59％
              の数値）には及ばないものの、依然として、他の類似事例と比べても遜色ないものと評価でき、合理
              的な水準のプレミアムが付されていること。
           （エ）当該価格は、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
              の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　対象者における独立した特別委員
              会の設置」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、対象者の少数株主から
              みて、条件の妥当性が確保されていると認められる旨、判断されていること。
           　以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を

           含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2023年８月９日開催の対象者取締役会において、
           本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募す
           ることを推奨することを決議したとのことです。
           　当該取締役会における決議の方法については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
           及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者にお
           ける利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご
           参照ください。
        ③　本公開買付け後の経営方針

         　本取引の実行後においては、橋本氏が、自ら及び自らが発行済株式の全てを所有する公開買付者を通じて、対
         象者の発行済株式の全てを所有することとなり、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至っ
         た背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営施策を推進する予定です。なお、公開買付者及び橋本氏と対象
         者の取締役との間には、本取引後の役員就任や処遇について何らの合意も行っておりません。本取引後の対象者
         の役員構成を含む経営体制の詳細については、本取引後、対象者と協議しながら決定していく予定ですが、原則
         として現在の経営体制を維持することを予定しております。
      (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　本書提出日現在、対象者は公開買付者の子会社ではありませんが、公開買付者が直接所有する対象者株式
        17,189,400株（所有割合：34.60％）及び公開買付者の発行済株式の全てを所有する橋本氏が直接所有する対象者
        株式14,985,576株（所有割合：30.16％）を合算した所有割合の合計が64.76％であり、橋本氏が対象者の支配株主
        に該当することを踏まえ、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定
        するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公
        正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
        　以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。なお、
        公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                                                   of
        Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに
        応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考え、いわゆる「マジョリティ・オブ・
        マイノリティ」（Majority             of  Minority）の買付予定数の下限は設定しておりませんが、対象者としては、公開買
        付者及び対象者において以下の措置を講じているため、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされて
        いると考えているとのことです。
        ①　対象者における独立した特別委員会の設置

         （ⅰ）設置等の経緯
           　上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後
           の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとお
           り、対象者は、2023年６月29日に開催された取締役会における決議により、本特別委員会を設置したとのこ
           とですが、対象者は、本特別委員会の委員の候補者が、公開買付者及び橋本氏からの独立性を有すること、
           及び本取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、
           上記の対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役と協議し、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言
           を得て、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委
                                12/42


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
           員会を構成するべく、長谷川洋二氏（対象者の独立社外取締役、弁護士、長谷川洋二法律事務所代表）、仁
           科秀隆氏（弁護士、中村・角田・松本法律事務所）及び鏡高志氏（公認会計士、髙野総合コンサルティング
           株 式会社代表取締役）の３名を本特別委員会の委員の候補として選定したとのことです（なお、本特別委員
           会の委員は設置当初から変更していないとのことです。）。
           　なお、本特別委員会の委員のうち、仁科秀隆氏は対象者の役員ではありませんが、対象者は、仁科秀隆氏
           が本取引と同種の案件の特別委員会の委員としてのご経験があることに加え、長年にわたり企業法務をはじ
           めとした法律に関する職務に携わり、その経歴を通じて培った専門家としての豊富な経験、知見を有する社
           外有識者として、ふさわしい人物であると考えているとのことです。同様に、本特別委員会の委員のうち、
           鏡高志氏も対象者の役員ではありませんが、対象者は、鏡高志氏が本取引と同種の案件の特別委員会の委員
           や財務アドバイザーとしてのご経験があることに加え、長年にわたり公認会計士としての経験を通じて培っ
           た財務及び会計に関する知見を有する社外有識者として、ふさわしい人物であると考えているとのことで
           す。
           　その上で、対象者は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
           並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び
           理由」に記載のとおり、2023年６月29日開催の取締役会における決議により本特別委員会を設置するととも
           に、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問したとのことです。
           　また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会を対象者取締役会から独立した合
           議体として位置付け、(a)本諮問事項の検討にあたって、本特別委員会は、本取引に係る対象者のアドバイ
           ザーを利用することができるほか、対象者の株式価値評価及び本取引に係るフェアネス・オピニオンの提供
           その他本特別委員会が必要と判断する事項を第三者機関等に委託することができるものとし、その場合の当
           該委託に係る合理的な費用は対象者が負担するものとすること、(b)本取引に関する対象者取締役会の意思
           決定は本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取
           引条件を妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものと
           すること、(c)本特別委員会に対して、適切な判断を確保するために、対象者の取締役、従業員その他本特
           別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限を付与
           すること、(d)本特別委員会に対して、本取引の取引条件等に関する対象者による交渉について事前に方針
           を確認し、適時にその状況の報告を受け、意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件
           等に関する交渉過程に実質的に関与するとともに、必要に応じて自ら直接交渉を行う権限を付与すること等
           を決議しているとのことです。
           　なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、時間制の報酬
           を支払うものとしているとのことです。
         （ⅱ）検討の経緯

           　本特別委員会は、2023年６月29日から2023年８月８日までの間に合計９回、約９時間にわたって開催さ
           れ、委員会にて、また、委員会の期日間では随時電子メールにて、報告・情報共有、審議及び意思決定等を
           行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行したとのことです。
           　具体的には、本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田
           コンサル並びに対象者のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、対
           象者、公開買付者及び橋本氏の関連当事者には該当しないこと、及び本公開買付けを含む本取引に関して重
           要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、
           その選任を承認しているとのことです。
           　さらに、本特別委員会は、下記「④　対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり対象者が
           社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及び
           その職務を含みます。）に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしているとの
           ことです。その上で、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から聴取した意見を踏まえ、
           本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っているとのことです。ま
           た、本特別委員会は、対象者が作成した本事業計画について、対象者からその内容、重要な前提条件及び作
           成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認し、承認しているとのことで
           す。
           　本特別委員会は、対象者から、本取引の目的や意義、対象者事業に対する影響等について説明を受け、こ
           れらの点に関する質疑応答を実施し、公開買付者に対して質問事項を提示し、公開買付者から、本取引の目
           的及び背景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式により質疑応答を実施しているとのことで
           す。
           　加えて、下記「③　対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの
           株式価値算定書の取得」に記載のとおり、山田コンサルは、本事業計画を前提として対象者株式の価値算定
           を実施しているとのことですが、本特別委員会は、山田コンサルから、対象者株式の価値算定に係る算定方
           法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受ける
                                13/42

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
           とともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しているとのことで
           す。
           　また、本特別委員会は、対象者の公開買付者との交渉について、随時、対象者及び山田コンサルから報告
           を受け、審議・検討を行い、対象者の交渉方針につき、適宜、必要な意見を述べたとのことです。具体的に
           は、本特別委員会は、公開買付者からの本公開買付価格に関する提案を受領次第、それぞれについて報告を
           受け、山田コンサルから対応方針及び公開買付者との交渉方針等についての分析・意見を聴取した上で、検
           討を行ったとのことです。その上で、本特別委員会は対象者に対し、これらのいずれに際しても、公開買付
           者に対して、本公開買付価格の再検討を要請することとしたいとの対象者の意向について異議がない旨の意
           見を述べるとともに、対象者としての本取引の意義・目的を達するために公開買付者との間で協議すべき事
           項について意見を述べる等、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引の条件に関する協
           議・交渉過程の全般において関与したとのことです。その結果、対象者は、2023年８月８日、公開買付者か
           ら、本公開買付価格を１株当たり600円とすることを含む提案を受け、結果として、合計５回の提案を受
           け、最初の価格提案から11.52％（小数点以下第三位を四捨五入しております。）の価格の引き上げを受け
           るに至ったとのことです。
           　さらに、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、複数回、対象者が公表又は提出予
           定の本公開買付けに係るプレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、適切な情報開示がなされる
           予定であることを確認しているとのことです。
         （ⅲ）判断内容

           　本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に検討・協議を重ねた結果、2023年８月８
           日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しているとのことで
           す。
           (a）答申内容

            １．本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は正当性・合理性を有するものと
              認められる。
            ２．本取引の条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。）の公正性・妥当性が確保されている
              ものと認められる。
            ３．本取引において、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされているものと認め
              られる。
            ４．本取引は対象者の少数株主にとって不利益でないと考えられる。
            ５．本公開買付けについて対象者取締役会は賛同意見を表明することが妥当であり、また対象者株主に対
              して本公開買付けへの応募を推奨することが妥当である。
           (b）答申理由

            １．本諮問事項(ア)に対する答申
             　以下の点より、本諮問事項(ア)について、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、本取
             引の目的は正当性・合理性を有するものと認められる。
             ア　対象者における現状認識
              ・対象者としては、プリント配線板製造業は設備投資産業であるため先行投資が必要となり、当然先
               行投資のための資金確保も必要となってくることと、市場環境の影響を受けやすく、元請からの受
               注によって事業環境が左右されてしまうという特徴があることも認識している。
              ・その上で、上記のような事業環境において、対象者としては、電子材料事業について、市況に大き
               く左右される特性がある点が今後の課題であると考えている。
              ・対象者としては、このような電子材料事業の特性は、対象者だけの問題ではなく事業そのものに内
               在する問題であることを踏まえ、市況の好転に期待し、先行投資をしていかなければならない事業
               のままでは、中長期的な成長の見通しを立てることが難しいと考えている。そのため、対象者とし
               ては、電子材料セグメントの一部門のＥＭＳ事業を発展させることで、中長期的に安定的に成長さ
               せる必要があるものと考えている。
              ・対象者は海外においては主としてタイで事業を行っているが、タイにおいては主力の自動車関連の
               受注が競争環境の激化により悪化しており、それに伴い、対象者は中期経営計画において予定して
               いた大型の設備投資（80億円）も見送っている。しかし、中国企業や台湾企業の参入による競争環
               境の更なる激化が見込まれているため、対象者が海外における営業活動を強化することが課題であ
               る。
              ・上記のような諸課題（具体的には、(ⅰ)市況の変動を過度に受けることがない強いビジネス基盤の
               構築、及び(ⅱ)海外事業の強化）に寄与する方策（Ｍ＆Ａを含むがこれに限られない。）を講じる
                                14/42


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
               ことは、個別に当該方策に係るリスクや当該方策に伴うデメリットを勘案する必要はあるものの、
               総じて対象者の企業価値の向上に資するものであると考えることができる。
             イ　本取引の企業価値向上効果
              ・公開買付者の説明に対して、本特別委員会が対象者に対してそれに対する所見をヒアリングで質問
               したところ、下記のような返答を得た。
               ①　対象者としては、本取引を実施することにより、既存の電子材料の立て直しを図るだけでな
                 く、電子材料セグメントの一部門のＥＭＳ事業を数倍に大きくすることで、中長期的に安定的
                 に成長することができると考えている。
               ②　対象者における課題の解決においては、一定の経営の大きな方針転換や設備投資等が必要とな
                 り、特に海外においては台頭する中国メーカー等との競争にさらされており、これまで以上に
                 損切り等の迅速な経営判断を行うことが必要となるところ、非公開化により、短期的な株価の
                 変動に囚われずに当該課題解決に向けた施策の実行が可能になると考えている。
              ・その上で、上記のような各種の施策は、その目的及び内容からみて、いずれも、(ⅰ)市況の変動を
               過度に受けることがない強いビジネス基盤の構築、及び(ⅱ)海外事業の強化という、対象者にとっ
               ての課題の解決を目指すものであると考えることができる。
              ・以上からすれば、公開買付者が本取引の実施後に公開買付者が企図している対象者の企業価値向上
               策は、対象者の今後の企業価値の向上に資するものであると認められる。
             ウ　本取引によるデメリットの有無
              ・一方、本特別委員会が対象者及び公開買付者に対して本取引に伴うデメリットについて、ヒアリン
               グにおいて尋ねたところ、対象者からは主要顧客、従業員及び金融機関との関係、並びに新規の人
               材の採用への影響の有無という観点からの説明がなされ、大きなデメリットが存在しないことが確
               認できた。
             エ　上場廃止がやむを得ないといえるか
              ・公開買付者が企図する企業価値向上策については、短期的な収益へのネガティブなインパクトが予
               想されるほか、そもそも失敗するリスクもあることからすれば、こうした企業価値向上策に取り組
               む前提として、本取引を行うよりも、既存の経営資源を利用して成長を目指す方が企業価値向上の
               可能性が高いと積極的に評価する根拠は見当たらないところであり、本取引による上場廃止を経る
               こともやむを得ないと考えられる。
            ２．本諮問事項(ウ)に対する答申

             　以下の点より、本取引において、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされて
             いるものと認められる。
             ア　特別委員会の設置
              ・以下のような特別委員会の設置及び運用の状況からすれば、本特別委員会は公正性担保措置として
               有効に機能していると認められる。
               ①　本特別委員会は、取引条件が公開買付者と対象者との間で決定される前の段階で設置されてい
                 ること
               ②　本特別委員会は、委員全員が公開買付者からの独立性及び本取引の成否からの独立性が確保さ
                 れているほか、Ｍ＆Ａ指針で最も特別委員会の委員としての適格性があるとされる社外取締役
                 が委員を務めていること
               ③　本特別委員会は、適時に交渉状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行っ
                 て、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保していること。また、対
                 象者取締役会が特別委員会への諮問を決議した際、特別委員会が本取引の条件を妥当でないと
                 判断した場合には対象者取締役会は本取引を承認しないことと決定していること
               ④　特別委員会のアドバイザーを選任する権限も付与されていること。もっとも、特別委員会とし
                 てのアドバイザー選任は不要であると本特別委員会として判断したこと
               ⑤　少数株主に代わり、本取引に関して対象者が締結する予定の契約書の文案も含めて重要な情報
                 を入手し、これを踏まえて検討・判断を行ったこと
              ・さらに、対象者取締役会は、特別委員会への諮問を決議した際、対象者取締役会が特別委員会の意
               見を最大限尊重の上で本取引に係る決議を実施することを決定している。
             イ　外部専門家の専門的助言等の取得
              ・対象者取締役会は、意思決定につき、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法
               律事務所から独立した専門的助言を受けている。同法律事務所の独立性に疑義はない。
              ・対象者取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するために、独立した第三者算定機関である対
               象者のファイナンシャル・アドバイザーから、対象者株式の株式価値に関する資料としての本株式
               価値算定書を取得している。
                                15/42


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
              ・本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザーの独立性について認められるものと判
               断した。
              ・以上から、本株式価値算定書は、独立した第三者評価機関による株式価値算定書（Ｍ＆Ａ指針３．
               ３．２）であると認められる。
             ウ　マーケット・チェック
              ・本公開買付けの買付期間は、31営業日に設定されている。これは、公開買付者以外にも対象者株式
               の買付け等を行う機会を確保するものと認められる。
              ・また、本特別委員会は、公開買付者からのヒアリングにおいて、対象者と公開買付者との間におい
               て、対象者が対抗的買収提案者（下記「⑥　対抗的買収提案者との接触を制限する旨の合意等の不
               存在」に定義します。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収
               提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っていない旨の説明を
               受けている。
              ・このように、本件では、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境を構築し
               た上でＭ＆Ａを実施することによる、いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施されている。
             エ　マジョリティ・オブ・マイノリティ
              ・(ⅰ)公開買付者及び橋本氏が対象者の株式の約64％を保有していることからすると、仮に本公開買
               付けでマジョリティ・オブ・マイノリティの考え方を採用すると、対象者の株式の20％弱程度を取
               得すれば本公開買付けを不成立とすることができることになり、本公開買付けの成立が不安定とな
               る可能性があること、(ⅱ)公開買付者側の説明も相応に合理的であること、及び(ⅲ)本答申書で述
               べるとおり、本答申書でも検証している各種の方策により少数株主の利益は十分に図られていると
               考えられることからすれば、本件において、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されな
               かったことが理由で株主の適切な判断機会の確保が欠如していると解する必要はないと考えられ
               る。
             オ　強圧性の排除
              ・本取引のうち本スクイーズアウト手続は、株式併合又は株式等売渡請求のうち、いずれのスキーム
               を用いる場合でも、価格に不満がある株主には、会社法上、価格決定の申立てを行う権利が認めら
               れ、しかも、対象者プレスリリースでその旨が明示的に開示されている。
              ・また対象者プレスリリースでは、本スクイーズアウト手続は本公開買付け終了後速やかに行われ、
               本スクイーズアウト手続の際に少数株主に対して交付される金銭は本公開買付価格と同一の価格と
               することが予定されている旨が開示されている。
              ・以上からすれば、本取引については、強圧性を排除するための対応が行われていると認められる。
             カ　少数株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上
              ・対象者プレスリリースでは、(ⅰ)算定の前提とした対象者のフリー・キャッシュ・フロー予測、及
               びこれが当該Ｍ＆Ａの実施を前提とするものか否か、(ⅱ)算定の前提とした財務予測の作成経緯
               （本特別委員会が合理性を確認した旨及び事業計画においては対前年度比較において大幅な増減益
               を見込んでいる事業年度が含まれているか否か）のほか、(ⅲ)割引率が、また(ⅳ)継続価値の算定
               方法が記載されており、さらに、(ⅴ)対象者のファイナンシャル・アドバイザーが本事業計画につ
               いて、複数回、対象者と質疑応答を行い、その作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それら
               に不合理な点がないかという観点から、本事業計画の合理性を確認した旨も開示されている。
             キ　対象者における意思決定プロセス
              ・対象者の取締役及び監査役においては、(ⅰ)公開買付者に出資している者はおらず、(ⅱ)公開買付
               者の役員に選任されている者又は選任予定である者もおらず、かつ、(ⅲ)公開買付者と取引関係が
               ある者又は取引関係がある者の役員である者も存在しない。
              ・そのため、対象者の取締役及び監査役に、利益相反を回避する観点から、本取引を決定する取締役
               会を含む本取引に係る対象者取締役会の審議及び決議に参加することが適切でないと考えられるよ
               うな利害関係を有している者は見当たらない。
              ・その上で、対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会においては、対象者の取締役６名全員
               の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公
               開買付けに応募することを推奨することを決議する予定である。また、上記の取締役会において
               は、対象者監査役合計３名のうち、審議に参加した監査役３名（うち２名が独立社外監査役）全員
               が上記のいずれの決議についても異議がない旨の意見を述べることが想定されている。
              ・Ｍ＆Ａへの賛否を決定する取締役会決議において、当該Ｍ＆Ａに重要な利害関係を有する者を除く
               取締役全員の賛成があったことは、当該Ｍ＆Ａにおいて公正性担保措置が有効に機能したことを示
               すものとされている。
              ・以上からすれば、対象者における意思決定プロセスに関して、公正性に疑義のある点は見当たらな
               い。
                                16/42


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
            ３．本諮問事項(イ)に対する答申
             ア　独立当事者間に相当する交渉状況の確保
              ・実際の交渉状況については、本公開買付価格は、対象者が対象者のファイナンシャル・アドバイ
               ザーの助言及び本特別委員会からの意見・指示を受けながら公正に行われ、最終合意に至ったもの
               である。
              ・具体的には、対象者及び対象者のファイナンシャル・アドバイザーから買付者に対して本公開買付
               価格に関する書面による連絡を行う場合には、本特別委員会が事前にその内容を閲覧し、本特別委
               員会における議論の方向性を正確に反映した内容になっていることを確認した。
              ・本特別委員会は、本公開買付価格の交渉について、与えられた権限を踏まえて主体的に関与した。
              ・以上からすれば、本件の買付者との取引条件に関する協議・交渉過程において、企業価値を高めつ
               つ少数株主にとってできる限り有利な取引条件でＭ＆Ａが行われることを目指して合理的な努力が
               行われる状況が確保されていたと評価することができる。
             イ　事業計画の合理性
              ・以下の点により、本事業計画については、公開買付者の恣意的な圧力が介在した事実は認められな
               いほか、中期経営計画と異なる数値を採用していること、策定プロセス、策定方法及び内容のいず
               れからみても、合理的なものと認められる。
              ・本事業計画が、対象者が2021年に公表し2022年６月に更新した中期経営計画の数値を下回る数値と
               なっていることが挙げられる。そのため、本取引を機に本事業計画が中期経営計画の数値を下回る
               数値となっていることの合理性をまず検証する必要がある。
              ・本特別委員会は、この点について対象者に詳細な説明を求めたところ、対象者からは概ね下記のよ
               うな説明が行われた。
               ①　当初公表していた中期経営計画は、2021年、2022年の需要が旺盛な状況が継続する前提として
                 作成されていたものである。このことは中期経営計画の策定時や更新時における取締役会での
                 議論においても、その時点における状況を念頭に置いて議論がされていたこと（その後に受注
                 が急減することは想定せずに議論がされていたこと）からも裏付けられている。
               ②　ところが、中期経営計画が更新された2023年３月期の前半と比べると、同期の後半において
                 は、工場の稼働状況が大きく減退した。そのため、2024年３月期末においては、顧客の手元に
                 在庫があると予想されることに伴い、現時点の受注残も３割程度減少している状況であり、今
                 後の受注の見通しが立たなくなってきている。
               ③　実際問題として、中期経営計画策定時には、タイの成長を見込んでいたものの、2023年第４四
                 半期の受注量が減っており、新たな設備投資に対して検討するような状況になったため、タイ
                 における大型の設備投資の実施を見送っている状況にある。
               ④　また、2023年５月に公表した2024年３月期の業績予想において、既に中期経営計画における
                 2024年３月期の業績予想とかなりの乖離のある数値を公表済みであった。
               ⑤　以上のような市況の変化により、中期経営計画の進捗状況は、現時点の市場環境を踏まえる
                 と、達成が困難と考えていた。そのため、本取引がなければ修正することを検討しており、顧
                 問弁護士にも2023年５月時点で、中期経営計画の修正開示の是非について相談していた。
              ・本特別委員会は、以上のような説明を受けたほか、それぞれの説明についての根拠資料の提出を対
               象者に対して求め、①については該当する時期の取締役会の議事録を、②については工場のキャパ
               シティに対する出荷量の推移のデータ（中期経営計画が策定及び更新された時期の出荷状況が他の
               時期と比べても高く、異例ともいえる好況であったことを示すデータ）を、③及び④については実
               際の公表資料を、さらに⑤については弁護士との相談記録の提供を受け、いずれの対象者の説明に
               ついても客観的根拠を伴うものであることを確認した。
              ・さらに、本特別委員会の委員のうち対象者の社外取締役を務める者の経験からみても、振り返って
               考えれば、中期経営計画の策定時及び更新時における見通しが楽観的であったという事情が認めら
               れる。
              ・以上からすれば、対象者がこのタイミングで、直近の市場環境や最新の受注状況等に基づいて本事
               業計画を新たに作成し、既存の中期経営計画については現時点での対象者経営陣による最善の財務
               予測を反映したものではないとして、既存の中期経営計画における数値目標を取り下げて改めて現
               時点における事業計画を策定することも、不合理なものではないと考えられる。
              ・また、本件で株式価値算定の基礎となる対象者の事業計画は、スタンドアローン・ベースのものと
               なっているが、そのことは不合理なものではない。
              ・以上に加えて、本特別委員会は、本事業計画の具体的内容について、対象者から、下記のような説
               明を受けた。
               ①　本事業計画は、市場状況を踏まえつつ、売上高は安定的な成長を見込んだものになっており、
                 過年度と比較しても、高い営業利益率、ＥＢＩＴＤＡマージンを見込んでいる。また、各事業
                 のＣＡＧＲは、同業他社又は市場の状況を踏まえた蓋然性の高い成長率を見込み、設備投資に
                                17/42

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
                 より、営業利益率は一時的に減少するものの、計画最終期は、減価償却費が落ち着くため、過
                 年度と比較しても高い水準を見込んでいる。
               ②　設備投資について、本事業計画は、国内の工場材料の設備投資28億円を見送り、また、タイ工
                 場についても当初計画していた80億円の設備投資を見送っている。新規設備の投資以外の更新
                 投資については、毎期35億円を見込んでいる。タイ工場については、自動車関連事業により、
                 2021年度は受注状況が回復傾向にあったものの、2022年度は競争環境が激化しており、2023年
                 ４月～６月において受注環境が悪化したため、投資を見送ることになった。
               ③　本事業計画における電子事業セグメントのＣＡＧＲ6.6％（24／３期～27／３期）は、相応に
                 高い水準を見込んでおり、ＥＭＳ事業についても、業界の市場見込みを超えるＣＡＧＲ8.6％
                 の成長を見込んでいる。
              ・以上のような対象者の説明からすれば、本事業計画は過度に保守的なものではないものと考えられ
               る。
             ウ　株式価値算定と本公開買付価格の関係
              ・本公開買付価格である１株当たり600円という価格は、(ⅰ)市場株価法の算定結果の上限額を上回
               るとともに、(ⅱ)類似会社比較法の算定結果のレンジの範囲内であるほか、(ⅲ)ＤＣＦ法の算定結
               果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジの中央値を上回る水準にある。
              ・本特別委員会としても、本公開買付価格は、対象者のファイナンシャル・アドバイザーにより算定
               された対象者株式価値との比較の観点からしても、少数株主にとって不利益ではない水準に達して
               いると考える。
             エ　プレミアムの検討
              ・公開買付価格は、2023年８月８日（以下「直前日」という。）までの東京証券取引所における対象
               者株式の終値に対して、直前日の終値で33.93％、直前日の過去１カ月の平均終値で31.58％、直前
               日の過去３カ月の平均終値で30.43％、直前日の過去６カ月の平均終値で25.00％のプレミアムを加
               えた金額となっている。
              ・対象者のファイナンシャル・アドバイザーの協力を得て過去１年間の支配株主等による取引（特殊
               なものを除いた９件）を抽出したところ、それらの案件における発表日前日の株価からのプレミア
               ムの平均値は34.56％と、本件（33.93％）とほぼ近しい水準であり、かつ、それらの案件のうち、
               本件のように公開買付価格がＤＣＦ法の中央値よりも高かった案件は９件中２件（このほか、対象
               会社及び特別委員会により複数の算定が行われている場合において、一部の算定機関の算定におい
               てのみＤＣＦ法の中央値を超えていた案件が２件）であり、過半数の案件では公開買付価格がＤＣ
               Ｆ法の中央値を上回っていない水準であった。
              ・本特別委員会としては、以上のような点からすれば、本公開買付価格について、総じて、他の類似
               事例と比べても遜色ないプレミアム水準が確保されているものと考える。
             オ　スキーム等の妥当性
              ・本公開買付け及び本スクイーズアウト手続によって対象者の少数株主に投資回収の機会を付与する
               という本取引のスキームは、公開買付者の企図する企業価値向上策を実現する各種手段の中でも、
               妥当なものといえる。
            ４．本諮問事項(エ)に対する答申

             ・本特別委員会の審議の結果、本諮問事項(ア)から(ウ)までについて、いずれも問題があるとは考えら
              れない。
             ・以上から、本特別委員会は、本諮問事項(エ)について、対象者が本取引に関する決定をすること（対
              象者が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付け
              に応募することを推奨することを決議することを含む。）は対象者の少数株主にとって不利益なもの
              でないと認められる旨の意見を答申する。
            ５．本諮問事項(オ)に対する答申

             ・本特別委員会の本諮問事項(ア)から(エ)までの検討の結果として、本取引の目的、手続及び条件のい
              ずれも合理性が担保されていることが認められることを踏まえ、本特別委員会は、本諮問事項(オ)に
              ついて、本公開買付けについて対象者取締役会は賛同意見を表明することが妥当であり、また対象者
              株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することが妥当である旨の意見を答申する。
        ②　対象者における独立した法律事務所からの助言の取得

         　対象者は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買
         付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）公
         開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、対象者、公開買付者及び橋本氏から独立した
         リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、アンダーソン・毛利・友常法律
                                18/42

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
         事務所から本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る
         対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。
         　なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、対象者、公開買付者及び橋本氏の関連当事者には該当せず、
         本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、アンダーソン・毛利・
         友常法律事務所に対する報酬には、本取引の成否等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことで
         す。
        ③　対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         （ⅰ）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
           　対象者は、本公開買付価格に関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格
           に対する意思決定の公正性を担保するために、対象者、公開買付者及び橋本氏から独立したファイナンシャ
           ル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルに対し、対象者株式価値の算定を依頼し、2023年
           ８月８日付で、本株式価値算定書を取得したとのことです。山田コンサルは、対象者、公開買付者及び橋本
           氏の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのこと
           です。
           　なお、本取引に係る山田コンサルに対する報酬の相当な部分は、本取引の公表及び本スクイーズアウト手
           続の完了を条件に支払われる取引報酬とされており、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行等も
           勘案の上、上記の報酬体系により山田コンサルを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
           機関として選任したとのことです。
           　また、本特別委員会は、初回の会合である2023年６月29日において、山田コンサルの独立性及び専門性に
           問題がないことを確認した上で、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認
           しているとのことです。なお、対象者は、公開買付者及び対象者において、少数株主の利益に配慮して、本
           「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
           の公正性を担保するための措置」に記載した本公開買付けの公正性を担保するための措置を実施しているこ
           とから、フェアネス・オピニオンの取得は不要と判断しており、山田コンサルからフェアネス・オピニオン
           を取得していないとのことです。
         （ⅱ）算定の概要

           　山田コンサルは、対象者からの依頼に基づき、対象者の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けると
           ともに、それらに関する説明を受け、それらの情報を踏まえて対象者株式の価値を算定しているとのことで
           す。
           　山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の
           下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東
           京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較可
           能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会
           社比較法を、対象者の将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにＤＣＦ法を用いて対象者株式の株式
           価値の算定を行っているとのことです。
           　山田コンサルによる対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
             市場株価法　　：448円から480円

             類似会社比較法：531円から696円
             ＤＣＦ法　　　：397円から750円
           　市場株価法では、基準日を2023年８月８日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式

           の基準日終値（448円）、直近１ヶ月間（2023年７月10日から2023年８月８日まで）の終値単純平均値（456
           円）、直近３ヶ月間（2023年５月９日から2023年８月８日まで）の終値単純平均値（460円）及び直近６ヶ
           月間（2023年２月９日から2023年８月８日まで）の終値単純平均値（480円）をもとに、対象者株式１株当
           たりの株式価値の範囲を448円から480円までと算定しているとのことです。
           　類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む類似上場企業として、株式会社メイコー、日本
           シイエムケイ株式会社、シライ電子工業株式会社及び株式会社京写を選定した上で、事業価値に対するＥＢ
           ＩＴＤＡの倍率を用いて、対象者の株式価値を算定し、その１株当たりの株式価値の範囲を531円から696円
           までと算定しているとのことです。
           　ＤＣＦ法では、本事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対
           象者が2024年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に
           割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を397円から750円までと
           算定しているとのことです。割引率は加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ：Weighted                                         Average    Cost   of
                                19/42


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
           Capital）とし、6.49％から7.49％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、
           永久成長率を△0.50％から0.50％として分析しているとのことです。
           　山田コンサルがＤＣＦ法の算定の前提とした本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。
           なお、山田コンサルがＤＣＦ法に用いた対象者の事業計画には、対前年度比較において大幅な増減益を見込
           んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2024年３月期においては、主に国内の電子基
           板製造ラインの増設のための新規の設備投資を始めとして合計6,400百万円の設備投資を予定しており、フ
           リー・キャッシュ・フローは△377百万円（2024年３月期通期）を見込んでいるとのことです。また、2025
           年３月期においては、新規投資の実施は予定しておらず、フリー・キャッシュ・フローは、3,236百万円
           （前年比3,613百万円増）を見込んでいるとのことです。なお、本取引の実行により実現することが期待さ
           れるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることは困難であるため、当該財務予測には
           加味していないとのことです。
                                                   （単位：百万円）
                     2024年３月期

                               2025年３月期          2026年３月期          2027年３月期
                     （９ヶ月）
     売上高                    55,868          73,831          77,689          82,435

     営業利益                     3,232          3,308          4,246          5,073

     ＥＢＩＴＤＡ                     6,275          8,208          8,646          9,173

     フリー・キャッシュ・フロー                     1,093          3,236          2,730          2,594

           　山田コンサルは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開され

           た情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを
           前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資
           産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておら
           ず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情
           報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたこと
           を前提としているとのことです。但し、山田コンサルは、算定の基礎とした本事業計画について、複数回、
           対象者と質疑応答を行い、その作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかと
           いう観点から、本事業計画の合理性を確認しているとのことです。
           　なお、本事業計画上の財務予測に係る数値は、2021年11月11日付で公表（2022年６月15日付で更新）した
           対象者の中期経営計画上の数値目標を下回っているとのことですが、この点についても本特別委員会におい
           て審議がなされており、本特別委員会からは既存の中期経営計画については現時点での対象者経営陣による
           最善の財務予測を反映したものではないとして、既存の中期経営計画における数値目標を取り下げて改めて
           直近の市場環境や2023年下期以降の最新の受注状況等を踏まえた2027年３月期までの本事業計画を策定する
           ことも不合理なものではないと考えられるとの判断を受けているとのことです。詳細は、上記「(3）本公開
           買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
           保するための措置」の「①　対象者における独立した特別委員会の設置」の「（ⅲ）判断内容」をご参照く
           ださい。
           　なお、対象者の中期経営計画上の数値目標は、2023年８月９日付で取り下げているとのことです。詳細
           は、下記「第５　対象者の状況」の「６．その他」の「(3）「中期経営計画上の数値目標の取下げに関する
           お知らせ」の公表」をご参照ください。
        ④　対象者における独立した検討体制の構築

         　上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
         営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者
         は、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者及び橋本氏から独立した立場で、本取引に係る検
         討、交渉及び判断を行う体制（対象者の役員、並びに財務経理部及び総務部に所属する従業員の合計８名を主要
         なメンバーとする体制）を対象者の社内に構築したとのことです。
         　具体的には、対象者は、2023年６月13日、橋本氏から本取引に関する意向表明書の提出を受けた時点以降、構
         造的な利益相反の問題を排除する観点から、現に公開買付者の役職員を兼任する対象者の役職員のみならず、過
         去に公開買付者の役職員であった対象者の役職員について、(ア)対象者株式の価値評価の基礎となる事業計画の
         作成過程や、(イ)対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程に
         関与させないこととしており、かかる取扱いを継続しているとのことです。
                                20/42


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
         　また、かかる取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関
         与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含むとのことです。）に独立性の観点から問題がないことについて
         は本特別委員会の確認を経ているとのことです。
        ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意

         見
         　対象者取締役会は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに
         本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記
         載のとおり、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、山田コンサルから受けた助言及び本株
         式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、
         本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る
         取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議したとのことです。
         　その結果、対象者は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並び
         に本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に
         記載のとおり、対象者が上場している状態にあっては、経営資源の投入による大胆な事業改革、ＥＭＳ事業の推
         進の強化及び海外拠点の拡大の施策を実施する上で限界が存在すると考えているところ、公開買付者による本取
         引の実行により、これらの限界を取り除くことが可能になると判断の上、対象者株式の非公開化が最善であると
         判断し、2023年８月９日開催の対象者取締役会において、対象者取締役合計６名のうち、審議及び決議に参加し
         た対象者取締役６名（うち１名が独立社外取締役）の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明する
         とともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。
         　また、上記の取締役会においては、対象者監査役合計３名のうち、審議に参加した対象者の監査役３名（うち
         ２名が独立社外監査役）全員が上記のいずれの決議についても異議がない旨の意見を述べているとのことです。
        ⑥　対抗的買収提案者との接触を制限する旨の合意等の不存在

         　公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）と接触す
         ることを禁止するような合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意
         は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保
         に配慮しております。
        ⑦　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

         　公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、法令に定め
         られた最短期間が20営業日であるところ、31営業日と設定しております。
         　このように公開買付期間を法定最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付け
         に対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について対抗的買収提案者にも対抗的な
         買付け等の機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しております。
      (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

        　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式（但し、公開
        買付者が所有する対象者株式、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。）の全てを取得できな
        かった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者及び橋本氏のみとし、対
        象者株式を非公開化するための本スクイーズアウト手続を行うことを企図しております。
        ①　株式売渡請求

         　本公開買付けの成立により、公開買付者及び橋本氏が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議
         決権の数の90％以上となり、公開買付者の発行済株式の全てを所有する橋本氏が会社法第179条第１項に規定す
         る特別支配株主となる場合には、橋本氏は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節
         の２の規定に基づき、対象者の株主（但し、公開買付者、橋本氏及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡
         株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」
         といいます。）する予定です。
         　本株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に
         対して交付することを定める予定です。この場合、橋本氏は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して本株式
         売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定
         める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、橋本氏は、本株式売渡請求において定めた取得日を
         もって、売渡株主からその所有する対象者株式の全てを取得します。そして、橋本氏は、売渡株主が所有してい
         た対象者株式１株当たりの対価として、当該各売渡株主に対して本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定で
         す。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、橋本氏より本株式売渡請求をしようとする旨及び会社法
                                21/42


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
         第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において、かかる本株式売渡請
         求を承認する予定とのことです。
         　本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その
         他の関係法令の定めに従って、各売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申
         立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格
         は、最終的に裁判所が判断することになります。
        ②　株式併合

         　本公開買付けの成立後、公開買付者及び橋本氏が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権
         の数の90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づ
         き、対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として
         単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主
         総会」といいます。）を、2023年11月下旬を目途に開催することを対象者に要請する予定であり、公開買付者及
         び橋本氏は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
         　本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、対象者の株主の皆様は、本
         株式併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じ
         た数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生
         じるときは、当該端数の株式を所有する対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定め
         る手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられ
         ます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が
         交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、
         本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様（但し、公開買付者、橋本氏及び対象者を除きます。）に交
         付される金銭の額が、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一と
         なるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。なお、本
         株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及び橋本氏のみが対象者株式の全てを所有
         することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（但し、公開買付者、橋本氏及び対象者を除
         きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。なお、対象者プ
         レスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予
         定とのことです。
         　本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合をすることにより
         株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関連法令の定めに
         従い、対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全て
         を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを
         行うことができる旨が定められております。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募しな
         かった対象者の株主（但し、公開買付者、橋本氏及び対象者を除きます。）が所有する対象者株式の数は１株に
         満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、価格決定の申立てを行うこと
         ができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所
         が判断することになります。
        　上記の本株式売渡請求及び本株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行若しくは当局の解釈

        等の状況により、又は本公開買付け後の公開買付者の所有割合及び公開買付者以外の対象者株式を所有する対象者
        の株主が存在し、若しくは本株式併合の効力発生時点でかかる株主が生じる可能性があると判断される場合には、
        実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも本公開買付けに応募し
        なかった対象者の各株主の皆様（但し、公開買付者、橋本氏及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭
        を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開
        買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。その場合
        における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と対象者との間で協議の上、決定次第、対象者
        から速やかに公表する予定です。
        　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
        ん。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取り扱いについては、対象者の株主の皆様にお
        いて自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
      (5）上場廃止となる見込み及びその事由

        　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本
        公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上
        場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
                                22/42


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
        　また、本公開買付けが成立した場合は、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者
        は、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
        項）」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式
        は 東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東
        京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
      (6）本公開買付けに係る重要な合意

        　上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、橋本氏から、2023年８月９日付で、本不応募
        株式（14,985,576株、所有割合：30.16％）については本公開買付けに応募しない意向であることを確認しており
        ます。
                                23/42

















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
     ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2023年８月10日（木曜日）から2023年９月25日（月曜日）まで（31営業日）
     公告日           2023年８月10日（木曜日）

                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                （電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

         　該当事項はありません。
      （２）【買付け等の価格】

     株券           普通株式１株につき、金600円
     新株予約権証券           －
     新株予約権付社債券           －
     株券等信託受益証券           －
     （　　　　　）
     株券等預託証券           －
     （　　　　　）
     算定の基礎           　公開買付者は、対象者の財務情報等及び対象者の株価の動向、対象者及び本特別委員会との
                協議及び交渉の結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けへ
                の応募の見通し等を総合的に勘案し、2023年８月９日、本公開買付価格を600円とし、本取引
                の一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
                　なお、公開買付者は、上記のとおり財務情報等の客観的な資料を参考にする等、対象者株式
                の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者及び本特別委員会との協議・交渉
                を踏まえて本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オ
                ピニオン等は取得しておりません。
                　本公開買付価格600円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年８
                月８日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値448円に対して33.93％、
                同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値456円に対して31.58％、同日までの過去３ヶ月間の
                終値単純平均値460円に対して30.43％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値480円に対
                して25.00％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価格600円は、
                本書提出日の前営業日である2023年８月９日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場
                における終値453円に対して32.45％のプレミアムを加えた価格となります。
                                24/42








                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
     算定の経緯           （本公開買付価格の決定に至る経緯）
                　公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至っ
                た背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本
                公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、橋本
                氏は、2023年５月下旬、対象者株式の非公開化について具体的な検討を開始いたしました。そ
                して、橋本氏は、対象者株式を非公開化するための一連の取引、すなわち本取引を検討するに
                あたり、2023年６月12日、ファイナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券、リーガ
                ル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任した後、2023年６月13日、対
                象者に対して本取引に関する意向表明書を提出し、対象者株式の買付主体は未定としつつ、対
                象者株式に対する公開買付け及びその後の株式併合等によるスクイーズアウト手続を通じて対
                象者株式の非公開化を行うことを目的とした本取引に係る提案を行いました。その後、2023年
                ６月29日、対象者より、本特別委員会を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨
                の連絡を受けました。また、2023年７月５日、橋本氏は、公開買付者を買付主体として本公開
                買付けを行う旨を対象者に連絡いたしました。そして、公開買付者は、本公開買付価格を含む
                本取引の諸条件等の検討を進め、2023年７月24日、対象者の財務情報、対象者株式の市場株価
                動向、株価純資産倍率（ＰＢＲ）等の株価指標、対象者より受領した本事業計画、本公開買付
                けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、本公開買付価格を538円とする旨の価格提案書
                を提出いたしました。なお、当該提案価格（538円）は、提案日の前営業日である2023年７月
                21日の対象者株式の終値459円に対して17.21％、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平
                均値457円に対して17.72％、過去３ヶ月間の終値単純平均値467円に対して15.20％、過去６ヶ
                月間の終値単純平均値485円に対して10.93％のプレミアムを加えた価格です。その後、公開買
                付者は、2023年７月25日、対象者より、山田コンサルによる買付価格の試算結果、対象者株式
                に係る市場株価の動向や、他の類似事例において付されたプレミアム割合の実例を考慮する
                と、対象者の少数株主の利益保護の観点からは、より高い買付価格を要請することが適切であ
                る旨の本特別委員会の意見等を踏まえて、本公開買付価格の増額を要請する旨の回答を受けま
                した。これを受け、公開買付者にて再検討を行い、公開買付者は、2023年７月26日、対象者に
                対して本公開買付価格を570円とする旨の価格提案書を提出いたしました。なお、当該提案価
                格（570円）は、提案日の前営業日である2023年７月25日の対象者株式の終値462円に対して
                23.38％、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平均値458円に対して24.45％、過去３ヶ
                月間の終値単純平均値466円に対して22.32％、過去６ヶ月間の終値単純平均値484円に対して
                17.77％のプレミアムを加えた価格です。その後、公開買付者は、2023年７月27日、対象者よ
                り、山田コンサルによる買付価格の試算結果、対象者株式に係る市場株価の動向や、他の類似
                事例において付されたプレミアム割合の実例を考慮すると、対象者の少数株主の利益保護の観
                点からは、より高い買付価格を要請することが適切である旨の本特別委員会の意見等を踏まえ
                て、本公開買付価格の増額を再度要請する旨の回答を受けました。これを受け、公開買付者に
                て再検討を行い、公開買付者は、2023年８月１日、対象者に対して本公開買付価格を590円と
                する旨の価格提案書を提出いたしました。なお、当該提案価格（590円）は、提案日の前営業
                日である2023年７月31日の対象者株式の終値458円に対して28.82％、同日を基準とした過去
                １ヶ月間の終値単純平均値458円に対して28.82％、過去３ヶ月間の終値単純平均値463円に対
                して27.43％、過去６ヶ月間の終値単純平均値483円に対して22.15％のプレミアムを加えた価
                格です。その後、公開買付者は、2023年８月３日、対象者より、山田コンサルによる買付価格
                の試算結果、対象者株式に係る市場株価の動向や、他の類似事例において付されたプレミアム
                割合の実例を考慮すると、長期に亘り対象者の株式を保有いただいている対象者の少数株主の
                利益を十分に確保したい旨の本特別委員会の意見等を踏まえて、本公開買付価格を640円とす
                る旨の提案を受けました。これを受け、公開買付者にて再検討を行ったものの、前回の提案価
                格（590円）は、対象者株式の市場株価動向や株価純資産倍率（ＰＢＲ）等の株価指標に照ら
                しても、対象者の少数株主の利益に十分資する水準のものであると判断し、2023年８月４日、
                対象者に対して再度、本公開買付価格を590円とする旨の価格提案書を提出いたしました。な
                お、当該提案価格（590円）は、提案日の前営業日である2023年８月３日の対象者株式の終値
                449円に対して31.40％、同日を基準とした過去１ヶ月間の終値単純平均値458円に対して
                28.82％、過去３ヶ月間の終値単純平均値462円に対して27.71％、過去６ヶ月間の終値単純平
                均値482円に対して22.41％のプレミアムを加えた価格です。その後、公開買付者は、2023年８
                月７日、対象者より、他の類似事例において付されたプレミアム割合の実例や山田コンサルの
                                25/42



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
                算定結果も踏まえ、公開買付者が提供し得る対象者の少数株主の利益に最大限配慮した金額と
                するようさらに交渉すべきであり、より高い買付価格を要請することが適切である旨の本特別
                委員会の意見等を踏まえて、本公開買付価格を620円とする旨の提案を受けました。これを受
                け、公開買付者にて再検討を行い、2023年８月８日、対象者に対して本公開買付価格を600円
                とする旨の価格提案書を提出いたしました。なお、当該提案価格（600円）は、提案日の前営
                業日である2023年８月７日の対象者株式の終値456円に対して31.58％、同日を基準とした過去
                １ヶ月間の終値単純平均値456円に対して31.58％、過去３ヶ月間の終値単純平均値461円に対
                して30.15％、過去６ヶ月間の終値単純平均値481円に対して24.74％のプレミアムを加えた価
                格です。その後、公開買付者は、2023年８月８日、対象者より、本特別委員会からの意見を踏
                まえ、公開買付者からの本公開買付価格を600円とする提案を受け入れる旨の回答を受領しま
                した。
                　以上の協議及び交渉を経て、公開買付者は、2023年８月９日、本公開買付価格を600円とす
                ることを決定いたしました。
      （３）【買付予定の株券等の数】

         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
          普通株式              17,511,120（株）               949,100（株）                －（株）

           合計             17,511,120（株）               949,100（株）                －（株）

    　（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（949,100株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
           いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（949,100株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け
           等を行います。
    　（注２）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定していないため、買付予定数は本公開買付けにより公開
           買付者が取得する可能性のある対象者株式の最大数（17,511,120株）を記載しております。当該最大数は、
           対象者決算短信に記載された2023年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（52,279,051株）から、同日現
           在の対象者が所有する自己株式数（2,592,955株）、公開買付者が所有する対象者株式数（17,189,400株）
           及び本不応募株式数（14,985,576株）を控除した株式数です。
    　（注３）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取るこ
           とがあります。
    　（注４）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
                                26/42










                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
     ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
                                                     175,111
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                   －

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
                                                     171,894
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                    2023年８月10日       現在）（個）(d)
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
                                                     149,855
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                    2023年８月10日       現在）（個）(g)
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                                                   －

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
                                                     496,771
     対象者の総株主等の議決権の数（               2023年３月31日       現在）（個）(j)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      35.24
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
    　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（17,511,120株）
           に係る議決権の数です。
    　（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年８月10日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（但
           し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第
           １号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
           しております。
    　（注３）　「対象者の総株主等の議決権の数（2023年３月31日現在）（個）(j)」は、対象者が2023年６月30日に提出
           した第41期有価証券報告書に記載された2023年３月31日現在の総株主等の議決権の数（１単元の株式数を
           100株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式も買付け等の対象として
           いるため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を
           行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2023年６月30日現在の
           対象者の発行済株式総数（52,279,051株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（2,592,955株）
           を控除した株式数（49,686,096株）に係る議決権の数（496,860個）を分母として計算しております。
    　（注４）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     ６【株券等の取得に関する許可等】

      　該当事項はありません。
                                27/42







                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
     ７【応募及び契約の解除の方法】
      （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
        ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株

         主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に
         所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください（但し、各営業店によって営業時間
         が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。）。
         　オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）（以下「日興イージートレード」といいます。）に
         よる応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード　公開買付け取引規
         程」を確認の上所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イー
         ジートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応
         募株主口座」といいます。）における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
        ③　株券等の応募に際しては、応募株主口座に応募株券等が記録されている必要があります。

        ④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

        ⑤　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります（注１）。

         口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知（注２）を
         行っていただく必要があります。
        ⑥　外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内

         の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注２）を
         ご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行
         いません。
        ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

         株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注３）の適用対象となります。
        ⑧　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等（対象者の特別口座の口

         座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。）につ
         いては、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代
         理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募
         株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合
         がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度
         特別口座へ記録することはできません。
        （注１）　口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株

             主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口
             座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
        （注２）　本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知について

             公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任
             代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期
             限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの（通知カードは除く。）は６ヶ月以内に作
             成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代
             理人にお尋ねください。
                                28/42




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
             ＜個人＞
                          個人番号カード（両面）（※１）
     Ａ．番号確認書類
                          通知カード
       （いずれか１点）
                          住民票の写し（個人番号あり）（※２）
                                  運転免許証（運転経歴証明書）（※３）

                                  在留カード

                          写真あり       特別永住者証明書

                                  パスポート（※４）

                                  各種福祉手帳

     Ｂ．本人確認書類
       （写真あり１点又は写真なし２点）
                                  各種健康保険証（※３）
                                  公務員共済組合の組合員証（※３）

                          写真なし       国民年金手帳

                                  印鑑証明書

                                  住民票の写し（※２）

             ＜法人＞

                                  履歴事項全部証明書
     Ａ．本人確認書類
       （いずれか１点）
                                  現在事項全部証明書
                                  法人番号指定通知書

     Ｂ．番号確認書類
       （いずれか１点）
                                  法人番号情報（※５）
                                  運転免許証（※３）

                                  個人番号カード（表）

     Ｃ．口座開設取引担当者（代表者等）個人の本人確認書類
                                  各種健康保険証（※３）
       （いずれか１点）
                                  公務員共済組合の組合員証（※３）
                                  パスポート（※６）

    　（※１）　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
    　（※２）　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
    　（※３）　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
    　（※４）　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパス
           ポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
    　（※５）　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してくださ
           い。
    　（※６）　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書
           類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。
             ＜外国人株主等＞

              常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外
              国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の写
              し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機
              関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
                                29/42




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
        （注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）
             個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得は原則として申告分離課税の適用対象となります。税
             務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますよう
             お願い申し上げます。
      （２）【契約の解除の方法】

          　応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          　契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る
          契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください（但し、各営業店
          によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続くださ
          い。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達す
          ることを条件とします（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営
          業時間等をご確認の上、お手続ください。）。
          　なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に
          記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
           解除書面を受領する権限を有する者

            ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
            （その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）
      （３）【株券等の返還方法】

          　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合
          には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応
          募株券等を返還します。
      （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
     ８【買付け等に要する資金】

      （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                           10,506,672,000
     金銭以外の対価の種類                                                  －

     金銭以外の対価の総額                                                  －

     買付手数料（円）(b)                                             90,000,000

     その他（円）(c)                                              7,000,000

     合計（円）(a)＋(b)＋(c)                                           10,603,672,000

    　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数（17,511,120株）に、本公開買付価格（600
           円）を乗じた金額です。
    　（注２）　「買付手数料（円）(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
    　（注３）　「その他（円）(c)」欄は、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の
           印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
    　（注４）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
    　（注５）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
                                30/42





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
      （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                 種類                          金額（千円）
                  －                            －

                 計(a)                            －

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額（千円）
     １        －            －            －              －

     ２        －            －            －              －

                        計                            －

         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           －              －              －              －

           －              －              －              －

                         計                            －

        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
          借入先の業種           借入先の名称等                借入契約の内容               金額（千円）
     １       －           －                －               －

                               買付け等に要する資金に充当するための
                  株式会社三井住友銀行            借入れ（注）
     ２      銀行       （東京都千代田区丸の内            期間：１年                       10,900,000
                  一丁目１番２号）            金利：0.500％
                               担保：対象者株式等
                          計(b)                            10,900,000
    　（注）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三井住友銀行から、10,900,000千円を限度として融資を行う
          用意がある旨の融資証明書を2023年８月９日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件と
          して、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           －              －              －              －

           －              －              －              －

                        計(c)                            －

        ④【その他資金調達方法】

                 内容                          金額（千円）
                  －                            －

                 計(d)                            －

                                31/42



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
          10,900,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
      （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
     ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      　該当事項はありません。
     １０【決済の方法】

      （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
      （２）【決済の開始日】

           2023年９月29日（金曜日）
      （３）【決済の方法】

          　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合に
          はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、
          電磁的方法により交付します。
          　買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合に
          はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主
          等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
      （４）【株券等の返還方法】

          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、
          公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代
          理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注
          文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。
     １１【その他買付け等の条件及び方法】

      （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　応募株券等の総数が買付予定数の下限（949,100株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
          いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（949,100株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け
          等を行います。
      （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

          　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号
          に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
          　なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去
          に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が
          欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注
          意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに
          掲げる事実が発生した場合をいいます。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
          行います。
      （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
          　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但
          し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
          の後直ちに公告を行います。
                                32/42


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
          　買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の
          買付け等の価格により買付け等を行います。
      （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

          　応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法
          については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
          します。
          　なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求
          することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出ら
          れた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）株券
          等の返還方法」に記載の方法により返還します。
      （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

          　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。
          　買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
          に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法
          により公表し、その後直ちに公告を行います。
          　買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
          等により買付け等を行います。
      （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）
          は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条
          に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付
          している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲
          に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株
          主等に交付することにより訂正します。
      （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

          　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定す
          る方法により公表します。
      （８）【その他】

          　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米
          国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
          インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国の
          証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、
          又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
          　また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の
          方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直
          接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
          　本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）は公開買付代理人に対
          し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
          　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこ
          と、応募株主等が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは本公開買付けに関する書類を、直接間接を問わ
          ず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、
          買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際
          通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を
          含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量
          権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全て
          の指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
                                33/42



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
    第２【公開買付者の状況】
     １【会社の場合】
      （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
       年月                            概要
     2013年12月       商号を株式会社クラフト、本店所在地を東京都港区赤坂二丁目17番12-1102号、資本金を10,000,000円
            とする株式会社として設立
     2017年12月       本店所在地を東京都品川区東五反田一丁目24番２号に移転
     2022年９月       本店所在地を東京都品川区西五反田八丁目１番５号に移転
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         （会社の目的）
          １．有価証券の保有、管理および売買
          ２．前号に付帯する一切の業務
         （事業の内容）

         　公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを事業の内容としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  2023年８月10日現在
              資本金の額（円）                          発行済株式の総数（株）

                          10,000,000                              1,360

        ④【大株主】

                                                  2023年８月10日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
     橋本　浩               東京都港区                           1,360         100.00

            計                  －                 1,360         100.00

        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                  2023年８月10日現在
                                                      所有株式数

        役名       職名       氏名        生年月日              職歴
                                                       （株）
                                    1983年７月　対象者設立
                                          代表取締役社長
                                    1999年６月　対象者代表取締役会長
     代表取締役社長          －     橋本　浩       1952年２月５日                              1,360
                                    2005年８月　公開買付者取締役
                                    2015年６月　公開買付者代表取締役
                                          社長（現任）
                                    2015年６月　公開買付者取締役（現
     取締役          －    橋本　ひとみ        1972年６月12日                               －
                                          任）
                            計                             1,360
                                34/42




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
      （２）【経理の状況】
        １．財務諸表の作成方法について
         　公開買付者の第９期事業年度（2021年９月１日から2022年８月31日）の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式
         及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。）に基づいて作成しており
         ます。
        ２．監査証明について

         　公開買付者の第９期事業年度（2021年９月１日から2022年８月31日）の財務諸表は監査法人又は公認会計士の
         監査証明を受けておりません。
        ①【貸借対照表】

          2022年８月31日現在
                                                      （単位：円）
                資産の部                            負債の部
            科目              金額              科目              金額
     ［流動資産］                    622,512,770       ［流動負債］                      180,000
                                  未払法人税等                     180,000
      現金及び預金                   622,512,770
     ［固定資産］                    519,986,620             負債合計                180,000
      （投資その他の資産）                   519,986,620                  純資産の部
       投資有価証券                  519,986,620
                                 ［株主資本］                   1,142,319,390
                                  資本金                    10,000,000
                                  （資本剰余金）                   143,860,120
                                   その他資本剰余金                  143,860,120
                                  （利益剰余金）                   988,459,270
                                   その他利益剰余金                  988,459,270
                                    繰越利益剰余金                 988,459,270
                                      純資産合計              1,142,319,390
           資産合計             1,142,499,390            負債・純資産合計               1,142,499,390
        ②【損益計算書】

          自　2021年９月１日　至　2022年８月31日
                                                      （単位：円）
                   科目                            金額

                                                     44,919,658
     ［販売費及び一般管理費］
                     営業損失金額
                                                    △44,919,658
     ［営業外収益］
      受取利息                                      4,225
      受取配当金                                   292,219,800
                                         26,336,708            318,560,733
      雑収入
                     経常利益金額                                273,641,075
                     税引前当期純利益金額
                                                     273,641,075
                                                       180,000
                     法人税、住民税及び事業税
                     当期純利益金額
                                                     273,461,075
                                35/42



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
        ③【株主資本等変動計算書】
          自　2021年９月１日　至　2022年８月31日
                                                      （単位：円）
     株主資本

                                                     10,000,000
      資本金                 当期首残高及び当期末残高
      資本剰余金
                                                     143,860,120
       その他資本剰余金                当期首残高及び当期末残高
      資本剰余金合計                 当期首残高及び当期末残高                              143,860,120
      利益剰余金
       その他利益剰余金
        繰越利益剰余金               当期首残高                              714,998,195
                                                     273,461,075
                       当期変動額　　当期純利益
                                                     988,459,270
                       当期末残高
      利益剰余金合計                 当期首残高
                                                     714,998,195
                                                     273,461,075
                       当期変動額
                                                     988,459,270
                       当期末残高
     株主資本合計                  当期首残高
                                                     868,858,315
                                                     273,461,075
                       当期変動額
                                                    1,142,319,390
                       当期末残高
     純資産合計                  当期首残高
                                                     868,858,315
                                                     273,461,075
                       当期変動額
                       当期末残高
                                                    1,142,319,390
      （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

     ２【会社以外の団体の場合】

      　該当事項はありません。
     ３【個人の場合】

      　該当事項はありません。
                                36/42





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
    第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     １【株券等の所有状況】
      （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                  2023年８月10日現在
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                    321,749（個）                －（個）             －（個）

     新株予約権証券                       －             －             －

     新株予約権付社債券                       －             －             －

     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －

     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

           合計              321,749                －             －

     所有株券等の合計数                    321,749                －             －

     （所有潜在株券等の合計数）                      （－）              －             －

    　（注）　特別関係者である対象者は、2023年６月30日現在、対象者株式2,592,955株を所有しておりますが、全て自己
          株式であるため議決権はありません。
      （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                  2023年８月10日現在
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                    171,894（個）                －（個）             －（個）

     新株予約権証券                       －             －             －

     新株予約権付社債券                       －             －             －

     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －

     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

           合計              171,894                －             －

     所有株券等の合計数                    171,894                －             －

     （所有潜在株券等の合計数）                      （－）              －             －

                                37/42








                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
      （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                                                  2023年８月10日現在
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                    149,855（個）                －（個）             －（個）

     新株予約権証券                       －             －             －

     新株予約権付社債券                       －             －             －

     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －

     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

           合計              149,855                －             －

     所有株券等の合計数                    149,855                －             －

     （所有潜在株券等の合計数）                      （－）              －             －

    　（注）　特別関係者である対象者は、2023年６月30日現在、対象者株式2,592,955株を所有しておりますが、全て自己
          株式であるため議決権はありません。
      （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

        ①【特別関係者】
                                                （2023年８月10日現在）
     氏名又は名称                橋本　浩

     住所又は所在地                東京都品川区西五反田八丁目１番５号（公開買付者所在地）

     職業又は事業の内容                公開買付者代表取締役社長

                     連絡者　　シティユーワ法律事務所
                          弁護士　　鈴木　良和／同　　谷岡　孝昭／同　　杉山　智彦
     連絡先
                     連絡場所　東京都千代田区丸の内二丁目２番２号　丸の内三井ビル７階
                     電話番号　03-6212-5500（代表）
                     公開買付者の役員
     公開買付者との関係
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
        ②【所有株券等の数】

          橋本　浩
                                                （2023年８月10日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                    149,855（個）                －（個）             －（個）

     新株予約権証券                       －             －             －

     新株予約権付社債券                       －             －             －

     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －

     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

           合計              149,855                －             －

     所有株券等の合計数                    149,855                －             －

     （所有潜在株券等の合計数）                      （－）              －             －

                                38/42



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
     ２【株券等の取引状況】
      （１）【届出日前60日間の取引状況】
          　該当事項はありません。
     ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意」に記載のとお
      り、公開買付者は、橋本氏から、2023年８月９日付で、本不応募株式（14,985,576株、所有割合：30.16％）につい
      ては本公開買付けに応募しない意向であることを確認しております。
     ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      　該当事項はありません。
    第４【公開買付者と対象者との取引等】

     １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      　該当事項はありません。
     ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
        　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年８月９日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
        同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することを
        決議したとのことです。
        　なお、上記対象者の取締役会決議の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要
        項」の「３　買付け等の目的」の「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全
        員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

        　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
      (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
        及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
                                39/42









                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
    第５【対象者の状況】
     １【最近３年間の損益状況等】
      （１）【損益の状況】
          決算年月                －             －             －
     売上高                     －             －             －

     売上原価                     －             －             －

     販売費及び一般管理費                     －             －             －

     営業外収益                     －             －             －

     営業外費用                     －             －             －

     当期純利益（当期純損失）                     －             －             －

      （２）【１株当たりの状況】

          決算年月                －             －             －
     １株当たり当期純損益                     －             －             －

     １株当たり配当額                     －             －             －

     １株当たり純資産額                     －             －             －

     ２【株価の状況】

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                        東京証券取引所　スタンダード市場
     取引業協会名
       月別      2023年２月       2023年３月       2023年４月       2023年５月       2023年６月       2023年７月       2023年８月
     最高株価（円）           517       530       517       528       467       472       464
     最低株価（円）           483       485       487       421       417       442       440
    　（注）　2023年８月については、８月９日までの株価です。
     ３【株主の状況】

      （１）【所有者別の状況】
                                                      年　月　日現在
                          株式の状況（１単元の株式数　　株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         －     －     －     －     －     －     －     －     －
     所有株式数
              －     －     －     －     －     －     －     －     －
     （単位）
     所有株式数の割
              －     －     －     －     －     －     －     －     －
     合（％）
                                40/42






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
      （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
            －                  －               －         －

            －                  －               －         －

            －                  －               －         －

            －                  －               －         －

            計                  －               －         －

        ②【役員】

                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
         －          －              －             －         －

         －          －              －             －         －

         －          －              －             －         －

         －          －              －             －         －

         計          －              －             －         －

     ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第40期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）　2022年６月24日　関東財務局長に提出
         　事業年度　第41期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）　2023年６月30日　関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第42期第１四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）　2023年８月10日　関東財務局長
         に提出予定
        ③【臨時報告書】

         　該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社キョウデン
           （長野県上伊那郡箕輪町大字三日町482番地１）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                41/42



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社クラフト(E30299)
                                                           公開買付届出書
     ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
      　該当事項はありません。
     ６【その他】

      (1）「2024年３月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表
        　対象者は、2023年８月９日付で「2024年３月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表していま
        す。当該公表に基づく概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に
        基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した
        内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
        ①　損益の状況（連結）

                                     2024年３月期第１四半期連結累計期間
                会計期間
                                   （自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）
      売上高                                               16,131百万円

      売上原価                                               13,483百万円

      販売費及び一般管理費                                               1,579百万円

      営業外収益                                                 99百万円

      営業外費用                                                 87百万円

      親会社株主に帰属する四半期純利益                                                 709百万円

        ②　１株当たりの状況（連結）

                                     2024年３月期第１四半期連結累計期間
                会計期間
                                   （自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）
      １株当たりの四半期純利益                                                  14.27円

      １株当たりの配当金                                                   －円

      (2）「2024年３月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表

        　対象者は、2023年８月９日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、対象者が
        2023年５月15日付で公表した2024年３月期の配当予想を修正し、2024年３月期の期末配当を行わないことを決議し
        たとのことです。詳細につきましては、対象者が2023年８月９日付で公表した「2024年３月期の期末配当予想の修
        正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。
      (3）「中期経営計画上の数値目標の取下げに関するお知らせ」の公表

        　対象者は、2023年８月９日に公表した「中期経営計画上の数値目標の取下げに関するお知らせ」に記載のとお
        り、2021年11月11日付で対象者の中期経営計画である「中期経営計画2021－2025」を公表し、その後、2022年３月
        期の電子事業セグメントにおける国内及び海外基板の需要拡大等を受け、2022年６月15日付で同計画の更新に関す
        る公表を行ったとのことです（更新後の対象者中期経営計画を、以下「本計画」といいます。）。対象者は、本計
        画の公表後、当初見込んでいた好調な市場環境の悪化に伴い、2023年下期以降の受注状況等を勘案した結果、本計
        画における数値目標（売上高、ＥＢＩＴＤＡ、ＥＢＩＴＤＡマージン等）を取り下げることとしたとのことです。
        詳細につきましては、対象者が2023年８月９日付で公表した「中期経営計画上の数値目標の取下げに関するお知ら
        せ」をご参照ください。
                                42/42

PDFをダウンロード

関連コンテンツ