インフロニア・ホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | インフロニア・ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
インフロニア・ホールディングス株式会社(E36723)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月９日
【会社名】 インフロニア・ホールディングス株式会社
【英訳名】 INFRONEER Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長 岐部 一誠
【本店の所在の場所】 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
【電話番号】 03(6380)8253(代表)
【事務連絡者氏名】 財務戦略部長 出口 一剛
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
【電話番号】 03(6380)8253(代表)
【事務連絡者氏名】 グループマネジメント部長 堂森 宏三
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 7,273,942,800円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 5,396,100株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2023年８月９日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 5,396,100株 7,273,942,800 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 5,396,100株 7,273,942,800 ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
1,348 ― 100株 2023年８月31日(木) ― 2023年８月31日(木)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本自己株式処分は行われません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
インフロニア・ホールディングス株式会社
東京都千代田区富士見二丁目10番２号
グループマネジメント部
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 大手町営業部 東京都千代田区大手町一丁目5番5号（大手町営業部）
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
7,273,942,800 ― 7,273,942,800
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当す
る予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、2023年８月９日開催の取締役会において、本自己株式処分の他に、当社完全子会社（以下、ここでは「当社
子会社」といいます。）の執行役員に対する譲渡制限付株式報酬として、自己株式処分（以下「別件自己株式処分」と
いいます。）をすることを決議しております。別件自己株式処分の概要は以下のとおりです。
１．別件自己株式処分の概要
別件自己株式処分は、次のとおり、当社子会社の執行役員に対して、報酬等として金銭報酬債権を付与して当該金
銭報酬債権を現物出資される方法により行います。
（当社子会社の執行役員に対する処分の概要）
（１）処分期日 2023年９月８日
（２）処分する株式の種類及 普通株式 64,858株
び 株式数
（３）処分価額 募集株式１株につき金1,362円
（４）処分総額 金87,428,584円
（５）割当予定先 当社子会社の執行役員 31名 64,858株
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年10月１日開催の報酬委員会において、当社グループの中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向
上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締
役及び執行役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入す
ることといたしました。
また、当社は、上記と同様の目的で、当社子会社の取締役及び執行役員に対しても本制度を導入しております。
今般、当社は、2023年８月９日開催の報酬委員会において、本制度に基づき、当社子会社の執行役員31名（以下、
「対象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案して、執行役員
の報酬等として、当社の普通株式64,858株を付与することを決定いたしました。
これを受けて、対象役員に当社の普通株式を付与するため、本日の取締役会決議により別件自己株式処分を行うこと
といたしました。
なお、別件自己株式処分の現物出資財産とするため、当社子会社から当社子会社の執行役員である対象役員に金銭報
酬債権合計87,428,584円を支給いたします。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
別件自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を
締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2023年７月20日（割当日又は払込期日）から当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員のい
ずれも退任する日（当該退任の日が2024年６月30日以前の日である場合には、2024年６月30日）までの間、本割当契
約に基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の
処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、各対象役員の地位に応じて次に定める期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当
社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時におい
て、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が本役務提供期間において、死亡その他当社
の報酬委員会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員のいずれも退任した場
合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開始日を含む月から当該退任日を含む月までの月数を12で除し
た数に、対象役員が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
① 対象役員が当社の取締役又は執行役である場合
割当日の直前の当社の定時株主総会の日から翌年に開催される当社の定時株主総会の日まで
② 対象役員が当社子会社の取締役である場合
払込期日の直前の当社子会社の定時株主総会の日から翌年に開催される当社子会社の定時株主総会の日まで
③ 対象役員が当社子会社の執行役員である場合
払込期日の直前の４月１日から翌年の３月31日まで
（３）当社による無償取得
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当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中
は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その
他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要し
ない場合においては、当社の取締役会又は執行役会）で承認された場合には、執行役会の決議により、本割当株式の
全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。ただし、組織再
編等効力発生日の前営業日の直前時が2024年６月30日以前である場合はこの限りでない。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社子会社の執行役員に対する別件自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資
財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2023年８月８日（取締役会
決議の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,348円としております。これは、取締役
会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の
企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えており
ます。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)
本店の所在地 東京都中央区晴海１丁目８番12号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 土屋 正裕
資本金 510億円
有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マス
事業の内容
タートラストに関する業務
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
主たる出資者及びその出資比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
株式会社りそな銀行 16.7％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 信託銀行取引があります。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年８月９日現在のものであります。
※株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)の内容
当社は、みずほ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(株式会社日本カス
トディ銀行を再信託受託者)とするBBTに係る信託契約(以下「BBT契約」といい、BBT契約に基づき設定された信託を
「BBT信託」といいます。)を締結しています。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、BBT契
約に基づいて設定された信託口です。
また、当社は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託
受託者を株式会社日本カストディ銀行)とするJ-ESOPに係る信託契約(以下「J-ESOP契約」といいます。)を締結しま
す。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、J-ESOP契約を締結することによって設定される
信託口であります。また、J-ESOP契約に基づいて設定される信託を「J-ESOP信託」といいます。
１．株式給付信託(BBT)
(1) 概要
株式給付信託(BBT)は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役(社外取
締役を除きます。以下同じ。)及び執行役並びに事業会社３社(前田建設工業株式会社、前田道路株式会社、株
式会社前田製作所)の取締役及び執行役員(以下、総称して「対象役員」といいます。)に対し、当社株式及び当
社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する制度(以下「BBT制度」
といいます。)です。
当社は、対象役員の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の
増大に貢献する意識を高めることを目的とし、2022年度から現在に至るまでBBT制度を導入しております。
当社は、役員株式給付規程に基づき対象役員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、BBT信託に金
銭を追加拠出します。BBT信託は、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数
に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、株式会社日本
カストディ銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に
基づいて行われます。
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BBT信託が取得した当社株式は、対象役員が一定の条件により受給権を取得したときに、役員株式給付規程に
基づき給付されます。対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、各中期経営計画期間終了直
後の一定の時期とします。
なお、BBT信託の信託財産に属する当社株式の議決権については、信託期間を通じ、行使しないこととしま
す。
(2) 受益者の範囲
対象役員のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
① 当社は、報酬委員会において、BBT制度についての役員報酬の決議を得ており、報酬委員会で承認を受けた
枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定しております。事業会社３社は、株主総会において、
BBT制度についての役員報酬の決議を得ており、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株
式給付規程を制定しております。
② 当社は、①の報酬委員会及び株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ BBT信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を
引き受ける方法により取得します。
④ 当社及び事業会社３社は、役員株式給付規程に基づき対象役員にポイントを付与します。
⑤ BBT信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しな
いこととします。
⑥ BBT信託は、各中期経営計画期間終了直後の一定の期日に対象役員のうち役員株式給付規程に定める受益者
要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた
当社株式を給付します。ただし、対象役員が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイント
の一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
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２．株式給付信託(J-ESOP)
(1) 概要
J-ESOP制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社及び当社のグループ子
会社(以下、当社と併せて「対象会社」といいます。)の全従業員(以下、「従業員」といいます。)に対し当社
株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し当グループ連結業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得し
たときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信
託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。J-ESOP制度の導入に
より、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与する
ことが期待されます。
当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株
式会社(再信託先：株式会社日本カストディ銀行)(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)し
ます。信託銀行は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当
社株式を取引所市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、
信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づい
て行われます。
J-ESOP制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意思集約結果に従った議決権行使を行う方
法」を採用しており、信託管理人が従業員の意思を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、信託銀行は
かかる指図に従って、議決権行使を行います。信託管理人は、信託銀行に対して議決権行使に関する指図を行
うに際して、J-ESOP契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。なお、信託管理人には当社従業員
が就任し、受益者が存在するに至った場合、当該信託管理人は受益者代理人となります。(受益者代理人となっ
た以後の議決権行使の指図は受益者代理人が行うこととなります。以下、信託管理人の記載において同じ。)
(2) 受益者の範囲
株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
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① 対象会社は、J-ESOP制度の導入に際し、株式給付規程を制定します。
② 当社は、株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信
託(他益信託)します。
③ J-ESOP信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処
分を引き受ける方法により取得します。
④ 対象会社は、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。
⑤ J-ESOP信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑥ J-ESOP信託は、従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいま
す。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、BBT制度(以下、「BBT制度」といいます。)の継続にあたり、将来の給付に必要と見込まれる株式をBBT信
託が取得するため、BBT信託に金銭を追加拠出することといたしました。BBT制度は、「ｂ 提出者と割当予定先との
間の関係 ※株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)の内容」に記載しましたとおり、対象役員に対して自社
の株式を給付し、中長期的な業績向上と企業価値の増大への意識を高めることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己
株式の有効活用として、BBT制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、BBT制度においては、「※株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)の内容」に記載しましたとおり、
当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者としてBBT契約を締結しておりますので、受託者たるみずほ信託銀
行株式会社の再信託先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が割当予定先として選定されることとなりま
す。
また、今般、当社は、みずほ信託銀行株式会社から提案のあったJ-ESOP制度を導入することといたしました。J-
ESOP制度は、「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)の内容」に
記載しましたとおり、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性
をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高め
ることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己
株式の有効活用として、J-ESOP制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、J-ESOP制度においては、「※株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)の内容」に記載しましたとお
り、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結する予定ですので、信託の受託者た
るみずほ信託銀行株式会社(再信託先：株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口))を当社が割当予定先として選定し
たものです。
ｄ 割り当てようとする株式の数
5,396,100株(BBT信託に2,428,800株、J-ESOP信託に2,967,300株)
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、BBT契約及びJ-ESOP契約に基づき、信託期間内にお
いて役員株式給付規程及び株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するもので
あります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
［BBT信託］
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に
対する当社からの信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、追加信託日に締結する予
定の株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っております。
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［J-ESOP信託］
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、株式給付規程に基づき従業員に将
来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先：株式会社日本カストディ銀行)に金
銭を信託(他益信託)します。
当社からの当初信託金をもって、払込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する
予定である旨、信託契約日に締結する予定の株式給付信託契約書案により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使につい
て、信託管理人の指図に従います。
BBT制度において、信託管理人が株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対して指図を行うに際しては、BBT契
約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具体的には、信託管理人が株式会社日本カストディ銀行(信託
Ｅ口)に対して議決権不行使の指図を行い、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)はかかる指図に従って、議決権
を行使しないこととします。信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任しております。
J-ESOP制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意思集約結果に従った議決権行使を行う方法」を
採用しており、信託管理人が従業員の意思を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、J-ESOP信託の受託者は
かかる指図に従って、議決権行使を行います。なお、信託管理人は、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対
して議決権行使に関する指図を行うに際しては、J-ESOP契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。信
託管理人には、当社従業員が就任します。
また、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体
等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスクロー
ジャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら
関係を有していないことを確認しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株
式の終値1,348円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合
理的と判断したためです。
なお処分価額1,348円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均1,353円(円未満
切捨)に対して99.63％を乗じた額であり、同直近３か月間の終値平均1,315円(円未満切捨)に対して102.51％を乗じ
た額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均1,186円(円未満切捨)に対して113.66％を乗じた額となっておりま
す。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断し
ております。
なお、上記処分価額につきましては、監査委員会が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明してお
ります。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、役員株式給付規程に基づき信託期間中に当社の対象役員に給付すると見込まれる株式数に
相当するもの(2024年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの２事業年度分で
2,428,800株)及び株式給付規程に基づき信託期間中に当社の従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するもの
(2024年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度分で2,967,300株)の
合計であり、2023年３月31日現在の発行済株式総数274,845,024株に対し1.96％(小数点第３位を四捨五入、2023年
３月31日現在の総議決権個数2,617,520個に対する割合2.06％)となりますが、本自己株式処分による株式が一時に
株式市場に流出することは考えられません。
また、当社としては、本自己株式処分は対象役員の報酬、従業員のインセンティブと当社株式価値の連動性を明
確にし、当社の企業価値向上に繋がるものと考えています。
以上のことにより、流通市場への影響は軽微であり、株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議
総議決権数に 割当後の所
所有株式数 決権数に対す
氏名又は名称 住所 対する所有議 有株式数(千
(千株) る所有議決権
決権数の割合 株)
数の割合
日本マスタートラスト信 東京都港区浜松町
31,736 12.12 31,736 11.88
託銀行株式会社(信託口) ２－11－３
東京都練馬区高松
光が丘興産株式会社 26,274 10.04 26,274 9.84
５－８－20
株式会社日本カストディ 東京都中央区晴海
13,203 5.04 13,203 4.94
銀行(信託口) １－８－12
株式会社日本カストディ 東京都中央区晴海
3,644 1.39 9,040 3.37
銀行(信託Ｅ口) １－８－12
東京都新宿区西新宿
住友不動産株式会社 8,695 3.33 8,695 3.26
２－４－１
インフロニア・ホール 東京都千代田区富士見２－
8,352 3.19 8,352 3.13
ディングス社員持株会 10―２
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥ Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ ３５１
Ｔ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡ
ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡ ＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１
ＮＹ ５０５１０１ ０１ Ｕ．Ｓ．Ａ 5,634 2.15 5,634 2.11
(常任代理人 株式会社み (東京都港区港南２－15－
ずほ銀行決済営業部) １品川インターシティＡ
東)
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥ Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ ３５１
Ｔ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡ
ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡ ＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１
ＮＹ ５０５１０３ ０１ Ｕ．Ｓ．Ａ 3,807 1.45 3,807 1.42
(常任代理人 株式会社み (東京都港区港南２－15－
ずほ銀行決済営業部) １品川インターシティＡ
東)
ＫＩＡ ＦＵＮＤ １４ ＭＩＮＩＳＴＲＩＥＳ Ｃ
７－ＴＯＫＩＯ ＭＡＲ ＯＭＰＬＥＸ，ＢＬＯＣ
ＩＮＥ(常任代理人 シ Ｋ ＮＯ ３，Ｐ．Ｏ．Ｂ
ティバンク、エヌ・エイ ＯＸ ６４，ＳＡＦＡＴ 3,102 1.19 3,102 1.16
東京支店ダイレクト・カ １３００１，ＫＵＷＡＩＴ
ストディ・クリアリング (東京都新宿区新宿６－27
業務部) －30)
東京都千代田区丸の内１－
株式会社三井住友銀行 3,061 1.17 3,061 1.15
２
計 ― 107,513 41.07 112,909 42.26
(注) １．2023年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．上記のほか当社所有の自己株式12,629,496株(2023年３月31日現在)は、2023年５月11日開催の取締役会にお
いて決議した自己株式12,500,000株がすべて取得される前提とすると、割当後は19,733,396株となります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
三位を四捨五入し、表示しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年３月31
日現在の総議決権数2,617,520個に本自己株式処分により増加する議決権数53,961個を加えた数で除した数
値であります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第２期(自2022年４月１日 至2023年３月31日) 2023年６月20日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第３期第１四半期(自2023年４月１日 至2023年６月30日) 2023年８月９日 関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年８月９日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、臨時報告書を2023年６月20日に関
東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年８月９日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2023年６月23日に関
東財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
訂正報告書（１の有価証券報告書の訂正報告書）を2023年６月21日に関東財務局長に提出
訂正報告書（１の有価証券報告書の訂正報告書）を2023年７月31日に関東財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書(第２期事業年度)及び四半期報告書(第３期第１四半期)(以下「有価証券報告書等」と
いう。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日
(2023年８月９日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必
要はないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
インフロニア・ホールディングス株式会社
(東京都千代田区富士見二丁目10番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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