株式会社トーエル 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
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| 提出者 | 株式会社トーエル |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社トーエル(E03454)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月３日
【会社名】 株式会社トーエル
【英訳名】 Toell Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 横田 孝治
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市港北区高田西一丁目５番21号
【電話番号】 045-592-7777 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 管理本部長 笹山 和則
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市港北区高田西一丁目５番21号
【電話番号】 045-592-7777 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 管理本部長 笹山 和則
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 68,259,000円
(注) 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定によ
り、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株
普通株式 91,500株
式です。なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2018年６月27日開催の取締役会において、当社の取締役に対して当社の企業価値の向上に資する
インセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との利益共有を図ることを目的として、新たに譲渡
制限付株式報酬制度を導入することを決議いたしました。
また、2020年８月６日開催の取締役会において従業員に対して、取締役と同様の譲渡制限付株式報酬制度
(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
取締役及び従業員(以下、取締役及び従業員を総称して「対象者」といいます。)は、本制度に基づき当社
から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を
受けることとなります。本制度に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して支給する金銭
報酬債権の総額は年額100百万円以内、監査等委員である取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年
額５百万円以内とし、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役(監査等委員である取締
役を除く。)を対象とする場合には取締役会、監査等委員である取締役を対象とする場合には、監査等委員
である取締役の協議において決定いたします。
本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に
ついては年130,000株以内、監査等委員である取締役については年5,000株以内とし、その１株当たりの発行
価額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取
引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象者との間で譲渡制限付株式
割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象者は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約に
より割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②
一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今般、当社は、2023年８月３日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績、各対象者の職
責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計68,259,000円を支給し、当社の普通株式合計91,500株
を対象者へ発行することを決議いたしました。
また、本制度の導入目的である当社の企業価値の向上に資するインセンティブの付与及び対象者と株主の
皆様との利益共有を実現するため、譲渡制限期間は40年間としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象者24名が当社に対する金銭報酬債権の全
部を現物出資財産として給付し、当社が発行する普通株式について引き受けることとなります。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と各対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたします
が、その概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間 2023年８月24日～2063年８月23日
(2) 譲渡制限の解除条件
当社は原則として、取締役については、譲渡制限期間中継続して、当社の取締役の地位にあったこと
を、従業員については、譲渡制限期間中継続して、当社の取締役、上席執行役員、執行役員又は従業員
のいずれかの地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当契約により
割当てを受けた当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、取締 役が当社の取締役の地位から死亡、任期満了又は定年その他の正当な理由により退任し
た場合には、当該退任の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該退任した日を含む月までの月
数を12で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。)に、本株式の数を乗じた数(た
だし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。)について、譲渡制限を解除
する。
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また従業員が、当社の上席執行役員、執行役員及び従業員のいずれの地位からも死亡、任期満了又は
定年その他の正当な理由により退任又は退職(従業員が取締役に就任した場合には、取締役の地位から
退任)した場合には、当該退任又は退職の直後の時点をもって、2023年５月１日から当該退任又は退職
した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。)に、本
株式の数を乗じた数(ただし、計算 の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。)につ
いて、譲渡制限を解除する。
(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限が解除されない本株式を、譲渡制限が解除されないことが確定した時点の直後の時
点をもって、当然に無償で取得する。
(4) 株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象役員等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び対象役員等は、
本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員等が保有する本株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
(5) 組織再編等における取扱い
上記(1) の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社
が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会
(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締
役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月ま
での月数を12で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。)に、組織再編等承認日に
おいて当該取締役が保有する本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場合
には、これを切り上げる)の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時
点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 91,500株 68,259,000 34,129,500
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 91,500株 68,259,000 34,129,500
(注) １．本制度に基づき、対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増
加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は34,129,500円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第61期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された
金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
取締役(監査等委員である
67,000株 49,982,000円 当社の第61期事業年度分の金銭報酬債権
取締役を含む。)：12名
従業員：12名 24,500株 18,277,000円 当社の第61期事業年度分の金銭報酬債権
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(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
746 373 １株 2023年８月23日 ― 2023年８月24日
(注) １．本制度に基づき、対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額
です。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本株式発行は、本制度に基づく当社の第61期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権
を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社トーエル 神奈川県横浜市港北区高田西一丁目５番21号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 1,000,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、登記費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
第１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に掲 げた第60期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告
書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年８月３日)現在までの間において生じた変更、その他の事由はありま
せん。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必
要はないと判断しております。
第２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に掲げた第60期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年８月３日)まで
の間において、以下の臨時報告書を2023年７月31日に関東財務局長に提出しております。
１ 提出理由
2023年７月27日開催の当社第60回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提
出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2023年７月27日
(2) 当該決議事項の内容
議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)９名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、稲永修、中田みち、横田孝治、後藤真、室越義
和、渋谷成寿、敷地晃、笹山和則、八尋敏行の９氏を選任する。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数 決議の結果
決議事項 可決要件
(個) (個) (個) (賛成割合)
議 案
稲永 修 164,367 3,391 0 可決 （92.26％）
中田 みち 161,566 6,192 0 可決 （90.69％）
横田 孝治 161,614 6,144 0 可決 （90.72％）
後藤 真 166,060 1,698 0 可決 （93.22％）
(注)
室越 義和 166,016 1,742 0 可決 （93.19％）
渋谷 成寿 166,070 1,688 0 可決 （93.22％）
敷地 晃 166,069 1,689 0 可決 （93.22％）
笹山 和則 166,060 1,698 0 可決 （93.22％）
八尋 敏行 166,069 1,689 0 可決 （93.22％）
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成であります。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集
計により決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出
席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2022年５月１日
2023年７月28日
有価証券報告書
(第60期事業年度) 至 2023年４月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子処理組織(EDINET)を使用して提出したデー
タを、開示用電子処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４-１に基
づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年７月27日
株式会社トーエル
取締役会 御中
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
東京都中央区
指定社員
公認会計士 村 田 征 仁
業務執行社員
指定社員
公認会計士 吉 村 仁 士
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社トーエルの2022年５月１日から2023年４月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社トーエル及び連結子会社の2023年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
売上高の実在性及び期間帰属
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社はエネルギー事業及びウォーター事業を行っており、当連結 当監査法人はＬＰガス販売及びウォーター販売の実在性及び期間
会計年度の売上高は27,871,409千円である。また、（セグメント情 帰属を検討するにあたり、主として以下の手続を実施した。
報等）に記載のとおり、エネルギー事業の売上高は21,262,606千円 ・業務処理システムの全般統制及び販売サイクルにおける自動化さ
であり、ウォーター事業の売上高は6,608,803千円である。エネル れた情報処理統制について、整備状況及び運用状況の評価を実施し
ギー事業の主たる業務の内容はＬＰガス販売であり、ウォーター事 た。評価に当たっては、当監査法人に所属するＩＴ専門家も参画し
業の主たる業務の内容はウォーター販売（国産及びハワイ産のピュ た。
アウォーター販売）である。ＬＰガス販売及びウォーター販売にお ・自動化された情報処理統制として、ＬＰガス販売の検針データ及
ける個々の取引額は、売上高全体に対して極めて少額なものが多 びウォーター販売の販売データの集計の過程を評価した。
く、年間総取引件数は膨大なものとなっている。 ・ＬＰガス販売及びウォーター販売について単価分析により異常値
ＬＰガス販売の収益計上プロセスは顧客データと検針データに基 の有無を分析的手続により検証した。
づき業務処理システムにより自動で計算・集計され、また、ウォー ・業務処理システムにおけるアクセス制限、変更権限を確認し、期
ター販売の収益計上プロセスも顧客データと販売数量に基づき、同 末日前後の単価訂正、数量訂正の状況を検証した。
一の業務処理システムにより自動で計算・集計されており、いずれ ・業務処理システムと会計システムの集計金額を突合し、業務処理
も業務処理システムの自動化統制に高度に依存している。 システム外の売上計上について、内容及び金額を検証した。
また、「4．会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計 ・ＬＰガス販売の見積計上について、計算ロジックを理解するとと
上方法」に記載のとおり、ＬＰガス販売について検針日と期末日が もに見積計上額の算定データを入手し、計算ロジックの妥当性及び
相違する場合は、検針日から期末日までに生じた収益について合理 実際計上額の計算の正確性について検証を行った。
的に見積りをしたうえで計上している。 ・ＬＰガス使用量の前期見積額と実績を比較し、見積りの精度を評
以上から、ＬＰガス販売及びウォーター販売の実在性及び期間帰 価した。
属に関連する虚偽表示が生じた場合は、影響が広範囲に及び、利益
に与える影響も大きなものになる可能性が高いと考えられる。ま
た、ＬＰガス販売の見積計上は不確実性を伴うものであり、慎重な
検討が必要と考えられる。そのため、当監査法人は、ＬＰガス販売
及びウォーター販売の実在性及び期間帰属を監査上の主要な検討事
項に該当するものと判断した。
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その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社トーエルの2023年４
月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社トーエルが2023年４月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
て報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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EDINET提出書類
株式会社トーエル(E03454)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2023年７月27日
株式会社トーエル
取締役会 御中
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
東京都中央区
指定社員
公認会計士 村 田 征 仁
業務執行社員
指定社員
公認会計士 吉 村 仁 士
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社トーエルの2022年５月１日から2023年４月30日までの第60期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社トーエルの2023年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
売上高の実在性及び期間帰属
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（売上高の実在性及び期間帰属）と同一内容で
あるため、記載を省略している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
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EDINET提出書類
株式会社トーエル(E03454)
有価証券届出書（組込方式）
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
が ある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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