株式会社マネーフォワード 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社マネーフォワード |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社マネーフォワード(E33390)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月２日
【会社名】 株式会社マネーフォワード
【英訳名】 Money Forward, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 辻 庸介
【本店の所在の場所】 東京都港区芝浦三丁目１番21号 msb Tamachi 田町ステーションタワーＳ 21階
【電話番号】 03-6453-9160（代表）
【事務連絡者氏名】 グループ執行役員経理本部長 松岡 俊
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝浦三丁目１番21号 msb Tamachi 田町ステーションタワーＳ 21階
【電話番号】 03-6453-9160（代表）
【事務連絡者氏名】 グループ執行役員経理本部長 松岡 俊
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/10
EDINET提出書類
株式会社マネーフォワード(E33390)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年８月２日(水)付の取締役会決議において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナ
ダを除く。)において募集する2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社
債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。)の発行を決定いたしま
したので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第１号
の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
イ 本新株予約権付社債の銘柄
株式会社マネーフォワード2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ) 発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.0％(各本社債の額面金額 1,000万円)
(ⅱ) 発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.5％
(ⅲ) 発行価額の総額
120億円
(ⅳ) 券面額の総額
120億円
(ⅴ) 利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ) 償還期限
(1) 満期償還
2028年８月18日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(2) 繰上償還
(イ) クリーンアップ条項による繰上償還
本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債(以下「残存本社
債」という。)の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、
本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して、45日以上
60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をしたうえで、残存本社債の
全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
(ロ) 税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負
う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨
を本新株予約権付社債の受託会社(以下「受託会社」という。)に了解させた場合、当社はその
選択により、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して45日以上60日以内の事前の通知(かか
る通知は取り消すことができない。)をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面
金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこ
ととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行
時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当
該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債
については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後
の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負わ
ず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項記載の公租公課を源
泉徴収又は控除したうえでなされる。
(ハ) 組織再編等による繰上償還
2/10
EDINET提出書類
株式会社マネーフォワード(E33390)
臨時報告書
組織再編等(以下に定義する。)が生じたが、(a)下記(xⅱ)(2)(イ)記載の措置を講ずることがで
きない場合、又は(b)承継会社等(下記(xⅱ)(2)(イ)に定義する。)が、当該組織再編等の効力発
生 日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の
証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、
東京における14営業日以上前に通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当
該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日ま
での日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還する
ものとする。
上記償還に適用される償還金額は、下記(ⅸ)(2)記載の転換価額の決定時点における金利、当社
普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新
株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリ
ティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償
還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の300％とする(但
し、償還日が2028年８月５日から2028年８月17日までの間となる場合、償還金額は本社債の額
面金額の100％とする。)。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)
当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以
下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは
移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合
に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社
の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他
の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続
で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられる
こととなるものの承認決議が採択されることをいう。
(ニ) 上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株
式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する
意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果
当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書又はその訂正届出書その
他(以下「公開買付届出書等」という。)で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該
取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除
く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、
実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内
に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえ
で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業
日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記
(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金
額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の300％とする。但し、償還日が2028年８月５日か
ら2028年８月17日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)で繰上
償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後
に組織再編等又はスクイーズアウト事由(下記(ホ)に定義する。)を生じさせる予定である旨を
公開買付届出書等で公表した場合、本(ニ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かか
る組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社
は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)本新株予約権付社
債権者に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において
指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目ま
でのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還す
るものとする。
当社が本(ニ)記載の償還義務と上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方を負うこととなる
場合、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。
(ホ) スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価を
もって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の
他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場
3/10
EDINET提出書類
株式会社マネーフォワード(E33390)
臨時報告書
廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「ス
クイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限
り 速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知(かかる通知は取り
消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該
スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目
以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京に
おける14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前
の日に繰り上げられる。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に
準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額
は本社債の額面金額の300％とする。但し、償還日が2028年８月５日から2028年８月17日までの
間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)で繰上償還するものとする。
(ヘ) 上記にかかわらず、下記(xⅱ)(1)に規定される取得選択通知がなされ、当該取得の対象となる
本新株予約権付社債について、その本新株予約権の行使に係る預託(下記(ⅹ)に定義する。)に
関する行使取得日(下記(xⅱ)(1)に定義する。)が償還日以降となる場合には、上記(ハ)、(ニ)
及び(ホ)記載の償還に係る規定は適用されない。
当社が上記(イ)乃至(ホ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、以後他の事由に基
づく繰上償還の通知を行うことはできない(但し、上記(ロ)において繰上償還を受けないことが
選択された本社債を除く。)。
また、当社が上記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上
記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後上記(イ)及び(ロ)に基づく繰
上償還の通知を行うことはできない。
(3) 買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若
しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子
会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若
しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができ
る。
(4) 期限の利益の喪失
本新株予約権付社債に係る信託証書(以下「信託証書」という。)又は本社債の規定の不履行又は不遵
守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社
債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社
は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付
して直ちに償還しなければならない。
(ⅶ) 本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
(2) 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の
総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨
て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、
当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当
社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
(ⅷ) 本新株予約権の総数
1,200個
(ⅸ) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債
の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその
他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記
4/10
EDINET提出書類
株式会社マネーフォワード(E33390)
臨時報告書
ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結直前の株式会社東京証券取引所における
当社普通株式の終値(下記(xⅰ)(2)に定義する。)に1.0を乗じた額を下回ってはならない。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通
株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。な
お、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)
の総数をいう。
発行又は
× １株当たりの払込金額
処分株式数
既発行
株式数 ＋
時 価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行株式数＋発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の
発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ) 本新株予約権の行使期間
2023年９月１日から2028年８月４日まで(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地
時間)とする。但し、①下記(xⅱ)(1)記載の当社による本新株予約権付社債の取得及び消却がなされる場合
は、本社債が消却される時まで、②上記(ⅵ)(2)(イ)又は(ロ)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の
東京における３営業日前の日まで(但し、上記(ⅵ)(2)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本
社債に係る本新株予約権を除く。)、③上記(ⅵ)(2)(ハ)乃至(ホ)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日
の東京における３営業日前の日まで、④上記(ⅵ)(3)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が
消却される時まで、また⑤上記(ⅵ)(4)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時ま
でとする。上記いずれの場合も、2028年８月４日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所にお
ける現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、2028年４月３日から2028年５月11日(下記(xⅱ)(1)記載の取得選択通知が行われた場合
には、当該取得選択通知の日)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。また、下記(xⅱ)(1)
記載の取得選択通知が行われた場合、下記(xⅱ)(1)記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合にお
ける本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を除いては、
2028年６月24日以降は、本新株予約権を行使することはできない。さらに、下記(xⅱ)(1)記載の当社による
本新株予約権付社債の取得により取得される本新株予約権付社債の場合には、預託日(以下に定義する。)
(同日を含まない。)から行使取得日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象とな
る当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行う
ために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①下記(xⅱ)(1)記載の取得選択通知の交付日以降で
は、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始
し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②下記(x
ⅱ)(1)記載の取得選択通知の交付日より前では、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終
了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
さらに、下記(xⅱ)(1)記載の取得選択通知が行われた以降には、①上記(ⅵ)(2)(イ)若しくは(ロ)に従って
償還通知がなされた場合、償還日の東京における３営業日前の日から起算して35日前の日(同日を含む。)か
ら償還日(同日を含む。)までの間(但し、上記(ⅵ)(2)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本
社債に係る本新株予約権を除く。)又は②上記(ⅵ)(2)(ハ)乃至(ホ)に従って償還通知がなされた場合、当該
償還通知がなされた日の東京における３営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの
間は、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない
場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第
１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確
定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場
合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京にお
ける営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約
権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約
5/10
EDINET提出書類
株式会社マネーフォワード(E33390)
臨時報告書
権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株
予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
「預託日」とは、支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要
な書類の預託がなされ、かつ、その他行使請求に必要な条件(下記(xⅰ)記載の条件を含む。)が満足された
日をいう。また、行使請求に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託を、以下
「本新株予約権の行使に係る預託」という。
(xⅰ) 本新株予約権の行使の条件
(1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 2028年５月18日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以
下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値(但し、本新株予約権付社債
の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)が、当該最後の取引日において適用のあ
る転換価額の130％(１円未満の端数は切り捨て)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但
し、2028年４月１日に開始する四半期に関しては、2028年５月18日)までの期間において、本新株予
約権を行使することができる。
なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当
社普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されて
いる日をいい、終値が発表されない日を含まない。
但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間並びにパリティ事由(以下に定
義する。)が生じた場合における③の期間は適用されない。
① 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、上記(ⅵ)(2)記載の本社債の繰上償還の通知を行っ
た日以後の期間(但し、上記(ⅵ)(2)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に
係る本新株予約権を除く。)
② 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(ⅹ)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限
り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通
知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの
期間
③ パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日(以下に定義す
る。)の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間
「パリティ事由」とは、参照期間(ある通知日(以下に定義する。)から３適格日(以下に定義す
る。)後の日から起算して、10連続適格日の期間をいう。)において、通算して５適格日以上の
(ⅰ)本新株予約権付社債についての気配値(本新株予約権付社債の要項で定義される。)が入手で
きない適格日及び/又は(ⅱ)本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロージン
グ・パリティ価値(以下に定義する。)の97％を下回る適格日があると、計算代理人が決定した場
合をいう。計算代理人の決定後、当社はかかる計算代理人の決定について本新株予約権付社債権
者並びに受託会社及び支払・新株予約権行使請求受付代理人に通知を行うが、かかる通知が行わ
れた日を「発行会社通知日」という。
「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、10連続適格日
の期間(通知日に先立つ５適格日以内の日に終了するものに限る。)において、以下の(a)及び(b)
(ⅰ)又は(ⅱ)の条件を満たす日が、通算して５適格日以上ある場合(以下「パリティ通知事由」
という。)に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当社及び計
算代理人に対して書面で通知を行うことができるが、当該通知がなされた日又は通知がなされた
ものとみなされる日をいう。上記の条件を満たす適格日とは、(a)当該適格日の当社普通株式の
終値が当該適格日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、(b)本新株予約権付社債権者
が、少なくとも主要な金融機関３社に本新株予約権付社債の入札価格(本新株予約権付社債の要
項で定義される。)を要求したうえで、(ⅰ)主要な金融機関１社が提示した入札価格(又は２若し
くは３の入札価格を入手した場合、それらの平均値)が当該適格日におけるクロージング・パリ
ティ価値の97％を下回る適格日、又は(ⅱ)主要な金融機関が入札価格を提示せず、かつ、少なく
とも主要な金融機関１社が入札価格を入手できないことを確認した適格日をいう。
「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいう。
「クロージング・パリティ価値」とは、(Ⅰ)1,000万円を当該適格日において適用のある転換価
額で除して得られる数に、(Ⅱ)当該適格日における当社普通株式の終値(但し、本新株予約権付
社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)を乗じて得られる金額をいう。
(xⅱ) その他
(1) 取得条項
6/10
EDINET提出書類
株式会社マネーフォワード(E33390)
臨時報告書
当社は、2028年４月３日から2028年５月11日までの期間中はいつでも(但し、上記(ⅵ)(2)に従って、
償還通知がなされた場合を除く。)、本新株予約権付社債権者に対して本新株予約権付社債の取得に
係 る通知(かかる通知は取り消すことができない。)(以下「取得選択通知」という。)をすることがで
きる。当該取得選択通知が行われた場合において、当社は、本新株予約権付社債権者による本新株予
約権の行使に係る預託がなされ、かかる預託日が、当該取得選択通知の行われた日の翌日から2028年
６月23日(同日を含む。)までの間となる場合には、当該預託日から35日後の日(以下「行使取得日」
という。)に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権付社債の全部を取
得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して行使取得交付財産(以下に定義する。)を交付
する。
「行使取得交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(I)本社債の額面金額相当額の金銭及び
(Ⅱ)行使取得転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値で
ある場合に限る。)を１株当たり行使取得平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普
通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
「１株当たり行使取得平均VWAP」とは、預託日の３取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引
日(以下「行使取得関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日における当社普通株式の売買高加重
平均価格の平均値をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(ⅸ)(3)記載の転換価額の調整事
由が発生した場合には、１株当たり行使取得平均VWAPも適宜調整される。
「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
各本社債の額面金額
× １株当たり行使取得平均VWAP
行使取得最終日転換価額
上記算式において「行使取得最終日転換価額」とは、行使取得関係VWAP期間の最終日における転換価
額をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(ⅸ)(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場
合には、行使取得最終日転換価額も適宜調整される。
当社による本(1)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が株式会社東京証券取引所に
上場されていることを条件とする。
当社は、本(1)に定める取得条項により取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に
従い消却する。
(2) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社
債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予
約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる
承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための
仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該
組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せず
に、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承
継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をする
ものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して上記(ⅵ)(2)(ハ)(b)
記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本
新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ) 上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予
約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社
等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定す
るほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(ⅸ)(3)と同様の調整に服す
る。
7/10
EDINET提出書類
株式会社マネーフォワード(E33390)
臨時報告書
(ⅰ) 一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に
本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編
等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の
直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定
める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産
が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除
して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権
を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当
該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領
できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該
本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(ⅹ)に定める本
新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予
約権の行使は、上記(xⅰ)(2)と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本(xⅱ)(1)と同様に取得
するものとする。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合(疑義を避けるために付言する
と、本(xⅱ)(1)の同様の規定が適用される場合は含まれない。)における増加する資本金
の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に
0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた
額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減
じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱い
を行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整
は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ) 当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受
け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、
本新株予約権付社債の要項に従う。
(xⅲ) 本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合(疑義を避けるために付言すると、上記(xⅱ)(1)の規定が適
用される場合は含まれない。)における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従っ
て算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその
端数を切り上げた額とする。
8/10
EDINET提出書類
株式会社マネーフォワード(E33390)
臨時報告書
(xⅳ) 本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全
額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するもの
とし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅴ) 本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
Goldman Sachs International、Nomura International plc及びMizuho International plcをアクティブブックラ
ンナー兼共同主幹事引受会社、Merrill Lynch International及びMorgan Stanley & Co. International plcを
パッシブブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを
中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)における募集。但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日
の翌日午前８時(日本時間)までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
Goldman Sachs International(アクティブブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Nomura International plc(アクティブブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Mizuho International plc(アクティブブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Merrill Lynch International(パッシブブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Morgan Stanley & Co. International plc(パッシブブックランナー兼共同主幹事引受会社)
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 手取金の総額
(1) 払込総額
120億円
(2) 発行諸費用の概算額
約94百万円
(3) 差引手取概算額
約119億６百万円
(ⅱ) 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行による手取金については、更なる成長の実現を目指す「SaaS×Fintech」事業領
域において、マネーフォワードケッサイ社における債権買取、『マネーフォワード ビジネスカード』事業
及び関連Fintechサービス拡大に伴い増加する運転資金として2027年11月末までに充当する予定である。な
お、市場環境の状況等により未充当額が生じた場合には、2028年７月末を目途に、「SaaS×Fintech」事業
領域において新規顧客獲得のための人件費及び広告宣伝費、並びに顧客価値向上のためのシステム開発費に
充当する予定である。
ト 新規発行年月日
2023年８月18日
チ 上場金融商品取引所の名称
該当事項なし。
リ 発行済株式総数及び資本金の額(2023年８月２日現在)
発行済株式総数 普通株式 54,149,110株
資本金の額 26,691,263,111円
(注)当社は、新株予約権を発行しているため、2023年７月１日以降の新株予約権の行使による発行済株式総数及び
資本金の額の増加は含まれておりません。
9/10
EDINET提出書類
株式会社マネーフォワード(E33390)
臨時報告書
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上
10/10
