ＴＤＫ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | ＴＤＫ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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ＴＤＫ株式会社(E01780)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月２日
【会社名】 ＴＤＫ株式会社
【英訳名】 TDK CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 齋藤 昇
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋二丁目５番１号
【電話番号】 ０３（６７７８）１０６８
【事務連絡者氏名】 ＩＲ・ＳＲグループゼネラルマネージャー 酒井 聡
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋二丁目５番１号
【電話番号】 ０３（６７７８）１０６８
【事務連絡者氏名】 ＩＲ・ＳＲグループゼネラルマネージャー 酒井 聡
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 144,855,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主の権利に特に制限のない当社におけ
普通株式 26,100株 る標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）が株価変動のメリッ
トとリスクを株主の皆様と共有し、中期業績向上及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを
目的として、2020年６月23日開催の第124回定時株主総会において、対象取締役に対し、事後交付型株式報
酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入すること、具体的にはリストリクテッド・ストック・ユ
ニット（以下、「ＲＳＵ」といいます。）及びパフォーマンス・シェア・ユニット（以下、「ＰＳＵ」とい
います。）とすることにつき、ご承認をいただいております。本募集は、本制度に基づき、2023年８月２日
開催の取締役会決議により行われるものであります。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の
処分は、本制度に基づき、2021年３月期に付与したＲＳＵが権利確定することに伴い、割当予定先である対
象取締役６名（退任者２名を含みます。）及び執行役員14名（退任者８名を含みます。）（以下、「割当対
象者」といいます。）に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われ
るものであります。
＜本制度の内容＞
(1）ＲＳＵの概要
本制度に基づき付与されるＲＳＵは、中期経営計画初年度の初日から最終年度の末日までの３年間
（または３年以上で当社取締役会が定める期間、以下「対象期間」といいます。）の継続勤務を条件
に、事前に定める当社普通株式及び金銭を、対象期間終了後に交付する類型の継続勤務発行型株式報
酬であります。
(2）交付株式数及び支給金額並びに金銭報酬債権額の算定方法
当社は、以下の計算式に基づき、対象取締役及び当社の執行役員に支給する当社普通株式の数及び金
銭の額を算定いたします。
① 各対象取締役及び当社の各執行役員に支給する当社普通株式の数
（基準金額（※１）÷付与時株価（※２））×50％
計算の結果生じる100株未満の端数は、100株単位に切上げます。
② 各対象取締役及び当社の各執行役員に支給する金銭の額
｛（基準金額（※１）÷付与時株価（※２））－上記①で算定された当社普通株式の数｝×交
付時株価（※３）
計算の結果生じる１円未満の端数は、１円単位に切上げます。
各対象取締役及び当社の各執行役員に支給する金銭報酬債権額は、以下の計算式に基づき算定いたし
ます。
金銭報酬債権額＝上記①×交付時株価（※３）＋上記②
※１ 基準金額は、各対象取締役及び当社の各執行役員の職責の大きさに応じて、当社取締役会にお
いて対象取締役及び当社の執行役員ごとに決定されます。
※２ 付与時株価は、付与年における定時株主総会開催日の前日を起算日とする前１か月間の株式会
社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均額といたします。
※３ 交付時株価は、本制度に基づき交付する株式の発行または処分に係る当社取締役会決議の日の
前営業日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立し
ていない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
(3）交付要件
本制度においては、対象期間が終了し、以下の要件を満たした場合には、対象取締役及び当社の執行
役員に対して当社普通株式の交付及び金銭の支給を行います。当社普通株式の交付は、当社による株
式発行または自己株式処分の方法により行われ、対象取締役及び当社の執行役員のうち実際の交付対
象者及び当該株式発行または自己株式処分に係る募集事項は、対象期間経過後の当社取締役会におい
て決定いたします。
① 対象期間中に対象取締役または当社の執行役員が継続して当社もしくは当社子会社の取締役また
は執行役員のいずれかの地位にあったこと
② 当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
③ その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件
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２．本募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式
の自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第
二 条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であ
ります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 26,100株 144,855,000 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 26,100株 144,855,000 ―
（注）１．本制度に基づき、当社普通株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本募集は、自己株
式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、割当対象者に対する当社第125期事業年度（2020年４月１
日～2021年３月31日）に係る事後交付型株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下の
とおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社の取締役：６名（※１，２） 12,000株 66,600,000円 第125期事業年度分
当社の執行役員：14名（※２） 14,100株 78,255,000円 第125期事業年度分
※１ 社外取締役を除きます。
※２ 退任者を含みます。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
5,550 ― 100株 2023年８月26日 ― 2023年８月28日
（注）１．本制度に基づき、当社普通株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本募集は、自己株式処分により
行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度に基づき、割当対象者に対する当社第125期事業年度（2020年４月１日～2021年
３月31日）に係る事後交付型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行わ
れるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ＴＤＫ株式会社 人財本部 国内人財開発統括部 東京都中央区日本橋二丁目５番１号
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（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 事後交付型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 1,600,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
当社による事後交付型株式報酬としての本自己株式処分に関する第三者割当の特記事項は以下のとおりです。
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
(1）当社の取締役
氏名 当社の取締役４名（注）
住所 ―（注）
職業の内容 当社の取締役
(2）当社の取締役（退任者）
氏名 当社の取締役（退任者）２名（注）
住所 ―（注）
職業の内容 当社の取締役（退任者）
(3）当社の執行役員
氏名 当社の執行役員６名（注）
住所 ―（注）
職業の内容 当社の執行役員
(4）当社の執行役員（退任者）
氏名 当社の執行役員（退任者）８名（注）
住所 ―（注）
職業の内容 当社の執行役員（退任者）
（注） 当社による事後交付型株式報酬としての本自己株式処分は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有
し、中期業績向上及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、割当対象者に割り当
てられるものであるため、個別の氏名及び住所の記載は省略しております。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
(1）当社の取締役
出資関係（注） 当社の取締役４名は、当社普通株式を合計59,200株保有しております。
人事関係 当社の取締役
資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 該当事項はありません。
(2）当社の取締役（退任者）
出資関係（注） 当社の取締役（退任者）２名は、当社普通株式を合計30,000株保有しております。
人事関係 当社の取締役（退任者）
資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 該当事項はありません。
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(3）当社の執行役員
出資関係（注） 当社の執行役員６名は、当社普通株式を合計2,400株保有しております。
人事関係 当社の執行役員
資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 該当事項はありません。
(4）当社の執行役員（退任者）
出資関係（注） 当社の執行役員（退任者）８名は、当社普通株式を合計36,100株保有しております。
人事関係 当社の執行役員（退任者）
資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 該当事項はありません。
（注） 出資関係については、2023年３月31日現在の株主名簿記載の所有株式数を記載しております。
ｃ．割当予定先の選定理由
本自己株式処分は、事後交付型株式報酬の付与により、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中
期業績向上及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることに繋がると考え、割当予定先の選定を行いまし
た。
ｄ．割り当てようとする株式の数
(1）当社の取締役 ４名 6,600株
(2）当社の取締役（退任者） ２名 5,400株
(3）当社の執行役員 ６名 5,700株
(4）当社の執行役員（退任者） ８名 8,400株
ｅ．株券等の保有方針
当社の取締役及び執行役員に対しては、以下のとおり自社株保有ガイドラインを定めております。
・ガイドライン制定後最初に役員に就任する日から４年間で、基本報酬（年額）と同額程度の価値の自社株を保
有するよう努める。
また、退任者に対しては、当社普通株式について継続保有に関する書面での取り決めは行っておりません。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
本自己株式処分は、本制度に基づき、割当対象者に対して事後交付型株式報酬として支給された金銭報酬債権を
現物出資財産として給付させることにより行われるため、金銭による払込みはありません。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当対象者に対し、反社会的勢力との一切の取引等の関わりの有無について確認を行っており、当社
は、割当対象者が反社会的勢力とは何らの関係がないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
当社普通株式には、会社法に基づく譲渡制限は付されておりません。
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３【発行条件に関する事項】
ａ．払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分における払込金額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2023年８月１日（取締役
会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である5,550円としております。この金額
は、東京証券取引所における当社の普通株式の１か月（2023年７月２日から2023年８月１日まで）の終値単純平均
値である5,436円（円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じ。）からの乖離率2.10％（小数点以下第３
位四捨五入。乖離率の計算において、以下同じ。）、３か月（2023年５月２日から2023年８月１日まで）の終値単
純平均値である5,356円からの乖離率3.62％、及び６か月（2023年２月２日から2023年８月１日まで）の終値単純
平均値である4,997円からの乖離率11.07％となっております。
なお、上記の払込金額については、取締役会決議日直前の市場株価であり、日本証券業協会の「第三者割当増資
の取扱いに関する指針」にも準拠しておりますので、合理的で、かつ特に有利な金額に該当しないものと判断して
おります。
ｂ．発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本自己株式処分により処分される当社普通株式の数26,100株（議決権数261個）であり、2023年３月31日現在の
発行済株式総数388,771,977株に対して0.007％（総議決権数3,789,112個に対する議決権数の割合は0.007％（いず
れも小数点第４位四捨五入）の希薄化が生じます。このように本自己株式処分により生じる希薄化は軽微であり、
また、本自己株式処分は、事後交付型株式報酬として割当対象者に対して行われるものであり、株価変動のメリッ
トとリスクを株主の皆様と共有し、中期業績向上及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることに繋がる
と考えられることから、本自己株式処分による希薄化の規模は、合理的であると判断しています。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
（2023年３月31日現在）
割当後の総
総議決権に
議決権に対
対する所有 割当後の所
所有株式数 する所有議
氏名又は名称 住所 議決権数の 有株式数
（千株） 決権数の割
割合 （千株）
合
（％）
（％）
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2-11-3 107,822 28.46 107,822 28.45
株式会社（信託口）
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1-8-12 55,184 14.56 55,184 14.56
（信託口）
STATE STREET BANK WEST
CLIENT - TREATY 505234 米国 マサチューセッツ
7,453 1.97 7,453 1.97
（東京都港区港南2-15-1）
（常任代理人 株式会社みずほ
銀行）
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
米国 ボストン
6,779 1.79 6,779 1.79
（常任代理人 香港上海銀行東
（東京都中央区日本橋3-11-1）
京支店）
JP MORGAN CHASE BANK 385781
英国 ロンドン
4,803 1.27 4,803 1.27
（常任代理人 株式会社みずほ
（東京都港区港南2-15-1）
銀行）
HSBC HONGKONG-TREASURY
SERVICES A/C ASIAN EQUITIES
中国 香港
4,758 1.26 4,758 1.26
DERIVATIVES
（東京都中央区日本橋3-11-1）
（常任代理人 香港上海銀行東
京支店）
BBH FOR GLOBAL X LITHIUM AND
米国 ニューヨーク
BATTERY TECH ETF
（東京都千代田区丸の内2-7- 4,500 1.19 4,500 1.19
（常任代理人 株式会社三菱Ｕ
1）
ＦＪ銀行）
JP MORGAN CHASE BANK 385632
英国 ロンドン
4,456 1.18 4,456 1.18
（常任代理人 株式会社みずほ
（東京都港区港南2-15-1）
銀行）
ＪＰモルガン証券株式会社 東京都千代田区丸の内2-7-3 3,790 1.00 3,790 1.00
GOVERNMENT OF NORWAY
ノルウェー オスロ
3,759 0.99 3,759 0.99
（常任代理人 シティバンク、
（東京都新宿区新宿6-27-30）
エヌ・エイ東京支店）
計 － 203,303 53.65 203,303 53.65
（注）１．「所有株式数」は、2023年３月31日時点の株主名簿をもとに作成しております。なお、上記のほか、自己株式
が9,490千株あります。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年３月31日現在の当社の総議決権数(3,789,112個)を基
に算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年３月31日現在の当社の総議決権数(3,789,112
個)に、当該自己株式の処分に係る議決権数261個を加算した議決権数を基に算出しております。
４．「総議決権に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権に対する議決権数の割合」は、小数点以下
第３位を四捨五入して表示しております。
５．2020年５月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和アセットマネジメント株式会社
が2020年５月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年３月
31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
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保有株券等の数 株券等保有割合
氏名または名称 住所
（株） （％）
大和アセットマネジメント株式
東京都千代田区丸の内１-９-１ 6,502,400 5.02
会社
６．2020年６月１日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書及び2021年７月８日付で公衆の縦覧に供されている
訂正報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者３社が2020年５月25日現在でそれぞれ以下
のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株
式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名または名称 住所
（株） （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 東京都千代田区丸の内２-７-１ 540,372 0.42
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 東京都千代田区丸の内１-４-５ 2,361,600 1.82
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 東京都千代田区有楽町１-12-１ 3,010,700 2.32
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区大手町１-９-２ 792,373 0.61
レー証券株式会社
計 － 6,705,045 5.17
７．当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行いましたが、上記（注）５～６に
おける大量保有報告書、変更報告書または訂正報告書に係る保有株券等の数については、当該株式分割前の数
を記載しております。
８．2021年11月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメン
ト株式会社及びその共同保有者１社が2021年11月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記
載されておりますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記
大株主の状況には含めておりません。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名または名称 住所
（株） （％）
三井住友トラスト・アセットマ
東京都港区芝公園１-１-１ 13,885,400 3.57
ネジメント株式会社
日興アセットマネジメント株式
東京都港区赤坂９-７-１ 22,106,700 5.69
会社
計 － 35,992,100 9.26
９．2022年11月２日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社及び
その共同保有者１社が2022年10月26日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりま
すが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に
は含めておりません。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名または名称 住所
（株） （％）
NOMURA INTERNATIONAL PLC
英国 ロンドン 463,906 0.12
野村アセットマネジメント株式
東京都江東区豊洲２-２-１ 42,303,000 10.88
会社
計 － 42,766,906 11.00
10．2022年11月８日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、アセットマネジメントＯｎｅ株式会社が
2022年10月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年３月31
日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名または名称 住所
（株） （％）
アセットマネジメントＯｎｅ株
東京都千代田区丸の内１-８-２ 16,896,200 4.35
式会社
11．2023年３月３日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及び
その共同保有者７社が2023年２月28日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりま
すが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に
は含めておりません。
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保有株券等の数 株券等保有割合
氏名または名称 住所
（株） （％）
ブラックロック・ジャパン株式
東京都千代田区丸の内１-８-３ 9,502,900 2.44
会社
BlackRock Investment
米国 デラウェア 632,029 0.16
Management LLC
BlackRock (Netherlands) BV
オランダ アムステルダム 987,985 0.25
BlackRock Fund Managers
英国 ロンドン 929,005 0.24
Limited
BlackRock Asset Management
アイルランド ダブリン 2,672,685 0.69
Ireland Limited
BlackRock Fund Advisors
米国 サンフランシスコ 7,128,200 1.83
BlackRock Institutional Trust
米国 サンフランシスコ 5,167,096 1.33
Company, N.A.
BlackRock Investment
英国 ロンドン 571,764 0.15
Management (UK) Limited
計 － 27,591,664 7.10
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第127期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月22日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年８月２日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2023年６月26日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2023年８月２日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年８月２日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ＴＤＫ株式会社 本店
（東京都中央区日本橋二丁目５番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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