株式会社王将フードサービス 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出者 | 株式会社王将フードサービス |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
株式会社王将フードサービス(E03193)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年7月12日
【会社名】 株式会社王将フードサービス
【英訳名】 OHSHO FOOD SERVICE CORP.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 渡邊 直人
【本店の所在の場所】 京都市山科区西野山射庭ノ上町294番地の1
(上記は、登記上の本店所在地であり、本社事務は、下記の最寄
りの連絡場所で行っております。)
【電話番号】 -
【事務連絡者氏名】 -
【最寄りの連絡場所】 京都市山科区西野山射庭ノ上町237番地
【電話番号】 075(592)1411(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役 執行役員 管理本部長 稲垣 雅弘
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 103,149,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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有価証券届出書(参照方式)
第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 15,700株
単元株式数100株
(注)1.募集の目的及び理由
当社は、当社の取締役(社外取締役を除きます。)及び当社の執行役員が当社の企業価値向上と株価上昇へ
のより一層のインセンティブを与え、株主の皆様とのより強い価値共有を進めることを目的として、2022年
6月28日開催の当社第48回定時株主総会において「譲渡制限付株式報酬制度」を改定(以下、改定後の「譲
渡制限付株式報酬制度」を「本制度」といいます。)することにつき、ご承認を頂いております。本募集
は、本制度に基づき、2023年7月12日開催の当社取締役会において、2023年6月27日開催の報酬諮問委員会
での審議結果の助言に基づき決議されたことにより行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象とな
る当社普通株式の処分は、本制度に基づき、当社第49回定時株主総会から2024年6月開催予定の当社第50回
定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役5名(社外取締
役を除きます。)及び当社の執行役員1名(以下、総称して「割当対象者」といいます。)に対して支給さ
れた金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより、自己株式の処分の方法によって行われるも
のです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約
を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第
1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
譲渡制限付株式の交付日から割当対象者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退
職する日までの期間
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該
割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に
対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができ
ません(以下、「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の
前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会
が正当と認める理由(任期満了等)がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもっ
て、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。)に
おいて下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、
期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日ま
で継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点を
もって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたしま
す。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了等)により、本譲渡制限期間
が満了する前に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2023年7
月から割当対象者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月まで
の月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、当該時点において
割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合に
は、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもっ
て、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持す
るものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織
再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限ります。以下、「組織再編等承認時」と
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いいます。)であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役及び執行役員のいずれ
の地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、2023年7月から当該承
認 の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)
に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該組織再編
等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において
譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 15,700株 103,149,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 15,700株 103,149,000 ―
(注)1.第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、割当対象者に対する譲渡制限付株式報酬として支給された金
銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社第49回定時株主総会から2024年6
当社の取締役5名(社外取締
15,700株 103,149,000円 月開催予定の当社第50回定時株主総会
役除く)及び執行役員1名
までの期間分
(2)【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
6,570 ― 100株 2023年7月28日 ― 2023年7月31日
(注)1.第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2023年7月11日(取締役会決議日の前営業日)の
東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値としており、本自己株式処分に係る会社法上の払
込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものである
ため、払込金額は資本組入れされません。
3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4.本自己株式処分は、本制度に基づき、割当対象者に対する当社第49回定時株主総会から2024年6月開催予定
の当社第50回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産
とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
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(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社王将フードサービス 総務部 京都市山科区西野山射庭ノ上町237番地
(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
3【株式の引受け】
該当事項はありません。
4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 110,000 ―
(注)1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2)【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第2【売出要項】
該当事項はありません。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付
子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第49期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月28日関東財務局長に提出
2【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年7月12日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2023年6月29日に関
東財務局長に提出
第2【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2023年7月12日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年7月12日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社王将フードサービス本店
(京都市山科区西野山射庭ノ上町237番地)
※ 登記上の本店所在地は京都市山科区西野山射庭ノ上町294番地の1でありますが、実際の業務は上記の場所で
行っております。
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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