エア・ウォーター株式会社 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | エア・ウォーター株式会社 |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
エア・ウォーター株式会社(E00792)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年7月13日
【会社名】 エア・ウォーター株式会社
【英訳名】 AIR WATER INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 豊 田 喜 久 夫
【本店の所在の場所】 大阪市中央区南船場二丁目12番8号
【電話番号】 (06)6252局1757番
【事務連絡者氏名】 ガバナンス室長
久 郷 惠 子
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区南船場二丁目12番8号 本社
【電話番号】 (06)6252局1757番
【事務連絡者氏名】 ガバナンス室長
久 郷 惠 子
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 88,492,499 円
(注)本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定により、本
届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南一条西5丁目14番地の1)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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エア・ウォーター株式会社(E00792)
有価証券届出書(参照方式)
第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 47,083株
単元株式数100株
(注) 1.募集の目的及び理由
当社は、当社の取締役(社外取締役を除きます。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株
価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2019年6月26日開催の当社第
19期定時株主総会において「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)を導入することに
つき、ご承認を頂いております。本募集は、本制度に基づき、2023年7月13日開催の当社取締役会決議によ
り行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、当社
第23期定時株主総会から2024年6月開催予定の当社第24期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報
酬として、割当予定先である当社の取締役(社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)6
名、執行役員(以下、「対象執行役員」といいます。)4名及び理事(以下、「対象理事」といいます。)7
名(以下、対象取締役、対象執行役員及び対象理事を総称して「割当対象者」といいます。)に対して支給さ
れた金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより、自己株式の処分の方法によって行われるも
のです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約
を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第
1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
2023年8月1日~2053年7月31日
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該割
当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に対し
て譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができませ
ん(以下、「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、対象取締役が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の
前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本
割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
当社は、対象執行役員又は対象理事が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主
総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び理事並びに使用人のいずれの地位からも退任又
は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又
は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。)にお
いて下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期
間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日ま
で継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点におい
て当該対象取締役が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、当該対象
取締役が、任期満了、定年、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満
了する前に当社の取締役を退任した場合には、2023年6月から当該対象取締役が当社の取締役を退任し
た日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、当
該時点において当該対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の
端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該退任の直後の時
点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
当社は、対象執行役員又は対象理事が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主
総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員及び理事並びに使用人のいずれかの地位にあった
ことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において当該対象執行役員又は当該対象理事が保
有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、当該対象執行役員又は当該対象
理事が、任期満了、定年、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了
する前に当社の取締役、執行役員及び理事並びに使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合に
は、2023年6月から当該対象執行役員又は当該対象理事が当社の取締役、執行役員及び理事並びに使用
人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果
1を超える場合には1とします。)に、当該時点において当該対象執行役員又は当該対象理事が保有す
る本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
るものとします。)の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制
限を解除するものといたします。
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有価証券届出書(参照方式)
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持す
るものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合 (当該組織
再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」といい
ます。)であって、かつ、当該組織再編等に伴い、対象取締役が当社の取締役を退任することとなる場
合、対象執行役員又は対象理事が当社の取締役、執行役員及び理事並びに使用人のいずれの地位からも
退任又は退職することとなる場合 には、当社取締役会決議により、2023年6月から当該承認の日を含む
月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、当該承認の日
において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ず
る場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の
前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において
譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいま
す。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 47,083株 88,492,499 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 47,083株 88,492,499 ―
(注) 1.第1〔募集要項〕1〔新規発行株式〕(注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡
制限付株式を当社の取締役(社外取締役を除きます。)、執行役員及び理事に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、 当社の取締役(社外取締役を除きます。)、執行役員及び理
事 に対する当社第23期定時株主総会から2024年6月開催予定の当社第24期定時株主総会までの期間に係る譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社第23期定時株主総会から
当社の取締役:6名
30,325株 56,995,838円 2024年6月開催予定の当社第24
(※)
期定時株主総会までの期間分
当社第23期定時株主総会から
当社の執行役員:4名 7,182株 13,498,569円 2024年6月開催予定の当社第24
期定時株主総会までの期間分
当社第23期定時株主総会から
当社の理事:7名 9,576株 17,998,092円 2024年6月開催予定の当社第24
期定時株主総会までの期間分
計 47,083株 88,492,499円 ―
※社外取締役を除きます。
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(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
1,879.5 ― 1株 2023年7月31日 ― 2023年8月1日
(注) 1.発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2023年7月12日(取締役会決議日の前営業日)の東
京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,879.5円としております。これは、取締
役会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
2.第1〔募集要項〕1〔新規発行株式〕(注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡
制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
3.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
4.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
5.本自己株式処分は、本制度に基づき、割当対象者に対する当社第23期定時株主総会から2024年6月開催予定
の当社第24期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産
とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
エア・ウォーター株式会社
大阪市中央区南船場二丁目12番8号
ガバナンス室
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本自己株式処分は、本制度に基づき割当対象者に対して支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の
方法により行われるため、該当事項はありません。
3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 170,000 ―
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき割当対象者に対して支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方
法により行われるため、手取額はありません。
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第2 【売出要項】
該当事項はありません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第23期(自2022年4月1日 至2023年3月31日) 2023年6月23日関東財務局長に提出
2 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年7月13日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2023年6月27日に関東
財務局長に提出
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第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年7月13日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023
年7月13日)現在においてもその判断に変更はありません。
なお、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、その作成時点での予想や一定の前提に基づいてお
り、その達成及び将来の業績を保証するものではありません。
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
エア・ウォーター株式会社 本店
(大阪市中央区南船場二丁目12番8号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南一条西5丁目14番地の1)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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