ＡＮＡホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＡＮＡホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＡＮＡホールディングス株式会社(E04273)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月10日
【会社名】 ＡＮＡホールディングス株式会社
【英訳名】 ANA HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 芝田 浩二
【本店の所在の場所】 東京都港区東新橋一丁目５番２号
【電話番号】 ０３（６７４８）１００１
【事務連絡者氏名】 グループ総務部長 鷹野 慎太朗
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋一丁目５番２号
【電話番号】 ０３（６７４８）１００１
【事務連絡者氏名】 グループ総務部長 鷹野 慎太朗
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/7
EDINET提出書類
ＡＮＡホールディングス株式会社(E04273)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年７月10日開催の取締役会において、関係当局の認可等を得られることを前提に、当社を株式交換
完全親会社、日本貨物航空株式会社（以下、「NCA」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、
「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、NCAとの間で同日付で本株式交換に係る株式交換契約（以
下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容
等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本株式交換の相手会社についての事項
（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 日本貨物航空株式会社
本店の所在地 東京都港区浜松町一丁目18番16号
代表者の氏名 代表取締役社長 大鹿 仁史
資本金の額 10,000百万円（2023年３月31日現在）
純資産の額 △12,954百万円（2023年３月31日現在）
総資産の額 133,878百万円（2023年３月31日現在）
１．定期航空運送事業
事業の内容 ２．不定期航空運送事業及び航空機使用事業
３．その他付帯事業
（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
事業年度 2021年３月期 2022年３月期 2023年３月期
売上高（百万円） 122,566 188,850 218,213
営業利益（百万円） 33,049 73,941 61,892
経常利益（百万円） 33,093 74,000 62,165
当期純利益（百万円） 25,063 60,875 48,245
（３）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2023年３月31日現在）
発行済株式の総数に占める
大株主の氏名又は名称
大株主の持株数の割合
日本郵船株式会社 100.00％
（４）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 戦略的業務提携に関する覚書を締結しております。
２．本株式交換の目的
当社は成長回帰に向けた足元固めを行い、今後の持続的成長を目指す新たな中期経営戦略「2023-2025年度 ＡＮ
Ａグループ中期経営戦略」を2023年２月15日付で公表しました。本経営戦略において当社は中核事業であるエアラ
イン事業の利益最大化を目標としていますが、貨物事業の拡大をその重要な手段の一つとして位置付けています。
貨物事業の課題であるボラティリティ耐性を強化しながら持続的に収益を拡大していくためには、従来以上に同事
業への経営資源の配分を行い、コンビネーションキャリアとしての強みを早期に確立する必要があると考えており
ます。
一方、NCAは本邦唯一の国際航空貨物専門航空会社としてこれまで40年近くに亘り高品質な国際貨物輸送サービス
を提供してきました。過去には当社もNCAの経営に参画していたことに加え、現在でも当社とNCAは航空機整備部門
における業務協力、両社運航便での共同運航（コードシェア）や連帯運送を柱とする戦略的業務提携に関する覚書
を締結しており、相互に協力関係にあります。コロナ禍における特需が落ち着き改めて今後の成長戦略を展望する
中では、継続的な機材導入や運航・整備に従事する人員の確保に必要なコストを負担しながら、NCA個社単独の力で
事業規模を拡大し続けることの難しさも同社の中で課題として認識されておりました。
輸送手段の多様化や経済安全保障への対応等、国際物流の構造変化による航空貨物需要の拡大というビジネス
チャンスを捉えるためには、輸送力を増強するばかりでなく、大型貨物や特殊商材を輸送できる大型貨物機の活用
が不可避であると考え、15機の大型貨物機を保有するNCAの全株式取得に向けて、親会社である日本郵船株式会社と
協議を続けてまいりました。結果、株式交換によりNCAを完全子会社化することが、お互いの強みを補完し合うコン
ビネーションキャリアとして収益性を高め、当社グループの成長戦略を加速する最善の策であるとの結論に至りま
2/7
EDINET提出書類
ＡＮＡホールディングス株式会社(E04273)
臨時報告書
した。日本最大の国際線旅客便ネットワークを活用する当社グループの貨物事業とNCAの持つ大型貨物機を将来的に
統合・再編することで、サプライチェーンの高度化に対応し得る高品質かつ競争力のある航空貨物輸送サービスの
提 供が可能となり、物流の世界においても空からはじまる多様な価値提供を行い社会に貢献することを目指してい
きます。
３．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
（１）本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、NCAを株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は、会社法第
796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、また、NCAは、2023
年９月中旬までに開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2023年10月１日を効力発
生日として本株式交換を行う予定です。
（２）本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換に係る割当比率、本株式交換により交付する株式数は以下の通りです。
当社 NCA
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 0.009815
当社の普通株式3,926,000株 (予定)
本株式交換により交付する株式数
（注１）株式の割当比率
NCAの第二種株式１株（但し、本株式交換の効力発生日の前日までに第二種株式が全て普通株式に変更され
た場合には、NCA普通株式１株）に対し、当社普通株式0.009815株を割当交付いたします。
（注２）本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式3,926,000株を割当交付する予定です。なお、交付する株式に
ついては、当社が保有する自己株式3,926,000株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定で
す。
（注３）NCAの発行済株式の数
NCAの発行済株式は、第二種株式400,000,000株、全部取得条項付種類株式790,973,000株（全部取得条項付
種類株式は全て自己株式）となります。NCAは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催される取締役会
の決議により、NCAが保有する自己株式の全部を消却する予定です。
（３）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
NCAは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。
（４）その他の本株式交換契約の内容
当社がNCAとの間で、2023年７月10日付で締結した本株式交換契約の内容は以下の通りです。
株式交換契約書
ANAホールディングス株式会社（以下「ANAHD」という。）及び日本貨物航空株式会社（以下「NCA」とい
う。）は、2023年７月10日（以下「本株式交換契約締結日」という。）付で、以下のとおり合意し、株式交換契
約（以下「本株式交換契約」という。）を締結する。
第１条（株式交換）
NCAは、本株式交換契約の定めるところに従い、ANAHDを株式交換完全親会社、NCAを株式交換完全子会社と
する株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、ANAHDは、本株式交換により、NCAの発行済株式の全部
を取得する。
3/7
EDINET提出書類
ＡＮＡホールディングス株式会社(E04273)
臨時報告書
第２条（当事会社の商号及び住所）
ANAHD及びNCAの商号及び住所は以下のとおりである。
ANAHD： （商号）ANAホールディングス株式会社
（住所）東京都港区東新橋一丁目５番２号
NCA ： （商号）日本貨物航空株式会社
（住所）東京都港区浜松町一丁目18番16号
第３条（株式交換対価）
１．ANAHDは、本株式交換に際して、本効力発生日（第５条において定義する。以下同じ。）の前日の最終の
NCAの株主名簿に記載又は記録された第二種株式を保有するNCAの株主（以下「本割当対象株主」とい
う。）に対して、NCAの第二種株式に代わり、その保有するNCAの第二種株式の株式の数の合計数に
0.009815を乗じて得た数のANAHDの普通株式を交付する。但し、本効力発生日までに、NCAの第二種株式が
全て普通株式に変更された場合には、NCAの普通株式を保有する株主に対して、NCAの普通株式に代わり、
その保有するNCAの普通株式の株式の数の合計数に0.009815を乗じて得た数のANAHDの普通株式を交付す
る。
２．ANAHDは、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有するNCAの第二種株式１株につき、
ANAHDの普通株式0.009815株の割合をもって、ANAHDの普通株式を割り当てる。但し、本効力発生日まで
に、NCAの第二種株式が全て普通株式に変更された場合には、その保有するNCAの普通株式１株につき、
ANAHDの普通株式0.009815株の割合をもって、ANAHDの普通株式を割り当てる。
３．ANAHDは、本株式交換に際して、NCAの全部取得条項付種類株式の株主に対し、ANAHDの普通株式の割当て
をしないこととする。なお、当該全部取得条項付種類株式は、第６条に基づき、本効力発生日の前日まで
に全て消却される予定である。
４．本割当対象株主に対して割り当てるべきANAHDの普通株式の数に、１に満たない端数がある場合には、
ANAHDは、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第４条（資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加するANAHDの資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従いANAHDが定め
る金額とする。
第５条（効力発生日）
本株式交換の効力発生日は、2023年10月１日（以下「本効力発生日」という。）とする。但し、本株式交換
の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生
日を変更することができる。
第６条（自己株式の消却）
NCAは、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、その保有する自己株式の全部を本効
力発生日の前日までに消却する。
第７条（承認手続）
１．ANAHDは、会社法第796条第２項本文の規定により、本株式交換契約について株主総会の決議による承認を
受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第３項の所定の期間内に同項及び会社法施行規
則第197条の定めに従った一定数以上の株式を有する株主から株式交換に反対する旨の通知があった場
合、ANAHDは、会社法第796条第３項に基づき、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を求める。
２．NCAは、本効力発生日の前日までに、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を求める。
第８条（契約の変更及び解除）
本株式交換契約締結日から本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事
態又はその実行を著しく困難にする事態が生じた場合、ANAHD及びNCAは、合意の上で、本株式交換契約の内容
を変更し又は本株式交換契約を解除することができる。
4/7
EDINET提出書類
ＡＮＡホールディングス株式会社(E04273)
臨時報告書
第９条（契約の効力）
本株式交換契約は、以下の場合にその効力を失う。
（１）ANAHD及びNCAが合意した場合
（２）NCAにおいて、本効力発生日の前日までに必要な株主総会の承認が得られない場合
（３）国内外の法令に基づき本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って取得することが必要な関係
官庁等の承認等が得られない場合（適用ある国内外の競争法に基づき本株式交換に関して行うことが必
要となる届出が本効力発生日の前日までに受理されない場合及び当該届出に係る措置期間が本効力発生
日の前日までに終了しない場合を含む。）
第10条（協議事項）
本株式交換契約に定めのない事項については、本株式交換契約の趣旨に従い、ANAHD及びNCAが誠実に協議の
上、これを決する。
第11条（準拠法及び合意管轄）
１．本株式交換契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
２．本株式交換契約に起因又は関連して生ずる全ての紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意
管轄裁判所とする。
本株式交換契約の締結を証するため、ANAHD及びNCAは、本書２通を作成し、各自署名又は記名捺印の上、各
１通を保有する。
2023年７月10日
ANAHD：
東京都港区東新橋一丁目５番２号
ANAホールディングス株式会社
代表取締役社長 芝田 浩二
NCA：
東京都港区浜松町一丁目18番16号
日本貨物航空株式会社
代表取締役社長 大鹿 仁史
４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びに
NCAから独立した第三者算定機関である株式会社KPMG FAS（以下、「KPMG」といいます。）に当社及びNCAの株式価
値及び交換比率の算定を依頼することとしました。当社は、第三者算定機関から提出を受けた株式価値並びに株式
交換比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）の算定結果を参考に、NCAの財務状況、資産状況、将来の見通
し等の要因を総合的に勘案した上で、NCAの評価額が妥当であると判断しました。当社及びNCAは、第三者算定機関
から提出を受けた株式価値並びに株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等
の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について協議・検討を重ねてきました。本株式交換比率が
KPMGの算定した株式交換比率レンジ内であることから、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であ
り、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこと
としました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、本株式交換の実行に重大な支障となる事態又はそ
の実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当社の第三者算定機関であるKPMGは、当社及びNCAの関連当事者に該当せず、当社及びNCAとの間で重要な利害関係を
有しません。
5/7
EDINET提出書類
ＡＮＡホールディングス株式会社(E04273)
臨時報告書
② 算定の概要
KPMGは、当社については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在していることか
ら、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2023年７月７日を算定基準日として、東京証
券取引所プライム市場における算定基準日の終値、１か月間（2023年６月８日から2023年７月７日まで）、３か月
間（2023年４月10日から2023年７月７日まで）、及び６か月間（2023年１月10日から2023年７月７日まで）の各期
間の終値の単純平均値を採用しています。
これにより算定された、当社の普通株式の１株当たりの株式価値の評価レンジは以下の通りです。
算定方法 算定結果
市場株価法 2,958円～3,427円
NCAについては、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下
「DCF法」といいます。）に加え、その事業の性質上、重要な資産である航空機を保有していることから、修正簿価
純資産法を主たる方法として採用しました。
DCF法では、NCAよりKPMGが開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2023年３月31日以降にNCAが創出す
ると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出
しています。なお、継続価値の算定については、NCAが想定する2028年３月期以降に継続的に創出する水準として開
示を受けたキャッシュ・フローを、現在価値に割り引くことにより算出しています。なお、割引率には加重平均資
本コスト（Weighted Average Cost of Capital, WACC）を使用しています。KPMGがDCF法による算定の前提とした
NCAの事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度を含んでおります。これは新型コロナウイルス感
染症拡大の影響が緩和されることによる航空貨物の運賃の下落、また、燃料費及び人件費の高騰が重なることによ
るものです。NCAの事業計画における営業利益は、一時的に航空貨物需要が減退すると想定している2026年３月期は
前期比３割以上の大幅な減益、翌年は回復する可能性が高いことから2027年３月期は前期比３割以上の増益を見込
んでおります。また、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点におい
て収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、NCAの事業計画には加味されていません。なお、当
該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
これにより算定されたNCAの第二種株式（但し、本株式交換の効力発生日の前日までに第二種株式が全て普通株式
に変更された場合には、NCAの普通株式）の１株当たりの株式価値の評価レンジは以下の通りです。
算定方法 算定結果
DCF法 10円～38円
修正簿価純資産法 26円～40円
各評価手法における、当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の算定レンジは以下の通りです。
採用した算定手法
株式交換比率の算定結果（注）
当社 NCA
DCF法 0.003～0.013
市場株価法
修正簿価純資産法 0.008～0.014
（注）小数点以下第四位を四捨五入
（３）上場廃止になる見込み及びその理由
当社は、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社であるNCAは非上場会社のた
め、該当事項はございません。
（４）公正性を担保するための措置
当社は、リーガルアドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を選任し、同事務所
より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。当社
は、第三者算定機関であるKPMGを選定し、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要につい
ては、上記（２） ② 「算定の概要」をご参照ください。なお、当社及びNCAは、第三者算定機関より、合意された本
株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピ
ニオン）は取得しておりません。
５．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
6/7
EDINET提出書類
ＡＮＡホールディングス株式会社(E04273)
臨時報告書
商号 ANAホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都港区東新橋一丁目５番２号
代表者の氏名 代表取締役社長 芝田 浩二
資本金の額 467,601百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
航空運送事業等のグループの経営戦略策定、経営管理及びそれに付帯
事業の内容
する業務
以 上
7/7
