株式会社ヨンドシーホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ヨンドシーホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ヨンドシーホールディングス(E02621)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月６日
【会社名】 株式会社ヨンドシーホールディングス
【英訳名】 YONDOSHI HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 増田 英紀
【本店の所在の場所】 東京都品川区上大崎二丁目19番10号
【電話番号】 (03)5719-3429
【事務連絡者氏名】 常務取締役常務執行役員財務担当 西村 政彦
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区上大崎二丁目19番10号
【電話番号】 (03)5719-3429
【事務連絡者氏名】 常務取締役常務執行役員財務担当 西村 政彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 64,120,000円
（注） 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定
により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 35,000株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．2023年７月６日開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）により行われ
るものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込
みまたは買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 35,000株 64,120,000 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 35,000株 64,120,000 －
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数単位 申込証拠金
申込期間 払込期日
（円） （円） （株） （円）
1,832 － 100株 2023年７月24日 － 2023年７月24日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の株式総数引受契約を締結しな
い場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の株式総数引受契約を
締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ヨンドシーホールディングス 経営企画部 東京都品川区上大崎二丁目19番10号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社りそな銀行 渋谷支店 東京都渋谷区渋谷二丁目20番11号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
64,120,000 － 64,120,000
（注）１．発行諸費用は発生いたしません。
２．新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金64,120,000円については、払込期日以降順次、全額を運転資金に充当す
る予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社日本カストディ銀行（信託口）
本店の所在地 東京都中央区晴海一丁目８番12号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 土屋 正裕
資本金 51,000百万円
有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関
事業の内容
する業務
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
株式会社りそな銀行 16.7％
第一生命保険株式会社 8.0％
主たる出資者及びその出資
朝日生命保険相互会社 5.0％
比率
明治安田生命保険相互会社 4.5％
株式会社かんぽ生命保険 3.5％
富国生命保険相互会社 2.0％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 株式会社りそな銀行の再信託先としての株式信託取引。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年７月６日現在のものです。
※ 株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の内容
当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする役員向け株式給付信託契約（以下、「本信託契約」
といい、本信託契約に基づき設定された信託を「本信託」といいます。）を締結しております。また、株式会社り
そな銀行は、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託しておりま
す。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託口）（以下、「信託口」といいます。）は、当該再信託
に係る契約によって設定された信託です。
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(1）本制度の概要
本制度は、本信託を通じて当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役（社
外取締役を除く）、当社の主要グループ子会社（以下、「対象子会社」といい、当社及び対象子会社を併せて
「対象会社」といいます。）の取締役及び監査役（社外取締役を除く）（以下、「当社等の取締役等」といいま
す。）に対し、対象会社が定める役員報酬に係る役員向け株式給付信託株式給付規程（以下、「株式給付規程」
といいます。）に基づいて、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）
を給付する株式報酬制度です。
当社は、当社等の取締役等に対し、役職、担当、在任期間等に応じてポイントを付与し、原則として当社等の
取締役等が退任し、受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより、当社等の取締役等
に付与したポイントの数に相当する数の当社株式等を給付します。
当社は、株式給付規程に基づき当社等の取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、株式会社
りそな銀行（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行））に金銭を信託します。信託口は、株式給付規程に
基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当により
取得します。なお、第三者割当については、信託口と当社の間で締結される株式総数引受契約に基づいて行われ
ます。
本信託内の当社株式に係る議決権は、信託の当社経営からの独立性を確保するため一律不行使とします。
(2）本制度の仕組み
① 当社は、当社株主総会において、本制度の継続に係る当社等の取締役の報酬の承認決議を得ております。
② 対象会社は、当社取締役会及び各対象子会社の取締役会において、本制度に基づく当社株式等の給付に係る株式給
付規程を制定しております。
③ 当社は、上記①の株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を追加拠出（以下、「追加信託」といいます。）します。
④ 本信託は、上記③で信託された金銭を原資として、当社株式を当社（自己株式の処分）または株式市場から取得し
ます。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、ほかの当社株式と同様に配当が支払われます。
⑥ 本信託内の当社株式に係る議決権については、経営への中立性を確保するため信託期間を通じて一律に行使しない
ものとします。
⑦ 当社等の取締役等に対しては、信託期間中、上記②の株式給付規程に基づき、役職、担当、在任期間等に応じてポ
イントが付与され、退任時等の株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象者に対して、付与された累
積ポイントに応じた数の当社株式等を給付します。
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［本信託の概要］
① 名称 ：役員向け株式給付信託
② 委託者 ：当社
③ 受託者 ：株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会
社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
④ 受益者 ：当社等の取締役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 ：当社と利害関係を有しない第三者
⑥ 信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦ 本信託契約の締結日：2018年11月28日
⑧ 信託の期間 ：2018年11月28日から本信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。）
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、本制度の継続にあたり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、追加信託を行う
ことを決定しました。
また、当社では機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を行ってまいりましたが、本信
託を継続するにあたり、金庫株の有効活用のため自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、本信託においては、「※株式報酬制度の内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、株式会社りそな銀
行を受託者として本信託契約を締結しておりますので、本信託の受託者である株式会社りそな銀行の再信託受託者
である信託口を割当予定先として選定いたしました。
ｄ 割り当てようとする株式の数
35,000株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である信託口は、本自己株式処分により取得する当社株式を、本信託契約に基づき、信託期間内にお
いて株式給付規程に基づき当社株式を受益者に給付するために保有するものです。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社から株式会社りそな銀行（再信託受託
者：株式会社日本カストディ銀行）へ信託する当初信託金をもって、割当日において信託財産内に存在する予定で
ある旨、本信託契約により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である信託口は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人または受益者代理
人の指図に従います。
本信託の信託管理人には、当社と利害関係を有しない第三者が就任しております。なお、受益者が存在するに
至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。また、本信託内の当社株式に係る議決権は、信託の経
営からの独立性を確保するため一律不行使といたします。
なお、割当予定先及びその原信託受託者である株式会社りそな銀行（以下、「割当予定先等」といいます。）が
暴力もしくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法
人その他団体（以下、「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先等が特定団体等と何らかの関
係を有しているか否かについては、割当予定先等のホームページ及びディスクロージャー誌等の公開情報に基づく
調査を行い、その取組に問題がないことを確認いたしました。これにより、割当予定先が特定団体等には該当せ
ず、かつ特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。
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２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会
決議を行った日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2023年７月５日）の株式会社東京証
券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社株式の終値である1,832円といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値を採用したのは、株式市場における当
社の適正な企業価値を表すものであり、合理的であると考えたためです。
なお、当該価額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値を採用していること及び本取締役会決議日の直前１ヶ
月間（2023年６月６日から2023年７月５日）の終値の平均値である1,791円（円未満切捨て）からの乖離率は
2.29％（小数点以下第３位を四捨五入）、同直前３ヶ月間（2023年４月６日から2023年７月５日）の終値の平均値
である1,784円（円未満切捨て）からの乖離率は2.70％（小数点以下第３位を四捨五入）、同直前６ヶ月間（2023
年１月６日から2023年７月５日）の終値の平均値である1,777円（円未満切捨て）からの乖離率は3.11％（小数点
以下第３位を四捨五入）となっていることから、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利な処分
価額には該当しないものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、当社の監査等委員会（４名にて構成、うち３名は社外取締役）が、割当予
定先に特に有利な処分価額に該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、対象会社がそれぞれ制定した株式給付規程に基づき、2023年２月末で終了する事業年
度から2024年２月末で終了する事業年度までの２事業年度に付与すると見込まれる株式数の一部に相当するもので
あり、2023年２月28日現在の発行済株式総数24,331,356株に対し0.14％（2023年２月28日現在の総議決権個数
214,692個に対する割合0.16％、いずれも小数点以下第３位を四捨五入。）となります。当社としましては、本制
度は中長期的には当社の企業価値の増大に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の
規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名または名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町二丁目11番３
1,618,500 7.54％ 1,618,500 7.53％
㈱（信託口） 号
東京都千代田区有楽町一丁目13
第一生命保険㈱
番１号
（常任代理人㈱日本カストディ 1,078,922 5.03％ 1,078,922 5.02％
（東京都中央区晴海一丁目８番
銀行）
12号）
広島市中区紙屋町一丁目３番８
㈱広島銀行
号
（常任代理人㈱日本カストディ 1,069,442 4.98％ 1,069,442 4.97％
（東京都中央区晴海一丁目８番
銀行）
12号）
４℃ホールディングスグループ 東京都品川区上大崎二丁目19番
796,426 3.71％ 796,426 3.70％
共栄会 10号
東京都千代田区丸の内一丁目１
㈱三井住友銀行 781,088 3.64％ 781,088 3.63％
番２号
㈱伊予銀行 愛媛県松山市南堀端町１番地
（常任代理人㈱日本カストディ （東京都中央区晴海一丁目８番 739,088 3.44％ 739,088 3.44％
銀行） 12号）
尾山 嗣男 広島市佐伯区 405,000 1.89％ 405,000 1.88％
㈱日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目８番12
357,070 1.66％ 392,070 1.82％
（信託口） 号
㈱日本カストディ銀行
東京都中央区晴海一丁目８番12
（三井住友信託銀行再信託分・ 352,000 1.64％ 352,000 1.64％
号
㈱もみじ銀行退職給付信託口）
住川 志満子 東京都世田谷区 340,068 1.58％ 340,068 1.58％
計 － 7,537,604 35.11％ 7,572,604 35.21％
（注）１．2023年２月28日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．上記のほか自己株式2,791,028株（2023年２月28日現在）は、割当後2,756,028株となります。
３．所有議決権数の割合は小数点第３位を四捨五入して表記しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の議決権数を、2023年２月28日現在の総議決権
数（214,692個）に本自己株式処分により増加する議決権数（350個）を加えた数で除した数値です。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第73期（自2022年３月１日 至2023年２月28日）2023年５月26日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年７月６日）までに、以下の臨時報告書を提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
臨時報告書を2023年５月26日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類である有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出
日以降、本有価証券届出書提出日（2023年７月６日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年７月６日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ヨンドシーホールディングス
（東京都品川区上大崎二丁目19番10号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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