株式会社エフピコ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社エフピコ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社エフピコ(E02412)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年７月３日
【会社名】 株式会社エフピコ
【英訳名】 FP CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 佐藤 守正
【本店の所在の場所】 広島県福山市曙町一丁目13番15号
【電話番号】 084(953)1145（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 総務人事本部本部長 永尾 秀俊
【最寄りの連絡場所】 広島県福山市曙町一丁目13番15号
【電話番号】 084(953)1145（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 総務人事本部本部長 永尾 秀俊
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 69,088,812円
（注） 本募集金額は１億円未満ではありますが、企業内容等の
開示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規
定により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社エフピコ東京本社
（東京都新宿区西新宿六丁目８番１号新宿オークタワー36Ｆ）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 23,608株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2020年５月22日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役
を除きます。以下同じ。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株
主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度とし
て、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。また、
2020年６月25日開催の当社第58回定時株主総会において、①本制度に基づく譲渡制限付株式の付与に係る現
物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して、年額250百万円以内の金銭報酬
債権として支給すること、及び②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締
役会で定める地位を喪失する日までの期間とすることにつきご承認いただいております。
なお、本制度の概要は、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込
み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分する当社の普通株式の総数は年60千株以内とし、その１株当たりの払込金額
は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が
成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有
利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、当社は、本制度の導入後にあたる2020年10月１日を効力発生日として、当社の普通株式１株につき
２株の割合をもって分割する株式分割を実施いたしましたため、本制度に基づき当社の取締役に対して発
行又は処分する普通株式の総数を、分割比率に応じて調整（２倍に増加）しております。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役との間で
譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他一切
の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
また、当社は、当社の子会社の取締役に対しても、本制度と同様の株式報酬制度を導入しております。
その上で、今般、2023年７月３日開催の当社の取締役会の決議により、当社の取締役11名及び一部の子会
社の取締役２名（以下「対象取締役」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役
の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計69,088,812円と引換えに当社の普通株式
23,608株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決定いたしました。
＜株式割当契約の概要＞
本募集に伴い、当社と対象取締役とは個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいま
す。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1）譲渡制限期間
対象取締役は、払込期日（2023年７月31日）から当社又は当社子会社の取締役を退任する日までの
間、本割当株式について譲渡、担保権の設定、担保権設定の予約、その他の処分を行うことができま
せん。
(2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、2023年６月28日から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの間（以下「本
役務提供期間」という。）、継続して、当社又は当社子会社の取締役の地位にあることを条件とし
て、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象
取締役が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締
役を退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間の開始日を含む月の翌月から当
該退任日を含む月までの月数を12で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、
１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除しま
す。
(3）当社による無償取得
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当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部につい
て、当該時点の直後の時点をもって、当然に無償で取得します。また、対象取締役が譲渡制限期間中
に一定の事由に該当した場合には、その時点において当社が本割当株式の全部又は一部を無償で取得
す ることができる等の規定を設けております。
(4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理さ
れます。
(5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役
会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該承認の日を含む月までの月数を12で
除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、組織再編等承認日において対象
取締役が保有する譲渡制限付株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合
には、これを切り捨てるものとする。）の譲渡制限付株式について、組織再編等の効力発生日の前営
業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除します。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法
第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘と
なります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 23,608株 69,088,812 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 23,608株 69,088,812 ―
（注）１．本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく①当社の第62～63期事業年度（2023年４月１日～2025年３月31
日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、②エフピコ商事株式会社（以下「エフピコ商
事」といいます。）の第37期～38期事業年度（2023年４月１日～2025年３月31日）の譲渡制限付株式報酬と
して支給された金銭債権及び③株式会社アイ・ロジック（以下「アイ・ロジック」といいます。）の第24～
25期事業年度（2023年４月１日～2025年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権で
あり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額（円） 内容
当社の取締役：11名 21,471株 62,834,882 当社の第62～63期事業年度分金銭報酬債権
エフピコ商事の第37～38期事業年度分
891株 2,607,512
金銭報酬債権
当社子会社の取締役：２名
アイ・ロジックの第24～25期事業年度分
1,246株 3,646,419
金銭報酬債権
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2023年７月20日～
2,926.5 ― 1株 ― 2023年７月31日
2023年７月28日
（注）１．本制度に基づき、対象取締役に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく①当社の第62～63期事業年度（2023年４月１日～2025年３月31
日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、②エフピコ商事の第37～38期事業年度（2023年
４月１日～2025年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権及び③アイ・ロジックの
第24～25期事業年度（2023年４月１日～2025年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬
債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
４．申込みの方法は、割当予定先である割当対象者から申込書を徴求し、割当対象者との間で譲渡制限付株式割
当契約を締結するものとします。
５．申込期間内に割当予定先である割当対象者から申込みがない場合は、当該株式に係る割当てを受ける権利は
消滅し、当該割当対象者との間では自己株式処分は行われません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社エフピコ 総務部 広島県福山市曙町一丁目13番15号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
ん。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 420,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により
行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第61期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月29日 関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年７月３日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月30日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2023年７月３日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年７月３日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社エフピコ本社
（広島県福山市曙町一丁目13番15号）
株式会社エフピコ東京本社
（東京都新宿区西新宿六丁目８番１号新宿オークタワー36Ｆ）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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