ソニーグループ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ソニーグループ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ソニーグループ株式会社(E01777)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月29日
【会社名】 ソニーグループ株式会社
【英訳名】 SONY GROUP CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表執行役 吉田 憲一郎
【本店の所在の場所】 東京都港区港南１丁目７番１号
【電話番号】 03-6748-2111（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 早川 禎彦
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南１丁目７番１号
【電話番号】 03-6748-2111（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 早川 禎彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 5,066,600,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に限定のない当社における標準
普通株式 385,000株 となる株式
単元株式数 100株
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2017年４月27日開催の報酬委員会において、経営陣による株主との価値共有を一層促進すること、
ならびに、中長期の業績及び株主価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能させることを目的
として、当社の執行役及びその他の経営幹部層を対象に、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度を導入
する方針を決議しました。また、当社は、2018年２月１日開催の報酬委員会において、当該方針に基づき、
より一層、株主と目線を合わせ、健全かつ透明性のある経営の仕組みを構築・維持していくことを目的とし
て、当社の非業務執行取締役も当該株式報酬制度の付与対象とすることを決定しました。その後、2021年６
月28日開催の報酬委員会において、当社子会社の経営幹部も当該株式報酬制度の付与対象とすることを決定
しました（現在の株式報酬制度を以下「本制度」といいます。）。
この度、2023年６月27日開催の報酬委員会において、本制度の方針に基づき、当社の社外取締役の全員、執
行役の全員及び当社従業員の一部ならびに当社子会社の取締役、その他の役員及び従業員の一部に対して、
譲渡制限付株式の付与を行うことを決定いたしました（以下、今回譲渡制限付株式を付与される当社の社外
取締役、執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役、その他の役員及び従業員を総称して「付与対象
者」といいます。）。
本募集の対象となる当社普通株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）は、会社法第416条第４
項に基づく取締役会における委任決議に従い、2023年６月27日開催の報酬委員会の決議を踏まえた2023年６
月29日付の当社代表執行役の決定により、本制度に基づいて譲渡制限付株式を付与するために、付与対象者
のうち、当社の社外取締役、執行役及び従業員に対しては、当社が支給する金銭報酬債権を出資財産として
現物出資させること、ならびに当社子会社の取締役、その他の役員及び従業員に対しては、当該子会社が支
給する金銭報酬債権（なお、当社は、当該金銭報酬債権に係る当該子会社の取締役、その他の役員及び従業
員に対する債務について併存的債務引受けをします。）を出資財産として現物出資させることによって行わ
れます。なお、付与対象者に対して付与される譲渡制限付株式を含む報酬水準については、第三者による国
内外企業の役員・従業員に対する報酬・給与等に関する調査に基づき、付与対象者が担う職責に応じて設定
しており、適切なものと考えています。
当社は、付与対象者との間で、大要、以下の＜本割当契約の概要＞に記載の内容を含む譲渡制限付株式割当
契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定です。そのため、本有価証券届出書の対象となる
当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該
当します。
＜本制度の概要等＞
本自己株式処分は、本制度に基づき、譲渡制限付株式を付与するために、付与対象者のうち当社の社外取
締役、執行役及び従業員に対しては当社が支給する金銭報酬債権を出資財産として、付与対象者のうち当
社子会社の取締役、その他の役員及び従業員に対しては当該子会社が支給する金銭報酬債権（なお、当社
は、当該金銭報酬債権に係る当該子会社の取締役、その他の役員及び従業員に対する債務について併存的
債務引受けをします。）を出資財産として、現物出資させることにより行われるものです。処分価額は、
2023年６月28日（本自己株式処分に係る当社代表執行役の決定日の前営業日）の株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）である13,160円としています。こ
れは、本自己株式処分に係る当社代表執行役の決定日の直前の市場株価であることから合理的と考えてお
り、特に有利な価額には該当しないものと考えています。
＜本割当契約の概要＞
① 譲渡制限期間
付与対象者のうち当社の社外取締役については2032年７月１日まで、当社の執行役及び従業員ならび
に当社子会社の取締役、その他の役員及び従業員については2026年７月１日まで（以下個別に又は総
称して「譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本
割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとしま
す（以下「譲渡制限」といいます。）。
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② 譲渡制限の解除条件
当社は、付与対象者のうち当社の社外取締役については、譲渡制限期間中継続して、当社の取締役の
地位にあったことを、当社の執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役、その他の役員及び従業
員については、譲渡制限期間中継続して、当社又は当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作
成方法に関する規則第８条第３項に定める子会社及び同条第５項に定める関連会社をいいます。以下
同じです。）の取締役、執行役その他の役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを、それぞれ
条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の全部について、譲渡制限を解除し
ます。ただし、付与対象者のうち当社の社外取締役が、譲渡制限期間中に死亡、その他当社の報酬委
員会が正当と認める理由（ただし、特段の事情がない限り、正当と認める理由があるものとしま
す。）により、当社の取締役の地位を喪失した場合には、当該地位喪失後の一定の時期に、当社は、
本割当株式の全部について譲渡制限を解除するものとします。また、当社の執行役が、譲渡制限期間
中に死亡、その他当社の報酬委員会が正当と認める理由により、当社及び当社の関係会社の取締役、
執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、当社は、当該地位喪失後の一
定の時期に、払込期日から当該地位喪失日までの期間に応じて調整した数の本割当株式の譲渡制限を
解除するものとし、譲渡制限が解除される対象とならない本割当株式は、当社が当然に無償取得する
ものとします。当社の従業員ならびに当社子会社の取締役、その他の役員及び従業員が、譲渡制限期
間中に死亡、その他当社が正当と認める理由により、当社及び当社の関係会社の取締役、執行役その
他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、当社は、当該地位喪失後の一定の時期
に、払込期日から当該地位喪失日までの期間に応じて調整した数の本割当株式の譲渡制限を解除する
ものとし、譲渡制限が解除される対象とならない本割当株式は、当社が当然に無償取得するものとし
ます。
③ 無償取得事由
付与対象者のうち当社の社外取締役については、譲渡制限期間中に当社の取締役の地位を喪失した場
合（死亡、その他当社の報酬委員会が正当と認める理由（ただし、特段の事情がない限り、正当と認
める理由があるものとします。）がある場合を除きます。）等一定の事由が発生した場合、当社の執
行役については、譲渡制限期間中に当社及び当社の関係会社の取締役、執行役その他の役員及び従業
員のいずれの地位をも喪失した場合（死亡、その他当社の報酬委員会が正当と認める理由がある場合
を除きます。）等一定の事由が発生した場合、当社の従業員ならびに当社子会社の取締役、その他の
役員及び従業員については、譲渡制限期間中に当社及び当社の関係会社の取締役、執行役その他の役
員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合（死亡、その他当社が正当と認める理由がある場合を
除きます。）等一定の事由が発生した場合、当社は、本割当株式を当然に無償取得するものとしま
す。
④ 株式の管理
本割当株式の譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、国内外
の証券会社に開設する専用口座での管理等、当社が適切と判断する措置を講じるものとします。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の代表執行役）にて承認された場合には、代
表執行役の決定により、付与対象者が当該承認の日において保有する本割当株式のうち、払込期日か
ら当該承認日までの期間に応じて調整した数の本割当株式に係る譲渡制限を、組織再編等の効力発生
日の前営業日の直前時をもって、解除します。
２．本募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式
の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条
第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 385,000株 5,066,600,000 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 385,000株 5,066,600,000 －
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき譲渡制限
付株式を付与対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本募集は、自己株
式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として付与対象者に対して支給する
2023年度（2023年４月１日～2024年３月31日（ただし、2023年４月１日に在任していない付与対象者につい
ては就任日から2024年３月31日まで））分の金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額（円）
当社の社外取締役：８名 8,000株 105,280,000
当社の執行役：６名 165,000株 2,171,400,000
当社の従業員：１名 5,000株 65,800,000
当社子会社の取締役及びその他の役員：４名 171,000株 2,250,360,000
当社子会社の従業員：４名 36,000株 473,760,000
合計 385,000株 5,066,600,000
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
13,160 － 100株 2023年７月13日 － 2023年７月14日
（注）１．発行価格は、2023年６月28日（本自己株式処分に係る当社代表執行役の決定日の前営業日）の終値である
13,160円としています。これは、本自己株式処分に係る当社代表執行役の決定日の直前の市場株価であるこ
とから合理的と考えており、特に有利な価額には該当しないものと考えています。
２．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき譲渡制限
付株式を付与対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
３．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本募集は、自己株式処分により
行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
４．本自己株式処分は、本制度に基づき付与対象者に対して支給する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の
方法により行われるため、金銭による払込みはありません。
５．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、上記株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ソニーグループ株式会社 人事部門 東京都港区港南１丁目７番１号
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有価証券届出書（参照方式）
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 本自己株式処分は、本制度に基づき付与対象者に対して支給する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方
法より行われるため、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 5,000,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、外部弁護士費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき付与対象者に対して支給する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の
方法により行われるものであり、手取金はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（2022年度）（自2022年４月１日至2023年３月31日）
2023年６月20日に関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年６月29日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書
を2023年６月23日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2023年６月29日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年６月29日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ソニーグループ株式会社本社
（東京都港区港南１丁目７番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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