株式会社スリー・ディー・マトリックス 有価証券届出書（参照方式）

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                                              株式会社スリー・ディー・マトリックス(E25884)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年６月29日

    【会社名】                       株式会社スリー・ディー・マトリックス

    【英訳名】                       3-D  Ｍatrix,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　岡田　淳

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区麹町三丁目２番４号

    【電話番号】                       03-3511-3440

    【事務連絡者氏名】                       取締役　新井　友行

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区麹町三丁目２番４号

    【電話番号】                       03-3511-3440

    【事務連絡者氏名】                       取締役　新井　友行

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権付社債、新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約

                           権付社債券等)及び新株予約権証券
                           (第８回無担保転換社債型新株予約権付社債)
    【届出の対象とした募集金額】
                           その他の者に対する割当                        660,660,000円
                           (第35回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                        23,305,808円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                 2,290,555,608円
                           (第36回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                         2,272,068円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                 2,753,998,868円
                           (注)　行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額の
                              総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
                              合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株
                              予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社
                              が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の
                              払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財
                              産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項なし
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権付社債(第８回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

    銘柄            株式会社スリー・ディー・マトリックス第８回無担保転換社債型新株予約権付社債

                 (転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下「本新株予約権付社債」とい
                 い、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本転換社債新株予約権」と
                 いう。(注)１
    記名・無記名の別            無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
    券面総額又は振替社債の
                 金660,660,000円
    総額(円)
    各社債の金額(円)            金16,516,500円
    発行価額の総額(円)            金660,660,000円

                 各社債の金額100円につき金100円
    発行価格(円)
                 但し、本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
    利率(％)            本社債には利息を付さない。
    利払日            該当事項なし。

    利息支払の方法            該当事項なし。

    償還期限            2024年１月17日(水)

    償還の方法            １　本社債は、2024年１月17日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還
                   する。
                 ２　本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこ
                   れを繰り上げる。
                 ３　当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れる
                   ことができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債
                   又は本転換社債新株予約権の一方のみを消却することはできない。
    募集の方法            第三者割当の方法により、CVI              Investments,       Inc.(以下「割当予定先」という。)に全
                 額を割り当てる。
                 (後記「第３　第三者割当の場合の特記事項」を参照。)
    申込証拠金(円)            該当事項なし。
    申込期間            2023年７月18日(火)

    申込取扱場所            株式会社スリー・ディー・マトリックス　管理部
                 東京都千代田区麹町三丁目２番４号
    払込期日            2023年７月18日(火)
                 新株予約権を割り当てる日は2023年７月18日(火)とする。
    振替機関            該当事項なし。
    担保            本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債
                 のために特に留保されている資産はない。
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    財務上の特約(担保提供            当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行
    制限)            後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する
                 場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担
                 保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定
                 められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新
                 株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株
                 予約権の内容とされたものをいう。
    財務上の特約(その他の
                 該当事項なし。
    条項)
     (注)   １　本書に係る本新株予約権付社債、株式会社スリー・ディー・マトリックス第35回新株予約権(以下「第35回
         新株予約権」といいます。)及び株式会社スリー・ディー・マトリックス第36回新株予約権(以下「第36回新
         株予約権」といい、第35回新株予約権とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といい、本新株予
         約権付社債とあわせて、個別に又は総称して「本新規募集証券」といいます。)の発行を総称して「本資金
         調達」といいます。
       ２　社債管理者の不設置
         本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管
         理者は設置しません。
       ３　本新株予約権付社債権者に通知する場合の公告
         本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」といいます。)に対する通知は、当社の定
         款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本
         新株予約権付社債権者に対し直接に通知する方法によることができます。
       ４　本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
         用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
       ５　社債権者集会に関する事項
        (1)  本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
          社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
        (2)  本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
        (3)  本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有
          する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる社債を有する社債権者は、社債権
          者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求す
          ることができる。
       ６　本新株予約権付社債の募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定でありますが、その内容
         については下記「募集又は売出しに関する特別記載事項　ロックアップについて」を参照ください。
       ７　本新株予約権付社債は、2023年６月29日付の当社取締役会において発行を決議しています。本新株予約権付
         社債の発行の前提条件については、下記「(新株予約権付社債に関する事項)(注)２　本新規募集証券に表示
         された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」をご参照下さ
         い。
     (新株予約権付社債に関する事項)

    新株予約権の目的となる            当社普通株式
    株式の種類            完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式
                 単元株式数　100株
    新株予約権の目的となる            行使により当社が当社普通株式を交付する数は、新株予約権の行使請求(以下「行使請
    株式の数            求」という。)に係る本社債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金
                 額」欄第２項に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満
                 の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
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    新株予約権の行使時の払            １　各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株
    込金額              予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権
                   に係る本社債の金額と同額とする。
                 ２　転換価額は、当初179円とする。但し、転換価額は第４項の規定に従って調整され
                   る。
                 ３　転換価額の修正
                   本新株予約権付社債については、転換価額の修正は行われない。
                 ４　転換価額の調整
                  (1)  本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数
                    に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の
                    新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分(以下、当社普通株式の発行
                    又は処分を当社普通株式の「交付」という。)における払込金額(下記(2)第②号
                    の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条
                    件に従い行使する場合の下記(2)第③号に定義する取得価額等。また、下記(2)
                    第③号の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記(2)において
                    調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る
                    場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後転換価
                    額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、下限転換価額)に調整される。
                  (2)  新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期
                    については、次に定めるところによる。
                   ①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する
                     場合(無償割当てによる場合を除く。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づ
                     き当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則
                     第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又
                     は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、
                     その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を
                     交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通
                     株式を交付する場合を除く。)
                     調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                     日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
                     権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交
                     付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但
                     し、第５回無担保転換社債型新株予約権付社債、第６回無担保転換社債型新
                     株予約権付社債に付された新株予約権、第７回無担保転換社債型新株予約権
                     付社債に付された新株予約権、第34回新株予約権、第35回新株予約権及び第
                     36回新株予約権を除き、以下、本「１　新規発行新株予約権付社債(第８回無
                     担保転換社債型新株予約権付社債)」において、「取得請求権付株式等」と総
                     称する。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又
                     はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる
                     場合を除く。)
                     調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新
                     株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これ
                     を適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
                     場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ③　取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員
                     に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当たり
                     の対価(以下、本「１　新規発行新株予約権付社債(第８回無担保転換社債型
                     新株予約権付社債)」において、「取得価額等」という。)の下方修正等が行
                     われた場合
                     調整後転換価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以
                     降これを適用する。
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                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                     調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤　本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、本項①及び②にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった
                     日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
                     該承認があった日までに本転換社債新株予約権の行使請求をした新株予約権
                     者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                            調整前転換価額により当該
                        (調整前転換価額        －  調整後転換価額)×
                                            期間内に交付された株式数
                    株式数   ＝
                                     調整後転換価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3)  当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(4)に掲げる各事由により当社の普
                    通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
                    める算式(以下「株式分割等による転換価額調整式」という。)をもって転換価
                    額を調整する。
                                    新発行・       １株当たりの
                                         ×
                                    処分株式数        払込金額
                              既発行
                                  ＋
                              株式数
                                         時価
                    調整後     調整前
                        ＝     ×
                    転換価額     転換価額
                               既発行株式数       ＋  新発行・処分株式数
                  (4)  株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後
                    転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　株式の分割により当社普通株式を発行する場合
                     調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
                     調整後転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための
                     基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、本項①及び②にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった
                     日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
                     該承認があった日までに本転換社債新株予約権の行使請求をした新株予約権
                     者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                            調整前転換価額により当該
                        (調整前転換価額        －  調整後転換価額)×
                                            期間内に交付された株式数
                    株式数   ＝
                                     調整後転換価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (5)  当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(6)に定める特別配当の支払いを実
                    施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」とい
                    い、株式分割等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と総称す
                    る。)をもって転換価額を調整する。
                               時価－１株当たり特別配当
                    調整後     調整前
                        ＝     ×
                    転換価額     転換価額
                                    時価
                    「１株当たり特別配当」とは、本「１　新規発行新株予約権付社債(第８回無担
                    保転換社債型新株予約権付社債)」において、特別配当を、剰余金の配当に係る
                    基準日における各社債の金額当たりの本転換社債新株予約権の目的である株式
                    の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小
                    数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
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                  (6)  ①　「特別配当」とは、本「１　新規発行新株予約権付社債(第８回無担保転換
                      社債型新株予約権付社債)」において、2024年１月12日までの間に到来する
                      配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会
                      社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外
                      の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価
                      を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各社債の金額当たりの
                      本転換社債新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額をいう。
                    ②　特別配当による転換価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法
                      第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降こ
                      れを適用する。
                  (7)  転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が
                    １円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価
                    額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額
                    調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた
                    額を使用する。
                  (8)  ①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
                      第２位を四捨五入する。
                    ②　転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場
                      合は調整後転換価額が初めて適用される日(但し、上記(4)③の場合は基準
                      日)、又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る
                      基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所に
                      おける当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)
                      とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小
                      数第２位を四捨五入する。
                    ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
                      与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
                      は、調整後転換価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発
                      行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数
                      を控除した数とする。また、上記(4)①の場合には、転換価額調整式で使用
                      する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に
                      割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                  (9)  上記(2)、(4)及び(5)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲
                    げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得
                    て、必要な転換価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために
                     転換価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
                     り転換価額の調整を必要とするとき。
                   ③　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
                     を考慮する必要があるとき。
                 (10)   転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日ま
                    でに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、
                    調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面
                    で通知する。但し、上記(2)⑤及び(4)③に定める場合その他適用開始日の前日
                    までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
                    を行う。
    新株予約権の行使により
    株式を発行する場合の株            金660,660,000円
    式の発行価額の総額
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    新株予約権の行使により            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    株式を発行する場合の株              本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発
    式の発行価格及び資本組              行価格(会社法上の本転換社債新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財
    入額              産の１株当たりの価額)は、行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額
                   の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本転換社債新株予
                   約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
                 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
                   備金
                   本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額
                   に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切
                   り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加す
                   る資本金の額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間            2023年７月19日から2024年１月12日まで(以下、本「１　新規発行新株予約権付社債
                 (第８回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において、「行使請求期間」という。)
                 とする。但し、以下の期間については、本転換社債新株予約権を行使することができ
                 ない。
                 １　当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
                 ２　株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
    新株予約権の行使請求の            １　新株予約権の行使請求受付場所
    受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
    払込取扱場所            ２　新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 ３　新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                   該当事項なし
    新株予約権の行使の条件            各本転換社債新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の
                 該当事項なし
    事由及び取得の条件
    新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又
    る事項            は本転換社債新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
    代用払込みに関する事項            各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株予約
                 権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権に係る本
                 社債の金額と同額とする。
    組織再編成行為に伴う新
    株予約権の交付に関する            該当事項なし
    事項
     (注)   １　本資金調達により資金調達をしようとする理由
        (1)  資金調達の主な目的
          当社は、下記「＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたし
          ましたが、下記「(2)          資金調達方法の概要及び選択理由　(2)                  資金調達方法の選択理由(他の資金調達方法
          との比較)」に記載のとおり、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがあ
          る中で、割当予定先との間で協議を進めてきた本資金調達は、下記「(2)                                  資金調達方法の概要及び選択理
          由　(2)    資金調達方法の選択理由(本資金調達の特徴)」に記載のメリットがあることから、下記「(2)                                           資
          金調達方法の概要及び選択理由　(2)                 資金調達方法の選択理由(本資金調達の特徴)」に記載の留意点に鑑
          みても、本資金調達が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本資金
          調達を行おうとするものであります。
         ＜資金調達の目的＞

          当社グループは、米国マサチューセッツ工科大学発のバイオベンチャー企業で自己組織化ペプチド(※１)
          技術を基盤技術として、外科領域、組織再生領域、ドラッグ・デリバリ－・システム(※２)(以下「DDS」
          といいます。)領域における医療機器等の研究開発を行っております。現在、当社グループは、外科領域、
          再生医療領域及びDDS領域の各領域でパイプラインを有しており、当該パイプラインをグローバルに上市し
          て製品販売による収益の拡大を目指しております。
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          現在、当社グループの主要パイプラインの１つである医療機器の止血材に関して、欧州では2014年１月に
          CEマーキング(※３)の認証を取得し、EU加盟国を中心にCEマーキング適用圏であるアジア、オセアニアで
          製品販売を開始しております。米国では2019年４月に米国FDAより承認取得をした耳鼻咽喉科領域向け癒着
          防止兼止血材を直販体制で販売を開始し、2021年６月に米国FDAより承認取得した消化器内視鏡領域の止血
          材を直販体制で販売開始しております。また日本でも2020年７月に厚生労働省より製造販売承認を取得
          し、2021年12月に保険収載となった消化器内視鏡領域の止血材を米国同様の直販体制で販売開始いたしま
          した。
          欧州では、消化器内視鏡領域においてはFUJIFILM                       Europe    B.V.との販売提携に関して、2023年４月期下期
          からは欧州最大市場であるドイツの販売を同社が担うことになり、新たにFUJIFILM                                      Europe    B.V.の下で営
          業活動を進めてまいります。欧州その他地域の活動ですが、成長のベースとなるKey                                       Opinion    Leader(KOL)
          の獲得が進み、マスセグメントを狙った「面」での営業が可能となってきており、成長のスピードがもう
          一段進むことを見込んでおります。また、2022年４月期より心臓血管外科領域及び耳鼻咽喉科領域でも製
          品販売を開始しております。2023年４月期通期の製品販売は、1,155,803千円となり当初計画比40.7％減、
          前年同期比で40.8％増となりました。2024年４月期の製品販売は1,562,164千円の計画です。
          オーストラリアでは、2022年４月期はオミクロン株の蔓延により政府が不要不急の手術停止を発表し、一
          時的に販売活動が滞りましたが、2024年４月期には停止した手術が回復することを見込んでおります。
          2023年４月期通期の製品販売は、376,515千円となり当初計画比48.3％減、前年同期比26.2％減となりまし
          た。2024年４月期の製品販売は548,755千円の計画です。
          日本では、2022年４月期より消化器内視鏡領域の止血材の直販体制による販売を開始しておりますが、
          2023年４月期も引き続き強い引合いを頂いている状況です。2022年12月には新たに消化器内視鏡領域の粘
          膜隆起材が保険適用となり、顧客となる医師は既に販売中の止血材と同じであるため、止血材販売時の
          フックとし、止血材販売拡大にも貢献すべくクロスセルでの国内販売を予定しております。2023年４月期
          の製品販売は、457,251千円となり当初計画比10.1％減、前年同期比444.2％増となりました。2024年４月
          期の製品販売は824,107千円の計画です。米国では、耳鼻咽喉科領域の癒着防止兼止血材の販売に加えて、
          2023年４月期より消化器内視鏡領域の止血材の販売が開始されました。消化器内視鏡領域の止血材の立ち
          上がりは計画通りで、高い製品価格が利益に貢献しております。一方、癒着防止兼止血材の販売は計画に
          遅れが生じているため、耳鼻咽喉科領域から消化器内視鏡領域への営業リソースシフトも検討し、施設を
          深耕していくことで販売拡大を予定しております。2023年４月期の製品販売は、306,721千円となり当初計
          画比31.7％減、前年同期比489.5％増となりました。2024年４月期の製品販売は773,684千円の計画です。
          今後、日本及び世界最大のマーケットである米国での販売拡大は将来の企業価値向上を達成するためには
          必須であり、そのために各エリアでの営業体制構築及び販売・マーケティング活動を進め、既存顧客への
          販売数量を増やし、新規顧客を獲得していくことが必要であります。
          一方、当社グループは、2019年７月26日付で提出した第15期有価証券報告書において、継続企業の前提に
          重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識するに至り、その旨を注記し、その後、2022年
          ７月28日付で提出した第18期有価証券報告書においても継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような
          状況が存在している旨の注記を行っております。当該状況を解消するために事業収益の確保や粗利改善、
          販管費等の費用の圧縮による収益構造の改善に努めておりますが、2023年４月期決算においても、現預金
          残高は1,170百万円、営業損失3,154百万円、経常損失2,352百万円、親会社株主に帰属する当期純損失
          2,441百万円を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が継続しております。
          各エリアにおける2023年４月期の概況は以下のとおりです。

          欧州における製品販売は、1,155,803千円となり当初計画比40.7％減、前年同期比で40.8％増となりまし
          た。主要製品である消化器内視鏡領域の止血材は、既に顧客となっているKOL(Key                                      Opinion    Leader)と同じ
          病院に属する新規ユーザーをターゲットとすることで、販売スピードを飛躍的に拡大させる計画としてお
          りましたが、大きく計画を下回りました。特に欧州で最大規模の売上計画としていたドイツにおいて、
          2022年５月頃に想定していた既存代理店からのFUJIFILM                          EUROPE    B.V.(以下「FUJIFILM」といいます。)へ
          の販売代理店切替手続きが、想定以上時間がかかり2022年11月まで遅れました。協議中は既存代理店のコ
          ミットメントが大幅に下がったため、売上計画を大きく割り込むこととなり、欧州の計画未達の最大の原
          因事象となりました。しかしながら、ドイツでのFUJIFILM体制は2023年３月から本格稼働し、出だしは順
          調で当第４四半期においては過去最高の製品販売額を達成いたしました。心臓血管外科領域及び耳鼻咽喉
          科領域における直販体制については、販売チャネル拡大のために投資したコストが短期的には想定通りの
          貢献を見せず、結果として欧州の営業赤字を拡大する結果となりました。
          日本における製品販売は、457,251千円となり当初計画比10.1％減、前年同期比で444.2％増となりまし
          た。COVID-19第７波及び第８波の影響を若干受け当初計画は下回ったものの、販売開始以来継続して高い
          成長率を維持しており、オーストラリアの売上高を超え地域別第２位の規模まで成長いたしました。ま
          た、営業一人当たりの貢献利益は黒字化に転じており、キャパシティ拡大の準備が整いつつあります。
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          オーストラリアにおける製品販売は、376,515千円となり当初計画比48.3％減、前年同期比で26.2％減とな
          りました。前期から続く政府による選択的手術(命にかかわらない手術)の規制緩和が大幅に遅れ、規制の
          影響による一時的な病院のスタッフ不足により手術件数の回復も遅れました。また、2022年７月に実施さ
          れた民間保険価格の見直しによる製品販売価格の低下の影響を受けておりましたが、2023年３月からさら
          に20％の製品販売価格が下方に見直されたことにより、製品販売は当初計画比及び前年同期比を下回りま
          した。それでも主要病院を中心に需要を取り込み、当期は月次で過去最高の販売本数を達成しておりま
          す。また、オーストラリア単体では黒字化を維持しており、2024年４月期以降は回復しつつある需要を取
          り込み、収益の最大化を狙ってまいります。
          米国における製品販売は、306,721千円となり当初計画比31.7％減、前年同期比で489.5％増となりまし
          た。2022年７月から販売を開始した消化器内視鏡領域において順調な成長を維持しており、新規顧客開拓
          及び既存顧客内の当社製品を使用する医師シェア拡大の両面で成果が得られ、全体的な売上の底上げにつ
          ながりました。耳鼻咽喉領域においては、ターゲット施設の戦略変更の結果、アカウント獲得はでき始め
          ているものの、変更後のターゲット施設の購入行動の特性が想定と異なり、獲得に至るまでに想定以上の
          時間がかかっており当初計画比を下回る要因の一つとなりました。特定の病院では製品の使用量が増加し
          ており、製品のポテンシャルは感じているものの、直販体制への先行投資に対し大幅な売上増にはまだ時
          間を要する見込みです。これらを受けて2024年４月期は、営業リソースを消化器内視鏡領域に振り分け、
          同領域での成長を極大化する方針です。
          このような結果、当期の業績については、止血材の製品販売は欧州1,155,803千円、日本では457,251千
          円、オーストラリアで376,515千円及び米国では306,721千円を計上し、その他地域等売上17,791千円を含
          めますと、事業収益2,314,083千円(前年同期比807,852千円増加)と前期比で53.6％増となりました。
          費用面に関しては、外貨ベースのコストに対し、営業体制の刷新に伴う費用増に加え、期中は一貫して円
          安傾向で為替相場が推移したことにより、円ベースでのコストが相当程度膨らんでおります。しかしなが
          ら、上期に比較して下期は営業赤字額が縮小傾向にあり、営業赤字トレンドの転換点を迎えていると考え
          ております。大きな先行投資はほぼ終了しており、今後増加させる計画はないため、今後の利益水準は改
          善傾向がより顕著になってくると見込んでおります。
          この結果、経常損失2,352,254千円(前年同期は経常損失1,807,067千円)、親会社株主に帰属する四半期純
          損失2,441,661千円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,894,757千円)となりました。
          キャッシュ・フローについては、2023年４月期における現金及び現金同等物(以下、本段落において「資

          金」といいます。)は、2022年４月期末に比べ1,677,737千円減少し、1,170,903千円となりました。2023年
          ４月期における営業活動の結果、減少した資金は4,585,082千円(2022年４月期は2,903,268千円の減少)と
          なりました。これは主に、税金等調整前当期純損失が2,443,874千円であり、増加原因として減損損失
          61,957千円、未払金の増加253,170千円や未払費用の増加52,058千円等があるものの、減少要因として為替
          差益957,937千円、売上債権の増加164,213千円、棚卸資産の増加1,054,315千円や前渡金の増加315,590千
          円等があることによるものです。また、2023年４月期における投資活動の結果、減少した資金は81,504千
          円(同79,861千円の減少)となりました。これは主に、長期前払費用の取得による支出49,334千円等による
          ものです。さらに、2023年４月期における財務活動の結果、得られた資金は2,955,543千円(同4,663,641千
          円の増加)となりました。これは主に、株式の発行による収入304,100千円及び転換社債型新株予約権付社
          債の発行による収入2,550,000千円があることによるものです。
          このような状況の改善に向けて、原価低減の施策により、製品原価率は2021年４月期に70％程度でした

          が、2022年４月期には56％となりました。2023年４月期の実績は44％程度で、2024年４月期は37％程度の
          見込みで更なる改善を見込んでおり、粗利改善に一定の目途が立ったことから、製品の安定供給に向けた
          ペプチド原材料の確保、製造先の確保、製品売上の拡大、この課題や目標を達成していくことにより、収
          益構造の改善が見えてきました。
          ペプチド原材料の確保に関しては、今後の売上拡大に加え、各医療機関より安定供給が求められているこ
          とから、充分な量の製品在庫を確保する必要があります。ペプチド製造先のキャパシティは十分に確保し
          ておりますが、そのためには必要相当量の原材料を遅滞なく確保することが必須です。
          また製造先の確保に関しては、2020年７月に日本国内の独占販売権許諾契約先かつ国内外の製造委受託契
          約先であった扶桑薬品工業株式会社より、各契約に関して一旦は解除通知を受領したものの、扶桑薬品工
          業株式会社と2020年12月に新たな製造受託先への移行までに必要と想定される製造量についての製品製造
          に関する合意書を締結、その後、2022年６月に中長期的な製品製造の継続に関する合意書を締結する等、
          製品の長期安定供給に向けた体制を整備してきました。これに加えて、2021年12月に新たに欧州地域で製
          品製造を手掛けるPharmpur社と中長期的な製造委託契約を締結し、複数社での製品供給の体制も整備が進
          んでおります。
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          製品売上の予測に関しては、2023年４月期は、売上成長を最大化するために新規分野への先行投資を進め
          ておりましたが、短期的には想定通りの貢献を見せず投資が回収できなかったことで、営業赤字が改善で
          きませんでした。そのため、2024年４月期においては、達成確度が高く勝ちパターンの見えている消化器
          内視鏡領域に一時的に事業領域を絞り込み、毎期確実に営業利益の改善が見える事業運営を行うべく、事
          業計画の大幅な見直しを実施しており、2024年４月期の事業収益は3,708百万円と前年同期比60.2％増の計
          画としております。
          今後も引き続き、各エリアでの販売・マーケティング活動により既存顧客への販売数量を増やすこと及び
          新規顧客を獲得していくことが必要となります。特に利益貢献が高く確実な売上を見込める消化器内視鏡
          においては、製品認知のためのマーケティング費用や営業人員の維持が売上拡大に重要となります。
          そのため、前々回2022年９月30日、前回2023年２月28日に発行決議し有価証券届出書を提出した際には、
          前々回は営業黒字化までの事業収益確保、前回は為替変動やインフレ等の外部環境の変化や業績への影響
          等に対応する目的でそれぞれ資金調達を実施いたしましたが、その後、事業進捗や外部環境等において以
          下の変化が生じており、前回調達予定だった事業運営資金や第25回、第28回、第31回及び第33回新株予約
          権(以下、個別に又は総称して、「本既存固定型新株予約権」といいます。)の買入資金等を改めて調達す
          る目的で資金調達を行う必要性が出てまいりました。
          １点目に、当期計画、中期経営計画の方針転換(売上成長の最大化を目指し新規分野に先行投資する方針か
          ら、達成確度の高い分野にリソースを集中し営業利益を確実に改善する方針への転換)と下方修正に伴う想
          定営業キャッシュ・フロー改善の遅れが生じております。前期は売上計画に比して製品販売が想定より進
          まないことを主要因として、2023年２月22日に2023年４月期の業績予想を下方修正いたしました。修正後
          の予想は、主に対米ドル134円、対ユーロ143円の為替レートの下、事業収益2,321百万円(欧州：1,110百万
          円、オーストラリア：427百万円、日本：455百万円、米国：306百万円、その他：23百万円)を見込み、前
          年同期比54.1％増となるものの、業績予想比では36.4％減と売上額が減少となりました。為替による事業
          運営費の増加も伴い、営業利益ベースでも当初想定を下回る状況となりました。
          前回の資金調達時点では業績予想の下方修正に留まり、その後、事業活動の選択と集中を行うなど、当期
          以降の中期経営計画や営業キャッシュ・フロー計画の見直しを実施いたしました。前期は売上成長の最大
          化を目指すべく販売/プロモーション費用等を先行投資しましたが、成長ペースは想定より進まずに赤字が
          拡大いたしました。その反省を踏まえて、当期以降は得意分野への事業領域に絞り込みリソースを集中さ
          せる、その他の分野は大きくコスト削減をする赤字圧縮の方針に変更し、中期経営計画を策定いたしまし
          た。そのため、当初2024年４月期に計画していた営業黒字化の時期も2026年４月期と２年間後ろ倒しとな
          り、営業キャッシュ・フローの改善に遅れが生じるため、事業運営資金の調達が必要な状況と考えており
          ます。
          ２点目に、ペプチド原材料等の製品原材料の資金調達が必要となっております。2023年４月期は製品売上

          が下方修正となったことで、想定していた営業キャッシュ・フローから資金捻出が引き続き出来ておら
          ず、当期も赤字継続のため資金が確保できない状況が続く予定です。加えて、株価が大幅に下落したこと
          から後述のとおり行使価額が当初から固定されている本既存固定型新株予約権(第25回、第28回、第31回及
          び第33回新株予約権)の調達が進まなかったことも相まって、資金が確保できない状況が続いております。
          ３点目に、本既存固定型新株予約権のうち、第31回及び第33回新株予約権の行使が進まないことによる影

          響です。前々回の資金調達で第６回新株予約権付社債(2,050百万円)と第33回新株予約権(2,059百万円)の
          発行を行い合計4,109百万円の調達を予定しておりましたが、その内、第33回新株予約権は行使価額239円
          と固定型の新株予約権であり、足元の株価水準161円(2023年５月15日)との関係で現在まで行使が進まず、
          約20億円分の調達ができておりません。その約20億円は、①事業運営費用に559百万円、②止血材のペプチ
          ド原材料調達費用に1,500百万円の資金使途への充当を予定しておりました。また2022年４月に第31回新株
          予約権(1,769百万円)の発行を行いましたが、こちらも行使価額239円と固定型の新株予約権であり、足元
          の株価水準161円(2023年５月15日)との関係で現在まで行使が進まず、調達ができておりません。その約17
          億円は、①事業運営費用1,431百万円、②止血材のペプチド原材料調達費用338百万円の資金使途への充当
          を予定しておりました。
          また第34回新株予約権に関しても964百万円の調達を予定しておりましたが、株価下落から調達が想定より
          進まず、加えて中期経営計画の下方修正から営業キャッシュ・フローの改善が遅れることで、事業運営費
          用、ペプチド原材料調達費用への資金需要が増加していることから、前回の資金調達より約４か月しか経
          過しておりませんが、事業運営費用と止血材のペプチド原材料調達費用の資金需要を充足する必要が生じ
          ております。
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          事業運営費用の調達の主な目的は、2024年４月期以降の中期経営計画を下方修正し、2024年４月期に予定
          していた黒字化が2026年４月期に２年遅れることから、営業キャッシュ・フローの改善に遅れが生じるこ
          とにより、将来における黒字化が見込めるまでの販売計画達成に必要な販売管理費等への充当資金とし
          て、4,762百万円の調達が必要となっております。かかる資金については、既発行分の第31回と第33回の新
          株予約権による調達で資金を確保する予定でしたが、上述のとおり、大きく株価が下落したため、現在ま
          で新株予約権の行使が進まないことから調達できておらず、今回、新株予約権付社債の発行に加えて行使
          価額修正条項が付された第35回新株予約権を発行することにより、短期間かつ蓋然性の高いスキームでの
          資金調達を実施する方針としております。
          止血材ペプチド原材料費用の調達の主な目的としては、当期の販売計画の達成に必要な原材料調達分は、

          過去の資金調達の未充当額と前回の資金調達の資金で確保できましたが、来期後半以降の販売計画達成に
          必要な原材料への充当資金は既発行分の第31回及び第33回新株予約権による調達で確保する予定としてい
          たものの、上述のとおり、現在まで本既存固定型新株予約権の行使が進まず調達できておりません。また
          前回、新株予約権付社債の発行、第34回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を実施しましたが、一部
          原材料費用に充当できたものの、第34回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使も進まず、必要資金の調
          達が出来ていない状況です。そのため、今回、さらに新株予約権付社債の発行に加えて新株予約権(行使価
          額修正条項付)を発行することにより、引き続き資金調達を実施する方針としております。
          この度の中期経営計画の策定で黒字化は２年後ろ倒しになりましたが、製品販売は毎年拡大を続けてお
          り、医療製品としての安定供給義務も果たしていく必要があります。ペプチド製造には発注から納期まで
          半年程度の時間を要するため、タイムラグが生じることから今回のタイミングで資金を確保する必要があ
          ります。また特にサプライチェーンの逼迫により相当量を前倒しで確保する必要が生じたことで、上述の
          過去の未充当額と合わせて今回の本新株予約権の発行による調達資金800百万円を2023年７月から2025年４
          月までの期間において充当すべく本資金調達の目的としました。
          今回の資金調達は2023年４月時点の為替水準(対ドル約135円、対ユーロ約140円)で営業キャッシュ・フ
          ローを計画して必要資金を見込んでおりますが、特に為替の影響でさらに円安が進むケースでは追加で資
          金調達が必要となる可能性があります。また販売計画を下方修正する場合、上述した国内外の要因だけで
          なく想定外の臨時的な資金需要が生じた場合には、さらに追加で資金調達が必要となる可能性があります
          が、将来の企業価値の拡大に向けた事業収益基盤の早期確保に向け、本資金調達は必要であると考えてお
          ります。
          ※１　米国マサチューセッツ工科大学(MIT)の研究者の発明による生理的条件下(中性Ph、血液や体液等の

             存在)に置くことで、瞬時にナノファイバーを形成しゲル化するペプチド
          ※２　必要な薬物を必要な部位で必要な長さの時間、作用させるための薬物送達システム
          ※３　EU加盟国で医療機器を流通させるために製品への表示が義務付けられている安全規格に適合してい
             ることを示すマーク
          また今回の資金調達に関して様々なスキームを検討いたしましたが、実行可能な手法の中から、必要資金

          を充足しつつ、既発行分の新株予約権付社債や新株予約権の転換/行使促進の可能性を高め資本の充足が可
          能な手法を採用いたしました。
          また、既発行分の本既存固定型新株予約権に関しても、前回の資金調達時の株価水準に調整され行使が進

          むものと考えておりましたが、2023年４月期の業績下方修正等の影響や資金調達の希薄化懸念などの影響
          から株価が大きく下落いたしました。そのため、現在の株価水準は既発行分の本既存固定型新株予約権に
          係るそれぞれの行使価額を下回っている状態となり、行使の蓋然性を高めるためには、今回の調達時に第
          25回新株予約権、第28回新株予約権、第31回新株予約権、第33回新株予約権ともに買入消却を行う形式を
          取り、同数を現在価額で再度発行することで行使の可能性を高めるとともに調達手段として維持する方針
          としました。こちらはウクライナ侵攻に起因する地政学リスクの増大や、米国等の主要各国による金利の
          上昇等により金融市場の先行きが不透明な状況が継続していることも踏まえ、今後の資金調達が計画通り
          実施できない可能性を考慮したものです。なお、第34回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使も当初想
          定どおりには進んでおりませんが、第34回新株予約権は毎週行使価額が修正される設計となっており、行
          使の蓋然性が一定程度見込まれることから、今回の買入消却の対象には含めないことといたしました。
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       ＜買入消却の内容＞
       ①　第25回新株予約権の買入消却
        (1)  銘柄            株式会社スリー・ディー・マトリックス第25回新株予約権
        (2)  買入日            2023年７月18日

                      第25回新株予約権21,000個
        (3)  買入個数・金額
                      １個につき金22円(総額462,000円)
        (4)  買入資金            本資金調達による調達資金
        (5)  消却日            2023年７月19日

          消却後の残存新株予約
        (6)              ０個
          権数
       ②　第28回新株予約権の買入消却

        (1)  銘柄            株式会社スリー・ディー・マトリックス第28回新株予約権
        (2)  買入日            2023年７月18日

                      第28回新株予約権10,000個
        (3)  買入個数・金額
                      １個につき金10円(総額100,000円)
        (4)  買入資金            本資金調達による調達資金
        (5)  消却日            2023年７月19日

          消却後の残存新株予約
        (6)              ０個
          権数
       ③　第31回新株予約権の買入消却

        (1)  銘柄            株式会社スリー・ディー・マトリックス第31回新株予約権
        (2)  買入日            2023年７月18日

                      第31回新株予約権39,970個
        (3)  買入個数・金額
                      １個につき金171円(総額6,834,870円)
        (4)  買入資金            本資金調達による調達資金
        (5)  消却日            2023年７月19日

          消却後の残存新株予約
        (6)              ０個
          権数
       ④　第33回新株予約権の買入消却

        (1)  銘柄            株式会社スリー・ディー・マトリックス第33回新株予約権
        (2)  買入日            2023年７月18日

                      第33回新株予約権55,256個
        (3)  買入個数・金額
                      １個につき金178円(総額9,835,568円)
        (4)  買入資金            本資金調達による調達資金
        (5)  消却日            2023年７月19日

          消却後の残存新株予約
        (6)              ０個
          権数
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          なお、これまでに発行済の第５回乃至第７回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、個別に又は総称し
          て、「本既存新株予約権付社債」といいます。)の発行要項においては、①それらの転換価額を下回る転換
          価額又は行使価額の新株予約権付社債や新株予約権が新たに発行された場合や、②既発行の新株予約権付
          社債や新株予約権の転換価額又は行使価額が本既存新株予約権付社債の転換価額を下回る価額に下方修正
          された場合等において、当該本既存新株予約権付社債の転換価額を、当該低い価額と同額に調整する条項
          が定められております(但し、それぞれの下限転換価額を下回ることはありません。)。今回の本新規募集
          証券の発行については、上記①の場合に該当することとなりますので、本既存新株予約権付社債について
          も、以下のとおり、転換価額が調整されることとなります。但し、当社と割当予定先は、本新規募集証券
          の発行を条件に本既存新株予約権付社債の発行要項を修正することに合意しており、かかる修正により、
          本新規募集証券の発行後、第35回新株予約権の行使価額が下方に修正された場合(上記②の場合)において
          も、本既存新株予約権付社債に係る上記の調整条項は適用されないこととなる予定です。
       ＜本既存新株予約権付社債の転換価額調整の内容＞

       ①　第５回新株予約権付社債の転換価額調整
                      株式会社スリー・ディー・マトリックス第５回無担保転換社債型新株予約
        (1)  銘柄
                      権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)
        (2)  額面総額            1,323,820,200円
          転換価額調整の効力発
        (3)              2023年７月18日
          生日
        (4)  調整前転換価額            184円
        (5)  調整後転換価額            184円

       ②　第６回新株予約権付社債の転換価額調整

                      株式会社スリー・ディー・マトリックス第６回無担保転換社債型新株予約
        (1)  銘柄
                      権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)
        (2)  額面総額            2,050,000,000円
          転換価額調整の効力発
        (3)              2023年７月18日
          生日
        (4)  調整前転換価額            164円
        (5)  調整後転換価額            164円

       ③　第７回新株予約権付社債の転換価額調整

                      株式会社スリー・ディー・マトリックス第７回無担保転換社債型新株予約
        (1)  銘柄
                      権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)
        (2)  額面総額            500,000,000円
          転換価額調整の効力発
        (3)              2023年７月18日
          生日
        (4)  調整前転換価額            239円
        (5)  調整後転換価額            179円

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        (2)  資金調達方法の概要及び選択理由
         (1)  資金調達方法の概要
           今回の資金調達は、割当予定先に対し本新株予約権付社債及び本新株予約権を割り当て、本新株予約権
           付社債については払込期日に、本新株予約権については割当予定先による行使によって当社が資金を調
           達する仕組みとなっております。
          ＜本新株予約権付社債の概要＞

           本新株予約権付社債の額面金額は約6.6億円であり、これが本新株予約権付社債による当社の調達金額と
           なります。
           本新株予約権付社債の転換価額は179円に設定されており、価格修正条項は付されておりませんので、そ
           の後転換価額が修正されることはありません。
          ＜本新株予約権の概要＞
           本新株予約権については、実質的なリファイナンスの性質を有しており、今回の調達時に第25回新株予
           約権、第28回新株予約権、第31回新株予約権、第33回新株予約権の買入消却を同時に行い、同数を現在
           価額で再度発行します。
           本新株予約権のうち、第35回新株予約権の行使価額は179円に当初設定されていますが、発行後１週間毎
           に行使価額が修正されます。第35回新株予約権については、2023年７月19日を初回の修正日とし、その
           後毎週水曜日において、当該修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引所における当社普通株
           式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げ
           た金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日
           以降、当該修正日価額に修正されます。本新株予約権のうち、第36回新株予約権については、行使価額
           は218円に設定されており、価格修正条項は付されておりませんので、その後行使価額が修正されること
           はありません。
           当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生等を買取りの条件とする本買取契

           約(下記「(注)２　本新規募集証券に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締
           結する予定の取決めの内容」に定義します。)を本日付で締結いたします。その他、本新規募集証券の発
           行の条件については、下記「２　本新規募集証券に表示された権利の行使に関する事項について割当予
           定先との間で締結する予定の取決めの内容」を参照ください。
         (2)  資金調達方法の選択理由

           当社は、上記「(1)         資金調達の主な目的　＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、様々
           な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先から本資金調達の提案を受けました。
           当社は、本新株予約権付社債の発行により当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達すること
           ができ、また、残りの必要金額については本新株予約権の行使により株価に配慮した形での調達が可能
           となると考えました。
           そのほか、以下の「(本資金調達の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に記載されている点を

           総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来
           の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定い
           たしました。
          (本資金調達の特徴)

          ［メリット］
           ①　本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転
             換が行われることが期待できるため、株価へ与えるインパクトを分散することが可能となると考え
             ております。
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           ②　第35回新株予約権の行使価額は発行決議日である2023年６月29日の直前取引日の東京証券取引所に
             おける当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額である179円に当初設定しており、発行
             後１週間毎に行使価額が修正されるため、割当予定先による早期の行使による当社の資金調達のス
             ピード感や蓋然性を重視した設計となっております。他方で、第36回新株予約権の行使価額は、割
             当予定先との交渉の結果、発行決議日である2023年６月29日の直前取引日の東京証券取引所におけ
             る当社普通株式の普通取引の終値の110％に相当する金額である218円に設定し、価格修正条項は付
             されておりませんので、現状の株価水準よりも高い水準での行使が期待できる設計となっておりま
             す。
           ③　本新株予約権の目的である当社普通株式数は25,288,800株で固定されており、株価動向にかかわら
             ず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。他方で、全額を新株予約
             権による調達とした場合、行使がなされなければ調達ができないため、現時点での資金需要とのバ
             ランスを考慮して、一部を本新株予約権付社債による調達としております。
           ④　本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
           ⑤　本新株予約権付社債は利息が付されていないため、金利コストの最小化を図った調達が可能となり
             ます。
          ［デメリット］

           ①　本新株予約権付社債については即座の資金調達が可能ですが、本新株予約権については、新株予約
             権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式
             数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が
             行われるわけではありません。
           ②　市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の
             株式の流動性が減少した場合には、本新株予約権の行使完了までに時間がかかる可能性がありま
             す。
           ③　株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が
             期待できないため、本新株予約権に関しては、事実上資金調達ができない仕組みとなっておりま
             す。
           ④　株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは
             限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
           ⑤　本新株予約権付社債の償還期限は６ヶ月後に設定されており、かかる比較的短期間の間に本新株予
             約権付社債が全て転換されなかった場合には、償還義務が生じることとなります。
           ⑥　第35回新株予約権の行使価額は、１週間毎に、当該時点における株価水準を基準として修正されま
             す。第35回新株予約権の行使価額は上方にも修正されますが、株価が下落した場合には下方にも修
             正されるため、そのような場合には、資金調達の金額が当初の予定を下回ることとなります。
           ⑦　本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されませ
             ん。発行時点における当社の負債比率は91.4％であり、本資金調達前の負債比率90.9％と比べて約
             0.5％上昇します。
           ⑧　割当予定先との交渉の結果、本新株予約権の行使による当社の累計資金調達額が660,660,000円(本
             新株予約権付社債の発行価額と同額)を超えた場合、割当予定先は、当社に対して、本超過調達分を
             上限として、本既存新株予約権付社債及び本新株予約権付社債の全部又は一部を償還するよう請求
             することができる設計となっております。したがって、本新株予約権による調達資金は実質的に
             660,660,000円に制限される可能性があります。
           ⑨　第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調
             達を募ることによるメリットは享受できません。
          (他の資金調達方法との比較)

           ①　公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希
             薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、公募増
             資を実施できるかどうかはその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一般投資家
             の参加率次第では、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であることや、一般的に公募増
             資は長期の準備期間を要し、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相当程度
             の期間が必要となるため、機動的な資金調達ができないおそれがあることから、今回の資金調達方
             法として適当でないと判断いたしました。
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           ②　普通社債の発行や銀行借入については、金利コストが発生することから、今回の資金調達方法とし
             て適当でないと判断いたしました。
           ③　株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明である
             ことから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当
             でないと判断いたしました。
           ④　いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
             ント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決
             定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・
             イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない
             段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではな
             い可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同
             様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどう
             かが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。また、ノンコ
             ミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上してお
             り、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満た
             さないため、実施することができません。
       ２　本新規募集証券に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの

         内容
         当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新規募集証券の募集に係る届出の効力発生等を買
         取りの条件とする、本新規募集証券の割当て等を規定する買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を本
         日付で締結いたします。
         なお、本買取契約において、以下の内容が定められています。
        (1)  本新規募集証券の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とします。
         ①　本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守して
           いること
         ②　本新規募集証券の発行につき、差止命令等がなされていないこと
         ③　当社普通株式が上場廃止となっていないこと
         ④　当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
         ⑤　当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
        (2)  払込期日以降、本新株予約権の行使による当社の累計資金調達額が660,660,000円を超えた場合(以下、か
          かる超過分を「本超過調達分」といいます。)、割当予定先は、当社に対して、本超過調達分を上限とし
          て、本既存新株予約権付社債及び本新株予約権付社債の全部又は一部を、各社債の金額100円につき100円
          と未払利息の合計額で償還するよう請求することができます。
        (3)  当社が本買取契約に定める取引(当社による総資産額の50％超の資産等の処分等)を行い、かつ割当予定先
          が当社に償還を要求した場合又は当社に本買取契約に定める事由(当社が発行する株式の上場廃止等)が発
          生した場合等においては、当社は残存する本新株予約権付社債の全てを、各社債の金額100円につき100円
          の125％に相当する金額又は本買取契約に定める方法により算定される時価(大要、社債の金額を当該時点
          における転換価額で除した上で、当該取引又は事由の実施、発生、公表等の前後で最も高い当社普通株式
          の売買高加重平均価格を乗じる等の方法により算定されます。)のうちいずれか高い方の金額で償還する
          ものとします。
        (4)  本新規募集証券の譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank                                      of  America、J.P.
          Morgan及びGoldman         Sachs   & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)
          には、当社取締役会の承認が必要です。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に
          引き継がれます。
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          制限超過行使に係る条項
          当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至
          第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本買取契約に
          おいて、第35回新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められています。
          当社は有価証券上場規程施行規則第436条５項各号に定められる適用除外の場合を除き、第35回新株予約
          権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が2023年７月18
          日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る第35回新
          株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。
          割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行うことができません。
          また、割当予定先は、第35回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該
          当しないかについて当社に確認を行います。
          割当予定先は、第35回新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との
          間で制限超過行使の内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三
          者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
          また、本買取契約においては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項　ロックアップについて」に

          記載しておりますとおり、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められています。
          なお、本新規募集証券の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生等を条件とし
          ます。
       ３　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       ４　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         本新規募集証券の発行に伴い、当社取締役会長永野惠嗣は、その保有する当社普通株式について割当予定先
         への貸株を行う予定です。
         割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数
         量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行
         いません。
       ５　本社債に付された本転換社債新株予約権の数
         各本社債に付された本転換社債新株予約権の数は１個とし、合計40個の本転換社債新株予約権を発行しま
         す。
       ６　本転換社債新株予約権の行使請求の方法
        ①　本新株予約権付社債権者は、本転換社債新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書(以下「行
          使請求書」といいます。)に、行使請求しようとする本転換社債新株予約権に係る本新株予約権付社債を
          表示し、行使に係る本転換社債新株予約権の内容及び数、本転換社債新株予約権を行使する日等を記載し
          てこれに記名捺印した上、行使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
          取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に提出するものとします。
        ②　本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができません。
        ③　本転換社債新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生します。
       ７　株式の交付方法
         当社は、本転換社債新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式
         の当社名義からの振替によって株式を交付します。
       ８　新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
         本転換社債新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はで
         きず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本転換社債新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転
         換社債新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債新株予約権の価値と、本社債の
         利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換
         社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。
       ９　その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項はありません。
    ２  【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

      該当事項はありません。
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    ３  【新規発行新株予約権証券(第35回新株予約権)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数                 126,662個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                 23,305,808円

    発行価格                 184円(第35回新株予約権の目的である株式１株当たり1.84円)

    申込手数料                 該当事項なし

    申込単位                 １個

    申込期間                 2023年７月18日(火)

    申込証拠金                 該当事項なし

    申込取扱場所                 株式会社スリー・ディー・マトリックス　管理部

    払込期日                 2023年７月18日(火)

    割当日                 2023年７月18日(火)

    払込取扱場所                 株式会社三井住友銀行　小石川支店

     (注)   １　第35回新株予約権は、2023年６月29日付の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
       ２　申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先との間で、本有価証券届出書の効力発生を買取りの条件とす
         る本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３　第35回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４　第35回新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付            １　第35回新株予約権の目的となる株式の総数は12,666,200株、割当株式数(別記「新

    新株予約権付社債券等の              株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定してお
    特質              り、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」
                   欄第１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約
                   権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、
                   株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第35回新株予約権による
                   資金調達の額は増加又は減少する。
                 ２　行使価額の修正基準
                   行使価額は、2023年７月19日を初回の修正日とし、その後毎週水曜日(以下、個別
                   に又は総称して「修正日」という。)に、当該修正日に先立つ10連続取引日におい
                   て東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も
                   低い価額の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日
                   価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又
                   は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正
                   後の行使価額が99円(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第35回新株予約
                   権)」において、「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第３項第(1)号、第(2)号及び第(7)号の規定を準用して調整される。)を下
                   回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
                 ３　行使価額の修正頻度：本欄第２項の記載に従い修正される。
                 ４　行使価額の上限：該当事項なし
                   行使価額の下限：当初99円
                 ５　割当株式数の上限：第35回新株予約権の目的となる株式の総数は12,666,200株
                   (2023年４月30日現在の発行済株式総数に対する割合は19.67％)、割当株式数は
                   100株で確定している。
                 ６　第35回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の
                   行使価額の下限にて第35回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：
                   1,277,259,608円(但し、第35回新株予約権は行使されない可能性がある。)
                 ７　第35回新株予約権には当社の決定による第35回新株予約権の全部の取得を可能と
                   する条項は付されていない。
                 ８　当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生等を買取り
                   の条件とする本買取契約を本日付で締結いたします。その内容は、前記「１　新
                   規発行新株予約権付社債(第８回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権
                   付社債に関する事項)(注)２　本新規募集証券に表示された権利の行使に関する事
                   項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」をご参照下さい。
    新株予約権の目的となる            当社普通株式
    株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。
                 なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
    新株予約権の目的となる            １　第35回新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式12,666,200株とする
    株式の数              (第35回新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、本「３　新規発行新株
                   予約権証券(第35回新株予約権)」において、「割当株式数」という。)は100株と
                   する。)。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、
                   第35回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整され
                   るものとする。
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                 ２　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は
                   次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨て
                   る。
                   調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
                   また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合に
                   は、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
                 ３　調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のた
                   めの基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力
                   発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、こ
                   れを適用する。
                 ４　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
                   までに、第35回新株予約権に係る新株予約権者(以下、本「３　新規発行新株予約
                   権証券(第35回新株予約権)」において、「本新株予約権者」という。)に対し、か
                   かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びそ
                   の適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日まで
                   に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行
                   う。
    新株予約権の行使時の払            １　第35回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    込金額             (1)  各第35回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、
                    行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
                  (2)  第35回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の
                    額(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第35回新株予約権)」において、
                    「行使価額」という。)は、当初179円とする。
                 ２　行使価額の修正
                   行使価額は、修正日において、修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価
                   額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額
                   に修正される。但し、修正後の行使価額が99円を下回ることとなる場合には行使
                   価額は下限行使価額とする。
                 ３　行使価額の調整
                  (1)  当社は、第35回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の
                    普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に
                    定める算式(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第35回新株予約権)」にお
                    いて、「新株式発行等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調
                    整する。
                                     新発行・       １株当たりの
                                          ×
                                     処分株式数        払込金額
                               既発行
                                   ＋
                               株式数
                                          時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                既発行株式数       ＋  新発行・処分株式数
                  (2)  新株式発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整
                    後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
                     発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる
                     場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会
                     社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める
                     関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株
                     式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
                     の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式
                     の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び
                     会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合
                     を除く。)
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                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                     日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行
                     若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
                     場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株式の分割により当社普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
                     る定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込
                     金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)(但し、第５回無担保転換社債型新株予約権付社
                     債、第６回無担保転換社債型新株予約権付社債、第７回無担保転換社債型新
                     株予約権付社債及び第８回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新
                     株予約権並びに第34回新株予約権及び第36回新株予約権を除く。)を発行又は
                     付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締
                     役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約
                     権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株式発行等による行使
                     価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(払込期間を定めた場合は
                     その最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)
                     効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与える
                     ための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下
                     回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約
                     権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使
                     価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮し
                     て算出するものとする。
                   ⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
                     日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
                     該承認があった日までに第35回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に
                     対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                            調整前行使価額により当該
                        (調整前行使価額        －  調整後行使価額)×
                                            期間内に交付された株式数
                    株式数   ＝
                                     調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3)  当社は、第35回新株予約権の発行後、下記第(4)号に定める特別配当の支払いを
                    実施する場合には、次に定める算式(以下、本「３　新規発行新株予約権証券
                    (第35回新株予約権)」において、「特別配当による行使価額調整式」といい、
                    新株式発行等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称す
                    る。)をもって行使価額を調整する。
                               時価－１株当たり特別配当
                    調整後     調整前
                        ＝     ×
                    行使価額     行使価額
                                    時価
                    「１株当たり特別配当」とは、本「３　新規発行新株予約権証券(第35回新株予
                    約権)」において、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数
                    で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第
                    ２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
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                  (4)  ①　「特別配当」とは、本「３　新規発行新株予約権証券(第35回新株予約
                      権)」において、2025年７月18日までの間に到来する配当に係る基準日にお
                      ける、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び
                      第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする
                      剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額
                      に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。
                    ②　特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法
                      第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降こ
                      れを適用する。
                  (5)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                    １円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
                    額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額
                    調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
                    額を使用する。
                  (6)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
                      第２位を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、新株式発行等による行使価額調整式の
                      場合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(2)号⑤の場合
                      は基準日)、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該剰余金の配当
                      に係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取
                      引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除
                      く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出
                      し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　新株式発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割
                      当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かか
                      る基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の
                      日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有
                      する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合に
                      は、新株式発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数
                      は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普
                      通株式数を含まないものとする。
                  (7)  上記第(2)号記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合
                    には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額
                    の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
                     り行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
                     を考慮する必要があるとき。
                  (8)  上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初め
                    て適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正の効力発生日と一致する場
                    合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
                  (9)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
                    でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
                    使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
                    る。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知
                    を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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    新株予約権の行使により            2,290,555,608円
    株式を発行する場合の株            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が調整
    式の発行価額の総額            された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、第35回新株
                 予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第35回新株予約
                 権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
    新株予約権の行使により            １　第35回新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
    株式を発行する場合の株              第35回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請
    式の発行価格及び資本組              求に係る各第35回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行
    入額              使請求に係る各第35回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予
                   約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
                 ２　第35回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準
                   備金
                   第35回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会
                   社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を
                   乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げ
                   た額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本
                   金の額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間            2023年７月19日から2025年７月18日までとする。
    新株予約権の行使請求の            １　第35回新株予約権の行使請求受付場所
    受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
    払込取扱場所            ２　第35回新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 ３　第35回新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行　小石川支店
    新株予約権の行使の条件            各第35回新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の            当社は、第35回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第35回新
    事由及び取得の条件            株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って１か月以
                 上の前の事前の通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第35回新株予約権
                 １個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する第35回新株
                 予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その
                 他の合理的な方法により行うものとする。
    新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし。但し、本買取契約において第35回新株予約権の譲渡の際に当社取締役
    る事項            会の承認が必要である旨が定められている。
    代用払込みに関する事項            該当事項なし
    組織再編成行為に伴う新
    株予約権の交付に関する            該当事項なし
    事項
     (注)   １　本資金調達により資金調達をしようとする理由
         前記「１　新規発行新株予約権付社債(第８回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関
         する事項)(注)１　本資金調達により資金調達をしようとする理由」をご参照下さい。
       ２　本新規募集証券に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの
         内容
         前記「１　新規発行新株予約権付社債(第８回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関
         する事項)(注)２　本新規募集証券に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結
         する予定の取決めの内容」をご参照下さい。
       ３　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項なし
       ４　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         本新規募集証券の発行に伴い、当社取締役会長永野惠嗣は、その保有する当社普通株式について割当予定先
         への貸株を行う予定です。
         割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数
         量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行
         いません。
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       ５　その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項なし
       ６　本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
          きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
          付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
        (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
          定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
          約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
       ７　新株予約権証券の不発行
         当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
       ８　社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
         の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
       ９　株券の交付方法
         当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
         義からの振替によって株式を交付する。
       10　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項なし
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    ４  【新規発行新株予約権証券(第36回新株予約権)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数                 126,226個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                 2,272,068円

    発行価格                 18円(第36回新株予約権の目的である株式１株当たり0.18円)

    申込手数料                 該当事項なし

    申込単位                 １個

    申込期間                 2023年７月18日(火)

    申込証拠金                 該当事項なし

    申込取扱場所                 株式会社スリー・ディー・マトリックス　管理部

    払込期日                 2023年７月18日(火)

    割当日                 2023年７月18日(火)

    払込取扱場所                 株式会社三井住友銀行　小石川支店

     (注)   １　第36回新株予約権は、2023年６月29日付の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
       ２　申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先との間で、本有価証券届出書の効力発生等を買取りの条件と
         する本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３　第36回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４　第36回新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
     (2)  【新株予約権の内容等】

    新株予約権の目的となる            当社普通株式

    株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。
                 なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
    新株予約権の目的となる            １　第36回新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式12,622,600株とする
    株式の数              (第36回新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、本「４　新規発行新株
                   予約権証券(第36回新株予約権)」において、「割当株式数」という。)は100株と
                   する。)。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、
                   第36回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整され
                   るものとする。
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                 ２　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は
                   次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨て
                   る。
                   調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
                   また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合に
                   は、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
                 ３　調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のた
                   めの基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力
                   発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、こ
                   れを適用する。
                 ４　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
                   までに、第36回新株予約権に係る新株予約権者(以下、本「４　新規発行新株予約
                   権証券(第36回新株予約権)」において、「本新株予約権者」という。)に対し、か
                   かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びそ
                   の適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日まで
                   に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行
                   う。
    新株予約権の行使時の払            １　第36回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    込金額             (1)  各第36回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、
                    行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
                  (2)  第36回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の
                    額(以下、本「４　新規発行新株予約権証券(第36回新株予約権)」において、
                    「行使価額」という。)は、当初218円とする。
                 ２　行使価額の修正
                   第36回新株予約権については、行使価額の修正は行われない。
                 ３　行使価額の調整
                  (1)  第36回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式
                    数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式
                    の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記第
                    (2)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の
                    発行条件に従い行使する場合の下記第(2)号③に定義する取得価額等。また、下
                    記第(2)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記第(2)号
                    において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額
                    を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整され
                    る。
                  (2)  新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期
                    については、次に定めるところによる。
                   ①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する
                     場合(無償割当てによる場合を除く。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づ
                     き当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則
                     第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又
                     は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、
                     その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を
                     交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通
                     株式を交付する場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                     日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
                     権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
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                   ②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交
                     付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但
                     し、第５回無担保転換社債型新株予約権付社債、第６回無担保転換社債型新
                     株予約権付社債、第７回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第８回無担
                     保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権並びに第34回新株予約
                     権及び第35回新株予約権を除き、以下、本「４　新規発行新株予約権証券(第
                     36回新株予約権)」において、「取得請求権付株式等」と総称する。)を発行
                     又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の
                     取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新
                     株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これ
                     を適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
                     場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ③　取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員
                     に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当たり
                     の対価(以下、本「４　新規発行新株予約権証券(第36回新株予約権)」におい
                     て、「取得価額等」という。)の下方修正等が行われた場合
                     調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以
                     降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
                     日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
                     該承認があった日までに第36回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に
                     対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                            調整前行使価額により当該
                        (調整前行使価額        －  調整後行使価額)×
                                            期間内に交付された株式数
                    株式数   ＝
                                     調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3)  当社は、第36回新株予約権の発行後、下記第(4)号に掲げる各事由により当社の
                    普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に
                    定める算式(以下、本「４　新規発行新株予約権証券(第36回新株予約権)」にお
                    いて、「株式分割等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整
                    する。
                                    新発行・       １株当たりの
                                         ×
                                    処分株式数        払込金額
                              既発行
                                  ＋
                              株式数
                                         時価
                    調整後     調整前
                        ＝     ×
                    行使価額     行使価額
                               既発行株式数       ＋  新発行・処分株式数
                  (4)  株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後
                    行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　株式の分割により当社普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
                     調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための
                     基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
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                   ③　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
                     日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
                     該承認があった日までに第36回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に
                     対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                            調整前行使価額により当該
                        (調整前行使価額        －  調整後行使価額)×
                                            期間内に交付された株式数
                    株式数   ＝
                                     調整後行使価額
                    この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (5)  当社は、第36回新株予約権の発行後、下記第(6)号に定める特別配当の支払いを
                    実施する場合には、次に定める算式(以下、本「４　新規発行新株予約権証券
                    (第36回新株予約権)」において、「特別配当による行使価額調整式」といい、
                    株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。)
                    をもって行使価額を調整する。
                               時価   －  １株当たり特別配当
                    調整後     調整前
                        ＝     ×
                    行使価額     行使価額
                                    時価
                    「１株当たり特別配当」とは、本「４　新規発行新株予約権証券(第36回新株予
                    約権)」において、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数
                    で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第
                    ２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                  (6)  ①　「特別配当」とは、本「４　新規発行新株予約権証券(第36回新株予約
                      権)」において、2028年７月20日までの間に到来する配当に係る基準日にお
                      ける、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び
                      第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする
                      剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額
                      に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。
                    ②　特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法
                      第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降こ
                      れを適用する。
                  (7)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                    １円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
                    額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額
                    調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
                    額を使用する。
                  (8)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
                      第２位を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場
                      合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(4)号③の場合は
                      基準日)、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該剰余金の配当に
                      係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引
                      所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除
                      く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出
                      し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
                      与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
                      は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発
                      行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数
                      を控除した数とする。また、上記第(4)号①の場合には、行使価額調整式で
                      使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株
                      式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
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                  (9)  上記第(2)号、第(4)号及び第(5)号記載の行使価額の調整を必要とする場合以外
                    にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を
                    得て、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
                     り行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
                     を考慮する必要があるとき。
                 (10)   行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
                    でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
                    使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
                    る。但し、上記第(2)号⑤及び第(4)号③に定める場合その他適用開始日の前日
                    までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
                    を行う。
    新株予約権の行使により            2,753,998,868円
    株式を発行する場合の株            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が調整
    式の発行価額の総額            された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、第36回新株
                 予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第36回新株予約
                 権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
    新株予約権の行使により            １　第36回新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
    株式を発行する場合の株              第36回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請
    式の発行価格及び資本組              求に係る各第36回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行
    入額              使請求に係る各第36回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予
                   約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
                 ２　第36回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準
                   備金
                   第36回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会
                   社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を
                   乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げ
                   た額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本
                   金の額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間            2023年７月19日から2028年７月20日までとする。
    新株予約権の行使請求の            １　第36回新株予約権の行使請求受付場所
    受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
    払込取扱場所            ２　第36回新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 ３　第36回新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行　小石川支店
    新株予約権の行使の条件            各第36回新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の
                 該当事項なし
    事由及び取得の条件
    新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし。但し、本買取契約において第36回新株予約権の譲渡の際に当社取締役
    る事項            会の承認が必要である旨が定められている。
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    代用払込みに関する事項            該当事項なし
    組織再編成行為に伴う新
    株予約権の交付に関する            該当事項なし
    事項
     (注)　前記「３　新規発行新株予約権証券(第35回新株予約権)　(2)                                新株予約権の内容等」の注記をご参照下さい。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項なし
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    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              5,705,214,476                   24,000,000                5,681,214,476

     (注)   １　本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減
         少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の保有
         者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差
         引手取概算額は減少いたします。
       ２　上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額及び本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権
         の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
       ３　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       ４　発行諸費用の概算額の内訳は、主に弁護士費用、第三者委員会費用、本新規募集証券の公正価値算定費用、
         割当予定先の調査費用、その他事務費用(有価証券届出書作成費用等)等の合計です。
     (2)  【手取金の使途】

       本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
             具体的な使途                   金額(百万円)              支出予定時期
    ①　本既存固定型新株予約権の買入資金                                   18       2023年７月

    ②　事業運営費用                                   518    2023年７月～2025年４月

    ③　短期借入金の返済                                   100       2023年７月

               合計                        636

     (注)   １　支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
       ２　本新株予約権付社債により調達する資金は払込期日付で全額調達できますが、資金使途である②　事業運営
         費用については、その性質上支出時期には流動的な部分も多く、現時点において会計期ごとに区切って充当
         時期を想定することは現実的に困難であるため、上記のように支出予定時期に幅を持たせております。
       本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。

             具体的な使途                   金額(百万円)              支出予定時期
    ①　事業運営費用                                  4,244     2023年７月～2025年４月

    ②　止血材のペプチド原材料調達費用                                   800    2023年７月～2025年４月

               合計                       5,044

     (注)   １　支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
       ２　本新株予約権の行使の有無は本新株予約権の保有者の判断に依存するため、行使期間中に行使が行われず、
         本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①から優先的に充当いたし
         ます。また、①及び②は前回の資金調達で調達した未充当額があり、2024年９月まではそちらを優先して充
         当する方針です。一方、資金調達の動向により調達できない場合もあるため、その場合は、別途の資金調達
         の検討又は規模の調整等の方法により対応する予定です。
       ３　支出予定時期については、中期経営計画の大幅な修正に伴い、前回ファイナンス(2023年３月16日の資金調
         達)から見直しを行っております。
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      上記表中に記載した各資金使途の詳細については、以下のとおりです。
      ①　本既存固定型新株予約権の買入資金

        残存する本既存固定型新株予約権の買取のため18百万円を充当する予定です。その内訳は、第25回新株予約権
       の買入消却のために0.4百万円、第28回新株予約権の買入消却のために0.1百万円、第31回新株予約権の買入消却
       のために6.8百万円、第33回新株予約権の買入消却のために9.8百万円となります。
      ②　事業運営費用

        当社グループは、止血材製品の販売を、欧州、オセアニア、日本、米国とグローバルに展開しており、着実に
       売上が拡大してきます。
        2023年４月期は、事業収益3,652百万円(欧州：1,950百万円、オーストラリア：728百万円、日本：509百万円、
       米国：449百万円、その他：16百万円)を見込んでおり、主に対米ドル112円、対ユーロ130円の想定為替レートで
       期初計画しておりました。
        しかしながら、ドイツの販売代理店切替に伴う影響やオーストラリアにおける政府による規制の影響等より製
       品販売が計画想定より進まなかったことや、急激な円安やインフレによる物価上昇に伴う販売管理費の増加等に
       より、2023年２月に業績予想を修正いたしました。その結果、2023年４月期の実績は、主に対米ドル134円、対
       ユーロ148円の為替レートの下、事業収益2,314百万円(欧州：1,155百万円、オーストラリア：376百万円、日本：
       457百万円、米国：306百万円、その他：17百万円)となり、期初計画から36.6％減となりました。
        2022年６月に開示した中期経営計画においては、2024年４月期の事業収益計画を7,000百万円(欧州：3,300百万
       円、オーストラリア：1,200百万円、日本：1,100百万円、米国：1,400百万円)としておりましたが、前期の実績
       を受けて、2024年４月期の中期経営計画を見直さざるを得ず、2023年６月に開示のとおり、事業収益3,708百万円
       (欧州：1,562百万円、オーストラリア：548百万円、日本：824百万円、米国：773百万円)と、大幅に下方修正し
       ております。
        欧州では、消化器内視鏡領域においてはFUJIFILM                       Europe    B.V.との販売提携に関して、前期第４四半期からは
       欧州最大市場であるドイツの販売を同社が担うことになり、新たにFUJIFILM                                    Europe    B.V.の下で営業活動を進め
       てまいります。欧州その他地域の活動ですが、成長のベースとなるKey                                 Opinion    Leader(KOL)の獲得が進み、マス
       セグメントを狙った「面」での営業が可能となってきており、成長のスピードがもう一段進むことを見込んでお
       ります。また前期より直販体制で販売開始した心臓血管外科領域及び耳鼻咽喉科領域においては、営業コストに
       対する利益貢献のスピードが遅いことから、今期は利益貢献の高い消化器内視鏡領域に絞り、早期の赤字縮小を
       狙ってまいります。2024年４月期の事業収益は1,562百万円を見込んでおります。
        オーストラリアでは、オミクロン株の蔓延により政府が不要不急の手術停止を発表したことによる影響が、前
       期中頃から段階的に緩和されているものの、病院側で短期的にスタッフ不足が発生しており、未だに手術件数が
       回復しない状況が続いております。さらに2022年７月には政府より医療費削減を目的とした民間保険価格の見直
       しが実施されたことに加え、2023年３月に更なる民間保険価格の見直しがなされ、前期の業績に大きく影響を及
       ぼしました。今後は病院スタッフを早期に確保する力のある主要病院を中心に需要を取り込んでいくことで業績
       の挽回を図ってまいります。2024年４月期の事業収益は531百万円を見込んでおります。
        日本では、消化器内視鏡領域の止血材の直販体制による販売を開始しておりますが、当期も引き続き強い引合
       いを頂いている状況です。2022年12月には新たに消化器内視鏡領域の粘膜隆起材が保険適用となり、顧客となる
       医師は既に販売中の止血材と同じであるため、止血材販売時のフックとし、止血材販売拡大にも貢献すべくクロ
       スセルでの国内販売を予定しております。2024年４月期の事業収益は824百万円を見込んでおります。
        米国では、前期より消化器内視鏡領域の止血材の販売が開始されました。消化器内視鏡領域の止血材の立ち上
       がりは計画通りで、高い製品価格が利益に貢献しております。一方、癒着防止兼止血材の販売は計画に遅れが生
       じているため、耳鼻咽喉科領域から消化器内視鏡領域への営業リソースシフトも検討し、施設を深耕していくこ
       とで販売拡大を予定しております。2024年４月期の事業収益は773百万円を見込んでおります。
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        今後、日本及び世界最大のマーケットである米国での販売拡大は今後の営業黒字化や将来の企業価値向上を達
       成するためには必須であり、そのために各エリアでの営業体制構築及び販売・マーケティング活動を進め、既存
       顧客への販売数量を増やし、新規顧客を獲得していくことが必要であります。
        今回の中期経営計画の下方修正に伴い、2024年４月期の事業収益が7,000百万円から3,708百万円と大幅に減少
       し、営業キャッシュ・フロー計画も見直した結果、将来の企業価値向上に向けた事業運営費用(人件費、販売促進
       費、特許・会計・法務関連の支払報酬等、支払手数料等)への更なる資金の確保が必要となり、本資金調達による
       調達資金のうち4,762百万円を2023年７月から2025年４月までの期間に充当する予定です。
      ③　止血材のペプチド原材料調達費用

        当社グループは、止血材製品の販売を欧州、オセアニア、日本、米国とグローバルに展開しており、現在、欧
       州、オーストラリア、日本を中心に製品販売を進めております。2021年12月より日本での消化器内視鏡領域の止
       血材の販売が本格的に開始し、さらに世界最大のマーケットである米国では耳鼻咽喉科領域の癒着防止兼止血
       材、消化器内視鏡領域の止血材の販売を進めておりますが、今後も拡大が見込まれることから、当該領域の製品
       製造も進めていく必要があります。
        当期の販売計画の達成に必要な原材料調達分は、過去の資金調達の未充当額と前回の資金調達の資金で確保で
       きましたが、来期後半以降、将来における黒字化が見込めるまでの販売計画達成に必要な原材料への充当資金は
       主に発行済の第31回、第33回及び第34回の新株予約権による調達で確保する予定としていたものの、株価水準と
       の関係で現在まで新株予約権の行使が進まず調達出来ておりません。
        製品販売は毎年拡大を続けており、医療製品としての安定供給義務は果たしていかなければなりません。また
       ペプチド製造には発注から納期まで半年程度の時間を要するため、タイムラグが生じることから今回のタイミン
       グで資金を確保する必要が生じております。
        ペプチド原材料は、サプライチェーンの逼迫により相当量を前倒しで確保する必要が生じたことで、本資金調
       達による調達資金のうち800百万円を2023年７月から2025年４月までの期間に充当する予定です。
      ④　短期借入金の返済

        当社グループは、事業運営を資金使途とした100百万円の特殊当座借越利用があり、本資金調達による調達資金
       のうち100百万円を2023年７月期日の返済に充当する予定です。
        なお、従前の資金調達に伴う現在までの調達金額及び充当状況については、以下のとおりです。

        (2023年３月16日の資金調達)

        第７回新株予約権付社債による資金調達
                          調達金額          充当額
          具体的な使途                                    支出予定時期
                          (百万円)         (百万円)
    ①　事業運営費用                          114         114    2023年３月～2024年９月
    ②　止血材のペプチド原材料調達費用                          360          －    2023年３月～2024年９月

            合計                  474         114

     (注)　資金使途①につきましては、事業運営費用として、販売／マーケティング費、人件費、特許・会計・法務関連
        の支払報酬等、支払手数料等に充当しております。また、資金使途②の未充当額につきましては2023年７月～
        2024年９月までの間に、止血材のペプチド原材料調達費用として充当してまいります。
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        第34回新株予約権による資金調達
                          調達金額          充当額
          具体的な使途                                    支出予定時期
                          (百万円)         (百万円)
    ①　事業運営費用                          312         104    2023年３月～2024年９月
    ②　止血材のペプチド原材料調達費用                          －         －    2023年３月～2024年９月

            合計                  312         104

     (注)　資金使途①につきましては、624百万円の調達予定ですが、現在まで312百万円しか調達出来ておらず、事業運
        営費用として、販売／マーケティング費、人件費、特許・会計・法務関連の支払報酬等、支払手数料等に充当
        しております。また、資金使途②につきましては、340百万円の調達予定ですが、現在まで調達が進んでおりま
        せん。今後の調達後、未充当額につきましては2023年７月～2024年９月までの間に、止血材のペプチド原材料
        調達費用として充当してまいります。
        (2022年10月17日の資金調達)

        第６回新株予約権付社債による資金調達
                          調達金額          充当額
          具体的な使途                                    支出予定時期
                          (百万円)         (百万円)
    ①　事業運営費用                         1,450         1,450     2022年12月～2024年４月
    ②　止血材のペプチド原材料調達費用                          576         550    2022年12月～2024年４月

            合計                 2,026         2,000

     (注)　資金使途①につきましては、事業運営費用として、販売／マーケティング費、人件費、特許・会計・法務関連
        の支払報酬等、支払手数料等に充当しております。また、資金使途②の未充当額につきましては2023年７月～
        2024年４月までの間に、止血材のペプチド原材料調達費用として充当してまいります。
        第33回新株予約権による資金調達

                          調達金額          充当額
          具体的な使途                                    支出予定時期
                          (百万円)         (百万円)
    ①　事業運営費用                          －         －    2023年１月～2025年４月
    ②　止血材のペプチド原材料調達費用                          －         －    2023年１月～2025年４月

            合計                  －         －

     (注)　資金使途①について559百万円、資金使途②について1,500百万円を充当予定ですが、現時点までに行使が進ん
        でいないため、調達金額はありません。
        (2022年４月27日の資金調達)

        第５回新株予約権付社債による資金調達
                          調達金額          充当額
          具体的な使途                                    支出予定時期
                          (百万円)         (百万円)
    ①　事業運営費用                         1,740         1,740     2022年５月～2023年４月
            合計                 1,740         1,740

     (注)　資金使途①につきましては、事業運営費用として、販売／マーケティング費、人件費、特許・会計・法務関連
        の支払報酬等、支払手数料等に充当しております。
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        第31回新株予約権による資金調達
                          調達金額          充当額
          具体的な使途                                    支出予定時期
                          (百万円)         (百万円)
    ①　事業運営費用                          －         －    2022年10月～2024年４月
    ②　止血材のペプチド原材料調達費用                          －         －    2022年10月～2025年４月

            合計                  －         －

     (注)　資金使途①について1,431百万円、資金使途②について338百万円を充当予定ですが、現時点までに行使が進ん
        でいないため、調達金額はありません。
        (2021年８月27日の資金調達)

        第４回新株予約権付社債による資金調達
                   調達金額         充当額          変更前の            変更後の
       具体的な使途
                   (百万円)        (百万円)         支出予定時期            支出予定時期
    ①　本止血材のペプチド
                       239        239  2021年８月～2024年４月            2021年８月～2024年４月
      原材料調達費用
    ②　事業運営費用                  561        561  2021年８月～2023年４月            2021年８月～2022年３月
         合計             800        800

     (注)　資金使途②につきましては、当初支出予定時期を2021年８月～2023年４月としておりましたが、2022年４月期
        の製品販売計画を下方修正したことや、販売費及び一般管理費のコスト削減が遅れたことで営業キャッシュ・
        フローが想定より改善されず、事業運営費用への充当が早まったため、支出予定時期を上記のとおり変更して
        充当しています。なお、資金使途①については、下記の新株予約権による資金調達において「本止血材のペプ
        チド原材料調達費用」を使途として調達した資金と合算した資金使途であります。
        第30回新株予約権による資金調達

                   調達金額         充当額          変更前の            変更後の
       具体的な使途
                   (百万円)        (百万円)         支出予定時期            支出予定時期
    ①　本止血材のペプチド
                       949        949  2021年８月～2024年４月            2021年８月～2024年４月
      原材料調達費用
    ②　事業運営費用                  549        549  2021年８月～2023年４月            2021年８月～2022年３月
         合計            1,498        1,498

     (注)   １　第30回新株予約権は2021年10月13日付で行使が完了しております。
       ２　資金使途①につきましては、本止血材のペプチド原材料調達費用に充当しております。
       ３　資金使途②につきましては、事業運営費用として、販売/マーケティング費、人件費、特許/会計/法務関連
         の支払報酬等、支払手数料等に充当しております。
       ４　資金使途②につきましては、当初支出予定時期を2021年８月～2023年４月としておりましたが、2022年４月
         期の製品販売計画を下方修正したことや、販売費及び一般管理費のコスト削減が遅れたことで営業キャッ
         シュ・フローが想定より改善されず、事業運営費用への充当が早まったため、支出予定時期を上記のとおり
         変更して充当しています。
        (2020年11月26日の資金調達)

        新株発行による資金調達
                          調達金額          充当額
          具体的な使途                                    支出予定時期
                          (百万円)         (百万円)
    ①　新規製造委託候補先の製造ライン
      立ち上げ及び製造所追加の承認申                        199         199    2020年11月～2021年７月
      請に関する費用
     (注)　資金使途①につきましては、新規製造委託候補先における新製造ライン予備検討及びテスト製造の実施費用、
        製造所追加の承認申請費用に充当しております。
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        第27回及び第28回新株予約権による資金調達
                          調達金額          充当額
          具体的な使途                                    支出予定時期
                          (百万円)         (百万円)
    ①　新規製造委託候補先の製造ライン
      立ち上げ及び製造所追加の承認申                        690         690    2021年２月～2022年４月
      請に関する費用
    ②　本止血材及び次世代止血材のペプ
                              627         627    2021年５月～2023年４月
      チド原材料調達費用
    ③　臨床研究費用                           0         0   2020年11月～2023年４月
            合計                 1,317         1,317

     (注)   １　資金使途①につきましては、新規製造委託候補先における新製造ライン予備検討及びテスト製造の実施費
         用、製造所追加の承認申請費用に充当しております。
       ２　資金使途②につきましては、本止血材及び次世代止血材のペプチド原材料調達費用に充当しております。
       ３　資金使途③の臨床研究費用は、第28回新株予約権の消却までに行使された場合には、当該調達資金を充当予
         定です。なお、第27回新株予約権は2021年７月８日付で行使が完了しております。
        (2020年４月30日の資金調達)

        第２回及び第３回新株予約権付社債による資金調達
                          調達金額          充当額
          具体的な使途                                    支出予定時期
                          (百万円)         (百万円)
    ①　既存証券の買入資金                         1,095         1,095        2020年４月
    ②　本止血材とその他パイプラインの
      原材料調達及び製造原価改善とそ                        305         305    2020年５月～2023年７月
      の開発に関する費用
            合計                 1,400         1,400
     (注)   １　資金使途①につきましては、第１回新株予約権付社債、第21回新株予約権及び第23回新株予約権の買入消却
         のために充当しております。
       ２　資金使途②につきましては、本止血材等の原材料調達費用、及び製造原価改善を目的とした製造プロセス変
         更費用に充当しております。
        第24回及び第25回新株予約権による資金調達

                        変更前の      変更後の
                                     調達金額       充当額
          具体的な使途             調達予定金額      調達予定金額                    支出予定時期
                                     (百万円)      (百万円)
                        (百万円)      (百万円)
    ①　本止血材とその他パイプラインの
                                                  2020年５月～
      原材料調達及び製造原価改善とそ                     972      972      972      972
                                                  2023年７月
      の開発に関する費用
    ②　日本における本止血材の上市に向
      けたプロモーション／製造販売体                                            2020年５月～
                           200      200      200      200
      制構築及び市販後調査に関する費                                            2023年７月
      用
    ③　カナダにおける販売体制構築及び                                              2020年５月～
                           170      170      170      170
      マーケティング関連費用                                            2023年７月
    ④　米国における販売体制強化に関す                                              2020年５月～
                           167      167      167      167
      る費用                                            2023年７月
                                                  2020年５月～
    ⑤　事業運営費用                       753     1,083        753      753
                                                  2024年９月
    ⑥　ドラッグ・デリバリー・システム
                                                  2020年５月～
      の研究開発費用(核酸医薬、BNCTの                     556      226      226      226
                                                  2023年７月
      製造及び研究開発費用)
            合計              2,818      2,818      2,488      2,488
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     (注)   １　第24回新株予約権は2020年８月27日付で行使が完了しております。第25回新株予約権はまだ行使されており
         ませんが、消却までに行使された場合には、資金使途⑥ドラッグ・デリバリー・システムの研究開発費用
         (核酸医薬、BNCTの製造及び研究開発費用)にその調達資金を充当予定で、当初の資金使途に変更ありませ
         ん。
       ２　資金使途①につきましては、本止血材等の原材料調達費用、及び製造原価改善を目的とした製造プロセス変
         更費用に充当しております。資金使途②につきましては、日本における本止血材のサンプル製造、上市に向
         けた体制構築の費用に充当しております。資金使途③につきましては、カナダにおけるマーケティング費用
         に充当しております。資金使途④につきましては、米国における販売体制強化のための人件費及び採用費に
         充当しております。
       ３　資金使途⑤及び⑥につきましては、当初調達予定金額を資金使途⑤は753百万円、資金使途⑥は556百万円と
         しておりましたが、2023年４月期の業績予想を下方修正したことや、販管費の増加等に伴い、黒字化に向け
         た事業運営を優先させるため、それぞれの調達予定金額を上記下線箇所のとおり変更しております。また、
         資金使途⑤につきましては、当初支出予定時期を2020年５月～2023年７月としておりましたが、こちらも当
         初支出予定時期を上記のとおり変更して充当しております。
        従前の資金調達の状況は上記のとおりですが、上記「１　新規発行新株予約権付社債(第８回無担保転換社債型

       新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)１　本資金調達により資金調達をしようとする理由」に
       記載のとおり、本既存固定型新株予約権については買入消却を行う予定です。なお、当社の事業運営費用や止血
       材のペプチド原材料調達費用の支出については流動的な部分も多く、また本新株予約権に係る行使がどのように
       進むかも確定できませんので、本新株予約権の資金使途に係る支出予定時期(①事業運営費用：2023年７月～2025
       年４月、②止血材のペプチド原材料調達費用：2023年７月～2025年４月)については、支出予定時期の開始時点か
       ら終了時期まで間断なく充当がなされるということを示しているわけではなく、この期間内のいずれかの時期に
       資金が充当されるという意味において、現時点で想定される期間を示したものです。
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    第２   【売出要項】
     該当事項はありません。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     ロックアップについて

     ①　当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、割当予定先
      の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は当
      社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等を行わない旨を合意しています。
     ②　当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から本新規募集証券が残存している期間中、割当予定先の事
      前の書面による承諾を受けることなく、(ⅰ)                     その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする
      当社又は当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等の発行後に、当該証券等における当社普通株式の取得
      に係る行使価額若しくは転換価額等が(A)当社普通株式の時価等に連動して決定又は変更されるもの、若しくは(B)
      当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により調整されるものの発行若しくは処分、又
      は(ⅱ)    当社が将来決定される価格に基づき証券を売却することを内容とする契約の締結を行わない旨を合意してい
      ます。
     ③　上記①及び②は、本資金調達並びに本新規募集証券、第34回新株予約権又は発行済みのストック・オプションの
      転換又は行使による当社普通株式の交付(但し、発行済みのストック・オプションの行使により交付される当社普通
      株式の数は、本買取契約の締結日時点での発行済株式数の５％以下とします。)、株式分割又は株主割当による当社
      普通株式の発行、株主への新株予約権無償割当及び当該新株予約権の行使による当社普通株式の交付、当社の取締
      役等へのストック・オプションの付与(但し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株
      式の数は、本買取契約の締結日時点での発行済株式数の５％以下とします。)及び当該ストック・オプションの行使
      による当社普通株式の交付、その他日本法上の要請による場合等を除く旨が定められています。
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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １  【割当予定先の状況】

     ａ．割当予定先の概要
    (1)  名称          CVI  Investments,       Inc.
                 Maples    Corporate     Services     Limited,     PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand   Cayman
    (2)  所在地
                 KY1-1104,     Cayman    Islands
    (3)  国内の主たる事務所
                 該当事項はありません。
      の責任者の氏名及び
      連絡先
    (4)  出資額
                 開示の同意が得られていないため、記載していません。
    (5)  組成目的

                 投資
    (6)  組成日

                 2015年７月１日
    (7)  主たる出資者及びそ
                 開示の同意が得られていないため、記載していません。
      の出資比率
                              Heights    Capital    Management,      Inc.
                 名称
                              アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミント
                 所在地             ン、スイート715、1201Nオレンジストリート、ワン・コ
                              マース・センター
                 国内の主たる事務所の責任
                              該当事項はありません。
                 者の氏名及び連絡先
    (8)  業務執行組合員又は
      これに類する者に関
                 出資額又は資本金             開示の同意が得られていないため、記載していません。
      する事項
                 事業内容又は組成目的             有価証券投資業
                 主たる出資者及びその出資
                              開示の同意が得られていないため、記載していません。
                 比率
                              President     Martin    Kobinger
                 代表者の役職・氏名
     (注)　割当予定先の概要の欄は、2023年６月29日現在のものであります。なお、非公開のファンドである割当予定先
        に関する一部の情報については、当社取締役の新井友行が、Heights                                Capital    Management,      Inc.のAsia
        Pacific地域投資責任者を通じてPresidentであるMartin                          Kobinger氏に確認したものの、開示の同意が得られて
        いないため、記載しておりません。なお、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、CVI
        Investments,       Inc.及びHeights        Capital    Management,      Inc.はSusquehanna         International       Groupに属する共通
        支配下の会社の一つであって、上記二社を含むSusquehanna                            International       Groupに属するエンティティは全
        て、外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本金・出資金の
        情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
     ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

    割当予定先との出資関係                該当事項はありません。
    割当予定先との人事関係                該当事項はありません。

                     当社が2019年４月15日に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、
                     第20回新株予約権及び第21回新株予約権、2020年１月10日に発行した第23回新
                     株予約権、2020年４月30日に発行した第２回無担保転換社債型新株予約権付社
                     債、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権、2020年
                     11月26日に発行した新株式、第27回新株予約権及び第28回新株予約権、2021年
    割当予定先との資金関係                ８月27日に発行した第４回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第30回新株
                     予約権、2022年４月27日に発行した第５回無担保転換社債型新株予約権付社債
                     及び第31回新株予約権、2022年10月17日に発行した第６回無担保転換社債型新
                     株予約権付社債及び第33回新株予約権、2023年３月16日に発行した第７回無担
                     保転換社債型新株予約権付社債及び第34回新株予約権について、割当予定先に
                     割り当てております。
    技術又は取引等の関係                該当事項はありません。
     (注)　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年６月29日現在のものであります。
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     ｃ．割当予定先の選定理由
       当社は、引続き金融市場の不透明性は払拭されていないと考えており、確実に資金を確保しておく必要性が高い
      と考えております。また、前回の資金調達時における割当先であるCVI                                 Investments,       Inc.との間で締結した契約に
      おけるロックアップ規定も引続き効力を有しておりますが、かかる状況下において、2023年４月より資金調達の可
      能性に関し同社を含め複数社から提案を受けるなど検討を進めてまいりました。その後、2023年５月に、CVI
      Investments,       Inc.の資産運用を行う会社であるHeights                    Capital    Management,      Inc.のアジア地域投資責任者より、
      具体的な資金調達提案を受けるに至りました。
       本内容を社内で協議・検討した後に、本資金調達のスキームが、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資
      金ニーズに対応しうる点において、当社のニーズを満たしていると判断しました。また、割当予定先の属性を含め
      当社内にて協議・検討しましたが、割当予定先は機関投資家として保有資産も潤沢であり、また、割当予定先の資
      産運用を行う会社であるHeights                Capital    Management,      Inc.は、以下の概要や特色を有することから、今般の資金
      調達の割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本資金調達のスキームを採用し、CVI
      Investments,       Inc.を割当予定先とすることを決定いたしました。
       〇投資家概要
       ・世界最大級の金融コングロマリットであるSusquehanna                           International       Groupに属する共通支配下の会社の一つ
        であること
       ・Susquehanna       International       Groupに属する会社(割当予定先を含む。)において100件を超えるバイオテクノロ
        ジーへの投資及び資産運用の実績を有していること
       ・グローバルな投資経験が豊富で2018年から2022年にかけてマザーズ(現グロース)上場の株式会社ジーエヌアイ
        グループ、シンバイオ製薬株式会社、ラクオリア創薬株式会社に出資する等、日本でも多数の投資実績を有
        し、かつ投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく方針であること
       ・専属のリサーチアナリストチームを擁し、中長期的な目線での投資分析力を有すること
     ｄ．割り当てようとする株式の数

      ＜本新株予約権付社債＞
       本新株予約権付社債の転換によって交付される株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通
      株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を当該本新株予約権付社債に係る転換価額で除した
      数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。なお、本新株予
      約権付社債が当初転換価額179円で全て転換された場合に交付される最大株式数は3,690,837株です。
      ＜本新株予約権＞

       本新株予約権の目的である株式の総数は25,288,800株です(但し、上記「第１　募集要項　３　新規発行新株予約
      権証券(第35回新株予約権)　(2)                新株予約権の内容等」「新株予約権の目的となる株式の数」欄及び「第１　募集
      要項　４　新規発行新株予約権証券(第36回新株予約権)　(2)                             新株予約権の内容等」「新株予約権の目的となる株
      式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
     ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置

       本新規募集証券について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。な
      お、当社取締役の岡田淳、永野恵嗣及び新井友行が、Heights                             Capital    Management,      Inc.のAsia      Pacific地域投資
      責任者を通じてPresidentであるMartin                   Kobinger氏より本新規募集証券に関する割当予定先の保有方針は、純投資
      であり、本新規募集証券及び既に保有する新株予約権等につき、現時点においては定まった行使の方針・順番を有
      している訳ではないものの、その時々において適切と考える態様で投資を進めていく方針であると聞いておりま
      す。また、本買取契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9％を上回ること
      となるような当社普通株式の発行を行わない旨を盛り込んでおります。
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     ｆ．払込みに要する資金等の状況
       当社は、割当予定先から、割当予定先が作成し、EISNERAMPER                              LLP(所在地：733         Third   Avenue,    New  York,   NY
      10017,    United    States)が監査した2022年12月31日現在の財産目録を受領しており、割当予定先との間で締結した本
      買取契約において、割当予定先より払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明を受けています。また、当社取
      締役の岡田淳、永野恵嗣及び新井友行が、Heights                        Capital    Management,      Inc.のAsia      Pacific地域投資責任者を通
      じてPresidentであるMartin             Kobinger氏に対するヒアリングにより現金化できる流動資産があること及び自己資金
      での払込みであることを2023年５月22日に確認しており、割当予定先に割り当てられる本新規募集証券の発行に係
      る払込みに十分な財産を有することを確認しております。もっとも、2022年12月31日以降の財産目録については本
      書の日付現在作成されておらず、直近時点での財産目録は確認ができておりません。そのため、上記のヒアリング
      の結果にかかわらず割当予定先に急激な財産変動が生じている場合、払込みや本新株予約権の行使がされないリス
      クがあります。なお、割当予定先は、Susquehanna                        International       Groupが有する自己資金で運用する機関投資家で
      す。
     ｇ．割当予定先の実態

       当社は、割当予定先との間で締結した本買取契約において、割当予定先から、割当予定先及びその主な出資者が
      反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けています。さらに、割当予定先及
      びその業務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、並びに割当予定先及びその業務執行組合員が反社会
      的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社JPリサーチ＆コ
      ンサルティング(代表取締役：古野啓介、本社：東京都港区虎ノ門三丁目７番12号虎ノ門アネックス６階)に調査を
      依頼し、2023年６月９日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、割当予定先若しくはその業
      務執行組合員が反社会的勢力である、又は割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係
      を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、割当予定先並びにその業務執行組合員及び主な
      出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
     ｈ．特定引受人に関する事項

       なお、(ⅰ)本資金調達により発行される本新株予約権付社債の目的である株式3,690,837株に係る議決権の数
      36,908個並びに本新株予約権の目的である株式25,288,800株に係る議決権の数252,888個(第35回新株予約権：
      126,662個、第36回新株予約権：126,226個)に、(ⅱ)本日付けで割当予定先が保有する、当社普通株式34株、第５回
      乃至第７回新株予約権付社債の下限転換価額(第５回新株予約権付社債：184円、第６回新株予約権付社債：155円、
      第７回新株予約権付社債：133円)で転換されたと仮定した場合に交付される株式24,179,879株(第５回新株予約権付
      社債：7,194,675株、第６回新株予約権付社債：13,225,806株、第７回新株予約権付社債：3,759,398株)並びに第25
      回、第28回、第31回、第33回及び第34回新株予約権が行使された場合に交付される株式14,922,600株(第25回新株予
      約権：2,100,000株、第28回新株予約権：1,000,000株、第31回新株予約権：3,997,000株、第33回新株予約権：
      5,525,600株、第34回新株予約権：2,300,000株)の合計39,102,513株に係る議決権の数391,025個を加えた議決権の
      数は680,821個であり、その結果、割当予定先は、当社の総議決権の数の最大51.40％を保有し得ることとなり、会
      社法第244条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。以下は、同項及び会社法施行規則第55条の２に定め
      る通知事項です。
      (a)　特定引受人の氏名又は名称及び住所
        CVI  Investments,       Inc.
        Maples    Corporate     Services     Limited,     PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand   Cayman    KY1-1104,     Cayman    Islands
      (b)　特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い
        議決権の数
        本日付けで割当予定先が保有する本既存新株予約権付社債、本既存固定型新株予約権及び第34回新株予約権の
        数を基準とした場合、680,821個になります。
      (c)　(b)の交付株式に係る最も多い議決権の数
        289,796個
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      (d)　(b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
        2023年４月30日時点の総議決権数643,703個を基準とし、本既存新株予約権付社債、本既存固定型新株予約権
        及び第34回新株予約権については本日付けで割当予定先が保有する本既存新株予約権付社債、本既存固定型新
        株予約権及び第34回新株予約権の数を基準とした場合、1,324,524個になります。
      (e)　特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由
        当社は、本資金調達が実行され、本新株予約権付社債及び本新株予約権が転換又は行使された場合、大規模な
        希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与える可能性がありますが、①本資金調達が、新しい中期経営計画
        に基づく営業キャッシュ・フロー改善までの期間において、主に事業運営資金を調達するためのものであり、
        当社の中長期的な企業価値の向上に寄与するものと考えられること、②既存株主の利益に配慮しながら当社の
        資金ニーズに対応するという観点から、他の資金調達方法との比較において、本資金調達による資金調達方法
        が適当な方法であると認められること、③本資金調達の発行条件は、発行価額が当該第三者算定機関によって
        算出された当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されており、当該第三者算定機関の計算方法及び
        前提条件に不合理な点が認められないため、割当予定先に特に有利な金額での発行には該当しないことを踏ま
        え、やむを得ないと判断しております。
      (f)　特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見
        当社監査役全員は、本資金調達が実行され、本新株予約権付社債及び本新株予約権が転換又は行使された場
        合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与える可能性がありますが、①本資金調達が、新しい
        中期経営計画に基づく営業キャッシュ・フロー改善までの期間において、主に事業運営資金を調達するための
        ものであり、当社の中長期的な企業価値の向上に寄与するものと考えられること、②既存株主の利益に配慮し
        ながら当社の資金ニーズに対応するという観点から、他の資金調達方法との比較において、本資金調達による
        資金調達方法が適当な方法であると認められること、③本資金調達の発行条件は、発行価額が当該第三者算定
        機関によって算出された当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されており、当該第三者算定機関の
        計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないため、割当予定先に特に有利な金額での発行には該当しな
        いことを踏まえ、やむを得ないと判断している旨の意見を口頭で表明しております。
    ２  【株券等の譲渡制限】

      本新規募集証券にはいずれも、譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結した本買取契約にお
     いて、割当予定先は、本新規募集証券を第三者に譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank                                                     of
     America、J.P.       Morgan及びGoldman         Sachs   & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされていま
     す。)する場合には、当社取締役会の承認を得る必要がある旨が定められています。当社は、当該取締役会の承認前
     に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新規募集証券の保有方針を踏ま
     え、また、当社が割当予定先との間で締結した本買取契約上の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、
     検討・判断いたします。
      なお、当社取締役会で、本新規募集証券の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
      かかる定めは、割当予定先が本新規募集証券の転換又は行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げま
     せん。
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    ３  【発行条件に関する事項】
     (1)  払込金額の算定根拠及びその具体的内容
      ①　本新株予約権付社債
        当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結した本買取契約に定められた諸条件を考
       慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：黒崎知岳、住所：
       東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新
       株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
       ミュレーションを基礎として、評価基準日(2023年６月28日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮し
       た一定の前提(当社の株価(198円)、配当額(０円)、無リスク利子率(0.1％)、当社普通株式の株価変動性(63％)、
       クレジットスプレッド(2.0～3.3％)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散
       的に権利行使及び株式売却を実施すること等)を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。当社は、本
       新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債
       の発行価額を各本社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。また、本新株予約権付社債の
       転換価額は、割当予定先との協議により、2023年６月28日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
       終値の90％に相当する金額に設定されており、最近６か月間の当社株価の水準(231円(2022年12月29日～2023年６
       月28日の終値の単純平均値))と比べれば高い水準とはいえませんが、発行決議日直前取引日の当社株価(198円)と
       比べれば過度に低い水準となることはないものと考えております。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が赤
       坂国際会計の算定した価値評価額(各社債の金額100円につき金99.5円から金100.2円)の範囲内であり、本社債に
       新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約
       権の公正な価値とを比較し、新株予約権の実質的な対価(社債額面100円当たり1.2円から1.9円)が新株予約権の公
       正な価値(社債額面100円当たり1.0円から1.1円)を上回っていることから、本新株予約権付社債の発行条件は合理
       的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
        また、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、本新株予約権付社債の発行条件は、第三者算定機関が
       当社及び割当予定先から独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関
       によって算出された上記の価値評価額の範囲内であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件
       に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見
       を得ております。
      ②　本新株予約権

        当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結した本買取契約に定められた諸条件を考慮した
       本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権
       の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを
       基礎として、評価基準日(2023年６月28日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社
       の株価(198円)、配当額(０円)、無リスク利子率(0.1％)、当社普通株式の株価変動性(63％)、クレジットスプ
       レッド(2.0～3.3％)及び市場出来高、株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合に割当予定先による行使
       請求が均等に実施されること、割当予定先が権利行使により取得した当社普通株式を出来高の一定割合の株数の
       範囲内で直ちに売却すること等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
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        また、第35回新株予約権の行使価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的と
       して、割当予定先との協議により、１週間毎に、修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引所における
       当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(１円未満の端数切り上げ)の90％に相当する金額
       の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されるものとし、当初の行使価額については2023年６月28日の東京証
       券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額、下限行使価額については2023年６月28
       日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額(１円未満の端数切り上げ)に
       設定されており、最近６か月間の当社株価の水準と比べれば高い水準とはいえませんが、発行決議日直前取引日
       の当社株価と比べれば過度に低い水準となることはないものと考えております。第36回新株予約権の行使価額
       は、割当予定先との協議により、2023年６月28日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
       110％に相当する金額に設定されており、最近６か月間の当社株価の水準と比べれば高い水準とはいえませんが、
       発行決議日直前取引日の当社株価と比べれば過度に低い水準となることはないものと考えております。
        当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(第35回新株予約権：新株予約権１個当たり
       183円から185円、第36回新株予約権：新株予約権１個当たり17円から18円)を参考に、当該評価額レンジの下限を
       下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、第35回新株予約権の１個の払込金額を184円、第36回新株
       予約権の１個の払込金額を18円としています。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公
       正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的
       に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の
       算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されている本
       新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
        また、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社及
       び割当予定先から独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によっ
       て算出された当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されていること、並びに当該第三者算定機関の計
       算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、
       適法である旨の意見を得ております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

       (ⅰ)本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式数(3,690,837株)と本新株予約権が全て行使され
      た場合に交付される株式数(25,288,800株)を合算した総株式数28,979,637株(議決権数289,796個)に、(ⅱ)2023年２
      月28日に決議し、2023年３月16日に発行した第34回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数
      (2,300,000株)及び第７回無担保転換社債型新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される最
      大株式数(2,092,050株)を合算した場合、交付される総株式数は33,371,687株(総議決権数333,716個)であり、2023
      年４月30日現在の当社発行済株式総数64,384,509株(議決権総数643,703個)に対する希薄化率は、51.83％(議決権数
      ベースの希薄化率は51.84％)に相当します。
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       また、(ⅰ)本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式数(3,690,837株)と本新株予約権が全て行
      使された場合に交付される株式数(25,288,800株)を合算した総株式数28,979,637株(議決権数289,796個)に、(ⅱ)
      2023年２月28日に決議し、2023年３月16日に発行した第34回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数
      (2,300,000株)及び第７回無担保転換社債型新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合に交付される最
      大株式数(3,759,398株)を合算した場合、交付される総株式数は35,039,035株(総議決権数350,390個)であり、2023
      年４月30日現在の当社発行済株式総数64,384,509株(議決権総数643,703個)に対する希薄化率は、54.42％(議決権数
      ベースの希薄化率は54.43％)に相当します。
       他方で、別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第８回無担保転換社債型新株予約権付社債)　
      (新株予約権付社債に関する事項)」(注)１「本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1)                                              資金調達の主な
      目的　＜資金調達の目的＞」に記載のとおり、本資金調達は、本既存固定型新株予約権の買入資金の調達に加え
      て、新しい中期経営計画に基づく営業キャッシュ・フロー改善までの期間において、主に事業運営資金の調達のた
      めに必要な投資であると考えております。また、その規模はかかる資金調達の必要性に照らして最低限必要と考え
      られる規模に設定されています。また、本資金調達は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調
      達手法と考えられ、さらに上記「３　発行条件に関する事項　(1)                               払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記
      載のとおり、払込金額には合理性が認められます。なお、上記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針及
      び行使制限措置」に記載のとおり、割当予定先の保有方針は純投資であると聞いており、割当予定先によって市場
      で当社普通株式を売却されるおそれはありますが、当社普通株式の取引量(直近６か月(2022年12月29日から2023年
      ６月28日)の１日平均売買高959,813株)から、市場で吸収できる当社普通株式の流動性が十分にあると考えておりま
      す。以上の事情を踏まえれば、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本資金調達には必要性及び相
      当性が認められると考えております。
    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】

      (ⅰ)本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数3,690,837株及び本新
     株予約権が全て行使された場合に交付される株式数25,288,800株を合算した総株式数28,979,637株に、(ⅱ)2023年２
     月28日に決議し、2023年３月16日に発行した第34回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(2,300,000
     株)及び第７回無担保転換社債型新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数
     (3,759,398株)を合算した場合、交付される総株式数35,039,035株に係る議決権数350,390個は、当社の総議決権数
     643,703個(2023年４月30日現在)に占める割合が54.43％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内
     閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
                                45/60










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    ５  【第三者割当後の大株主の状況】
                                     総議決権数              割当後の

                                     に対する所       割当後の      総議決権数
                              所有株式数
       氏名又は名称               住所                有議決権数       所有株式数       に対する所
                                (株)
                                      の割合       (株)     有議決権数
                                       (％)            の割合(％)
                Maples    Corporate
                Services     Limited,     PO  Box
    CVI  Investments,       Inc.
                309,   Ugland    House,    Grand        －       －   28,979,637         31.04
                Cayman    KY1-1104,      Cayman
                Islands
    永野　惠嗣            東京都世田谷区               1,820,500         2.83    1,820,500         1.95
    松本　松二            東京都渋谷区                936,000        1.45     936,000        1.00

    山田　祥美            東京都中野区                844,000        1.31     844,000        0.90

                大阪府大阪市中央区道修町
    扶桑薬品工業株式会社                            640,000        0.99     640,000        0.69
                一丁目７番10号
                東京都板橋区小豆沢二丁目
    株式会社アイル                            400,000        0.62     400,000        0.43
                20番10号
    辻　豊寿            東京都足立区                397,300        0.62     397,300        0.43
    中埜　昌美            愛知県半田市                350,000        0.54     350,000        0.37

                34-6,      YEOUIDO-DONG,
    KOREA      SECURITIES
                YEOUNGDEUNGPO-GU,          SEOUL,
    DEPOSITORY-DAISHIN
                                320,300        0.50     320,300        0.34
    (常任代理人　シティバ
                KOREA
    ンク、エヌ・エイ東京
                (東京都新宿区新宿六丁目27
    支店)
                番30号)
                東京都中央区日本橋本石町
    CYPRESS    JAPAN合同会社
                                320,000        0.50     320,000        0.34
                二丁目１番１号
         計             －         6,028,100         9.36    35,007,737         37.50
     (注)   １　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、原則として2023年４月30
         日現在の株主名簿に基づき記載しております。
       ２　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第３位を四捨五入しております。
       ３　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
         「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数(643,703個)に、本新株予約権付社
         債が全て当初転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の
         数(289,796個)を加えた数で除して算出しております。
       ４　CVI    Investments,       Inc.の「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数(0株)に、本新株予
         約権付社債が全て当初転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数
         (28,979,637株)を加算した数を記載しています。
       ５　CVI    Investments,       Inc.は、本新規募集証券が転換又は行使された場合に交付される当社普通株式につい
         て、割当予定先との間で長期保有を約していないため、本新規募集証券の発行後の大株主の状況は直ちに変
         動する可能性があります。
       ６　2019年４月17日付で提出され、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(2023年４月24日付で提出された
         変更報告書その他の変更報告書を含みます。)において、ハイツ・キャピタル・マネジメント・インクが
         2023年４月17日現在で以下の株式等を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年10月31日
         現在における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には反映しておりませ
         ん。
         なお、その大量保有報告書(変更報告書を含みます。)の内容は以下のとおりであります。
                                                    株券等保
                                             保有株券等の数
            氏名又は名称                   住所                      有割合
                                               (株)
                                                     (％)
          ハイツ・キャピタ           アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィル
          ル・マネジメント・           ミントン、スイート715、1201Nオレンジストリー                         35,540,680       36.25
          インク           ト、ワン・コマース・センター
         (注)　保有株券等の数には、新株予約権及び新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれてお
            ります。
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    ６  【大規模な第三者割当の必要性】
     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由
       本新株予約権付社債が全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数3,690,837株及び本新株予約権が全て行
      使された場合に交付される株式数25,288,800株を合算した総株式数28,979,637株に、2023年２月28日に決議し、
      2023年３月16日に発行した第34回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(2,300,000株)及び第７回無
      担保転換社債型新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数(3,759,398株)を合
      算した場合、交付される総株式数35,039,035株に係る議決権数350,390個は、当社の総議決権数643,703個(2023年４
      月30日現在)に占める割合が54.43％となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上
      の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
       当社は、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第８回無担保転換社債型新株予約権付社債)　(新株
      予約権付社債に関する事項)」(注)                 １「本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1)                           資金調達の主な目
      的」に記載のとおり、本資金調達が、2023年６月に公表の中期経営計画で目標としている将来の企業価値向上に向
      け重要なステップであると認識しており、将来の事業収益基盤を確実なものにするために必要な先行投資であると
      考えております。
       以上に鑑み、当社は、本資金調達が、当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと判
      断し、本資金調達の実施を決定しました。
       当社は、本資金調達と同等の自己資本の強化を達成するその他の方法についても検討いたしましたが、本資金調
      達は、発行時にまとまった資金を調達しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能
      となる手法であることから、株価に対する過度の下落圧力を回避することで既存株主の利益に配慮しながら当社の
      資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。
     (2)  大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

       上記のとおり、本資金調達は、希薄化率が25％以上となります。当社取締役会では、「第１　募集要項　１　新
      規発行新株予約権付社債(第８回無担保転換社債型新株予約権付社債)　(新株予約権付社債に関する事項)」(注)                                                    １
      「本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1)                          資金調達の主な目的」に記載のとおり、本資金調達が、
      2023年６月に公表の中期経営計画で目標としている将来の企業価値向上に向け重要なステップであると認識してお
      り、将来の事業収益基盤を確実なものにするために必要な先行投資であると考えており、また、本資金調達の規模
      はかかる資金調達の必要性に照らして最低限必要と考えられる規模に設定されていると判断しております。また、
      本資金調達は、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第８回無担保転換社債型新株予約権付社債)　
      (新株予約権付社債に関する事項)」(注)１「本資金調達により資金調達をしようとする理由　(2)                                              資金調達方法の
      概要及び選択理由」に記載のとおり、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えら
      れ、さらに上記「３　発行条件に関する事項　(1)                        払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、払
      込金額には合理性が認められます。なお、別記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措
      置」に記載のとおり、割当予定先の保有方針は純投資であると聞いており、割当予定先によって市場で当社普通株
      式を売却されるおそれはありますが、当社普通株式の取引量(直近６か月(2022年12月29日から2023年６月28日)の１
      日平均売買高959,813株)から、市場で吸収できる当社普通株式の流動性が十分にあると考えております。以上の事
      情を踏まえれば、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本資金調達には必要性及び相当性が認めら
      れると考えております。
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     (3)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
       (ⅰ)本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式数(3,690,837株)と本新株予約権が全て行使され
      た場合に交付される株式数(25,288,800株)を合算した総株式数28,979,637株(議決権数289,796個)に、(ⅱ)2023年２
      月28日に決議し、2023年３月16日に発行した第34回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数
      (2,300,000株)及び第７回無担保転換社債型新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合に交付される最
      大株式数(3,759,398株)を合算した場合、交付される総株式数は35,039,035株(総議決権数350,390個)であり、2023
      年４月30日現在の当社発行済株式総数64,384,509株(議決権総数643,703個)に対する希薄化率は、54.42％(議決権数
      ベースの希薄化率は54.43％)に相当し、希薄化率は25％以上となります。
       このことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者に
      よる当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思
      確認手続のいずれかが必要となります。当社は、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経
      る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に
      伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者
      委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。このため、経営者から
      一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である加本亘弁護士(ホーガン・ロヴェルズ法律事務
      所)、当社の社外取締役である島村和也弁護士・公認会計士(島村法律会計事務所)と当社の社外監査役である向川寿
      人公認会計士(向川公認会計士事務所)の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいま
      す。)を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2023年６月29
      日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
      １　結論

        当委員会は、本件第三者割当について必要性及び相当性が認められるものと考えます。
      ２　理由

       (1)  必要性
         貴社の説明によれば、以下の点から資金調達が必要とのことです。１点目は、当期計画及び中期経営計画に
        おける方針を転換したことで事業運営資金の調達が必要な状況が生じていることです。具体的には、もともと
        は新規分野に先行投資する経営方針であったところ、実際には赤字が拡大したことへの反省から、新たな経営
        方針として、達成確度の高い分野にリソースを集中し営業利益を確実に改善する方向に転換しました。その結
        果、営業黒字化を予定する時期が２年間遅れることになり、将来の黒字化が見込めるまでの販売管理費(人件
        費、販売促進費、特許・会計・法務関連の支払報酬等、支払手数料等)への充当資金として4,762百万円の調達
        が必要ということです。２点目は、上記のとおり営業黒字化の予定については２年間後ろ倒しになったとはい
        え、製品販売は毎年拡大を続けているので、ペプチド原材料を仕入れ続ける必要があり、ペプチド製造には発
        注から納期まで半年程度の時間を要するためタイムラグが生じるので今回のタイミングでまとまった資金を確
        保する必要が生じていることです。さらにサプライチェーンの逼迫により相当量のペプチド原材料を前倒しで
        確保する必要が生じています。具体的には、2023年７月から2025年４月までの期間におけるペプチド原材料の
        確保のために800百万円を調達する必要があるということです。今回の資金調達を行わなければ、貴社が今回新
        たに策定した中期経営計画を実行するための前提が崩れることになり、貴社において企業価値を維持できなく
        なる可能性があることを認識しました。そこで、当委員会としては、本件第三者割当の必要性が認められるも
        のと考えます。
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       (2)  相当性
        (ア)他の資金調達手段との比較
          貴社の説明によれば、貴社は、他の資金調達手段との比較という観点から、以下のとおり検討した上で、
         本件第三者割当が妥当と判断したとのことです。
         ①　公募増資により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も
           一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがある。また、公募増資を実施できるかどうかは
           その時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一般投資家の参加率次第では、十分な額の
           資金を調達できるかどうかが不透明であることや、一般的に公募増資は長期の準備期間を要し、資金調
           達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相当程度の期間が必要となるため、機動的な資金
           調達ができないおそれがある。
         ②　普通社債の発行や銀行借入は、金利コストが発生するので妥当ではない。
         ③　株主割当増資について、割当先である既存投資家の参加率が不透明であって、十分な額の資金を調達で
           きるかどうかが不透明であるので妥当ではない。
         ④　ライツ・イシューのうち、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライ
           ツ・イシューは国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にあ
           り、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があるので
           妥当ではない。他方、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イ
           シューは、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどう
           かが不透明あるのに加えて、そもそも当社は最近２年間において経常赤字を計上しているので、東京証
           券取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに照らして実施することができない。
          当委員会は、以上の検討過程について特に不合理な点を見出しておらず、貴社が他の資金調達手段との比
         較の観点から本件第三者割当を選んだことについて相当性が認められるものと考えます。
        (イ)割当先について

          割当予定先は、貴社にとって、過去の資金調達先として実績があり、過去においても調査会社をして割当
         予定先に対する調査を実施させて、特に重大な問題は判明しておりませんでした。今回、あらためて調査会
         社(株式会社JPリサーチ＆コンサルティング)から調査報告書(2023年６月９日付)を取得し、前回の調査実施
         日以降も特に深刻な問題が発生していないことを確認しました。また貴社は割当予定先の資産状況をあらた
         めて調査し、本件第三者割当のために必要な資金を引き続き保有していることを確認しました。以上、当委
         員会としては、割当予定先の相当性について認められると考えます。
        (ウ)発行条件について

          当委員会は、発行価額の相当性を検討するために、本件第三者割当に係る新株予約権付社債と新株予約権
         について評価額が相当か否かを検討しました。なぜなら、本件第三者割当における発行価額は評価額の範囲
         内で定められることから、評価額が相当であれば発行価額が相当であると判断できるからです。そして、評
         価額の相当性について、当委員会は、外部専門家(株式会社赤坂国際会計)から評価報告書の提供を受け、そ
         れに基づいて検討しました。更に、当該評価報告書の作成を担当した公認会計士を当委員会の会議に招き、
         評価方法に関して質疑応答をいたしました。その結果、当委員会は、評価額の相当性に疑問を生じさせるよ
         うな事実がないことを確認しました。したがって、評価額は相当であり、それに基づいて決定された発行価
         額も相当であると考えております。
          更に、当委員会は、発行価額以外の発行条件についても相当性を判断するため、貴社と割当先との間の契
         約書(「Securities         Purchase     Agreement」)のドラフトを検討しました。また、当該契約書の交渉プロセスに
         ついても状況を確認し、貴社の代理人として弁護士が十分に関与している事実を認識しました。以上を通じ
         て、当委員会は、発行価額以外のその他の発行条件についても相当であると考えます。
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        (エ)希薄化について
          当委員会は、本件第三者割当によって貴社の既存株主にもたらされる希薄化という不利益について、貴社
         がどのように考えているのかという観点から検討しました。この点、貴社としては、今般、貴社が長期的な
         視点で確実に営業黒字化を達成する方向に経営方針を変えたことで、その方針転換の効果が現れて営業黒字
         化を達成するまでの間、事業運営資金とペプチド原材料費用の確保のために、外部から資金を調達すること
         が不可欠な状況に至っているということです。ここで外部から資金を調達できなければ事業運営とペプチド
         原材料の確保に支障が生じる可能性も想定され、究極的には貴社の企業価値を維持できないおそれもあると
         いうことです。したがって、企業価値維持のために本件第三者割当による資金調達が必要であり、貴社の株
         主にとっては希薄化という不利益を上回るメリット(企業価値維持)があるはずであるということです。以上
         の貴社の説明について、当委員会としては合理性を見出しております。
       上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2023年６月29日付の取締役会決議において、本資金調達を行

      うことを決議いたしました。
       (※)加本亘弁護士は、第７回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第34回新株予約権の発行の際に第三者委員
         会として意見を述べておりますが、それ以外に当社と加本亘弁護士との間には顧問契約を含め、取引をした
         事実は無く、独立性は確保されています。
    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
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    第４   【その他の記載事項】
     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

     該当事項はありません。

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    第三部     【参照情報】
    第１   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

    してください。
    １  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度　第18期(自2021年５月１日　至2022年４月30日)2022年７月28日関東財務局長に提出
    ２  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度　第19期第１四半期(自2022年５月１日　至2022年７月31日)2022年９月14日関東財務局長に提出
    ３  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度　第19期第２四半期(自2022年８月１日　至2022年10月31日)2022年12月13日関東財務局長に提出
    ４  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度　第19期第３四半期(自2022年11月１日　至2023年１月31日)2023年３月17日関東財務局長に提出
    ５  【臨時報告書】

      １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2023年６月29日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
     内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年８月１日に関東財務局長
     に提出
    ６  【臨時報告書】

      １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2023年６月29日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
     内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2022年９月14日に関東財
     務局長に提出
    ７  【臨時報告書】

      １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2023年６月29日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
     内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2022年12月13日に関東財
     務局長に提出
    ８  【臨時報告書】

      １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2023年６月29日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
     内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2023年３月22日に関東財
     務局長に提出
    ９  【臨時報告書】

      １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2023年６月29日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
     内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2023年６月14日に関東財
     務局長に提出
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    第２   【参照書類の補完情報】
     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ

    れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本届出書提出日(2023年６月29日)までの間にお
    いて、以下のとおり変更及び追加すべき事項が生じております。以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記
    載したものであり、当該変更及び追加箇所については、                             罫で示しております。
     なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本届出書提出日(2023年６月29
    日)現在において変更の必要はないと判断しております。現在においてその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に
    関する事項もありません。
     [事業等のリスク]

       以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を
      記載しております。
       当社グループとしては、必ずしも事業展開上のリスク要因に値しないと考えられる事項についても、投資判断
      上、重要と考えられるものについては、投資者への積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、これら
      のリスクを認識した上で、その回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式への投資判断
      は、本項及び本項以外の記載も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記
      載は当社グループに関連するリスクの全部を網羅したものではないことにご留意いただく必要があります。
       なお、本文中の将来に関する事項は、                  本届出書提出日(2023年６月29日)現在                  において当社グループが判断したも
      のであります。
      ①  医療製品事業に関するリスク

       Ａ  医薬品医療機器等法等の法的規制に関する事項
        当社グループが開発、販売している医療機器を含む医療製品については、研究、開発、製造、販売といった事
       業活動に対して各国において薬事に関する法令及び行政指導等並びに諸関連法令等による種々の規制(以下「薬事
       関連規制」という。)がなされております。
        当社グループでは、薬事関連規制の遵守に努め、事業の進捗に合わせて社内の体制の整備に取り組んでおり、
       今後もこのような体制を維持・継続して                   まい  りますが、薬事関連規制に変更があった場合等は、すでに製造販売
       承認を受けて上市している止血材(以下においては止血以外の創傷治癒、癒着防止及び後出血予防の機能を合わせ
       て有し又はこれらの機能を主なる機能とする医療機器も含め当社グループが製造販売承認を受けている医療機器
       を「本止血材」ということがある。)を含め、当社グループの医療製品の開発、販売に影響を与える可能性があり
       ます。また、本止血材については、上市した各国において製造販売に関する承認を得ておりますが、承認の申請
       に係る効能、効果又は性能が認められない等の事情が認められて、製造販売承認が取り消され、販売ができなく
       なることとなる可能性は否定できません。これらの事態が生じた場合、当社グループの医療製品の開発、販売に
       影響を与え、当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       Ｂ  収益の不確実性に関する事項

        本止血材は外科手術や消化器内視鏡領域において幅広く使用されて止血性能について高い評価を得、手術件数
       や適応症例数も安定的に推移しており、今後も安定した需要が見込まれます。また、生物由来品である既存製品
       と異なり、人工合成物であり安全性が高い本止血材は、既存製品と十分差別化できるものと考えております。し
       かしながら、医療製品業界においては、激しい競争状況の下、国際的な巨大企業を含む多くの企業、研究機関等
       により開発が行われ、技術は常に進歩しています。従って、外科手術や消化器内視鏡領域をめぐる技術の大幅な
       変化や、当社グループの医療製品の性能を上回る性能の競合製品が市場に登場する等により、当社グループの医
       療製品の    売上  が減少する可能性は否定できません。この場合、当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響
       を及ぼす可能性があります。
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       Ｃ  保険制度の変化による収益の不確実性に関する事項
        本止血材は、複数の国において保険収載されております。しかし、今後、保険制度の変更がなされたり又は本
       止血材について保険収載が取り消されたり                    も しくは保険償還価格の変更がなされる可能性は否定できません。こ
       れらの事態が生じた場合、本止血材を含む当社グループの医療製品の販売に影響が与えられひいては当社グルー
       プの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼすこととなる可能性があります。
       Ｄ  開発のプロセスに関する事項

        医療製品の開発は長期間にわたり相当な費用が必要であるのに対して、その成功の比率は高いものではありま
       せん。現在開発を行っている製品を含め、当社グループが開発する医療製品の開発が成功しなかった場合には、
       当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       Ｅ  特定の契約先からの事業収益への依存に関する事項

        欧州での本止血材の販売についてはFUJIFILMへの依存度が高くなっております。今後、FUJIFILMとの契約が解
       除その他の理由で終了した場合には、当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼすこととなりま
       す。
       Ｆ  重要な契約に関する事項

        当社グループの事業展開上、重要な契約が解除された場合、不利な契約改定が行われた場合や契約期間満了後
       に契約が継続されない場合は、当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       Ｇ  製造・販売・在庫に関する事項

        当社グループは、主要原材料であるペプチドを十分な品質を担保して調達すべく、複数社に対し製造を委託し
       ています。また、本止血材            の製造に関しては        、扶桑薬品     工業株式会社に加え、ドイツのPharmpur社                    との間で    も 製
       造委受託契約を締結         し、複数の製造拠点に基づく安定した製品供給体制を構築しております                                 。
        このように、当社グループでは、本止血材の製品供給体制を強化するため、バックアップ体制の構築に取り組
       んでおりますが、本止血材を含め、当社グループの医療製品について、想定外の事故等も含めペプチドを含む原
       材料及び各種構成部品の供給、委託製造の遅れが生じる事態になった場合には、当社グループの財政状況や経営
       成績に重大な影響を与える可能性があります。
        また、製品販売が計画通りに進まず、過剰な原材料を保有することになった場合には、原材料等の評価損計上
       等当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
       Ｈ  製造物責任等に関する事項

        医療製品の設計、開発、製造及び販売には、予期せぬ副作用による健康被害のリスク及び製造物責任のリスク
       が内在しております。
        当社グループにおいては、製品の基礎となる自己組織化ペプチド技術を利用した本止血材について、ヒトでの
       臨床試験を各国において実施済であり、因果関係を否定できない重篤な不具合及び副作用等の有害事象は検出さ
       れておりません。また、当社グループが各国において販売を行っている本止血材について、有害事象の報告はあ
       りません。しかしながら、今後、本止血材を含め、当社グループが開発した医療製品の予期せぬ副作用により患
       者に健康被害を引き起こす可能性は否定できません。また、副作用による健康被害以外に設計、開発、製造、販
       売において不適当な点が発見された場合には、当社グループが製造物責任を負う可能性があることは否定できま
       せん。当社は、全世界を対象地域とする製造物責任賠償保険に加入しておりますが、これらの事態が生じた場合
       には、販売中止、製品回収、損害賠償責任の負担等により当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及
       ぼす可能性があります。
        また、このような事例において製造物責任等に基づく損害賠償請求がなされた場合、結果として当社グループ
       の責任が否定されたとしても、損害賠償請求への対応について相当の費用、労力及び時間がかかる可能性があ
       り、さらに、損害賠償請求等がなされたこと自体によるネガティブ・イメージにより、製品に対する信頼ひいて
       は当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
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       Ｉ  大規模災害等に関する事項
        当社グループは、グローバルで事業展開をしておりますが、地震、火山噴火、津波等の大規模災害、COVID-19
       やその他感染病によるパンデミック                 といった大規模災害         が、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす
       可能性があります。このため、大規模災害を想定した訓練及び必要な対策を継続実施するとともに、当社の事業
       活動の継続や従業員の衛生・健康・安全の確保のために必要な対応を適時適切に行うこととしております。
        特に、COVID-19の大規模感染により、医療機関への訪問の制限、移動制限等による営業活動の抑制、本止血材
       を使用する手術の延期等により本止血材の販売に対して相当の影響を受けました。現時点の感染状況下ではかか
       る影響は相当緩和されておりますが、新たな株の発生等により再度感染状況が悪化した場合には、本止血材の販
       売が影響を受ける可能性があります。今後も当社グループが事業を展開する各国の医療業界の影響を注視し、万
       が一当社グループが事業を営む地域において重大な影響がある場合は、必要な対応を図ってまいりますが、これ
       らの事態の状況によっては当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
      ②  知的財産権・訴訟等に関するリスク

       Ａ  特許の取得状況等に関する事項
        当社グループは、下表に記載の自己組織化ペプチド技術にかかる物質特許及び当該物質特許を利用した基本的
       な用途特許(以下これらを併せて「基本特許群」という。)につき、当社子会社が                                      マサチューセッツ工科大学(以
       下、「   MIT  」という。)      より独占的実施権(再許諾権付)の許諾を受け、当社が当社子会社より実施権の再許諾を受
       けており、また、当社グループにて特許出願しております。
        当社は、下記のMITを権利者とする自己組織化ペプチド特許(出願国：米国)について、自己組織化ペプチド応用
       技術に係るMIT出身の研究者により設立されたバイオベンチャー企業であるARCH                                      Therapeutics,       Inc.社(以下、
       「Arch社」という。)との間で非独占的なサブライセンス契約を締結しておりました。しかしながら、A                                               rch  社の現
       在の事業展開の進展状況より、現時点において当社グループと競合するおそれは低いものと考えておりますが、
       将来的な競合の可能性は否定できません。
        また  、A  rch  社は、止血材を用途とする一部の自己組織化ペプチド(主に当社も用いているRADA配列)に関する特
       許について、MITから独占的実施権の許諾を受けております。当社の独占的実施権との間で調整が必要となる可能
       性がありますが、従前、A            rch  社からかかる権利に関して当社に対して働きかけ等があったことはありません。MIT
       のライセンス方針は技術の広がりを目的としており、MITはライセンシー同士の争いは好まないため、当社は、か
       かる調整の必要が生じた場合には、MITから何                     ら かの支援が得られるものと従前理解しており、現在もそのとおり
       理解しております。しかし、かかる調整をMIT自ら行うことについて書面で確約することについては消極的な姿勢
       が示されたことから、今後、当社自らかかる調整を行う必要が生じる可能性は否定できません。
        基本特許群は、自己組織化を起こしハイドロゲルを形成する主なペプチド群をカバーしており、国、地域によ
       りばらつきはあるものの、日本においては既に登録済となっております。しかしながら、基本特許群のうち、現
       在登録に至っていないものについては、最終的に登録に至らない可能性があり、その場合には当社グループの将
       来の事業を完全に保護することができない可能性があります。また、当社グループの事業を包含するバイオマテ
       リアル関連産業においては、日々研究開発活動が繰り広げられており、当社グループの技術を超える優れた技術
       が開発されることにより、基本特許群の技術が淘汰される可能性は否定できません。
        また、当社グループは基本特許群を用いて多数の研究機関と応用技術にかかる共同研究を行っており、主要な
       パイプラインに関するもの以外についても既に複数の用途特許について共同出願しておりますが、全ての特許に
       ついて登録に至るとは限りません。これらの特許が成立しなかった場合、当社グループの将来の事業を完全に保
       護することができない可能性があります。
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       Ｂ  訴訟等に関する事項
        当社グループは、第三者の知的財産権に関する調査を随時行っており、自己組織化ペプチド技術を用いた製品
       開発を行う限りにおいて、当社グループに対して上記のA                          rch  社のMITの特許由来の権利に関連する事例以外は、第
       三者の特許権等の知的財産権侵害を理由とする訴訟が提起される可能性は極めて低いと考えております。また、
       本届出書提出日(2023年６月29日)現在                  において、当社グループと第三者との間で訴訟が発生又は第三者から知的
       財産権侵害の主張を受けたという事実もありません。しかし、当社グループは、今後多岐に渡る事業展開を考え
       ていることから、かかる知的財産権侵害の問題を完全に回避できない可能性があります。将来、当社グループの
       事業活動が第三者の知的財産権を侵害しているとして損害賠償請求等の訴訟を提起された場合には、損害賠償責
       任を負う可能性があることに加え、解決に多大な時間及び費用を要するおそれがあり、当社グループの事業戦
       略、財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、知的財産権以外にも事業活動に付随す
       るその他の訴訟を提起される可能性があり、訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの業績や財政状態
       に影響を及ぼす可能性があります。
        また、このような事例において結果として当社グループの責任が否定されたとしても、知的財産権侵害等に基
       づく損害賠償請求がなされたこと自体によるネガティブ・イメージにより、製品又は当社グループに対する信頼
       に影響が生じ、ひいては事業活動に影響を与え、当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能
       性があります。
         ＜基本特許群に係る特許権の状況＞

               対象発明の名称               登録番号        出願国          権利者
                            第5730828号
                                    日本
                            第5255274号
                            WO  06/014570
                                    米国
                            (出願中)
         高純度ペプチド組成物                                  当社
                            EP  3031466
                                    欧州
                            CA  2572964

                                    カナダ
                            第5922749号
                            第6200997号        日本
                            第6492137号
                            US  10576123
         組織閉塞材                           米国       当社
                            US  10596225
                            EP  2345433
                            EP  3238749
                                    欧州
                            EP  3470093
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               対象発明の名称               登録番号        出願国          権利者
                            US  7713923
                                    米国
                            US  8901084
         自己組織化ペプチド
                            第5057781号        日本       MIT
         修飾ペプチド物質特許
                            EP  1636250
                                    欧州
         自己組織化ペプチド
                            US  7846891
                                    米国       MIT
         神経再生法
                            EP  2089047
                                    欧州
         自己組織化ペプチド                   第5558104号
                                           3-D  Matrix,    Inc.
                                    日本
         心筋組織再生法                   第5903068号
                            US  9012404
                                    米国
                            第5263756号        日本

                                           岡山大学、
         自己組織化ペプチド
         細胞培養法及び細胞培養物
                                            当社
                            US  8647867
                                    米国
                            US  8697438
                            第5497451号        日本
         自己組織化ペプチド
                                           当社
         創傷治癒・皮膚再建材
                            EP  2229960
                                    欧州
                            EP  2322608

                                    欧州
         自己組織化ペプチド                                  日本医科大学、
                            第5606318号        日本
         トランスフェクション剤                                  当社
                            US  9133484
                                    米国
                            US  7179784
         自己組織化ペプチド
                                    米国       MIT
         界面活性剤様ペプチド           ナノ構造
                            US  7671258
                            第5891173号
                                    日本
                            第6262707号
         がん幹細胞の治療、予防及び
                            US  10337012
                                    米国       国立がん研究センター、
         診断のための方法及び組成物
                                           当社
                            EP  2606909
                                    欧州
                            US  9322016

                                    米国
         マイクロRNAによる骨肉腫の
                            第6153932号        日本       当社
         診断方法
                            EP  2753692
                                    欧州
      ③  経営成績、財務状況等に関するリスク

       Ａ  業績の推移に関する事項
        当社グループの       主な  事業収益は、      本止血材の上市以前は          販売提携契約に基づくマイルストーン収益であり、上
       市後は本止血材の製品売上に基づく収益                   です。過去には本止血材の            研究開発費用が先行して計上              されてきたこと
       に加え、現時点でも本止血材の営業体制確立等のために相当額の先行費用を計上しているため                                            、2012年４月期を
       除き費用計上が事業収益を上回り、営業損失、経常損失、当期純損失を計上しております。このため、過年度の
       財務経営指標は、当社の期間業績比較及び将来の業績を予測する材料としては不十分な面があります。
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       Ｂ  マイナスの利益剰余金を計上していることに関する事項
        当社グループは、        2023  年４月期連結会計年度末においてマイナスの利益剰余金を計上しております。現時点                                       に
       おいて、本止血材の販売拡大に基づく早期の黒字化を計画しており、また今後                                    の開発製品     についても     、医療機器
       として製造承認の取得を目指しており、医薬品と比べて開発に要する費用と期間は格段に少                                           ないことを前提とし
       て 早期の利益確保を目指しております。しかしながら将来において、事業計画どおりに事業が進展せず、当期純
       利益を獲得できない可能性及び利益剰余金がプラスとなる時期が遅れる可能性があります。
       Ｃ  重要事象等に関する事項

        当社グループは、継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。これによ
       り、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識しております。当該状況を解消
       又は改善するための対応策を講じておりますが、継続企業の前提に重要な不確実性は存在するものと判断してお
       り 、これに伴い今後の資金調達がより困難になる可能性があります                              。当該状況を解消又は改善するための対応策
       は、「１.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の「(4)                             対処すべき課題」に記載しております。
       Ｄ  税務上の繰越欠損金に関する事項

        当社グループには、決算短信発表日現在において多額の税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため繰
       越欠損金の期限が切れた場合には、課税所得の控除が受けられなくなります。そうした場合、通常の法人税率に
       基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える
       可能性があります。
       Ｅ  資金繰りに関する事項

        当社グループ      では  、今後もパイプラインの開発費用が先行して発生します。                           本止血材の販売拡大に基づく早期
       の黒字化に加え、        事業提携やライセンスアウト等の契約の獲得、多様な資金調達等による資金確保に努めます
       が、事業計画どおりに事業が進展しない場合には資金不足となり、事業継続に重大な影響を与える可能性があり
       ます。   従前は必要資金を主にエクイティファイナンスによって確保してきましたが、今後の市場環境の変化に
       よってはエクイティファイナンスによる調達が困難になる可能性があります。
        また、当社の既存の資金調達に係る契約には財務制限条項や早期償還条項が付されているものが存在し、特定
       の条項に抵触した場合には、借入先金融機関又は社債権者の請求により期限の利益を喪失し、当社グループの財
       政状態及びキャッシュ・フローに重大な影響を与える可能性があります。
        なお、当連結会計年度末に借入金に係る一部の契約について財務制限条項に抵触しておりますが、期限の利益
       の喪失に係る権利を行使しないことについて、借入先金融機関の合意を得ております。
       Ｆ  配当政策に関する事項

        当社グループは、当期純損失を計上しており、利益配当は実施しておりません。また、                                         2023  年４月期連結会計
       年度末においても、         2,445,978     千円の当期純損失を計上しており、累積損失が処理された段階において財政状態及
       び経営成績を勘案しつつ利益配当についての方針を検討する所存であります。
      ④  組織に関するリスク

       Ａ  業歴が浅いことに関する事項
        当社は2004年５月に設立された社歴が浅い会社であり、期間業績比較を行うには十分な財務数値が得られませ
       ん。また、本止血材の海外での販売を2015年４月期に、日本での販売を2022年４月期に開始しましたが、事業ス
       テージはいまだ先行投資の段階にあります。このため、事業の特性を踏まえると、過年度の経営成績だけでは、
       今後の業績を予想する材料としては不十分な面があります。
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       Ｂ  小規模組織に関する事項
        当社グループは       2023  年４月末日現在、親会社で取締役７名、監査役３名、従業員                            21 名 の計31名体制      、子会社で
       取締役９名(内５名は親会社役員が兼務)、従業員                       87 名 の計96名体制      の小規模組織であります。当社グループで
       は、業務遂行体制の充実に努めておりますが、小規模組織であり、内部管理体制も規模に応じたものとなってお
       ります。当社グループでは、今後の事業拡大に向け組織体制の一層の充実を図ってまいりますが、適切な組織体
       制の構築ができない場合には、経営効率に影響を及ぼす可能性があります。一方、急激な規模拡大は固定費の増
       加につながり、当社グループの財政状態と経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       Ｃ  特定の人物への依存に関する事項

        当社グループの事業推進者は、当社代表取締役である岡田淳であります。前代表取締役より経営戦略、開発戦
       略の決定、事業計画の策定、管理業務における責任を承継しており、グループの経営推進者として大きな影響力
       を有しております。このため、当社グループでは過度に依存しない体制を構築すべく、経営組織の強化を図って
       おりますが、当面は依存度が高い状態で推移すると見込まれます。そのため、代表取締役が何らかの理由で業務
       を継続することが困難になった場合には、事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       Ｄ  人材の確保及び育成に関する事項

        当社グループの競争力の核は研究開発力、事業企画力、医療関係者に対する提案力にあるため、専門性の高い
       研究者等の人材の確保が不可欠であり、また、事業拡大を支えるために営業、製造、内部管理等の専門人材も必
       要となってきております。当社グループでは、優秀な人材の確保及び社内人材の育成に努めておりますが、人材
       の確保及び育成が計画どおりに進まない場合には、当社グループの財政状態と経営成績に重大な影響を及ぼす可
       能性があります。
      ⑤  その他

       Ａ  調達資金の使途に関する事項
        当社は、増資等による調達資金の使途については、                        調達時   の方針通り、研究開発資金            、止血材の原材料調達及
       び事業運営費用等        に充当しておりますが、環境変化による予測不可能な技術革新や研究開発活動の長期化等投資
       効果をあげられる保証はありません。このような場合、投資家の期待している収益に結び付かない可能性があり
       ます。
       Ｂ  新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関する事項

        当社は役職員向けにストック・オプション制度を採用しております。また、主に止血材の原材料調達                                               及び  事業
       運営費用等として投資ファンドのハイツ・キャピタル・マネジメント・インクに対して第５回                                            乃至第７回     無担保
       転換社債型新株予約権付社債並びに第25回新株予約権、第28回新株予約権                                  、 第31回新株予約権        及び第34回新株予
       約権  を発行しております。          また、2023年７月18日付で第８回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第35回新
       株予約権及び第36回新株予約権を発行する予定です。                         これらの新株予約権が全て行使された場合の潜在株式数
       は、合計    65,688,925     株(  本届出書提出日(2023年６月29日)                現在)となり、この潜在株式数と当社の発行済株式数
       64,384,509     株(  本届出書提出日(2023年６月29日)                現在)とを合計した数          130,073,434      株に対し    50.50   ％を占めており
       ます。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があり
       ます。
        また、当社は今後も優秀な人材確保のために、同様のインセンティブを継続して実施していくことを検討して
       おります。従って、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値はさら
       に希薄化する可能性があります。
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       Ｃ  為替に関する事項
        当社グループの取引のうち、自己組織化ペプチド技術製品の原材料の製造委託及び海外での製品販売について
       は、主に外貨建での決済が行われておりますが、当社グループにおいては特段の為替リスクヘッジは行っており
       ません。そのため、予想以上に為替相場の変動が生じた場合には、当社グループの業績はその影響を受ける可能
       性があります。今後は、為替リスクを回避する方策については、その得失に鑑みて、その要否を含め検討して                                                   ま
       い ります。
    第３   【参照書類を縦覧に供している場所】

     株式会社スリー・ディー・マトリックス　本店

      (東京都千代田区麹町三丁目２番４号)
     株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

     該当事項はありません。

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