株式会社バローホールディングス 有価証券報告書 第66期(2022/04/01－2023/03/31)

                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社バローホールディングス(E03207)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2023年６月30日

    【事業年度】                      第66期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

    【会社名】                      株式会社バローホールディングス

    【英訳名】                      VALOR   HOLDINGS     CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役会長兼ＣＥＯ　　田　代　正　美

    【本店の所在の場所】                      岐阜県恵那市大井町180番地の１

                          同所は登記上の本店所在地で実際の業務は下記で行っております。
    【電話番号】                      ─

    【事務連絡者氏名】                      ─

    【最寄りの連絡場所】                      岐阜県可児市広見北反田1957番地の２

    【電話番号】                      (0574)60-0861(代表)

    【事務連絡者氏名】                      常務取締役管理本部長　　篠　花　明

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
                          株式会社名古屋証券取引所
                          (名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     (1)　連結経営指標等
           回次            第62期       第63期       第64期       第65期       第66期

          決算年月            2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月
    営業収益           （百万円）         565,931       678,096       730,168       732,519       759,977
    経常利益           （百万円）         16,091       16,878       28,397       24,140       23,049
    親会社株主に
               （百万円）          7,910       6,477       12,592        9,014       7,603
    帰属する当期純利益
    包括利益           （百万円）          8,160       5,237       17,769       10,850        9,038
    純資産額           （百万円）         125,395       140,645       155,190       162,521       167,520
    総資産額           （百万円）         311,813       383,919       404,458       410,365       417,107
    １株当たり純資産額             （円）      2,320.53       2,435.06       2,660.56       2,766.89       2,851.73
    １株当たり当期純利益             （円）       153.06       120.63       234.52       167.87       141.61
    潜在株式調整後
                 （円）         －     120.59       234.42       167.82       141.58
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率             （％）        40.0       34.1       35.3       36.2       36.6
    自己資本利益率             （％）         6.7       5.1       9.2       6.2       5.0
    株価収益率             （倍）        17.5       15.9       10.6       12.6       13.6
    営業活動による
               （百万円）         27,369       30,871       44,138       24,361       36,229
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
               （百万円）        △ 31,621      △ 26,615      △ 28,137      △ 26,729      △ 25,717
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
               （百万円）          7,302       △ 551     △ 10,472       △ 4,115      △ 12,329
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
               （百万円）         17,938       24,159       29,349       22,867       20,973
    期末残高
    従業員数             （名）        6,501       8,168       8,661       9,036       9,189
    〔外．平均臨時雇用者数〕                   〔 15,132   〕   〔 19,401   〕   〔 19,655   〕   〔 19,570   〕   〔 20,414   〕
     (注)１．営業収益は、売上高と営業収入の合計です。
       ２．第62期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しない
         ため記載しておりません。
       ３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                           2020年３月31日）等を第65期の期首から適用してお
         り、第65期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
         す。
       ４．１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、役員向け
         株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めて
         おります。
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     (2)　提出会社の経営指標等
           回次            第62期       第63期       第64期       第65期       第66期

          決算年月            2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月
    営業収益           （百万円）         35,476       35,734       39,066       39,934       39,842
    経常利益           （百万円）          3,348       2,612       5,644       5,864       4,320
    当期純利益           （百万円）          2,130        935      4,754       5,158       2,394
    資本金           （百万円）         13,609       13,609       13,609       13,609       13,609
    発行済株式総数             （株）     53,987,499       53,987,499       53,987,499       53,987,499       53,987,499
    純資産額           （百万円）         69,268       65,242       69,839       71,772       70,831
    総資産額           （百万円）         220,628       231,395       232,362       244,452       240,781
    １株当たり純資産額             （円）      1,288.14       1,213.17       1,298.74       1,334.60       1,322.52
    １株当たり配当額             （円）        48.00       52.00       54.00       56.00       58.00
    （内１株当たり中間配
                 （円）       ( 22.00   )    ( 24.00   )    ( 25.00   )    ( 26.00   )    ( 27.00   )
    当額）
    １株当たり当期純利益             （円）        39.38       17.41       88.54       96.07       44.60
    潜在株式調整後
                 （円）         －       －       －       －       －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率             （％）        31.3       28.2       30.0       29.3       29.4
    自己資本利益率             （％）         3.2       1.4       7.0       7.3       3.4
    株価収益率             （倍）        65.1       110.4        28.1       22.0       43.2
    配当性向             （％）        116.4       298.5        61.0       58.3       130.0
    従業員数             （名）         106        99       162       166       177
    〔外．平均臨時雇用者数〕                     〔 12 〕     〔 14 〕     〔 36 〕     〔 35 〕     〔 34 〕
    株主総利回り             （％）        94.8       70.2       91.7       80.7       76.2
    （比較指標：配当込み
                 （％）       ( 95.0  )     ( 86.0  )    ( 122.2   )    ( 124.6   )    ( 131.8   )
    TOPIX)
    最高株価             （円）        3,130       2,809       3,030       2,590       2,197
    最低株価             （円）        2,206       1,397       1,806       2,049       1,693
     (注)１．営業収益は、売上高と営業収入の合計です。
       ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載
         しておりません。
       ３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４
         月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
       ４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                           2020年３月31日）等を第65期の期首から適用してお
         り、第65期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
         す。
       ５．１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、役員向け
         株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めて
         おります。
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    ２  【沿革】
       年月                           概要

     1958年７月       「株式会社主婦の店」を資本金450万円で、岐阜県恵那市大井町251番地の１に設立いたしまし
            た。
     1958年９月       スーパーマーケット一号店「恵那店」の営業を開始いたしました。 
     1969年３月       中部興産株式会社(現、連結子会社)を設立し、不動産事業を開始いたしました。 
     1970年３月       「株式会社主婦の店」の社名を「株式会社主婦の店バロー」に変更いたしました。
     1974年11月       岐阜県恵那市大井町270番地の１に本店を移転するとともに、「株式会社主婦の店バロー」の社
            名を「株式会社バロー」に変更いたしました。 
     1977年10月       岐阜県多治見市東町１丁目９番地の３に本部を移転いたしました。 
     1984年２月       中部薬品株式会社(現、連結子会社)を設立し、医薬品等の販売を開始いたしました。
     1985年５月       中部フーズ株式会社(現、連結子会社)を設立し、蒟蒻及び麺類の製造及び販売を開始いたしまし
            た。
     1989年１月       岐阜県多治見市に物流センターを開設いたしました。
     1989年９月       中部流通株式会社(現、連結子会社)において包装資材の販売等を開始いたしました。
     1993年10月       名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場いたしました。
     1996年６月       岐阜県多治見市大針町661番地の１に本部及び物流センターを移転いたしました。
     1998年４月       株式会社アクトス(現、連結子会社)は、株式会社バロー(現、株式会社バローホールディングス)
            より営業譲渡を受け、スポーツクラブ事業を開始いたしました。
     1998年７月       株式会社主婦の店商事中部本社(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
            岐阜県多治見市に第２物流センターを開設いたしました。
     1999年３月       メンテックス株式会社(現、連結子会社)を設立いたしました。
     1999年６月       岐阜県多治見市に第３物流センターを開設いたしました。
     2001年６月       富山県南砺市に北陸物流センターを開設いたしました。
     2001年12月       株式会社岐東ファミリーデパート(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
     2002年７月       株式会社ダイエンフーズ(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
     2003年12月       東京証券取引所市場第二部に株式を上場いたしました。
     2003年12月       株式会社中部保険サービス(現、連結子会社)を設立いたしました。 
     2004年４月       岐阜県大垣市に大垣物流センターを開設いたしました。
     2005年２月       株式会社タチヤ(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
     2005年３月       東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に指定されました。
     2007年２月       株式会社サンフレンド(現、株式会社食鮮館タイヨー、連結子会社)を子会社化いたしました。
     2007年10月       山成商事株式会社（現、株式会社どんたく、関連会社）を関連会社といたしました。
     2008年６月       株式会社Ｖソリューション(現、連結子会社)を設立いたしました。
     2008年10月       株式会社福井中央漬物(現、連結子会社)を設立いたしました。
     2010年４月       株式会社セイソー(現、連結子会社)を設立いたしました。
     2010年９月       愛知県一宮市に一宮物流センターを開設いたしました。
     2011年９月       VARO   CO.,LTD.(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
     2011年11月       愛知県豊田市に豊田物流センターを開設いたしました。
     2012年２月       富山県南砺市に北陸畜産プロセスセンターを開設いたしました。
     2012年10月       株式会社師定アグリ(現、株式会社アグリル、連結子会社)を設立いたしました。
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       年月                           概要
     2012年11月       岐阜県可児市に可児ドライ物流センターを開設いたしました。
     2013年２月       中部ミート株式会社(現、連結子会社)を設立いたしました。
     2013年４月       株式会社Ｖ      Ｆｌｏｗｅｒ(現、連結子会社)及び上海巴栄有限公司（現、連結子会社）を設立い
            たしました。
     2013年７月       静岡県島田市に静岡総合センターを開設いたしました。
     2013年８月       岐阜県可児市に可児チルド物流センターを開設いたしました。
     2013年９月       岐阜県大垣市に大垣畜産プロセスセンター及び岐阜県可児市に可児青果センターを開設いたしま
            した。
     2013年10月       株式会社バローファーム海津(現、中部アグリ株式会社、連結子会社)を設立いたしました。
     2015年４月       株式会社スーパーマーケットバロー分割準備会社(現、株式会社バロー、連結子会社)、株式会社
            ホームセンターバロー分割準備会社(現、株式会社ホームセンターバロー、連結子会社)を設立い
            たしました。
     2015年５月       株式会社アグリトレード(現、関連会社)を設立いたしました。
     2015年８月       岐阜県可児市に可児プロセスセンターを開設いたしました。
     2015年10月       「株式会社バロー」の社名を「株式会社バローホールディングス」に変更し、持株会社体制へ移
            行し、株式会社バローにスーパーマーケット事業を、株式会社ホームセンターバローにホームセ
            ンター事業及びペットショップ事業を承継いたしました。
     2016年３月       愛知県名古屋市中村区に名古屋本部を開設いたしました。
     2016年８月       株式会社公正屋(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
     2017年４月       株式会社バローエージェンシー(現、連結子会社)を設立いたしました。
            本田水産株式会社(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
            岐阜県可児市に可児事務所を開設いたしました。
     2017年７月       株式会社バローマックス(現、連結子会社)を設立いたしました。
     2018年２月       株式会社ファースト(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
     2018年８月       株式会社フタバヤ(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
     2018年10月       株式会社バローファーム海津は株式会社郡上きのこファーム、東邦産業株式会社及び株式会社北
            信州きのこファームを吸収合併し、中部アグリ株式会社へ商号変更いたしました。
     2018年12月       当社、株式会社アークス及び株式会社リテールパートナーズとの３社間で資本業務提携を締結い
            たしました。
     2019年２月       三幸株式会社(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
     2019年４月       株式会社ホームセンターバローとアレンザホールディングス株式会社との間の株式交換により
            ホームセンター事業を統合し、アレンザホールディングス株式会社(現、連結子会社)を子会社化
            いたしました。
     2019年７月       有限会社ひだ薬局(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
     2019年８月       株式会社てらお食品(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
     2020年８月       大東食研株式会社(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
     2021年４月       本田水産株式会社が株式会社石巻フーズを吸収合併いたしました。
     2021年７月       株式会社フェイス(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
     2021年10月       株式会社八百鮮(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
            株式会社ヤマタ(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
     2021年12月       株式会社バローフィナンシャルサービス(現、連結子会社)を設立いたしました。
     2022年４月       東京証券取引所の市場区分見直しにより市場第一部からプライム市場へ、名古屋証券取引所の市
            場区分見直しにより市場第一部からプレミア市場へ移行いたしました。
     (注)   有限会社ひだ薬局は、2023年４月１日をもって、中部薬品株式会社に吸収合併され、消滅しております。
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    ３  【事業の内容】
      当社の企業集団は、持株会社である当社及び連結子会社54社、非連結子会社１社並びに関連会社８社で構成されて
     おり、食品を中心とした生活関連用品の仕入から加工、小売販売までを一貫して展開する流通事業を主な事業内容と
     しております。
      事業の内容と各会社の当該事業における位置付け並びに事業セグメントとの関連は、次のとおりであります。
      なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事
     実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。
        事業区分             会社名             区分             事業の内容
      スーパーマーケット         ㈱バロー               連結子会社           スーパーマーケット事業
      事業
               ㈱タチヤ               連結子会社           スーパーマーケット事業
               ㈱食鮮館タイヨー               連結子会社           スーパーマーケット事業
               ㈱公正屋               連結子会社           スーパーマーケット事業
               ㈱フタバヤ               連結子会社           スーパーマーケット事業
               三幸㈱               連結子会社           スーパーマーケット事業
               ㈱てらお食品               連結子会社           スーパーマーケット事業
               ㈲大和ストアー               連結子会社           スーパーマーケット事業
               ㈱八百鮮               連結子会社           スーパーマーケット事業
               ㈱ヤマタ               連結子会社           スーパーマーケット事業
               VARO  CO.,LTD.             連結子会社           スーパーマーケット事業及び食品卸売業
               ㈱どんたく               持分法適用関連会社           スーパーマーケット事業
               ㈱旨味屋クラブ               持分法非適用関連会社           移動販売業
               中部フーズ㈱               連結子会社           食品加工業
               ㈱ダイエンフーズ               連結子会社           食品加工及び倉庫業
               ㈱福井中央漬物               連結子会社           食品加工業
               本田水産㈱               連結子会社           食品加工業
               古屋産業㈱               連結子会社           食品加工業及び卸売業
               ㈱桂林閣               連結子会社           食品加工業
               ㈲白石罐詰工場               連結子会社           食品加工業
               大東食研㈱               連結子会社           食品加工業及び卸売業
                                         食品加工業
               SEORO   FOOD  CO.,LTD.          持分法非適用関連会社
               ㈱主婦の店商事中部本社               連結子会社           食品卸売業
               ㈱Ｖソリューション               連結子会社           食品卸売業
               中部ミート㈱               連結子会社           食品卸売業
               中部アグリ㈱               連結子会社           トマト・きのこ類の栽培及び販売業
               ㈱バローマックス       (注)１        連結子会社           不動産賃貸業
               織田ショッピングセンター㈱               持分法非適用関連会社           不動産賃貸業
      ドラッグストア事業         中部薬品㈱               連結子会社           ドラッグストア事業
               ㈲ひだ薬局               連結子会社           ドラッグストア事業
               ㈲なぎさ薬局               連結子会社           ドラッグストア事業
      ホームセンター事業         ㈱ホームセンターバロー          (注)２     連結子会社           ホームセンター事業
               ㈱ダイユーエイト               連結子会社           ホームセンター事業
               ㈱タイム               連結子会社           ホームセンター事業
               ㈱日敷               連結子会社           ホームセンター事業
               ㈱ファースト               連結子会社           資材・工具販売業
               ㈱アグリル               連結子会社           園芸用資材卸売業
               ㈱アレンザ・ジャパン               連結子会社           輸入卸売業
               ㈲日敷購売会               持分法非適用非連結子会社           前払式特定取引事業
               ㈱横手エス・シー               持分法非適用関連会社           不動産管理業
      スポーツクラブ事業         ㈱アクトス               連結子会社           スポーツクラブ事業
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                                                株式会社バローホールディングス(E03207)
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        事業区分             会社名             区分             事業の内容
      流通関連事業         中部流通㈱               連結子会社           食品、雑貨及び資材の卸売業
               上海巴栄貿易有限公司               連結子会社           食品、雑貨及び資材の卸売業
               VALOR   VIETNAM   CO.,LTD.         連結子会社           食品、雑貨及び資材の卸売業
               ㈱フェイス               連結子会社           輸入冷凍野菜の卸売業
               中部興産㈱               連結子会社           物流事業
               ㈲滋賀中央パック               連結子会社           梱包業
               メンテックス㈱               連結子会社           設備メンテナンス業
               ㈱セイソー               連結子会社           店舗清掃業
               ㈱Ｖ  Ｆｌｏｗｅｒ             連結子会社           花卉類卸売業
               ㈱バローエージェンシー               連結子会社           広告代理店業
               ㈲ジャパンクリーンサービス               連結子会社           再生資源卸売業
               ㈲アクセル               連結子会社           物流業務改善コンサルティング業
               ㈱アグリトレード               持分法適用関連会社           種苗の販売業
      その他の事業                                   ホームセンター・ペット事業等を行う子会社
               アレンザホールディングス㈱               連結子会社
                                         の経営管理
               ㈱ホームセンターバロー          (注)２     連結子会社           ペットショップ事業
               ㈱アミーゴ               連結子会社           ペットショップ事業
               ㈱ジョーカー               連結子会社           ペットショップ事業
               ㈲アグリ元気岡山               連結子会社           農産物生産・販売業
                                         衣料品等の販売及び不動産賃貸業
               ㈱岐東ファミリーデパート               連結子会社
               ㈱中部保険サービス               連結子会社           保険代理業
               ㈱バローマックス       (注)１        連結子会社           不動産賃貸業
               ㈱バローフィナンシャルサービス               連結子会社           クレジットカード事業
               ㈱牧歌コーポレーション               持分法非適用関連会社           観光施設の経営及び温泉事業
               恵那峡リンクス㈱               持分法非適用関連会社           不動産賃貸・観光コンサルティング
     (注)  １．スーパーマーケット事業における㈱バローマックス、その他の事業の㈱バローマックスは同一会社であります。
       ２．ホームセンター事業における㈱ホームセンターバロー、その他の事業の㈱ホームセンターバローは同一会社であります。
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        これらの関連を事業系統図で示しますと、次のとおりであります。
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                                                株式会社バローホールディングス(E03207)
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    ４  【関係会社の状況】
                            資本金又は             議決権の所有

                                  主要な事業
                            出資金            (被所有)割合
          名称           住所                            関係内容
                                   の内容
                            (百万円)              (％)
                                              営業店舗の賃貸
                                 スーパーマー
          ㈱バロー         岐阜県多治見市            100            100.0
                                 ケット事業
                                              役員の兼任…３名
                   愛知県名古屋市
                                 スーパーマー
          ㈱タチヤ                      30            100.0   役員の兼任…２名
                                 ケット事業
                   中区
                                 スーパーマー
          ㈱食鮮館タイヨー         静岡県静岡市葵区            90            100.0   役員の兼任…２名
                                 ケット事業
                                 スーパーマー
          ㈱公正屋         山梨県上野原市            40            100.0   役員の兼任…１名
                                 ケット事業
                                 スーパーマー
          ㈱フタバヤ         滋賀県長浜市            28            100.0   役員の兼任…１名
                                 ケット事業
                                 スーパーマー
          三幸㈱         富山県高岡市            87            100.0   役員の兼任…２名
                                 ケット事業
                                           100.0
                                 スーパーマー
          ㈱てらお食品         千葉県八千代市            10               役員の兼任…１名
                                 ケット事業
                                          〔100.0〕
                                 スーパーマー
          ㈲大和ストアー         岐阜県郡上市            20            100.0   役員の兼任…１名
                                 ケット事業
                                 スーパーマー
          ㈱八百鮮         大阪府吹田市            20            100.0   役員の兼任…１名
                                 ケット事業
                                 スーパーマー
          ㈱ヤマタ         大阪府吹田市            48            100.0   役員の兼任…１名
                                 ケット事業
                                 スーパーマー
          中部フーズ㈱         岐阜県多治見市            95            100.0   役員の兼任…２名
                                 ケット事業
                                 スーパーマー
          ㈱ダイエンフーズ         三重県四日市市            80            100.0   債務保証
                                 ケット事業
                   愛知県名古屋市
          ㈱主婦の店商亊中部本                       スーパーマー
                                10            100.0   役員の兼任…１名
          社                       ケット事業
                   熱田区
    連結
    子会社
                                 スーパーマー
          ㈱福井中央漬物         福井県鯖江市            20            100.0   役員の兼任…１名
                                 ケット事業
                                              資金の貸付
                                 スーパーマー
          本田水産㈱         宮城県石巻市            27            100.0
                                 ケット事業
                                              役員の兼任…１名
                                 スーパーマー
          古屋産業㈱         岐阜県恵那市            10            100.0   －
                                 ケット事業
                                 スーパーマー
          ㈱桂林閣         岐阜県可児市            18            100.0   －
                                 ケット事業
                   佐賀県杵島郡
                                 スーパーマー
          ㈲白石罐詰工場                      3            66.0   －
                                 ケット事業
                   白石町
                                              債務保証
                                 スーパーマー
          大東食研㈱         東京都千代田区            65            100.0
                                 ケット事業
                                              資金の貸付
                                 スーパーマー
          ㈱Ｖソリューション         岐阜県多治見市            20            100.0   役員の兼任…１名
                                 ケット事業
                                 スーパーマー
          中部ミート㈱         岐阜県大垣市            20            100.0   役員の兼任…１名
                                 ケット事業
                                              債務保証
                                 スーパーマー
          中部アグリ㈱         岐阜県多治見市            80            100.0   資金の貸付
                                 ケット事業
                                              役員の兼任…１名
                   愛知県名古屋市                           資金の貸付
                                 スーパーマー
          ㈱バローマックス                     100             70.0
                                 ケット事業
                   中村区                           役員の兼任…３名
                              1,000                資金の貸付
                   大韓民国慶尚南道              スーパーマー
          VARO CO.,LTD.                                  51.0
                   金海市              ケット事業
                            百万ウォン                  役員の兼任…２名
                                              営業店舗の賃貸
                                 ドラッグスト
          中部薬品㈱         岐阜県多治見市           1,441             100.0   資金の貸付
                                 ア事業
                                              役員の兼任…２名
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                            資本金又は             議決権の所有
                                  主要な事業
                            出資金            (被所有)割合
          名称           住所                            関係内容
                                   の内容
                            (百万円)              (％)
                                           100.0
                                 ドラッグスト
          ㈲ひだ薬局         岐阜県高山市             3              －
                                 ア事業
                                          〔100.0〕
                   愛知県名古屋市                        100.0
                                 ドラッグスト
          ㈲なぎさ薬局                      3              －
                                 ア事業
                   中川区                      〔100.0〕
                                           100.0   営業店舗の賃貸
          ㈱ホームセンターバ                       ホームセン
                   岐阜県多治見市            100
          ロー                       ター事業
                                          〔100.0〕     役員の兼任…３名
                                           100.0
                                 ホームセン
          ㈱ダイユーエイト         福島県福島市            100               役員の兼任…１名
                                 ター事業
                                          〔100.0〕
                                           100.0
                                 ホームセン
          ㈱タイム         岡山県岡山市            100               －
                                 ター事業
                                          〔100.0〕
                                            51.0
                                 ホームセン
          ㈱日敷         秋田県湯沢市            50               －
                                 ター事業
                                          〔51.0〕
                                           100.0
                                 ホームセン
          ㈱アレンザ・ジャパン         東京都千代田区            40               －
                                 ター事業
                                          〔100.0〕
                   宮城県仙台市
                                 ホームセン
          ㈱ファースト                      10            100.0   役員の兼任…１名
                                 ター事業
                   宮城野区
                                 ホームセン
          ㈱アグリル         愛知県あま市            100             99.2   役員の兼任…１名
                                 ター事業
                                              営業店舗の賃貸
                                 スポーツクラ
          ㈱アクトス         岐阜県可児市            80            100.0   資金の貸付
                                 ブ事業
                                              役員の兼任…３名
          中部流通㈱         岐阜県可児市            52  流通関連事業          100.0   役員の兼任…１名
          中部興産㈱         岐阜県可児市            300  流通関連事業          100.0   役員の兼任…３名
                                              資金の貸付
                                           100.0
          ㈲滋賀中央パック         滋賀県栗東市             6 流通関連事業
                                          〔100.0〕
                                              役員の兼任…１名
    連結
                                           100.0
                                              営業店舗の警備・設備メン
    子会社
          メンテックス㈱         岐阜県多治見市            20  流通関連事業
                                              テナンス
                                          〔100.0〕
                                           100.0
          ㈱セイソー         愛知県小牧市            10  流通関連事業             役員の兼任…１名
                                          〔100.0〕
          ㈱Ｖ  Ｆｌｏｗｅｒ
                   岐阜県多治見市            20  流通関連事業          100.0   役員の兼任…１名
          ㈱バローエージェン
                   岐阜県多治見市            25  流通関連事業          100.0   役員の兼任…１名
          シー
                   中華人民共和国             2           100.0
          上海巴栄貿易有限公司                       流通関連事業             役員の兼任…１名
                   上海市           百万元            〔100.0〕
                   岐阜県可児郡
          ㈲ジャパンクリーン
                                3 流通関連事業          100.0   －
          サービス
                   御嵩町
                   ベトナム社会主義
                              3,443
          VALOR   VIETNAM                               100.0
                   共和国ホーチミン              流通関連事業             －
          CO.,LTD.                                〔100.0〕
                             百万ドン
                   市
                                           100.0
          ㈱フェイス         千葉県船橋市            30  流通関連事業             －
                                          〔100.0〕
                   神奈川県横浜市
          ㈲アクセル                      3 流通関連事業          100.0   －
                   神奈川区
          アレンザホールディン
                   福島県福島市           2,011   その他の事業          50.8   役員の兼任…３名
          グス㈱
                                           100.0
          ㈱アミーゴ         東京都千代田区            100  その他の事業             －
                                          〔100.0〕
                                           100.0
          ㈱ジョーカー         東京都千代田区            20  その他の事業             －
                                          〔100.0〕
                                           100.0
          ㈲アグリ元気岡山         岡山県総社市            80  その他の事業             －
                                          〔100.0〕
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                            資本金又は             議決権の所有
                                  主要な事業
                            出資金            (被所有)割合
          名称           住所                            関係内容
                                   の内容
                            (百万円)              (％)
          ㈱岐東ファミリー                                    営業店舗の賃借
                   岐阜県土岐市            75  その他の事業          50.3
          デパート                                    役員の兼任…１名
                                           100.0
    連結
          ㈱中部保険サービス         岐阜県多治見市            10  その他の事業             保険関係の取扱い
                                          〔100.0〕
    子会社
                   愛知県名古屋市
          ㈱バローフィナンシャ
                               499  その他の事業          100.0   役員の兼任…３名
          ルサービス
                   中村区
                                 スーパーマー
          ㈱どんたく         石川県七尾市            30            20.0   －
    持分法適用
                                 ケット事業
    関連会社
          ㈱アグリトレード         岐阜県多治見市            25  流通関連事業          35.0   －
     (注)   １．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
       ２．議決権の所有割合の〔　〕内は、間接所有割合で内数であります。また、議決権の所有割合は、小数点第２
         位以下を切り捨てて表示しております。
       ３．㈱バロー、中部薬品㈱及びアレンザホールディングス㈱は、特定子会社であります。
       ４．アレンザホールディングス㈱は有価証券報告書の提出会社であります。
       ５．㈱バロー及び中部薬品㈱は、営業収益(連結会社相互間の内部営業収益高を除く)の連結営業収益に占める割
         合が10％を超えております。
             主要な損益情報
               ㈱バロー            (1)　営業収益              294,565百万円
                            (2)　経常利益               5,028百万円
                            (3)　当期純利益               2,747百万円
                            (4)　純資産額               16,041百万円
                            (5)　総資産額               64,452百万円
               中部薬品㈱            (1)　営業収益              159,170百万円
                            (2)　経常利益               3,975百万円
                            (3)　当期純利益               1,962百万円
                            (4)　純資産額               22,779百万円
                            (5)　総資産額               77,099百万円
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                                2023年３月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
                                                      4,335
     スーパーマーケット事業
                                                     ( 11,957   )
                                                      1,601
     ドラッグストア事業
                                                     ( 3,073   )
                                                      1,474
     ホームセンター事業
                                                     ( 2,861   )
                                                       353
     スポーツクラブ事業
                                                      ( 648  )
                                                       634
     流通関連事業
                                                      ( 718  )
                                                       623
     その他の事業
                                                     ( 1,131   )
                                                       169
     全社（共通）
                                                       ( 26 )
                                                      9,189
     合計
                                                     ( 20,414   )
     (注)    従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時従業員は
        (　)内に年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。
     (2)  提出会社の状況

                                                2023年３月31日       現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               177
                            43.9             11.4             6,753
               ( 34 )
             セグメントの名称                            従業員数(名)

                                                        8
     その他の事業
                                                       ( 8 )
                                                       169
     全社（共通）
                                                       ( 26 )
                                                       177
     合計
                                                       ( 34 )
     (注)   １．従業員数は、就業人員であり、臨時従業員は(　)内に年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載して
         おります。
       ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
     (3)  労働組合の状況

       当グループは、バローグループユニオンが組織されており、ＵＡゼンセンに属しております。なお、バローグ
      ループユニオン以外に、株式会社ダイユーエイトはＵＡゼンセン同盟ダイユーエイトユニオン、株式会社アミーゴ
      はＵＡゼンセンアミーゴユニオン、株式会社タイムはＵＡゼンセンタイムユニオン、株式会社ホームセンターバ
      ローはＵＡゼンセンホームセンターバローユニオン、株式会社日敷はＵＡゼンセン日敷労働組合が組織されてお
      り、ＵＡゼンセン同盟に属しております。
       なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。
     (4)  管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の格差

     　①　提出会社
                             当事業年度
       管理職に
                                      労働者の男女の
                 男性労働者の
        占める
                                     賃金の差異(％)(注1)
                  育児休業
       女性労働者
                  取得率(％)
                                        正規雇用           パート・
       の割合(％)
                             全労働者
                   (注2)
                                        労働者          有期労働者
        (注1)
             6.1           8.7          40.6           53.6           56.7
     (注)   １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの
         であります。
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       ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規
         定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成
         ３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
     　②   連結子会社

                             当事業年度
                            管理職に
                                              労働者の男女の
                                  男性労働者
                             占める
                                            賃金の差異(％)(注1)
                                  の育児休業
       事業区分             名称        女性労働者
                                  取得率(％)
                                               正規雇用      パート・
                            の割合(％)
                                         全労働者
                                   （注２）
                                                労働者     有期労働者
                             (注1)
                   ㈱バロー             2.8      0.0      56.6      71.2      126.0
                   ㈱タチヤ             0.0      0.0      82.6      67.1      219.2
                 ㈱食鮮館タイヨー               0.0      0.0      43.1      66.6      116.3
                   ㈱公正屋             5.0       －     68.8      73.2      104.5
                  フタバヤ㈱             16.7       －     57.0      68.7      112.9
                   三幸㈱            0.0       －     56.9      70.2      83.0
       スーパー
                  ㈱てらお食品              8.7       －     43.1      73.1      104.3
      マーケット事業
                   ㈱八百鮮             0.0      0.0      39.4      57.2      146.9
                   ㈱ヤマタ             0.0      0.0      41.4      67.4      112.7
                  中部フーズ㈱              0.0      33.3      74.3      67.4      112.7
                 ㈱ダイエンフーズ              12.5       0.0      59.6      90.6      77.0
                  大東食研㈱             5.9       －     67.7      74.7      92.1
                  中部アグリ㈱              0.0      0.0      72.8      117.6      100.5
     ドラッグストア事業              中部薬品㈱             8.1      29.6      54.2      74.8      126.4
               ㈱ホームセンターバロー                0.0      25.0      54.1      74.5      105.9
                 ㈱ダイユーエイト               4.5      0.0      49.3      71.2      91.2
     ホームセンター事業
                   ㈱タイム             4.4     100.0       52.7      68.0      105.5
                   ㈱日敷            6.3      0.0      67.9      106.7       90.9
     スポーツクラブ事業              ㈱アクトス             8.0      28.6      68.0      77.1      111.2
                  中部興産㈱             0.0      45.5      60.9      70.8      95.2
      流通関連事業
                  ㈱セイソー             0.0      0.0      50.6      80.4      108.1
                  ㈱アミーゴ             5.8      0.0      52.6      73.9      121.1
      その他の事業            ㈱ジョーカー             26.7       －     49.7      74.2      101.2
                 ㈲アグリ元気岡山              50.0       －     79.2      87.6      143.1
     (注)   １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの
         であります。
       ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規
         定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成
         ３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
       ３．表中の「－」は男性労働者の育児休業取得対象者がいないことを示します。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものでありま
      す。
     (１)   経営方針及び経営環境

      ①経営理念
        当社グループは、「創造・先取り・挑戦」を経営理念とし、それらを綱領として定めております。この理念は
       1958年の創業時から現在に至るまで、グループ全社員に共有され、企業経営の礎となっております。
       「綱領
         バローグループの全社員は実業人としての自覚を持ち、地域社会の繁栄と社会文化の向上に寄与せんことを
        期す。このために一人一人は「誠」をモットーとして業務に当たり、創造、先取り、挑戦の姿勢で目標を高く
        掲げ、強い団結の下に英知と努力をもって徹底的に力闘するものなり」
      ②経営戦略

        当社グループは、スーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター、スポーツクラブなど、多様な事業
       を展開しております。その背景には、当社グループが郊外より事業を拡大してきた経緯から、地域のニーズに幅
       広く対応して顧客との接点を持ち、複数の事業で収益を支えながら経営の安定性を求めてきたことがあります。
       また、調達・製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を志向し、製
       造・加工拠点、物流センター等のインフラを整備し、自ら中間流通機能を担いながら、流通経路の効率化や商品
       力の向上に努めております。さらに、当社グループでは、複数の業態を組み合わせた商業施設を開発するほか、
       グループ全体で中間流通機能の活用を進めるなど、経営資源を組み合わせてシナジーを創出しながら、企業価値
       の向上に取り組んでおります。
       　次項に記載する中長期経営方針「バローグループ・ビジョン2030」、「サステナビリティ・ビジョン2030」の
       実現に向けて、今後は店舗のみならず、ＥＣ（電子商取引）や自社電子マネーLu                                      Vit（ルビット）も活用し、顧
       客との接点を更に強化してまいります。また、商品力で選ばれる「デスティネーション・カンパニー」への移行
       には、製造機能の強化に加え、調達・製造拠点や企業間連携の広がりに対応した効率的なサプライチェーンの構
       築が不可欠であることから、ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）を通じて情報連携を図り、ビジネス
       モデルを進化させてまいります。
      ③中期３ヵ年経営計画

        当社グループは、企業価値の向上に向けて、2011年３月期より中期経営計画を策定・遂行してまいりました。
       最初の５ヵ年は「事業規模の拡大」を戦略目標に掲げ、スーパーマーケット及びドラッグストアの出店を加速
       し、規模拡大に対応すべく、物流、製造・加工機能等のインフラを整備・拡充しました。「経営効率の改善」を
       課題とした2016年３月期からの３ヵ年は、スーパーマーケットの既存店改装とインフラの効率改善を進めなが
       ら、ドラッグストアをグループの成長を牽引する事業と位置づけ、高水準の出店を継続しました。そして、2019
       年３月期からの３ヵ年は、スーパーマーケットを中心に来店動機となる商品・カテゴリーを有する「デスティ
       ネーション・ストア」への転換を進めるとともに、その構成要素である商品力の向上に注力し、基本方針「店舗
       数から商品力へのパラダイムシフト」にあるとおり、出店による成長からの転換を果たしました。
       　同時に、企業間連携を通じて包括的な協働取り組みも進め、商品調達を始めとする領域で成果が現れつつあり
       ますが、経営効率の一層の向上を達成するためには、多様な経営資源を活かしきる必要があると考えておりま
       す。また、新型コロナウイルス感染症の影響下、日常生活に欠かせない商品を安定供給するという変わることの
       ない社会的使命と、新たな生活様式・消費行動に合わせて商品・サービスの提供方法を変える必要性の双方を認
       識し、当社グループが社会の中でどのような存在でありたいか、どのように価値創造を図るのかを改めて整理い
       たしました。
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        その結果、2030年を見据えた中長期経営方針「バローグループ・ビジョン2030」、「サステナビリティ・ビ
       ジョン2030」を定め、その実現に向けて「バローグループ中期３ヵ年経営計画」を策定いたしました。企業理念
       に掲げる「創造・先取・挑戦」の姿勢で、持続的な成長と持続可能な社会の実現を目指して取り組んでまいりま
       す。
        １.   中長期経営方針（2022年３月期～2030年３月期）

        (1)   ビジョン
          ◆バローグループ・ビジョン2030
           バローグループの商品・サービス・決済で地域を便利に、豊かに繋ぐ「バロー経済圏」の構築と商品
           力で選ばれる「デスティネーション・カンパニー」を目指します。その実現に向けて、顧客との接点
           を強化し、「製造小売業」としてのビジネスモデルを進化させます。
          ◆サステナビリティ・ビジョン2030
           バローグループは、持続可能な社会の実現に向け、事業活動を通した全員活動によって地域社会の発
           展と社会文化の向上に貢献します。
        (2)   進化させるビジネスモデル

         現在、スーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター等の1,200店舗以上の販売網があり、お客様
        に近いという利点を有しておりますが、今後は店舗のみならず、ＥＣや自社電子マネーLu                                          Vitを通じ、顧客と
        の接点を強化してまいります。また、「デスティネーション・カンパニー」への移行には、製造機能の強化に
        加え、調達・製造拠点や企業間連携の広がりに対応した効率的なサプライチェーンの構築が不可欠であること
        から、ＤＸを通じて情報連携を図り、ビジネスモデルを進化させてまいります。
        (3)   基本方針

        ①商品で繋ぐ
        ・「デスティネーション・ストア」を構成し、「バローグループにしかない」魅力ある商品を提供します。
        ・店舗を中心とする物流網から調達・製造等の機能全体を包括した効率的なサプライチェーン・インフラへの
         転換を図ります。
        ②顧客と繋がる
        ・店舗での販売に加え、ＥＣやLu                Vitカード・アプリの活用に注力します。
        ・ＥＣ戦略として２つの重点領域を設定し、主要業態がドミナントを形成する地域で自社の経営資源を中心に
         展開する「ドミナント自社ＥＣ」、アマゾンジャパン合同会社と展開するネットスーパー事業のように、自
         社で足りない技術を協業によって補完する「広域協業ＥＣ」に取り組みます。特に、「ドミナント自社Ｅ
         Ｃ」では、事業所向け配送事業ainoma（アイノマ）、ドライブスルーによる商品受け取り、その他無店舗販
         売事業を通じ、複数の接点を持ちながら、地域が抱える課題に対応します。
        ③社会との繋がりを意識した経営
        ・取締役会の実効性を高め、経営の透明性を確保するとともに、グループ企業に対する監督を強化し、当社の
         特徴であるグループ経営についてガバナンスを更に強化します。
        ・ビジネスモデルに関わる３つの重点領域「地球環境」「地域社会」「人材の多様化」について、６つの分科
         会（食品廃棄物の削減・資源循環の推進、気候変動対策・水の管理、廃棄物の削減・リサイクルの推進、買
         物課題の解決・健康増進支援、地域貢献、多様な人材の活躍支援）を設置し、グループ全従業員で取り組み
         ます。
        (4)   中長期定量目標（2030年３月期）

                  営業収益（注）１                           １兆円超
             規模      営業利益                           480億円超
                  経常利益                           500億円超
            経営効率       ＲＯＩＣ（投下資本利益率）（注）２                             ９％
         (注)   １．2022年３月期の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号）等を適用。
            ２．ＲＯＩＣは税引後営業利益（税効果会計適用後の法人税等の負担率を使用）÷（有利子負債＋自
              己資本＋非支配株主持分）で算出。
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        (5)   サステナビリティＫＰＩ
                         基準           2030年３月期          （ご参考）2050年３月期
                     サプライチェーン上の                40％削減
           脱炭素化社会
                                                   ゼロ
            の実現
                     温室効果ガス排出総量              （2021年３月期比）
                    食品廃棄物発生量         18,983t         45％削減            55％削減
           食品廃棄物
            の削減
                     （2017年３月期実績）              （2017年３月期比）            （2017年３月期比）
         (注)　食品廃棄物の削減についての基準は、株式会社バロー、株式会社タチヤ、株式会社食鮮館タイヨーで
            算出。今後はスーパーマーケット事業全体に対象を拡大。
        ２.   中期３ヵ年経営計画（2022年３月期～2024年３月期）

        (1)   定量目標（2024年３月期）
                   営業収益                     7,800億円
             規模      営業利益                      290億円
                   経常利益                      310億円
                   ＲＯＥ                       9.3％
            経営効率       ＲＯＩＣ                       6.3％
                   Ｄ／Ｅレシオ                       0.6倍
        (2)   戦略目標

         「コネクト2030        ～商品・顧客・社会を繋ぐ」
        (3)   重点施策

        ①商品力の向上
         1)「デスティネーション・ストア」への転換推進
          ・スーパーマーケット事業の既存店改装実施（年間約30店舗）
          ・商品知識・販売技術を習得する研修の拡充
          ・エキスパートを育成・処遇する人事制度の運用
         2)製造機能の強化
          ・グループ製造機能の商品開発プロセスの見直し
          ・設備入れ替えによる品質・生産性の向上
         3)サプライチェーンの情報連携
          ・データＨＵＢの導入や登録情報の精度向上
        ②顧客との接点強化
         1)ＥＣ戦略の推進（1.           中長期経営方針        (3)  基本方針     ②参照）
         2)Lu   Vitカード・アプリの活用
          ・Lu   Vit会員情報に紐づいた購買履歴情報（ＩＤ‐ＰＯＳデータ）を活用したデジタル販促、テスト・
           マーケティングの実施
          ・アプリの機能強化による予約販売・業態間連携、決済多様化への対応
        ③生産性の改善
         1)ローコスト経営への基盤形成
          ・店舗のスマート・デバイス環境整備
          ・ＲＰＡ（ロボティック・プロセス・オートメーション）やＡＩ活用による業務の自動化・簡素化
         2)資産効率の改善
          ・店舗資産の有効活用やグループ企業間の機能統合
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        (4)   サステナビリティ・マネジメント
        ①グループ・ガバナンスの強化（1.                 中長期経営方針        (3)  基本方針     ③参照）
        ②サステナビリティＫＰＩ
                           基準                 2024年３月期
                     自社拠点ＣＯ2排出量〔電気由来〕                       〔電気由来以外も含む〕
           脱炭素化社会
                          233,486t                   10％削減
            の実現
                       （2020年３月期実績）                    （2020年３月期比）
                         食品廃棄物発生量
                                              35％削減
           食品廃棄物
                          18,983t
            の削減
                                           （2017年３月期比）
                       （2017年３月期実績）
         (注)　脱炭素化社会の実現についての基準は、連結営業収益84％以上を構成する16社を対象に算出。
        (5)   財務政策

        ①事業ポートフォリオ・マネジメント
         ・持続的な収益性改善が期待されるスーパーマーケット事業を柱に、効率性の高いホームセンター事業とと
          もに安定成長を図ります。
         ・ドラッグストア事業の収益性はまだ低いものの、商品調達・開発でスケール・メリットが享受できるよ
          う、当面は設備投資に資金を振り分けます。
         ・新型コロナウイルス感染症の影響を受けたスポーツクラブ事業は、健康増進という価値提供で顧客との接
          点を形成する位置づけから、収益適正化に向けて構造改革を更に進めます。
        ②キャッシュ・フローの創出と成長投資
         ・2024年３月期までの３ヵ年累計1,000億円以上の営業キャッシュ・フローを創出します。
         ・Ｍ＆Ａを除き、2024年３月期までの３ヵ年累計850億円程度の設備投資を行います。
         ・設備投資の内訳は、新店投資45～50％、既存店投資35％程度、ＤＸ関連を含むその他投資15～20％程度と
          します。
        ③財務規律
         ・デット・エクイティ・レシオ0.6倍を目処に、有利子負債を圧縮します。
         ・資金調達バランスの変化を踏まえ、経営効率指標として新たにＲＯＩＣを採用し、資本コストをより意識
          した経営を行います。
        ④株主還元
         ・今後の長期的・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主各位に対し
          て、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本とする従来からの配当方針に基づき、配当性向25％を
          目処に、安定的かつ継続的な利益還元を行います。
     （２）優先的に対処すべき課題等

         新型コロナウイルス感染症に対する各種制限の解除が進み、2023年５月に新型コロナウイルスの感染症法上
        の位置づけが「５類」に移行するなど、３年以上にわたる異例のコロナ政策は大きな区切りを迎え、雇用者報
        酬の上昇が見込まれる等、社会・経済活動の正常化に向けた動きが加速する一方で、物価上昇に伴う消費者の
        生活防衛意識の高まり、原材料費や人件費の上昇など、今後も厳しい経営環境が続くものと予想しておりま
        す。
         こうした予想の下、当社は2021年５月に公表したバローグループ中期３ヵ年経営計画の最終年度にあたる
        2024年３月期も引き続き、ドミナント形成地域では、当社グループの商品・サービス・決済で地域を便利に、
        豊かに繋ぐ「バロー経済圏」の構築を、展開全域においては、商品力で選ばれる「デスティネーション・カン
        パニー」を目指すとともに、地域社会の課題解決に向けた取り組みとして、2023年３月に岐阜県との包括連携
        協定を締結し、「食」を通じた安心な暮らしづくり、健康社会づくり、ＳＤＧｓ推進、防災・災害対応等の各
        分野において、連携と協働を図ってまいります。
         また、2022年４月からは、サプライチェーン企業に対してＰＰＡによる再エネ調達の支援を株式会社アイ・
        グリッド・ソリューションズと共同で開始し、当社グループにおけるスコープ３のＣＯ２                                          排出削減を実現する
        とともに、流通小売・物流業界全体における脱炭素化をリード・加速させていきます。さらに、「Lu                                               Vit  クレ
        ジットカード」の募集を開始し、決済多様化への対応を進めてまいります。
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         今後も急激な経営環境の変化に適切に対処しつつ、製造機能の強化やサプライチェーンの情報連携による商
        品力の向上、ＥＣ戦略の推進や「Lu                 Vit  クレジットカード」を通じた顧客との接点強化に一層取り組んでまい
        ります。
         2024年３月期の設備投資につきましては、「デスティネーション・ストア」への転換を推進するため、引き
        続き積極的な既存店投資を行うとともに、関西地域への出店も予定しております。
         新店投資につきましては、スーパーマーケット５店舗、惣菜専門店等12店舗、ドラッグストア15店舗、ホー
        ムセンター（専門業態を含む）６店舗、スポーツクラブ２店舗、ペットショップ６店舗の計46店舗の新設を計
        画しております。
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    ２  【サステナビリティに関する考え方及び取組】
       当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       当社グループは、これからの社会において「どのような存在でありたいか」、「どのように価値創造を図るの
      か」をあらためて整理し、2030年3月期に向けた中長期経営方針「バローグループ・ビジョン2030」とともに、
      「サステナビリティ・ビジョン2030」を定めております。
       社会から選ばれる会社として成長を続けるために、「バローグループは持続可能な社会の実現に向け、事業活動
      を通した全員活動によって地域社会の発展と社会文化の向上に貢献します」というビジョンを掲げ、事業活動の持
      続性をいかに担保するかとともに、事業活動が社会・環境へ及ぼす影響を適切にマネジメントしながら持続可能な
      社会をどう実現するかという２つの観点からサステナビリティ・マネジメントに取り組んでおります。
       我々の取り組みが、ＳＤＧｓの達成にどう貢献できるかを確認しながら、特に当社グループの組織体制とビジネ
      スモデルに係る重要課題を特定し、事業活動を通じて持続可能な社会の発展に貢献し、全てのステークホルダーと
      ともに発展する企業として社会に選ばれる企業としての存続を目指すものであります。
       私たちバローグループは綱領に掲げる「地域社会の繁栄と社会文化の向上に寄与」することを通して持続可能な
      社会の実現に貢献してまいります。
       持続可能な社会の実現に向けて、適切に対応すべき「リスク」とビジネスチャンスを創出する「機会」をサステ
      ナビリティのマテリアリティ（重要課題）として「地球環境」「社会」の2つの側面から以下の通り、整理してお
      ります。
     マテリアリティ                  リスク                       機会

              ・気候変動、気温の上昇、豪雨、干ばつ等に                       ・省エネ、太陽光発電、廃棄物削減、資源循
              よって商品、原材料の確保が困難になること、                       環・リサイクル推進によるコスト削減
     地球環境         また店舗・物流網が損害を受けること                       ・脱炭素、ＣＯ２削減等、環境への負荷を低
              ・廃棄物の増加による社会的批判と廃棄コスト                       減する取り組みを積極的に推進することによ
              の増加                       る企業イメージの向上
                                     ・新たな生活インフラ創出による社会貢献
              ・人口減少によってお客様来店者数が減ること
                                     ・無店舗販売など便利なお買い物環境・サー
              による売上の減少
     社会                                ビスの創出による新たなお客様の獲得
              ・労働力人口の減少による人材不足、人件費の
                                     ・ダイバーシティ経営推進と新規事業開発に
              高騰
                                     よる優秀人材の獲得
     （１）ガバナンス

        当社グループでは気候変動を経営課題としてとらえ、「地球環境」を持続可能なビジネス成長を支える                                                ３つの
       重点領域のひとつに位置づけ              ＣＯ２排出削減の取り組みを進めております。
        気候変動については、2021             年度よりサステナビリティ課題への取り組みを進めるべくグループ事業会社の推進
       メンバーにて構成された、社会貢献・ＳＤＧｓ分科会の「エネルギー・水分科会」において、エネルギーに係る
       環境課題と事業活動に関連の深いグループ会社の推進責任者を中心に活動を進めております。2021年度は分科会
       活動の進捗を半期ごとにグループ経営執行会議に報告しております。2022                                  年３月より取締役会の下部組織に「社
       会貢献サステナビリティ委員会」を設置し、気候変動問題への組織体制と取り組みを強化いたしました。なお、
       同委員会は業務執行取締役で構成され、常勤監査等委員、社外取締役も出席し、意見を述べることができる体制
       としております。
        気候変動に関連する課題は、「エネルギー・水分科会」及び「社会貢献サステナビリティ委員会」で精査、議
       論の上、定期的に経営および取締役会に報告し、レビュー・監督を受けております。取締役会では、中期経営計
       画及び年度事業計画を様々なリスク・機会を踏まえ、定期的に審議・決定しており、気候変動に係るリスクにつ
       いて、より明示的な評価、対応を進めてまいります。
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     （２）戦略
        当社グループは、気候変動を経営課題として認識するとともに、事業上のリスク、機会としてとらえ長期的か
       つ継続的な取り組みを実施しております。2021                      年度は    ＴＣＦＤ提言に基づき、複数のシナリオを用いて主要事
       業に影響を及ぼす可能性がある気候関連リスクと機会を評価いたしました。認識したリスク、機会は中期経営計
       画に反映してリスク低減あるいは収益機会獲得のための活動に落とし込み、戦略のレジリエンスを強化しており
       ます。
      シナリオ        仮定の世界                      想定される世界観

            2100年までの平均気
                      ・脱炭素社会への移行に伴う変化が事業に影響を及ぼす（移行リスク）
            温上昇が産業革命以
     ２℃未満                 ・気候変動に関する規制が強化され炭素税等の法規制が導入される
            前と比べて2℃未満
     シナリオ                 ・低炭素技術などの技術革新が進展する
            に抑えられている世
                      ・社会全体が脱炭素に向かい、企業の脱炭素への取り組みが評価される
            界
            2100年までの平均気          ・気候変動による物理的な被害が事業に影響を及ぼす（物理リスク）
     ４℃      温上昇が産業革命以          ・気候変動に関する規制は導入されるものの限定的
     シナリオ      前と比べて4℃上昇          ・異常気象の劇甚化が進み、自然災害が頻発
            する世界          ・気温上昇や水分不足により、農作物の生育状況の変化、取水制限等が生じる
     （３）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

        当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針
       は、以下のとおりであります。
       ①人材育成方針

        当社は、企業理念「創造・先取り・挑戦」に基づき、成長志向かつ挑戦し続ける人材を求めております。人材
       開発プログラムの拡充を通じて、スーパーマーケット・ドラッグストア・ホームセンター等の業容拡大に備える
       ほか、製造小売業としてのビジネスモデル構築に向けて、食品製造・加工業や物流業等に係る専門知識・技術を
       有する人材の確保に努めております。
        当社グループが中長期経営方針として掲げる「バローグループ・ビジョン2030」、「サステナビリティ・ビ
       ジョン2030」を達成するにあたり、「人材の基礎作り」、「現場力強化」、「人材の強化・発掘」を通じ、「商
       品・顧客・社会を繋ぐことができるリーダー」の育成を方針としております。
       ②社内環境整備方針

        バローグループは「人を作る会社」を目指し、人材開発センターの開設、そして代表取締役会長兼ＣＥＯによ
       る教育体系である「淵叢学舎」（「物事の寄り集まる所、活動の中心地」の意）での幹部教育をはじめ様々な取
       り組みを行っております。その目的は、働きやすい環境構築と次世代のリーダー育成の２点が挙げられます。
        当社グループで求められる「売る人材・商売ができる人材」を基礎として、教育機会を充実させるとともに、
       人材の強化・発掘においては、各組織の上長（リーダー）が教育にどれだけ関われるかという「育てる姿勢」を
       追求いたします。従来の階層別研修に加えて今回新たに設けられたのが、経営層を対象とした「経営幹部研修」
       と、中間層を対象とした「次世代経営幹部研修」となります。
        また、上記方針を推進すべく当社においては2023年２月に人事部を設立いたしました。
       (1)  経営幹部研修

         今後の当社グループを牽引する立場であるという自覚を持ち、自社を取り巻く環境の変化を捉え、経営リー
        ダーとしてぶれない判断とグループ力を発揮するためのスキルを習得するプログラム
       (2)  次世代経営幹部研修
         バローグループ合同での研修であり、経営を学ぶための研修やグループ企業間での交流を目的に半年間実施
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        また、多様な人材の活躍支援施策として、主に推進する制度等は次の通りであります。
       (1)  女性の活躍支援

         当社では、全従業員が「個性」と「能力」を発揮するとともに、女性が活躍できる雇用環境を整備すること
        を目標としております。
       (2)  多様な働き方
         当社ではライフステージの変化に対応した職場環境の整備に取り組み、産休・育休制度、介護休業制度の周
        知徹底、復帰しやすい職場づくりに取り組んでおります。
       (3)  障がい者雇用
         当社では、一般企業に就労して自立したいと考えている障がい者の方々の採用を積極的に行っております。
        岐阜県では、特別支援学校と一体となって就労を支援する                           「働きたい!      応援団ぎふ」登録制度が2011年11月に
        創設され、当社は翌年２月に認定を受けました。今後、他の地域でも障がい者採用及び定着支援に向けて、店
        舗従業員に対する受入教育を進めるとともに、地域の職業センターや市の福祉課との連携を進めてまいりま
        す。
       (4)  定年再雇用制度
         高齢化社会の到来が本格化する中、当社は定年後も働く意欲のある社員を原則として全員再雇用する「定年
        再雇用制度」を導入しております。同制度は、対象となる社員が希望をすれば、定年後65歳まで再雇用する制
        度であります。
       (5)  社員登用制度
         中核事業会社16社でパートタイマーの社員登用制度を運用しております。一定の基準を満たしたパートタイ
        マー契約社員が同制度へ応募後、選考を経て正社員へ登用される定時登用のほか、所属長の推薦によって選考
        に至る随時登用を行っております。
     （４）リスク管理

        当社グループはリスクマネジメント委員会を設置し気候変動関連リスクを含めた全社的なリスクを「リスクマ
       ネジメント基本規程」に従い、網羅的に把握し、グループ内に潜在するリスクについて影響度と発生可能性の２
       軸で重要度を評価しております。リスクマネジメント委員会の事務局はリスクマネジメント部とし、業務執行取
       締役を委員長として、定期的に開催しております。リスクマネジメント委員会で対象としたリスクは、管理する
       ワーキンググループ（分科会）を設置するとともに、平常時におけるリスク管理と緊急時における危機管理の体
       制を構築し、自然災害等のリスクについてはその脆弱性を評価しＢＣＰへの備えを実施しております。気候変動
       に関連する影響は当社グループのリスクとして認識しており、リスクマネジメント委員会と連携の上、エネル
       ギー・水分科会及び社会貢献サステナビリティ委員会を中心に問題を特定し、検討した対策を実行してまいりま
       す。これらの取り組みは経営の課題であり、取締役会へ定期的に報告が行われております。
     （５）指標及び目標

        当社グループは、「サステナビリティ・ビジョン                       2030」の重点領域の一つに「地球環境」をテーマに掲げ、気
       候変動対策として長期的なサプライチェーン上での温室効果ガス排出量の削減目標を設定し、温室効果ガス（Ｇ
       ＨＧ）排出量の削減に取り組んでいます。
     2030年チャレンジ目標            サプライチェーン上での温室効果ガス排出量40％削減（※2019年度比）

     2050年チャレンジ目標            サプライチェーン上での温室効果ガス排出量ゼロ（※2020年度比）
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    （６）人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績
        当社グループでは、上記「（３）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略」において記載した、人材
       の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いており
       ます。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。
             指標                  目標             実績（当連結会計年度）

          女性管理職数                 2030年までに10％                    5.4％
     (注)   「第１　企業の概況　５　従業員の状況　(4)                      管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得
       率及び労働者の男女の賃金の格差」に記載しております提出会社及び連結子会社を対象に算出したものであり
       ます。
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    ３  【事業等のリスク】
      有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
     績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識し、かつ、投資家の判断に重要な影響を
     及ぼす可能性がある事項を、重要性の観点から取り上げた主要なリスクは、以下のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したも
     のであります。また、下記の各リスクの発生頻度や影響の程度について合理的に予見することが困難であるため、記
     載しておりませんが、当社は、全社的なリスク管理体制を、「第4　提出会社の状況　4　コーポレート・ガバナンス
     の状況等」に記載のとおり整備し、管理を行っております。
     当社グループの業績に影響を与える要因について

      (1)    小売業の外部環境について
         当社グループの事業は小売事業を中心としており、同事業を取り巻く外部環境として、今後の景気動向、価
        格競争の激化、同業種や異業種との競合の進展状況、消費者に係る税制の変更、気候変動等の要因により、当
        社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)    出店政策について

         当社グループは、スーパーマーケット、ドラッグストア及びホームセンターにおいて、生鮮食料品、一般食
        料品、日用雑貨品、住居関連商品及び医薬品の販売を主要業務とした流通業を営んでおり、この他にスポーツ
        クラブなどを運営しております。
         当社グループでは、今後とも出店地域を中心としてドミナントエリア化を意図し店舗密度を高めていく方針
        であり、Ｍ＆Ａによる店舗数拡大も検討していく方針ですが、新規出店の基準に合致した物件を確保できない
        場合や、法的規制等により計画どおりの出店ができない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を
        及ぼす可能性があります。
      (3)    食品の安全性について

         当社グループは、調達から販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を目指して
        おり、食品の流通経路における品質管理を徹底するとともに、製造・加工拠点、店舗において、厳格な衛生管
        理と適正な食品表示に努めています。しかし万一、食中毒や異物混入等の品質事故や食品表示の誤りが発生し
        た場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)    自然災害・流行性感染症について

         当社グループは、感染症対策マニュアルの整備、店舗の耐震性、防災対応マニュアルの整備、避難訓練の実
        施等、自然災害や事故等に対しできる限りの対策を講じておりますが、地震・台風等の大規模自然災害や流行
        性感染症が発生した場合には、当社グループの店舗での営業継続や販売商品の調達について影響を受ける可能
        性があります。大規模自然災害については、当社グループの店舗の多くが岐阜県、愛知県に所在しているた
        め、東海大地震が発生した場合には、事業活動の一部中断等により当社グループの業績及び財政状態に著しい
        影響を及ぼす可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症のような流行性感染症について、主に飛沫
        感染や接触感染を感染経路として感染が拡大した場合に、営業活動の自粛等により当社グループの業績及び財
        政状況に影響を及ぼす可能性があります。
      (5)    新規事業への参入について

         当社グループは、当社グループの事業目的に沿って優良企業との提携及び資本参加を積極的に実施する方針
        であり、新規事業に参入することも検討いたしております。しかしながら、新規事業の参入にあたり、外部環
        境の変化等各種の要因によって、当社グループが期待するとおりの成果をあげられない場合には、当社グルー
        プの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (6)    金利変動について

         当社グループでは、新規の出店等に伴う設備投資のために借入金等により資金を調達することもあり、当期
        末における連結ベースの借入金及び社債等の残高は1,187億80百万円であります。このため今後の金利動向に
        よっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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      (7)    人材の確保について
         当社グループは、更なる成長を実現するため、優秀な人材の確保及び育成が重要な課題と認識し、社員の配
        置転換、新卒及び中途採用、外国人技能実習生の受け入れを行うなど人材の確保及び育成に注力しておりま
        す。しかしながら、今後、人材確保及び育成が計画通り進まない場合、当社グループの業績及び財政状態に影
        響を及ぼす可能性があります。
      (8)    情報システムのリスクについて

         当社グループは、通信ネットワークを介して基幹システム、物流管理システム、店舗業務支援システム等を
        使用しております。また、通信販売、クレジットカード決済、電子マネー決済やポイントカード等により多数
        のお客様の個人情報を保持しております。当社グループは、これらに対し適切なセキュリティ対策を実施して
        おりますが、災害、停電、ソフトウェア及び機器の欠陥、コンピュータウイルスの感染、不正アクセス等予測
        の範囲を超える出来事により、情報システムの停止または一時的な混乱、顧客情報を含めた内部情報の消失、
        漏洩、改ざん等のリスクがあります。このような事態が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影
        響を及ぼす可能性があります。
      (9)    当社グループに対する法的規制について

        ①大規模小売店舗立地法について
         当社グループの店舗の出店及び増床に際しては「大規模小売店舗立地法」の規制対象となっており、店舗面
        積1,000㎡を超える新規出店及び増床については、都道府県又は政令指定都市に届出が義務付けられています。
        届出後、駐車台数、騒音対策、廃棄物処理について、地元住民の意見を踏まえ、都道府県・政令指定都市が主
        体となって審査が進められます。
         同法の適用により、当初の計画どおりに店舗の新規開設や既存店舗の増床等ができない場合、当社グループ
        の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         また、建築基準法が改正され、新規出店及び改装に際し、審査期間の長期化や出店コストの増加等により、
        当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ②個人情報の漏洩について
         個人情報の管理については、情報端末のセキュリティシステムの強化、社内規程の整備や従業員教育等によ
        り万全を期しておりますが、不測の事態により個人情報が外部に漏洩するような事態に陥った場合には、当社
        グループの社会的信用力が低下し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ③その他法的規制について
         当社グループは、独占禁止法、薬機法の他、食品の安全管理、環境・リサイクル等に関する法令等に十分留
        意して事業活動を行っておりますが、万が一これらの法令に違反する事由が生じた場合には、当社グループの
        事業活動が制限される可能性があります。また、将来的に当社グループが規制を受けている法令の変更や新た
        な法令の施行等があった場合、各種規制事項を遵守するためのコストが増加することにより、当社グループの
        業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (10)   固定資産の減損について

         当社グループは、減損会計を適用しておりますが、翌連結会計年度以降も収益性の低い店舗等について減損
        処理がさらに必要となった場合や今後の地価の動向によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響が及
        ぶ可能性があります。
      (11)   繰延税金資産について

         当社グループは、繰延税金資産の回収可能性の評価に際して、将来の課税所得を合理的に見積もっておりま
        す。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存しますので、その見積額が減少した場合、繰
        延税金資産が減額され税金費用を計上することによって、当社グループ                                 の財政状態及び経営成績に影響を及ぼ
        す可能性があります。
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    ４  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状況、経営成績及び
      キャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
     ①  財政状態及び経営成績の状況

       当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が10月以降の第８波により再拡大したものの
      徐々に落ち着き、イベント等の規制緩和や国内旅行支援などにより人流も回復し、インバウンド消費の回復など社
      会経済活動の持ち直しの兆しが見られました。しかしながら、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化、それに伴う
      エネルギー及び原材料の高騰、急速な為替相場の変動等により、経営環境の先行きは依然として不透明な状況が続
      いております。
       当社グループの事業領域である流通業界におきましても、相次ぐ値上げによって家計の節約志向が強まる中、光
      熱費等のエネルギーコストの高騰、物流費や人件費の上昇が続いており、当社グループを取り巻く経営環境は厳し
      さを増しております。
       このような状況の下、当社グループは、「コネクト2030～商品・顧客・社会を繋ぐ」を戦略目標とする中期３ヵ
      年経営計画の２期目を終え、製造機能を活かした商品力の向上や来店目的を明確にした「デスティネーション・ス
      トア」への転換を進めるとともに、2022年10月には愛知県名古屋市中川区にスーパーマーケット、ホームセンター
      及びドラッグストアを同一敷地内に集積したショッピングセンターを新設しました。
       一方、顧客との接点強化に向けて、グループ店舗網だけでなく、自社電子マネー「Lu                                        Vit（ルビット）カード」
      やアプリの活用に注力した結果、当期末現在の「Lu                        Vitカード」会員は415万人、アプリ登録会員は74万人となりま
      した。
       その結果、当連結会計年度の経営成績は次のとおりであります。
                      前連結会計年度

                                   当連結会計年度
                     （自  2021年４月１日                            増減
                                  （自  2022年４月１日
                    　　至   2022年３月31日       ）
                                 　　至   2023年３月31日       ）
       営業収益                  732,519百万円             759,977百万円              27,457百万円
       営業利益                   21,205百万円             20,062百万円             △1,143百万円
       経常利益                   24,140百万円             23,049百万円             △1,090百万円
       親会社株主に帰属する
                                       7,603百万円
                          9,014百万円                          △1,411百万円
       当期純利益
       なお、当期末現在のグループ店舗数は1,322店舗となっております。

     連結業績の分析

     ①  営業収益
       営業収益は     7,599億77百万円        （ 前年同期比3.7％増         ）となりました。スーパーマーケット事業では、店舗の新設、
      生鮮・惣菜部門の強化を支える食品加工業が貢献するとともに、前期に子会社化した企業が寄与しました。また、
      ドラッグストア事業では、店舗の新設及び既存店舗への調剤薬局併設が寄与しました。
     ②  営業利益

       営業総利益は売上総利益の増加により                  2,200億14百万円        （ 前年同期比3.7％増         ）、販売費及び一般管理費は広告宣
      伝費を削減したものの、人件費、水道光熱費及び店舗の新設に伴う賃借料等の増加により、                                          1,999億51百万円        （ 前年
      同期比4.7％増       ）となりました。
       これらの結果、営業利益は            200億62百万円       （ 前年同期比5.4％減         ）、営業収益営業利益率は2.6％となり、前年同期
      に比べて0.3ポイント低下しました。
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     ③  経常利益
       営業外収益は      44億60百万円      （ 前年同期比3.1％減         ）となり、営業外費用は           14億73百万円      （ 前年同期比11.7％減         ）と
      なりました。
       これらの結果、経常利益は            230億49百万円       （ 前年同期比4.5％減         ）となりました。営業収益経常利益率は3.0％とな
      り、前年同期に比べて0.3ポイント低下しました。
     ④  親会社株主に帰属する当期純利益

       特別利益は違約金収入等の増加により                  ９億57百万円      （ 前年同期比13.8％増         ）、特別損失は減損損失の増加により
      66億75百万円      （ 前年同期比54.4％増          ）を計上したため、税金等調整前当期純利益は                       173億31百万円       （ 前年同期比
      16.1％減    ）となりました。また、法人税等の合計は                    80億55百万円      （ 前年同期比14.4％減         ）、非支配株主に帰属する
      当期純利益は      16億72百万円      （ 前年同期比25.2％減         ）となりました。
       これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は                        76億３百万円      （ 前年同期比15.7％減         ）となりました。
       セグメント別の業績は次のとおりであります。

      セグメント別の経営成績

      営業収益
                      前連結会計年度
                                   当連結会計年度
                     （自  2021年４月１日                            増減
                                  （自  2022年４月１日
                    　　至   2022年３月31日       ）
                                 　　至   2023年３月31日       ）
       スーパーマーケット事業                  405,537百万円             421,838百万円              16,300百万円
       ドラッグストア事業                  152,474百万円             160,947百万円              8,472百万円
       ホームセンター事業                  122,947百万円             124,962百万円              2,015百万円
       スポーツクラブ事業                   9,847百万円             9,439百万円             △408百万円
       流通関連事業                   10,451百万円             11,373百万円               922百万円
       その他の事業                   31,260百万円             31,414百万円               154百万円
                                      759,977百万円
       合計                  732,519百万円                           27,457百万円
      営業利益又は営業損失

                      前連結会計年度
                                   当連結会計年度
                     （自  2021年４月１日                            増減
                                  （自  2022年４月１日
                    　　至   2022年３月31日       ）
                                 　　至   2023年３月31日       ）
       スーパーマーケット事業                   14,908百万円             13,374百万円             △1,534百万円
       ドラッグストア事業                   2,950百万円             4,317百万円             1,367百万円
       ホームセンター事業                   5,061百万円             4,620百万円             △441百万円
       スポーツクラブ事業                   △559百万円            △1,159百万円              △600百万円
       流通関連事業                   3,206百万円             3,296百万円               89百万円
       その他の事業                   2,510百万円             1,635百万円             △874百万円
       セグメント間取引消去                  △5,322百万円             △4,668百万円               653百万円
       全社費用等（注）                  △1,549百万円             △1,353百万円               196百万円
                                       20,062百万円
       合計                   21,205百万円                          △1,143百万円
      (注)   全社費用等は、主に関係会社からの配当収入及び報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
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      ＜スーパーマーケット（ＳＭ）事業＞
       ＳＭ事業の     営業収益は4,218億38百万円             （ 前年同期比4.0％増         ）、  営業利益は133億74百万円            （ 前年同期比10.3％
      減 ）となりました。
       同事業におきましては、中核の株式会社バローでは、10月に「ＳＭバロー千音寺店」（愛知県名古屋市）をグ
      ループの調達、製造、加工機能を活かした商品を多数取り揃え、商品力の向上や来店目的を明確にした「デスティ
      ネーション・ストア」として新設しました。同店は原則、折り込みチラシを出さず、鮮度・品質にこだわった商品
      をお求めやすい価格でご提供させていただくＥＤＬＰ（エブリデー・ロー・プライス）を採用しております。ま
      た、11月には「ＳＭバロー京田辺店」（京都府京田辺市）を出店し、関西圏における店舗網も拡大しております。
       同事業では、生鮮・惣菜部門の強化を支える食品加工業及び卸売業が貢献するとともに、前期に子会社化した企
      業が寄与し、増収となりました。しかしながら、生活防衛意識の高まりや巣ごもり需要の反動減により既存店売上
      高（収益認識会計基準等の影響を除く）が前年同期比0.1％減となり、売上総利益が減少したほか、水道光熱費等が
      増加し、減益となりました。
       なお、店舗につきましては、８店舗を新設、４店舗を閉鎖し、当期末現在のＳＭ店舗数はグループ合計316店舗と
      なっております。
      ＜ドラッグストア事業＞

       ドラッグストア事業の          営業収益は1,609億47百万円             （ 前年同期比5.6％増         ）、  営業利益は43億17百万円           （ 前年同期
      比46.3％増     ）となりました。
       同事業では、調剤部門の併設化を中心とした売場改装による効果、行動制限の緩和や新型コロナウイルスの感染
      再拡大などによる関連商品需要の増加もあり、既存店売上高（収益認識会計基準等適用の影響を除く）が前年同期
      比で2.9％増加しました。また、調剤部門の売上が引き続き好調に推移した上、原価改善等による売上総利益率の上
      昇、販売促進手法の一層のデジタル化による販売費の低減により、増収増益となりました。
       なお、店舗につきましては、2022年５月に調剤薬局を運営する有限会社なぎさ薬局を子会社化し、同社の１店舗
      を含む22店舗を新設、５店舗を閉鎖し、当期末現在の店舗数は495店舗（うち調剤取扱い157店舗）となっておりま
      す。
      ＜ホームセンター（ＨＣ）事業＞

       ＨＣ事業の     営業収益は1,249億62百万円             （ 前年同期比1.6％増         ）、  営業利益は46億20百万円           （ 前年同期比8.7％減         ）
      となりました。なお、当連結会計年度に含まれるアレンザホールディングス株式会社の当該事業の業績は、2023年
      ２月期（2022年３月１日～2023年２月28日）を対象としております。
       同事業においては、原材料の高騰による商品の値上げの影響により、既存店ベースの客単価は前年同期比で4.3％
      増加しましたが、来店客数が前年同期比で4.8％減少し、既存店売上高（収益認識会計基準等適用の影響を除く）は
      株式会社ダイユーエイト、株式会社ホームセンターバロー及び株式会社タイムの３社で前年同期比0.7％減少しまし
      た。一方、ＥＣ事業が大きく前年を上回る実績で推移し、増収を確保しました。
       同事業では、プライベート・ブランド商品の取扱いアイテム数の拡大と販売強化による利益率の改善に取り組ん
      だものの、光熱費や物流費の上昇、キャッシュレス決済手数料の増加等により、減益となりました。
       なお、店舗につきましては、５店舗を新設、２店舗を閉鎖し、当期末現在の店舗数はグループ合計161店舗となっ
      ております。
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      ＜スポーツクラブ事業＞
       スポーツクラブ事業の          営業収益は94億39百万円           （ 前年同期比4.1％減         ）、  営業損失は11億59百万円           （ 前年同期５億
      59百万円    ）となりました。
       同事業におきましては、７月より実施した「スポーツクラブアクトスWill_G（ウィルジー）」の月会費の値上
      げ、コロナ禍で増加した休会者数の減少等により回復基調の兆しがあるものの減収となり、また、水道光熱費等の
      売上原価が大幅に増加したため、営業損失が拡大しました。
       なお、店舗につきましては、２店舗を新設、11店舗を閉鎖し、当期末現在の店舗数はグループ合計184店舗（うち
      フランチャイズ運営52店舗）となっております。
      ＜流通関連事業＞

       流通関連事業の       営業収益は113億73百万円            （ 前年同期比8.8％増         ）、  営業利益は32億96百万円            （ 前年同期比2.8％
      増 ）となりました。
       物流、資材卸売、設備メンテナンスなど、流通に関わる事業に携わるグループ企業では、物流事業、卸売業を中
      心に営業収益は増収となり、販売費及び一般管理費の増加を吸収して増益となりました。
      ＜その他の事業＞

       その他の事業の       営業収益は314億14百万円            （ 前年同期比0.5％増         ）、  営業利益は16億35百万円           （ 前年同期比34.8％
      減 ）となりました。なお、当連結会計年度に含まれるアレンザホールディングス株式会社の当該事業の業績は、
      2023年２月期（2022年３月１日～2023年２月28日）を対象としております。
       同事業には、ペットショップ事業、不動産賃貸業、衣料品等の販売業などが含まれております。ペットショップ
      事業では、ＰＢ商品の販売、トリミング・しつけなどサービス部門が堅調に推移したものの、巣ごもり需要の反動
      から減収となりました。生体の販売頭数に鈍化が見られたものの、犬・猫のおやつ及びプレミアムフード、小動物
      のフード等が好調に推移したほか、外出・旅行等の需要拡大により、コロナ禍に著しく落ち込んでいたペットホテ
      ルサービスは回復しております。
       なお、ペットショップ事業におきましては、４店舗を新設し、当期末現在の店舗数は119店舗となっております。
       当連結会計年度末における総資産、負債及び純資産の残高、前期末対比の増減額及び増減要因は次のとおりであ

      ります。
                      前連結会計年度

                                   当連結会計年度
                                                  増減
                     （ 2022年３月31日       ）
                                  （ 2023年３月31日       ）
      総資産                   410,365百万円             417,107百万円              6,741百万円
      負債                   247,844百万円             249,587百万円              1,742百万円
                                     167,520百万円
      純資産                   162,521百万円                          4,998百万円
       当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ                             67億41百万円増加        し、  4,171億７百万円        となりまし

      た。これは主に、現金及び預金が                17億77百万円減少        したものの、受取手形、売掛金及び契約資産                     17億96百万円      、商
      品及び製品     34億39百万円      及び流動資産その他に含まれる未収入金12億81百万円がそれぞれ増加したことによるもの
      であります。
       負債は、前連結会計年度末に比べ               17億42百万円増加        し、  2,495億87百万円        となりました。これは主に、有利子負債
      が66億75百万円減少したものの、支払手形及び買掛金                         22億66百万円      、未払法人税等       12億63百万円      、資産除去債務20
      億25百万円、流動負債その他に含まれる預り金17億18百万円がそれぞれ増加したことによるものであります。
       純資産は、前連結会計年度末に比べ                49億98百万円増加        し、  1,675億20百万円        となりました。なお、非支配株主持分
      及び新株予約権を除く純資産は              1,527億33百万円        となり、    自己資本比率は36.6％          となりました。
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     ② キャッシュ・フローの状況
       当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ                                     18億94百万円減少        し、  209億73百
      万円  となりました。
       当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）

       営業活動により得られた資金は、前連結会計年度に比べ                          118億67百万円増加         し 362億29百万円       となりました。
       これは主に、税金等調整前当期純利益が                   33億26百万円減少        したことにより資金が減少したものの、仕入債務の増
      減額  52億47百万円      、未払金及び未払費用の増減額              28億62百万円      、減損損失     26億31百万円      それぞれ増加かつ法人税等
      の支払額    52億9百万円      減少したことにより資金が増加したことによるものであります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）

       投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ                          10億11百万円減少        し、  257億17百万円       となりました。
       これは主に、貸付金回収による収入が                  ６億２百万円      減少したことにより資金が減少したものの、連結の範囲の変
      更を伴う子会社株式の取得による支出が                   14億57百万円      減少したことにより資金が増加したことによるものでありま
      す。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）

       財務活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ                          82億14百万円増加        し、  123億29百万円       となりました。
       これは主に、短期借入金の純増減額が                  23億21百万円増加        したことにより資金が増加したものの、コマーシャル・
      ペーパーの純増減額         50億円   、長期借入金の純増減額56億59百万円それぞれ減少したことにより資金が減少したこと
      によるものであります。
     ③  販売及び仕入の実績

      a.  販売実績
       セグメント別営業収益
             セグメントの名称                     営業収益(百万円)              前年同期比(％)
    スーパーマーケット（ＳＭ）事業                                      421,838            104.0

    ドラッグストア事業                                      160,947            105.6

    ホームセンター（ＨＣ）事業                                      124,962            101.6

    スポーツクラブ事業                                       9,439           95.9

    流通関連事業                                      11,373           108.8

    その他の事業                                      31,414           100.5

    合計                                      759,977            103.7

     (注)   セグメント間の取引については、相殺消去しております。
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      b.  商品仕入実績
       セグメント別商品仕入
             セグメントの名称                      仕入高(百万円)             前年同期比(％)
    スーパーマーケット（ＳＭ）事業                                      250,630            104.7

    ドラッグストア事業                                      111,132            105.4

    ホームセンター（ＨＣ）事業                                      84,105            98.8

    スポーツクラブ事業                                        681          74.7

    流通関連事業                                      11,284            79.8

    その他の事業                                      14,753            96.9

    合計                                      472,587            102.7

     (注)   セグメント間の取引については、相殺消去しております。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
     ①  財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

       当社グループの当連結会計年度の経営成績は、営業収益                          7,599億77百万円        （前年同期比      3.7％増    ）、営業利益      200億
      62百万円    （前年同期比      5.4％減    ）、経常利益      230億49百万円       （前年同期比      4.5％減    ）、親会社株主に帰属する当期純利
      益 76億３百万円      （前年同期比      15.7％減    ）となりました。前連結会計年度の期首から収益認識会計基準等を適用して
      おりますが、営業収益は28期連続増収で過去最高となりました。一方、営業利益以下の各段階利益は減少し、親会
      社株主に帰属する当期純利益につきましては、特別損失                          66億75百万円      の計上が影響しました。なお、特別損失に
      は、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づく減損損失                           59億39百万円      を計上しております。
       経営成績に対するセグメント別の影響を測るために、前連結会計年度の営業収益と比較をした場合、増収分（                                                  274
      億57百万円     ）に対する主要セグメントの内訳は、スーパーマーケット事業が                              163億円    、ドラッグストア事業が           84億72
      百万円   、ホームセンター事業が           20億15百万円      の増収となりました。スーパーマーケット事業では、前期に子会社化
      した株式会社八百鮮及び株式会社ヤマタが寄与したほか、生鮮食品・惣菜の強化を下支えする食品製造業及び卸売
      業が前年に引き続き伸張いたしました。なお、中核の株式会社バローでは、コロナ禍における内食需要が徐々に落
      ち着きを見せる中で既存店売上高（収益認識会計基準等の影響を除く）が「デスティネーション・ストア」への転
      換を目的とした既存店改装効果もあり、12月度を中心とした第３四半期に高い伸びを見せたものの、第２四半期連
      結累計期間の減少があり累計では減少となりました。ドラッグストア事業では、行動制限の緩和や新型コロナウイ
      ルスの感染再拡大などによる需要の増加もあり、既存店売上高（収益認識会計基準等の影響を除く）は増加いたし
      ました。また、ホームセンター事業では、既存店売上高（収益認識会計基準等適用の影響を除く）は株式会社ダイ
      ユーエイト、株式会社ホームセンターバロー及び株式会社タイムの３社で減少しましたが、ＥＣ事業が大きく前年
      を上回る実績で推移し、増収を確保いたしました。
       同様に、前連結会計年度の営業利益と比較をした場合、減益分（                              11億43百万円      ）に対する主要セグメントの内訳
      は、スーパーマーケット事業が               15億34百万円      、ホームセンター事業が           ４億41百万円      の減益、ドラッグストア事業が
      13億67百万円      の増益となりました。スーパーマーケット事業では、売上総利益が減少したほか、水道光熱費等が増
      加し、減益となりました。ホームセンター事業では、光熱費や物流費の上昇、キャッシュレス決済手数料の増加等
      により、減益となりました。一方、ドラッグストア事業では、調剤部門の売上が引き続き好調に推移した上、原価
      改善等による売上総利益率の上昇、販売促進手法の一層のデジタル化による販売費の低減により、増益となりまし
      た。当社グループとして、原油価格・原材料価格の上昇、為替市場の変動等を受けて、前期に引き続き建築費用や
      水道光熱費の上昇が続いたことから、経費低減を進め、変化への耐性を高める必要があると考えております。
       なお、新型コロナウイルス感染症の影響が続いたスポーツクラブ事業では、水道光熱費等の売上原価が大幅に増
      加したため、営業損失          11億59百万円      となりました。経済社会活動の正常化が進む中で、同事業の収益の早期適正化
      が継続的かつ重要な課題と捉えております。
       財政状態につきましては、総資産が前連結会計年度末に比べ                            67億41百万円      増加し、    4,171億７百万円        となりまし
      た。これは主に、流動資産等の営業活動に係る資産の増加によるものです。負債の部において、有利子負債は、前
      連結会計年度末に比べ66億75百万円減少し、1,187億80百万円となりました。また、純資産の部において、非支配株
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      主持分及び新株予約権を除く純資産は                 1,527億33百万円        となり、自己資本比率は           36.6％   に上昇しております。これら
      の結果、デット・エクイティ・レシオは0.7倍と低下いたしました。なお、2024年３月期を最終年度とする中期３ヵ
      年 経営計画の財務政策では、デット・エクイティ・レシオ0.6倍を目処に有利子負債を圧縮することを財務規律とし
      ております。
       経営効率につきましては、ＲＯＡが前期の5.9％から5.6％へ、ＲＯＥが前期の6.2％から5.0％へ低下しておりま
      す。ＲＯＡの低下は、営業収益経常利益率が前期の3.3％から3.0％へ低下したこと、ＲＯＥの低下は、親会社株主
      に帰属する当期純利益の減少により、営業収益親会社株主に帰属する当期純利益率が前期の1.2％から1.0％へ低下
      したことによるものです。なお当社グループは、資本コストをより意識した経営へ移行するため、経営効率指標と
      して投下資本利益率（ＲＯＩＣ）を採用しておりますが、ＲＯＩＣも前期の4.1％から3.7％へ低下しております。
      引き続き本業利益の拡大と店舗に係る固定資産の減損損失縮小の双方が課題と考えております。
     ②  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

       キャッシュ・フローの状況につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
      状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりで、現金及び現金同等物
      の当連結会計年度末残高は            209億73百万円       となりました。
       キャッシュ・フローの創出及び資金使途については、中期３ヵ年経営計画の財務政策において、営業活動による
      キャッシュ・フローの創出は３ヵ年累計1,000億円以上、Ｍ＆Ａを除く設備投資額は３ヵ年累計850億円程度として
      おります。資金使途は新店投資45～50％、既存店投資35％程度、ＤＸ関連を含むその他投資15～20％の構成を予定
      しております。株主還元については、配当性向25％を目処に安定的かつ継続的に行うことを基本としております。
       当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは                          362億29百万円       、投資活動によるキャッシュ・フローは
      257億17百万円       の支出となり、フリー・キャッシュ・フローはプラスに転じました。設備投資額は前期を下回る259
      億95百万円となりましたが、資金使途は支払ベースの構成比において変化が見られ、新店投資の構成比が約52％と
      なり既存店投資の構成比約45％を上回りました。
       なお、当社グループの主な資金需要は、事業活動に必要な運転資金（商品仕入に伴う決済資金、販売費及び一般
      管理費等の営業費用）及び設備投資（新店投資、既存店の改装費用等）であり、営業活動によるキャッシュ・フ
      ローを財源とすることを基本とし、必要に応じて銀行借入や社債等による資金調達を行うこととしております。
       当社グループは、事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、グループ内資金の活用を基本とし
      て、子会社の資金を含め一元管理を行い、当社グループ内の資金需要に備えるとともに、資金の短期流動性を確保
      するため、取引金融機関と総額686億円の当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。
     ③  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
      おります。重要な会計方針については、「第５　経理の状況、１　連結財務諸表等　注記事項　（連結財務諸表作
      成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負
      債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく
      数値は実際の結果と異なる可能性があります。
       連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　
      連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
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    ５  【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
    ６  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      当社グループは、新規出店及び既存店の増床改装等による活性化を推し進めることで企業拡大につとめ、スーパー
     マーケット事業を中心として             27,618   百万円の設備投資を実施いたしました。
      その主なものは、スーパーマーケット事業において新設８店舗並びに改装18店舗で                                      7,584   百万円、ドラッグストア
     事業において新設21店舗で            2,628   百万円、ホームセンター事業において新設５店舗で                        5,023   百万円及びスポーツクラブ
     事業において新設２店舗で            94 百万円であります。
      なお、上記投資金額には、借地権、ソフトウエア、長期前払費用、差入保証金及び利息相当額を控除したリース資
     産の支払総額を含めております。
    ２  【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
                                                2023年３月31日       現在
                                帳簿価額(百万円)
     事業所名                                                従業員数
          セグメントの       設備の
                    建物及び          土地    リース     差入
            名称     内容
     (所在地)                                                 (名)
                         器具備品                   その他     合計
                              (面積千㎡)
                     構築物              資産    保証金
    恵那店他
          ス  ー  パ  ー
                              24,220                        －
    (岐阜県      マーケット       店舗    45,170      299        1,080    13,013     4,687    88,472
                               (243)                       〔－〕
          事業
     恵那市他)
    高山店他
          ホームセン                     1,649                        －
    (岐阜県
                 店舗     9,311       8         －    765    540   12,275
          ター事業                     (14)                      〔－〕
     高山市他)
     (注)   １．帳簿価額の「その他」には、借地権、ソフトウエア及び長期前払費用を含めております。なお、差入保証金
         及び長期前払費用は、金融商品会計における建設保証金の時価計算を適用する前の数値であります。
       ２．上記のほか、連結会社以外からの主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
                                             年間リース料
          事業所名                             年間賃借料            リース残高
                       設備の    建物の面積      土地の面積
               セグメントの名称
                        内容    (千㎡)      (千㎡)
                                             (百万円)
          (所在地)                              (百万円)            (百万円)
         恵那店他
               スーパーマー
         (岐阜県              店舗       229     2,502     13,014        14      －
               ケット事業
          恵那市他)
         高山店他
               ホームセンター
         (岐阜県              店舗       52     419     1,878       －      －
               事業
          高山市他)
     (2)  国内子会社

                                                 2023年３月31日       現在
                                   帳簿価額(百万円)
           事業所名
                     設備の                                 従業員数
               セグメント
                          建物        土地
     会社名
                              器具        リース     差入
                の名称
                      内容                                  (名)
           (所在地)
                          及び                    その他     合計
                                  (面積
                              備品        資産    保証金
                         構築物
                                  千㎡)
          恵那店他
                スーパー
                     店舗                                 2,618
    ㈱バロー           マーケッ          10,638     4,344      －    97    633    106   15,821
          (岐阜県
                     等                                〔7,732〕
                ト事業
          恵那市他)
          茜部南店
                ドラッグ
          他
                     店舗             194                    1,581
    中部薬品㈱           ストア事          27,636      820       3,267    6,143    2,202    40,265
          (岐阜県           等             (2)                   〔3,068〕
                業
          岐阜市他)
          黒岩店他
                ホームセ
                                  1,906
    ㈱ダイユー                 店舗                                  557
          (福島県     ンター事          10,894      95        692   3,364    1,497    18,448
    エイト                 等                                 〔949〕
                                  (32)
                業
          福島市他)
          恵那店他
                スポーツ
                     店舗             694                     353
    ㈱アクトス      (岐阜県     クラブ事          4,030     138        145   1,759     112   6,881
                     等             (6)                    〔648〕
                業
          恵那市他)
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     (注)   １．帳簿価額の「その他」には、借地権、ソフトウエア及び長期前払費用を含めております。なお、差入保証金
         及び長期前払費用は、金融商品会計における建設保証金の時価計算を適用する前の数値であります。
       ２．従業員数は、就業人員であり、臨時従業員は〔　〕内に年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載し
         ております。
       ３．上記のほか、連結会社以外からの主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
                                 建物の     土地の     年間     年間    リース
                             設備の
               事業所名      セグメントの
         会社名                         面積     面積    賃借料    リース料      残高
               (所在地)        名称
                             内容
                                 (千㎡)     (千㎡)    (百万円)     (百万円)     (百万円)
               中津川店他       ス  ー  パ  ー
               (岐阜県
        ㈱バロー             マーケット       店舗等       11     21    322     168     －
               中津川市他)
                      事業
               茜部南店他
                      ドラッグス
               (岐阜県
        中部薬品㈱                    店舗等       145    1,280     6,706      324     420
                      トア事業
                岐阜市他)
               黒岩店他
        ㈱ダイユー             ホームセン
               (福島県
                            店舗等       92   1,307     2,899      454    1,571
        エイト             ター事業
               福島市他)
               千音寺店他
               (愛知県
                      スポーツク
        ㈱アクトス                    店舗等       147     132    1,900      94    122
                名古屋市
                      ラブ事業
                中川区他)
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設等
                                  投資予定額

                                              着手及び完了予定
              事業所名                           資金調達              完成後の
                             設備の
      会社名               セグメントの名称
                                 総額   既支払額
                             内容
              (所在地)                            方法             増加能力
                                (百万円)    (百万円)
                                               着手     完了
           ルビットパーク

                      スーパーマー                   自己資金及              販売力の
    ㈱バロー       近江八幡他４店舗                  店舗                2020年12月     2024年３月
                                 4,067     794
                      ケット事業                   び借入金               増加
           （滋賀県近江八幡市他）
           春日井熊野店他14店舗
                      ドラッグストア                   自己資金及              販売力の
    中部薬品㈱                         店舗                2023年１月     2024年３月
                                 2,882     309
                      事業                   び銀行借入               増加
           （愛知県春日井市他）
           エイトプロ本内店他
    ㈱ダイユー
                      ホームセンター                   自己資金及              販売力の
           １店舗                  店舗                2023年６月     2024年１月
                                  582     0
                      事業                   び銀行借入               増加
    エイト
           （福島県福島市他）
           北島店
                      ホームセンター                   自己資金及              販売力の
    ㈱タイム                         店舗                2022年９月     2023年３月
                                  848    265
                      事業                   び銀行借入               増加
           （岡山県岡山市）
           プロサイト瀬戸店

    ㈱ホームセン
                      ホームセンター                   自己資金及              販売力の
                             店舗                2023年５月     2023年７月
                                  114     0
                      事業                   び銀行借入               増加
    ターバロー
           （愛知県瀬戸市）
           ペットワールド
           アミーゴ金沢有松店
                                        自己資金及              販売力の
    ㈱アミーゴ                  その他の事業       店舗                2022年11月     2023年12月
                                 1,432     120
                                        び銀行借入               増加
           他５店舗
           （石川県金沢市他）
     (注)   １．  決算日の    異なる   連結子会社については、各連結子会社の決算日現在にて記載しています。
       ２．  2023年３月末において、㈱タイム                北島店の新設は完了しております。
     (2)  重要な設備の除却等

                  事業所名                       期末帳簿価額        除却等の

        会社名                 セグメントの名称         設備の内容
                  (所在地)                        (百万円)       予定年月
               ＳＭバロー大垣南店           スーパーマー
    ㈱バローマックス                               土地         1,027    2023年４月
                         ケット事業
               (岐阜県大垣市)
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①   【株式の総数】
                種類                      発行可能株式総数(株)

               普通株式                          200,000,000
                計                        200,000,000
      ②   【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                   上場金融商品取引所
        種類         発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                   商品取引業協会名
               ( 2023年３月31日       )   (2023年６月30日)
                                    東京証券取引所
                                    プライム市場          単元株式数は100株で
       普通株式            53,987,499          53,987,499
                                   名古屋証券取引所           あります。
                                    プレミア市場
        計          53,987,499          53,987,499          －            －
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①   【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②   【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③   【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                              資本金増減額       資本金残高

                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)                    (百万円)       (百万円)
                               (百万円)       (百万円)
    2019年１月17日        (注)
                 1,325,800      53,987,499         1,693      13,609       1,693      14,363
     (注）   有償第三者割当　発行価格2,554円　資本組入額1,277円
     　　　割当先　株式会社アークス　株式会社リテールパートナーズ
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     (5)  【所有者別状況】
                                               2023年３月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
           政府及び
                                 外国法人等
      区分                                              株式の状況
                     金融商品     その他の                個人
           地方公共     金融機関                                計
                                                     (株)
                     取引業者      法人               その他
                               個人以外      個人
            団体
    株主数
              －     41     24     390     172      27   20,769     21,423        －
    (人)
    所有株式数
              －   185,104      8,097    141,665      87,430       181   116,890     539,367      50,799
    (単元)
    所有株式数
    の割合
              －    34.32      1.50     26.27     16.21      0.03     21.67     100.00        －
    (％)
     (注)   １．「金融機関」には、取締役向け株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が
         保有している当社株式2,280単元が含まれております。
       ２．自己株式201,357株は個人その他に2,013単元、「単元未満株式の状況」57株含まれております。なお、2023
         年３月31日現在の実質的な所有株式数は201,357株であります。
       ３．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ11単元及び80
         株含まれております。
     (6)  【大株主の状況】

                                                2023年３月31日       現在
                                                  発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (千株)      総数に対する
                                                  所有株式数
                                                  の割合(％)
    日本マスタートラスト信託銀行
                    東京都港区浜松町２丁目11番３号                          5,170        9.61
    株式会社（信託口）
    株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海１丁目８番12号                          3,093        5.75
    （信託口）
    公益財団法人伊藤青少年育成奨
                    岐阜県多治見市大針町661番地の１                          2,910        5.41
    学会
    株式会社子雲社                岐阜県恵那市大井町293番地の10                          2,730        5.07
    農林中央金庫                東京都千代田区大手町１丁目２番１号                          2,542        4.72

    株式会社十六銀行                岐阜県岐阜市神田町８丁目26番地                          2,536        4.71

    田代正美                岐阜県可児市                          1,389        2.58

    株式会社リテールパートナーズ                山口県防府市江泊1936番地                          1,260        2.34

                    北海道札幌市中央区南十三条西11丁目２番32
    株式会社アークス                                          1,260        2.34
                    号
    株式会社三菱ＵＦＪ銀行                東京都千代田区丸の内２丁目７番１号                          1,223        2.27
           計                   －               24,116        44.83

     (注)   １．所有株式数の千株未満の株数及び発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合の小数
         点第３位以下は、切り捨てて表示しております。
       ２．上記のほか、当社保有の自己株式201千株があります。
       ３．自己株式には、「役員向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する
         当社株式228千株は含まれておりません。
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     (7)  【議決権の状況】
      ①   【発行済株式】
                                               2023年３月31日       現在
           区分            株式数(株)          議決権の数(個)               内容
    無議決権株式                     ―           ―             ―
    議決権制限株式（自己株式等）                     ―           ―             ―
    議決権制限株式（その他）                     ―           ―             ―
                    （自己保有株式）
    完全議決権株式（自己株式等）                                ―             ―
                    普通株式       429,300
                    普通株式
    完全議決権株式（その他）                                  535,074           ―
                          53,507,400
    単元未満株式                普通株式        50,799         ―       １単元（100株）未満の株式
    発行済株式総数                     53,987,499           ―             ―
    総株主の議決権                     －             535,074           ―
     (注)１.    「完全議決権株式（自己株式等）」には、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式228,000株を
         含んでおります。
       ２.  「単元未満株式」には、当社所有の自己株式57株及び役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式
         17株を含んでおります。
       ３.  「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,100株
         （議決権８個）及び80株含まれています。
      ②   【自己株式等】

                                               2023年３月31日       現在
                                                   発行済株式
                               自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                           総数に対する
                    所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                           所有株式数
                                (株)       (株)       (株)
                                                   の割合(％)
    （自己保有株式）
                 岐阜県恵那市
    株式会社バロー
                                201,300       228,000       429,300        0.79
                 大井町180番地の１
    ホールディングス
          計             －          201,300       228,000       429,300        0.79
     (注)    他人名義で所有している理由等
        役員向け株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が228,000株を保有しており
        ます。
     (8)  【役員・従業員株式所有制度の内容】

      （役員向け株式交付信託）
       ①制度の概要
        本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポ
       イントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度でありま
       す。また、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時といたします。なお、当初設定
       する本制度の対象期間は、2018年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度までの５
       年間でありましたが、2027年３月末日で終了する事業年度までの５年間に延長しております。
       ②対象取締役に取得させる予定の株式の総数

        228,017株
       ③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

        株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した取締役が対象であります。
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
                   会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
       【株式の種類等】
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                  株式数(株)            価額の総額(百万円)
    当事業年度における取得自己株式                                    655               －
    当期間における取得自己株式                                     68              ０
     (注)１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限                          付株式の無償取得による           ものであります。
       ２．当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによるものであります。
       ３．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から                            有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                  当期間

            区分
                                処分価額の総額                 処分価額の総額
                        株式数(株)                 株式数(株)
                                 (百万円)                 (百万円)
    引き受ける者の募集を行った
                             －         －        －         －
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                         －         －        －         －
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った                         －         －        －         －
    取得自己株式
    その他(新株予約権の権利行使)                         －         －        －         －
    その他(譲渡制限付株式報酬による
                            4,097           7       －         －
    自己株式の処分)
    その他(単元未満株主の売渡請求)                         －         －        －         －
    保有自己株式数                       201,357            －     201,425            －
     (注)１   ．保有自己株式数には、役員向け株式報酬制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所
         有する当社株式は含まれておりません。
       ２．当期間における処理自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの                                         単元未満株式の売渡
         による株式数は含まれておりません。
       ３．当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から                            有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含まれておりません。
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    ３  【配当政策】
      今後の長期的・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主各位に対して、安定
     的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。
      この方針に基づき、連結配当性向25％を中長期的目標としております。
      当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決議機関は、取締
     役会であります。
      当期末配当金は、継続的な安定配当の基本方針のもと、2023年５月12日開催の取締役会において、１株につき31円
     （前期比１円増配）とし、支払開始日を2023年６月13日とすることを決議いたしました。これにより、中間配当金と
     して１株当たり27円（前期比１円増配）をお支払いしておりますので、１株当たりの年間配当金は前期より２円増配
     の58円となります。
      内部留保につきましては、グループ事業拡大に向けた事業基盤強化のための投融資に有効活用いたします。
      なお、当社は中間配当をすることができる旨を定款に記載しております。
      (注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
             決議年月日            配当金の総額           １株当たり配当額
                          （百万円）             （円）
          2022年11月11日
                           1,452            27.00
          取締役会
          2023年５月12日
                           1,667            31.00
          取締役会
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、株主やお客様をはじめとする全てのステークホルダーの視点から、経営の透明性・公正性やリスク管
       理の徹底と適時適切な情報開示に配慮しつつ、企業経営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じ
       て、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な目的としています。
      ②企業統治の体制

       イ　企業統治の体制の概要
         当社は、2015年10月１日付けにて持株会社体制に移行し、経営の意思決定・監督体制と事業の執行体制を分
        離いたしました。これにより効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに社外取締役を選任し、実効性のあ
        る高い監督体制の構築と透明性の高い経営の実現に取組んでいます。また、2016年６月30日には監査等委員会
        設置会社に移行し、社外取締役を過半数とする監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を高め、
        コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
        （取締役会）
         取締役会は、取締役社長の小池孝幸を議長とし、田代正美、森克幸、篠花明、米山智、和賀登盛作、高巣基
        彦、纐纈直孝、浅倉俊一、高橋俊行（社外取締役）、山下陽子（社外取締役）及び常勤の監査等委員である安
        孫子寿夫、並びに非常勤の監査等委員である増田陸奥夫（社外取締役）、秦博文（社外取締役）、伊藤時光
        （社外取締役）の取締役15名（監査等委員である取締役４名を含む。うち社外取締役３名。）で構成され、経
        営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びにグループ全体の重要な政策・経営計画に
        関する事項を決議するとともに、当社及び関係会社の業務執行状況を監督します。原則月１回を目途に定期的
        に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。
         取締役の経営責任を明確化し、また経営環境の急激な変化により迅速に対応できる経営体制を構築するた
        め、監査等委員でない取締役の任期を１年としております。
        （グループ経営執行会議）
         持株会社体制への移行に合わせ、業務執行の意思決定と遂行の迅速化を図るため、グループ経営執行会議を
        設置し、原則月１回定期的に開催しております。
         グループ経営執行会議は、取締役社長である小池孝幸を議長とし、取締役のうち田代正美、森克幸、篠花
        明、米山智、和賀登盛作、高巣基彦、纐纈直孝、及び常勤の監査等委員である安孫子寿夫、並びにグループ中
        核会社の代表者である山田武彦（中部流通株式会社）、武田大輔（株式会社タチヤ）、柳田茂明（株式会社食
        鮮館タイヨー）、杉本仁司（株式会社公正屋）、伊藤正彦（三幸株式会社）、その他代表取締役社長が必要に
        応じて招聘した者により構成されており、取締役会にて承認されたグループ経営執行会議規程に基づき、グ
        ループ全てに関わる機動的な業務執行に係る意思決定を行います。
         グループ経営執行会議の決議事項等については、全て取締役会に報告しております。
        （監査等委員会）
         監査等委員会は、取締役である安孫子寿夫を委員長とし、増田陸奥夫（社外取締役）、秦博文（社外取締
        役）、伊藤時光（社外取締役）の取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、監査等委員会規程に基づ
        き、法令及び定款に従い監査等委員会の監査方針を定めるとともに、監査報告書を作成します。
        （指名・報酬委員会）
         指名・報酬委員会は、代表取締役会長兼ＣＥＯの田代正美を議長とし、取締役である篠花明、増田陸奥夫
        （社外取締役）、秦博文（社外取締役）、伊藤時光（社外取締役）の取締役５名（うち社外取締役３名）で構
        成され、取締役の報酬、取締役候補者について検討しております。
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         なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）
                                           監査等      指名・報酬
                                   取締役会
                                           委員会       委員会
               役職名             氏名
                                    構成員       構成員       構成員
         代表取締役会長兼ＣＥＯ                田代　正美           ○               ◎
         取締役社長                小池　孝幸           ◎
         専務取締役                森　克幸           ○
         常務取締役                篠花　明           ○               ○
         取締役                米山　智           ○
         取締役                和賀登　盛作           ○
         取締役                高巣　基彦           ○
         取締役                纐纈　直孝           ○
         取締役                浅倉　俊一           ○
         社外取締役                高橋　俊行           ○
         社外取締役                山下　陽子           ○
         取締役                安孫子　寿夫           ○       ◎
         社外取締役                増田　陸奥夫           ○       ○       ○
         社外取締役                秦　博文           ○       ○       ○
         社外取締役                伊藤　時光           ○       ○       ○
        （監査室）

         監査室は社長直轄の組織として設置され、内部監査計画に基づき、グループ各社の業務監査を実施し、グ
        ループ全体のコーポレート・ガバナンス体制、内部統制の強化に努めております。
         監査結果については、取締役会、監査等委員会、会計監査人、内部統制委員会の他関係部署に報告され、健
        全な業務の運営を確保しております。
        （社内委員会）
         当社は、取締役会決議に基づき、各種社内委員会を設置しております。主な社内委員会とその役割は次のと
        おりです。
         ○内部統制委員会
           内部統制システムの整備・運用状況等を確認し、取締役会に報告する役割を担います。
         ○リスクマネジメント委員会
           全社的なリスクの管理を行い、その結果を取締役会に報告する役割を担います。全社的なリスクの管理
          につきましては、特に重要性の高いと当社が判断するリスクを全６類型に集約するとともに、対象リスク
          を管理するワーキンググループを設置しております。
         ○コンプライアンス委員会
           平常時は、リスクマネジメント委員会と共同開催とし、全社的なコンプライアンスの遵守状況を監視し
          ております。重大なコンプライアンス違反が判明した際には緊急招集し、該当事案の調査委員会の設置及
          び調査委員の構成について協議を行い、その結果を取締役会に上程する役割を担います。
         ○社会貢献サステナビリティ委員会
           サステナビリティを巡る課題についての監視・監督を行い、取締役会に報告する役割を担います。
        （その他）
         当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任
        を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としておりま
        す。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意で
        かつ重大な過失がないときに限られます。
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         当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しておりま
        す。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や訴訟費用が補填されることとな
        り、全ての被保険者の保険料を当社が全額負担しております。当該保険の被保険者は、当社の全ての取締役で
        す。なお、被保険者の職務の執行の適正性がそこなわれないようにするための措置として、被保険者による犯
        罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害等については、これらを
        補填の対象外としております。
       ロ　現状の体制を採用している理由
         当社は、2016年６月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって
        監査等委員会設置会社に移行しました。社外取締役を含む取締役会による監督と監査等委員会による厳正な監
        査及び、必要に応じての取締役会の下部組織にあたる各種社内委員会の設置により、十分にコーポレート・ガ
        バナンスが機能すると考えます。
         また、2015年10月より持株会社へ移行したことにより、関係会社における業務執行に関する意思決定の迅速
        化を図るとともに、持株会社によるグループ全社のコンプライアンスの徹底及びリスクマネジメントの強化を
        進める体制が構築されております。
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       ハ　当社の機関・内部統制システムの関係の概要
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       ニ　内部統制システムの整備の状況
         当社は、「内部統制システムの基本方針（業務の適正を確保するための体制）」に基づき内部統制システム
        を構築するとともに運用を図ることで、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。以下に、
        提出日現在における「内部統制システムの基本方針（業務の適正を確保するための体制）」を記載します。
        （当社の「内部統制システムの基本方針（業務の適正を確保するための体制）」は2006年５月８日開催の取締
        役会にて決定され、直近では2023年３月20日に一部改訂されております。）
         １．当社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制をコンプライ
          アンス体制と位置づけ、以下の体制をとるものとする。
           ①コンプライアンス体制の基礎として取締役を含む全役職員の行動倫理を定めた「企業倫理行動指
            針」及び「コンプライアンス基本規程」を定める。また、必要に応じてコンプライアンス委員会
            を開催し、コンプライアンス体制の整備及び維持、発展を図る。
           ②内部監査部門として執行部門から独立した監査室を置き、全社的な内部監査を行う。
           ③取締役及び監査室は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実
            を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告し、また遅滞なく取締役会等にも報告する。
           ④法令違反その他のコンプライアンスに関する社内管理体制のひとつとして「内部通報規程」を定
            め、同規程により内部通報制度の運用を行う。
           ⑤監査等委員及び社外取締役は、当社の法令遵守体制及び内部通報制度に問題があると認めるとき
            は、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができる。
         ２．当社の取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
           「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電子媒体　（「以下、文書等とい
          う」）に記録し、保存する。全ての取締役は、必要に応じて、いつでも、これらの文書等を閲覧できる
          体制とする。
         ３．当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
           損失の危機の管理に関する規程として「リスクマネジメント基本規程」を定める。この規程により、
          全社的な損失の危険（以下、リスクという）を網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確にする
          とともに、リスクマネジメント委員会を設け、リスク管理を行う体制とする。
           また、監査室は必要に応じてリスクの管理状況について監査を実施し、その結果を取締役会、監査等
          委員会に報告する体制とする。
         ４．当社及び当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき
           者その他これらの者に相当する者（以下、取締役等という）の職務の執行が効率的に行われることを
           確保するための体制
           以下の体制により、当社及び当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保す
          る。
           ①当社の取締役会は、当社及び当社の子会社の全役職員が共有する中期経営計画を策定する。
           ②中期経営計画を達成するために、当社及び当社の子会社は、事業年度毎に年度事業計画（年度予
            算、年度行為計画）を策定し、全役職員で共有する。
           ③当社及び当社の子会社の取締役は、年度事業計画を達成するために、具体的な施策、効率的な業
            務遂行体制を策定する。
           ④当社及び当社の子会社の取締役は、職務に関する執行状況の報告や必要な情報収集を行い、必要
            に応じて改善策を策定する。
         ５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社の子会社の取
           締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
           以下の体制によって当社並びに子会社から成る企業集団（以下、グループという）の業務の適正を確
          保し、当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制をとる。
           ①当社の「企業倫理行動指針」をグループ全社に適用し、グループの取締役・職員一体となった遵
            法意識の醸成を図る。
           ②グループ経営執行会議を設け、重要事項の承認、情報の共有化を図る。
           ③当社は、子会社の事業内容・規模、上場・非上場の別等を考慮した「グループ関係会社管理規
            程」及び「グループ関係会社権限規程」を定め、その規程に基づいた一定の事項について、当社
            の子会社は当社に報告することを義務付ける。また、一定の基準を満たすものについては、当社
            取締役会又はグループ経営執行会議への付議事項とする。
           ④当社は、当社グループにおける内部統制システムの整備・運用状況を確認するため、内部統制委
            員会を設け、内部統制上の重要事項を評価・審議し、その結果を取締役会に報告する。
           ⑤当社監査室がグループ全社に対する内部監査を実施する。
           ⑥当社の子会社の年度事業計画について、当社においてもその達成状況を定期的に管理し、必要な
            処置を講ずる。
           ⑦当社の「内部通報規程」をグループ全社に適用し、当社の監査室をコンプライアンスに関するグ
            ループ全社の内部通報窓口とする。
           ⑧当社グループは、反社会的勢力に対しては「企業倫理行動指針」に基づき、毅然とした態度で組
            織的な対応を図り、取引関係等の一切の関係を持たない方針を堅持する。
           ⑨当社の子会社には、事業内容・規模、上場・非上場の別等を考慮の上、監査役等を置き、監査役
            等が実効性のある監査が行うことができるよう当社の関連部門が必要な支援を行い、当社グルー
            プにおける業務の適正を確保する。
           ⑩財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他関連する法令に基づき、当社グループ
            に必要な社内体制を構築する。
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         ６．当社の子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
           当社の子会社は、当社の「リスクマネジメント基本規程」に準拠した規程を定め、損失の危機を管理
          する。また当社の子会社は、当社の「リスクマネジメント基本規程」及び子会社の事業内容・規模、上
          場・非上場の別等を考慮した当社の「グループ関係会社管理規程」に基づき、リスクに関する重要な事
          項について当社に報告する。
         ７．当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体
           制
           以下の体制により、当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合するこ
          とを確保する。
           ①当社のコンプライアンス委員会の対象に、当社の子会社を含むものとする。
           ②当社のリスクマネジメント委員会の対象に、当社の子会社を含むものとする。
           ③当社の内部統制委員会の対象に、当社の子会社を含むものとする。
           ④当社の監査室の監査対象に、当社の子会社を含むものとする。
           ⑤当社及び子会社の取締役並びに当社の監査室は、子会社の法令違反や定款不適合を発見した場合
            は、当社の監査等委員会及び取締役会に報告しなければならない。
           ⑥内部通報制度の対象は、当社のみならず子会社を含み、子会社の取締役や従業員も当社への内部
            通報等ができるものとする。
           ⑦当社の監査等委員及び社外取締役は、当社のみならず子会社の法令遵守体制や内部通報制度に問
            題があると認めるときは、取締役会で意見を述べて改善策の策定を求めることができるものとす
            る。
         ８．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関
           する事項並びに当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査等委員会の当該
           使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
           以下の体制により、当社の監査等委員会がその職務を補助する使用人を求めた場合に対する事項及び
          その使用人の独立性並びに監査等委員会の指示の実効性を確保する。
           ①監査等委員会は、監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができる。
           ②監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、監査室長
            の命令を受けない。また、監査等委員会補助者の任命・評価・異動・懲戒は、監査等委員会の意
            見を徴し、これを尊重しなければならない。
           ③監査室所属の職員は、監査等委員会から職務の補助を求められた場合は、忠実に指示命令に従わ
            なければならない。監査等委員会の指示と監査室の方針が異なる場合は監査等委員会の指示命令
            が優先する。
         ９．当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
           取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす
          事項があった場合には、速やかに報告する。
           また、監査室は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を定期的に報告す
          る。なお、監査等委員会は必要に応じていつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができ
          る。
         10．当社の子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員
           会に報告するための体制
           当社の子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当該子会社に重
          大な影響を及ぼす事項があった場合には、速やかに報告する。
           当社の子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会か
          ら業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
         11．前２項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する
           ための体制
           「内部通報規程」における通報先は監査室に加え、監査等委員も含むものとする。また、グループ全
          社に適用する「内部通報制度」により、通報者・報告者は、不利益な取り扱いを受けない。
         12．当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執

           行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
           当社は、監査等委員が、監査等委員の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外
          部のアドバイザーを任用する費用の他、調査に必要な監査費用を請求した場合は、その費用を負担す
          る。また、費用の前払いが必要なときは前払いを行う。
         13．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           監査等委員は、代表取締役、会計監査人、監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することを求
          めることができるほか、当社及び当社の子会社の重要な会議へ参加し、必要に応じて取締役又は使用人
          に説明を求めることができるものとする。また、当社は、監査等委員会の求めに応じて、社外の有識者
          から監査業務に関する助言を受ける機会を保証する。
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       ホ　リスク管理体制の整備の状況
         上記の「内部統制システムの基本方針（業務の適正を確保するための体制）」に記載された「当社の損失の
        危機に関する規程その他の体制」及び「当社の子会社の損失の危機に関する規程その他の体制」を整備してい
        ます。また、リスクマネジメント委員会による全社的なリスク管理及びその結果について取締役会へ報告をす
        る体制を構築しております。
       へ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
         上記「内部統制システムの基本方針（業務の適正を確保するための体制）」に記載された「当社並びに子会
        社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務執行に係る事
        項の当社への報告体制」を整備しております。
      ③その他

       イ　取締役の定数
         当社の取締役（監査等委員を除く）は15名以内とする旨、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定
        款で定めております。
       ロ　取締役の選任方法
         当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、
        その議決権の過半数を持って行う旨を定款で定めております。
         また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
       ハ　剰余金等の決定機関
         当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項に
        ついては、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めてお
        ります。
       ニ　株主総会の特別決議要件
         当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議
        決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上
        をもって行う旨を定款に定めております。
       ホ　当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）
         下記の「第４       提出会社の状況、４          コーポレート・ガバナンスの状況等　コーポレート・ガバナンスの概
        要　⑥会社の支配に関する基本方針」をご参照ください。
      ④ 取締役会の活動状況

        当事業年度において取締役会を１２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりでありま
       す。
               役職名             氏名        開催回数         出席回数
         代表取締役会長兼ＣＥＯ                田代　正美            12         12
         代表取締役社長        （注）１
                          横山　悟            5         5
         取締役社長代行                小池　孝幸            12         12
         専務取締役                森　克幸            12         12
         常務取締役                篠花　明            12         12
         取締役                米山　智            12         11
         取締役                和賀登　盛作            12         12
         取締役                高巣　基彦            12         12
         取締役                浅倉　俊一            12         12
         社外取締役                高橋　俊行            12         12
         社外取締役      （注）２
                          林　美保子            12         12
         取締役    （注）３
                          高山　景            4         4
         取締役    （注）４
                          安孫子　寿夫            8         8
         社外取締役                増田　陸奥夫            12         12
         社外取締役                秦　博文            12         12
         社外取締役                伊藤　時光            12         12
        （注）１．横山悟氏は、2022年８月10日付で一身上の都合により取締役を辞任しましたので、辞任までに開催
             された取締役会の出席状況を記載しております。
           ２．林美保子氏は、2023年６月29日開催の第66期定時株主総会をもって退任しております。
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           ３．高山景氏は、2022年６月30日開催の第65期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたの
             で、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
           ４．安孫子寿夫氏は、2022年６月30日開催の第65期定時株主総会において、新たに監査等委員である取
             締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を
             記載しております。
        取締役会における具体的な活動状況等は、次のとおりであります。

         第65期末配当金の決定及び第66期配当計画について決議
         政策保有株式の保有意義検証について討議
         短期社債「コマーシャル・ペーパー」発行限度額増額について決議
         代表取締役及び役付き取締役選定について決議
         役付取締役及び取締役の職務委嘱について決議
         取締役の報酬額、賞与額及び譲渡制限付株式報酬額決定について決議
         指名・報酬委員会の委員選任について決議
         株式取扱規程改定について決議
         役員賠償責任保険更改について決議
         子会社における孫会社吸収合併について決議
         子会社における子会社吸収合併について決議
         当社と子会社における利益相反について決議
         グループ経営執行会議の報告
         各委員会の取組状況の報告
      ⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

        当事業年度において指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであ
       ります。
               役職名             氏名        開催回数         出席回数
         代表取締役会長兼ＣＥＯ                田代　正美            3         3
         常務取締役                篠花　明            3         3
         社外取締役                増田　陸奥夫            3         3
         社外取締役                秦　博文            3         3
         社外取締役                伊藤　時光            3         3
        指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、次のとおりであります。

         「取締役（監査等委員である取締役を除く）選任議案」及び「監査等委員である取締役選任議案」につい
          ての決議
         「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬
          決定の件」についての決議
         「役員向け株式報酬信託（株式報酬制度）を継続する件」についての決議
         「役員報酬」についての決議
         「代表取締役社長辞任に伴う役員人事」についての決議
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      ⑥会社の支配に関する基本方針
       Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
         当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループとしての企業価値
        の源泉、及び当社グループが保有する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のス
        テークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確
        保、向上させる者でなければならないと考えております。
         当社取締役会は、当社株券等に対する大量買付行為であっても、当社の企業価値を増大させ、株主共同の利
        益を向上させるものであれば、これを否定するものではありません。当社の支配権の移転を伴う買収提案につ
        いての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきものであると認識しております。
         しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社への大量買付行為において、その目的から見
        て企業価値の向上及び株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上
        強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討し、あ
        るいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株
        主共同の利益に資さないものも少なくありません。
         当社としては、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付行為を行う者は、当社の
        財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えており、このような者による大量買付行為
        に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必
        要があると考えております。
       Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

        (１)   経営方針及び経営環境
        ①経営理念
         当社グループは、「創造・先取り・挑戦」を経営理念とし、それらを綱領として定めております。この理念
        は1958年の創業時から現在に至るまで、グループ全社員に共有され、企業経営の礎となっております。
         「綱領
         バローグループの全社員は実業人としての自覚を持ち、地域社会の繁栄と社会文化の向上に寄与せんことを
        期す。このために一人一人は「誠」をモットーとして業務に当たり、創造、先取り、挑戦の姿勢で目標を高く
        掲げ、強い団結の下に英知と努力をもって徹底的に力闘するものなり」
        ②経営戦略
         当社グループは、スーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター、スポーツクラブなど、多様な事
        業を展開しております。その背景には、当社グループが郊外より事業を拡大してきた経緯から、地域のニーズ
        に幅広く対応して顧客との接点を持ち、複数の事業で収益を支えながら経営の安定性を求めてきたことがあり
        ます。また、調達・製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を志
        向し、製造・加工拠点、物流センター等のインフラを整備し、自ら中間流通機能を担いながら、流通経路の効
        率化や商品力の向上に努めております。さらに、当社グループでは、複数の業態を組み合わせた商業施設を開
        発するほか、グループ全体で中間流通機能の活用を進めるなど、経営資源を組み合わせてシナジーを創出しな
        がら、企業価値の向上に取り組んでおります。
       （２）中期経営計画に基づく取組み

         中期経営計画に関する取組みにつきましては、「第２                         事業の状況、１        経営方針、経営環境及び対処すべき
        課題等    (1)  経営方針及び経営環境           ③中期３ヵ年経営計画」に記載しております。
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       Ⅲ．本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するた
         めの取組みの内容の概要
         当社は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様
        が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能と
        するために必要な情報や時間を確保することが必要と考えております。
         当社は、上記の理由により、2023年６月29日開催の当社第66期定時株主総会において、「当社株式の大量買
        付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）への更新について、株主の皆様のご承
        認を得ました。なお、当社は、2008年６月26日開催の当社第51期定時株主総会において株主の皆様からご承認
        をいただいて、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を導入し、同対応方針は2020年６
        月26日開催の当社第63期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、有効期間を2023年３月期に関する
        定時株主総会の終結の時までとして更新されており（以下「旧プラン」といいます。）、本プランは、旧プラ
        ンの有効期間の満了に伴い、所要の修正を加えたうえで更新されたものであります。
         なお、本プランは、対象となる大量買付行為の追加、取締役会評価期間の明確化、本必要情報（本プランに
        おいて定義しております。）の追加、株主意思確認総会の決議要件に係る例外の追加及び対抗措置に係る新株
        予約権の取得条項の追加等において、旧プランの内容を変更しております。
         本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場
        合、並びに大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断され
        る場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです（なお、本プランの詳細につきましては、当社
        のホームページ（https://valorholdings.co.jp/）で公表している2023年５月12日付プレスリリース「会社の
        支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知ら
        せ」をご参照ください。）。
       （１）本プランに係る手続の設定

         本プランは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付
        者による大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提
        供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に
        当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めていま
        す。
       （２）大量買付行為に対する対抗措置
         大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、本プランにおいて定められた手続に従わない大量買付行為がな
        される場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を
        著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則
        として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
         本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者及
        びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその
        関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
         本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその
        関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
       （３）独立委員会の設置
         本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守さ
        れた場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定
        の対抗措置を講じるか否かについては、原則として当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合
        理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しま
        す。独立委員会は３名以上５名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、
        社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、
        監査役、執行役もしくは執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
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       （４）情報開示
         当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から情報を受
        領した事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対
        抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。
       Ⅳ．本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の

         地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由）
         本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損な
        うものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
         １．買収防衛策に関する指針（経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同
           の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」）の要件等を完全に充足していること
         ２．企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること
         ３．株主意思を重視するものであること
         ４．独立性の高い社外者（独立委員会）の判断の重視
         ５．対抗措置発動に係る合理的な客観的要件の設定
         ６．独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
         ７．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではない
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     (2)  【役員の状況】
      ①役員一覧
    男性  14 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             6.6  ％）
                                                     所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                     (千株)
                             1977年４月      当社入社
                             1979年11月      当社取締役に就任
                             1984年11月      当社常務取締役に就任
                             1990年10月      当社専務取締役に就任
                                   事業統括本部長
                             1991年４月      中部薬品㈱代表取締役社長に就任
                             1994年６月      当社代表取締役社長に就任
                             1998年１月      ㈱アクトス代表取締役社長に就任
                             2001年12月      ㈱岐東ファミリーデパート代表取
                                   締役会長に就任
                             2005年６月      中部薬品㈱代表取締役会長に就任
                             2005年６月      中部フーズ㈱代表取締役社長に就
                                   任
                             2006年２月      ㈱アクトス代表取締役会長に就任
     代表取締役会長兼ＣＥＯ           田代正美     1947年６月９日      生                      (注)４     1,389
                             2006年４月      中部フーズ㈱代表取締役会長に就
                                   任
                             2007年６月      中部薬品㈱取締役会長に就任
                                   中部フーズ㈱代表取締役会長兼社
                                   長に就任
                             2011年２月      ㈱食鮮館タイヨー代表取締役社長
                                   に就任
                             2013年４月      ㈱Ｖ  Flower代表取締役社長に就任
                             2015年４月      当社代表取締役会長兼社長に就任
                                   ㈱バロー代表取締役社長に就任
                             2016年８月      ㈱公正屋代表取締役社長に就任
                             2022年６月      当社代表取締役会長兼ＣＥＯに就
                                   任（現任）
                                   ㈱バロー代表取締役会長に就任
                                   （現任）
                             1995年４月      当社入社
                             2005年１月      当社社長室長
                             2008年５月      当社物流部長
                             2018年４月      中部興産㈱代表取締役社長（現
                                   任）
       取締役社長
                             2019年１月      当社ＩＴ戦略室長兼情報システム
                小池孝幸      1972年9月20日      生                      (注)４       4
      流通技術本部長
                                   部長
                             2019年６月      当社取締役に就任
                             2020年４月      当社流通技術本部長（現任）
                             2022年８月      当社取締役社長代行に就任
                             2023年６月      当社取締役社長に就任（現任）
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                                                     所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                     (千株)
                             1992年５月      マルダイタチヤ㈱（現㈱タチヤ）
                                   入社
                             2006年１月      ㈱タチヤ代表取締役社長に就任
                             2007年１月      ㈱サンフレンド（現㈱食鮮館タイ
                                   ヨー）代表取締役社長に就任
                             2015年６月      当社取締役に就任
       専務取締役         森　克幸     1961年６月22日      生                      (注)４      10
                             2018年４月      ㈱タチヤ代表取締役会長に就任
                                   （現任）
                                   ㈱バロー常務取締役に就任
                             2019年１月      ㈱バロー専務取締役に就任
                             2022年６月      当社専務取締役に就任（現任）
                                   ㈱バロー代表取締役社長に就任
                                   （現任）
                             2006年５月      当社入社
                             2008年10月      当社SM営業部地区長
                             2009年７月      当社SM営業部部長代理
                             2011年２月      当社SM営業部長
                             2013年10月      ㈱バローファーム海津（現中部ア
                                   グリ㈱）代表取締役社長に就任
                                   （現任）
                             2014年６月      当社取締役に就任
                             2015年４月      当社常務取締役に就任（現任）
       常務取締役
                篠花　明     1972年９月25日      生                      (注)４      13
                                   当社管理本部長兼総務部長
     管理本部長兼財務部長
                             2015年６月      ㈱Ｖ  Flower代表取締役社長に就任
                             2015年10月      当社総務人事部長兼リスクマネジ
                                   メント部長
                             2016年１月      ㈱岐東ファミリーデパート代表取
                                   締役会長に就任（現任）
                             2017年１月      当社総務人事部長
                             2019年９月      当社総務部長
                             2020年４月      当社管理本部長兼財務部長（現
                                   任）
                             2014年１月      当社入社
                             2014年８月      当社SM商品部部長代理
                             2015年４月      当社SM事業統括本部長
                                   ㈱福井中央漬物代表取締役社長に
                                   就任
                             2015年６月      当社取締役に就任（現任）
                                   ㈱主婦の店商事中部本社代表取締
                                   役社長に就任
        取締役
                             2015年10月      ㈱バロー取締役事業統括本部長に
      事業改革推進室長          米山　智      1972年８月13日      生                      (注)４       3
                                   就任
     兼ルビット事業部長
                             2018年５月      当社総合企画室長に就任
                             2018年７月      当社総合企画室長兼ルビット事業
                                   部長に就任
                             2020年４月      当社ルビット事業部長
                             2020年６月      当社事業改革推進室長兼ルビット
                                   事業部長（現任）
                             2021年12月      ㈱バローフィナンシャルサービス
                                   代表取締役社長に就任（現任）
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                                                株式会社バローホールディングス(E03207)
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                                                     所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                     (千株)
                             1983年12月      ㈱富士屋入社
                             2000年１月      当社HC商品部長
                             2004年７月      当社HC営業部長
                             2008年５月      当社HC稲沢平和店店長
                             2011年６月      当社取締役に就任（現任）
                             2014年１月      当社HC営業部長
        取締役       和賀登盛作      1959年５月４日      生                      (注)４      19
                             2015年６月      ㈱ホームセンターバロー代表取締
                                   役社長に就任（現任）
                             2018年２月      ㈱ファースト代表取締役社長に就
                                   任（現任）
                             2019年４月      アレンザホールディングス㈱取締
                                   役副社長に就任
                             2023年５月      アレンザホールディングス㈱代表
                                   取締役社長に就任（現任）
                             1996年４月      中部薬品㈱入社
                             2011年３月      同社商品部長
                             2012年１月      同社事業本部長
                             2013年６月      同社取締役
        取締役        高巣基彦     1974年１月22日      生                      (注)４       2
                             2015年６月      同社常務取締役に就任
                             2017年６月      当社取締役に就任（現任）
                             2018年４月      中部薬品㈱代表取締役社長に就任
                                   （現任）
                             1987年４月      当社入社
                             2004年１月      当社SM商品部1課課長
                             2012年６月      中部フーズ㈱商品部長
                             2013年10月      同社商品開発部長
                             2014年４月      同社デリカ事業部長兼商品開発部
        取締役        纐纈直孝     1963年11月９日      生                      (注)４       3
                                   長
                             2015年４月      同社執行役員デリカ事業部長兼商
                                   品開発部長
                             2019年４月      中部フーズ㈱代表取締役社長に就
                                   任（現任）
                             2023年６月      当社取締役に就任（現任）
                             1976年４月      ㈱アサクラ（現㈱ダイユーエイ
                                   ト）設立
                                   代表取締役社長
                             1977年６月      ㈱ダイユーエイト（商号変更）
                                   代表取締役社長
                             2016年９月      ダイユー・リックホールディング
                                   ス㈱（現アレンザホールディング
        取締役        浅倉俊一     1950年１月18日      生                      (注)４       -
                                   ス㈱）代表取締役社長
                             2019年６月      当社取締役に就任（現任）
                             2023年３月      ㈱ダイユーエイト代表取締役会長
                                   兼ＣＥＯに就任（現任）
                             2023年５月      アレンザホールディングス㈱代表
                                   取締役会長兼ＣＥＯに就任（現
                                   任）
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                                                     所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                     (千株)
                             1974年４月      味の素㈱入社
                             2003年６月      同社執行役員東京支社長
                             2006年６月      カルピス㈱常勤顧問
                             2011年６月      同社取締役専務執行役員
        取締役        高橋俊行     1950年12月11日      生                      (注)４      －
                             2012年10月      味の素㈱アドバイザー
                             2013年６月      味の素冷凍食品㈱監査役
                             2015年６月      同社退社
                             2021年６月      当社取締役に就任（現任）
                                   弁護士会登録（愛知県弁護士会）
                             2005年10月
                                   河内法律事務所入所
                                   小浜ひまわり基金法律事務所弁護
                             2010年４月
                                   士㈱
        取締役        山下陽子     1978年７月25日      生                      (注)４      －
                                   今池法律事務所パートナー弁護士
                             2012年６月
                                   （現任）
                             2023年６月      当社取締役に就任（現任）
                             1991年４月      農林中央金庫入庫
                             2013年７月      同庫投融資企画部副部長
                             2016年６月      同庫大阪支店支配人
        取締役
                             2019年４月      全国農業協同組合中央会ＪＡ経営
               安孫子寿夫      1967年６月20日      生                      (注)５      －
      常勤監査等委員
                                   対策部担当部長
                             2022年６月      当社入社
                                   当社取締役（常勤監査等委員）に
                                   就任（現任）
                             1969年４月      農林中央金庫入庫
                             2004年６月      同庫代表理事副理事長
                             2007年９月      農業経営サポート研究会会長
                             2008年９月      ㈱えいらく     会長
        取締役
               増田陸奥夫      1944年８月７日      生                      (注)５      －
                             2009年９月      一般社団法人日本食農連携機構理
       監査等委員
                                   事長（現任）
                             2015年６月      当社取締役に就任
                             2016年６月      当社取締役（監査等委員）に就任
                                   （現任）
                             1979年10月      監査法人八木・浅野事務所（現EY
                                   新日本有限責任監査法人）入所
                             1999年５月      太田昭和監査法人（現EY新日本有
                                   限責任監査法人）代表社員
                             2007年７月      日本公認会計士協会        理事
                             2014年６月      新日本有限責任監査法人（現EY新
                                   日本有限責任監査法人）退任
        取締役
                秦　博文     1951年12月16日      生                      (注)５      －
                             2014年７月      公認会計士秦博文事務所所長（現
       監査等委員
                                   任）
                             2015年６月      当社取締役に就任
                                   佐藤食品工業㈱社外監査役に就任
                             2016年６月      当社取締役（監査等委員）に就任
                                   （現任）
                             2017年６月      佐藤食品工業㈱社外取締役に就任
                                   （現任）
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                                                     所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                     (千株)
                             2006年７月      名古屋国税局総務部国税広報広聴
                                   室長
                             2012年７月      名古屋国税局総務部総務課長
                             2014年７月      名古屋中税務署長
        取締役
                             2015年８月      伊藤時光税理士事務所所長（現
                伊藤時光     1954年９月６日      生                      (注)５      －
       監査等委員
                                   任）
                             2016年６月      当社取締役（監査等委員）に就任
                                   （現任）
                                   ㈱ウツノ社外監査役に就任（現
                                   任）
               計                                       1,447
     (注)   １．取締役高橋俊行氏及び山下陽子氏は、社外取締役であります。
       ２．取締役山下陽子氏につきましては、職業上使用している氏名であり、その氏名が高名であるため、上記のと
         おり表記しておりますが、戸籍上の氏名は宮﨑陽子であります。
       ３．取締役（監査等委員）増田睦奥夫氏、秦博文氏及び伊藤時光氏は、社外取締役であります。
       ４．監査等委員以外の取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結のときから2024年３月期に係る定
         時株主総会終結のときまでであります。
       ５．監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結のときから2024年３月期に係る定
         時株主総会終結のときまでであります。
       ６．常務取締役篠花明及び取締役米山智は、代表取締役会長兼ＣＥＯ田代正美の娘婿であります。
       ７．当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は次のとおりであります。
       　　委員長　安孫子寿夫　委員　増田陸奥夫　委員　秦博文　委員　伊藤時光
      ②社外役員の状況

        当社は、社外取締役５名を選任しております。
        社外取締役　高橋俊行氏は、食品製造業における豊富な経験・実績を有するとともに、企業経営に関する経
       験・実績・見識を有しております。なお、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はあり
       ません。
        社外取締役　山下陽子氏は、弁護士の資格を有しております。また弁護士としての活動の他に地域のセミナー
       講師や審議会の委員など幅広い活動をされています。なお、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別
       な利害関係はありません。
        社外取締役（監査等委員）　増田陸奥夫氏は、金融機関での勤務された経験やその後も幅広い活動による経験
       や知見、また財務及び会計に関する高い見識を有しております。なお、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関
       係及び特別な利害関係はありません。
        社外取締役（監査等委員）　秦博文氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、長年公認会計士
       として企業の会計監査等を務められた経験から財務及び会計に関する高い見識と企業活動に関する知識を有して
       おります。なお、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。
        社外取締役（監査等委員）　伊藤時光氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、税理士の資格
       とともに長年税務に携われた経験から財務及び会計に関する高い見識と企業活動に関する知識を有しておりま
       す。なお、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。
        社外取締役は、経験、見識に基づき、外部視点からの取締役業務執行に対する監視機能を強化し、客観性及び
       中立性を確保したガバナンスが機能するとともに、また、社外取締役全員を独立役員として指定しております。
        当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、会社法に定める社外取締
       役の要件及び東京証券取引所の定める独立性基準に準拠し、以下の判断基準・資質に基づき選任しております。
       (a)会社法上の要件及び上場証券取引所の独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがない
         こと。
       (b)最近３年間において、連結売上高の２％を超えない取引先の出身者、または個人においては取引額が1,000万
         円を超えない者であって、財務・会計・法律・経営等の専門的な知見や企業経営等の経験を有しているこ
         と。
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      ③社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
        当社は、過半数の社外取締役で構成される監査等委員会で監査機能の充実強化を図り、経営の機能監視を強化
       しております。各社外取締役は下記「(3)監査の状況　①監査等委員会監査の状況」に記載のとおり連携して監査
       を実施しております。また、社外取締役は、取締役会に出席し、重要な書類を閲覧するなど、取締役の職務執行
       を監視し、各社外取締役の幅広い知識や経験及び会計・税務の専門分野からの助言や情報提供を行います。
     (3)  【監査の状況】

      ①監査等委員会監査の状況
        当社における監査等委員会は、取締役４名で構成されており、うち３名は独立社外取締役であります。監査等
       委員である取締役は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督を実施し
       ており、うち、常勤の監査等委員である取締役は、上記に加えて、グループ経営執行会議等の重要な会議への出
       席、重要な決裁・稟議書類等の閲覧、内部監査部門の報告や同部門監査の立会い、関係者からの聴取などによ
       り、実効性の高い監査・監督を担っています。
        また、監査等委員会は、会計監査人からの監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受
       け、相互連携を図っております。 
        なお、監査等委員は、金融機関の勤務経験又は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関す
       る相当程度の知見を有しております。 
        当事業年度において監査等委員会を13回開催しており、１回当たりの所要時間は約60分でした。
        各監査等委員の当事業年度に開催した監査等委員会への出席状況については次のとおりであります。
             氏　　名             開　催　回　数              出　席　回　数
        高山　景　　　（常勤）                          5回              5回
        安孫子　寿夫　（常勤）                          8回              8回
        増田　陸奥夫（社外取締役）                         13回              12回
        秦　　博文　（社外取締役）                         13回              13回
        伊藤　時光　（社外取締役）                         13回              13回
      （注）高山景氏は、2022年６月30日開催の第65期定時株主総会をもって退任しております。
        監査等委員会において年間を通じ次のような決議、報告、協議がなされました。

                監査報告書、監査等委員長・選定監査等委員・特定監査等委員の選定、
                監査等委員会監査方針・職務分担・監査計画、監査委員会監査基準の改
                訂、会計監査人再任、会計監査人の報酬等の同意、監査等委員以外の取
          決議13件
                締役選任・報酬に関する意見、監査等委員である取締役の報酬額、監査
                実施報告書      等
                社内重要会議（グループ経営執行会議、グループ業績検討報告会等）の
                決議・報告事項、ヘルプライン通報内容、当社およびグループ会社監査
                室監査報告、内部統制報告、不正・不祥事報告、内部統制評価範囲の見
          報告14件
                直し内容、有価証券報告書の訂正報告書内容、グループ子会社監査役セ
                ミナー開催・結果報告           等
                監査報告書素案、取締役会への監査実施報告素案、会計監査人の再任・
          協議6件
                不再任評価プロセス、株主総会資料のWeb開示内容                        等
                                 56/138






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        また、常勤及び社外取締役である監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。
        （a）   取締役会及びグループ経営執行会議その他の重要な会議への出席
           （社外取締役である監査等委員は取締役会、内部統制委員会に出席）
        （b）   取締役及び関係部門から事業の報告、その他必要事項の聴取（全監査等委員）
        （c）   重要な決裁・稟議書類等の閲覧（常勤監査等委員）
        （d）   取締役の法令制限事項（利益相反取引・競合避止等）の調査（全監査等委員）
        （e）   内部統制を担う各部門及び内部監査部門からの内部統制システムの構築・高度化にかかる事項の聴取
           （全監査等委員）
        （f）   内部監査部門からの監査結果の聴取（全監査等委員）
        （g）   内部監査部門によるグループ会社監査の立会い（常勤監査等委員）
        （h）   会計監査人との情報交換、連携（全監査等委員）
      ②内部監査の状況

        監査室には７名在籍し、内部監査計画に基づき、業務監査を実施しております。当社の内部統制システムの整
       備・改善並びに業務執行が、法令や各種規程類及び事業計画に準拠して実施されているか、効果的かつ効率的に
       行われているかなどについて調査・チェックし、助言・改善報告を行っております。監査結果については、監査
       室長から代表取締役及び関係取締役、関係各部署に「監査報告書」が報告され、被監査部署に対しては「内部監
       査改善指示書」を提出し、指摘事項については半年を目途に改善状況を確認する運用を行い、健全な業務の運営
       を確保しております。また、「監査報告書」は、監査等委員会にも報告され、監査室は、監査等委員と連携しグ
       ループ企業の業務監査も実施するほかグループ企業向けのセミナーを年2回実施し、内部統制の強化につとめて
       おります。
        監査等委員、監査室及び会計監査人の間で、定期的に会合を持ち、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果

       を報告・説明する等、相互に情報及び意見の交換を行います。また、監査等委員、監査室及び会計監査人は、そ
       れぞれ取締役及び内部統制を担う各部門から必要な報告を受け、内部統制体制の整備状況の相当性を検討、確認
       します。
      ③会計監査の状況

      a.監査法人の名称
        EY新日本有限責任監査法人
      b.提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間

        35年間
      c.業務を遂行した公認会計士

        指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　大録宏行
        指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　水谷洋隆
      d.監査業務に係る補助者の構成

        当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他19名であります。
      e.監査法人の選定方針と理由

        当社の会計監査人については、当社の事業規模・業務特性を踏まえて、会計監査人の品質管理の状況、独立性
       及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを
       確認し、監査実績などを考慮したうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断をしております。
        会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づ
       き会計監査人を解任いたします。
        また、監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況や当社の監査体制等を検討し、会計監査人の変更が必要で
       あると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。
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      f.監査等委員会による監査法人の評価
        当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人が、
       当社に対して厳格な監査を実施しているほか、適切なローテーションを行い長期間にわたり同じ公認会計士が担
       当することのないように配慮するなど、当社から独立した会計監査人として適切に職務を遂行していることを確
       認しております。
      (監査報酬の内容等)

      ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
       区    分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
    提出会社                   52           －           58           －
    連結子会社                   88           －           95           －

    計                   141           －          154           －

     （注）１.前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前々連結会計年度に係る追加報酬が含まれております。
        ２.当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る追加報酬が含まれております。
      ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬の内容（ⅰ．を除く）

                     前連結会計年度                     当連結会計年度
       区    分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
    提出会社                   －           －           －           －
    連結子会社                    4          －           4          －

    計                    4          －           4          －

      ⅲ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        該当事項はありません。
      ⅳ．監査報酬の決定方針

        該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
      ⅴ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に                   同意した理由

        当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方
       法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項に
       基づき同意しております。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針に関する事項
      (基本方針）
        当社の取締役の報酬等は、短期及び中長期にわたる企業価値の向上並びに持続的な成長へのインセンティブと
       して有効に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、各取締役の職務執行の対価として十分かつ適正な水
       準で支給することを基本方針としております。
        役員報酬等の構成は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬による非金銭報酬等としてお
       り、社内・社外の別に応じて設定しております。
        社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成されてお
       ります。
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      (基本報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針）
        基本報酬は、優秀な人材を経営者として登用（採用）できる報酬とし、当社の業績や各取締役の業務執行状
       況、功績、貢献度等を総合的に評価して設定します。
        なお、使用人兼務取締役の使用人部分につきましては、従業員の賃金規程に基づき支給しております。
        また、連結子会社出身の取締役（役付取締役を除く）の子会社における報酬は、子会社の役員報酬に係る規定
       に基づき支給します。
      (業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針）
        業績連動報酬となる賞与は、株主総会で承認を得た報酬額の範囲内で、過去の支給実績及び当期の業績、取締
       役が委任を受けている事業の業績等を勘案して算定し、支給します。
      (非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針）
       （役員向け株式交付信託）
        役員向け株式交付信託（以下「本制度」といいます。）は、2017年６月29日開催の第60期定時株主で決議され
       た株式交付信託制度であり、当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によ
       るメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共
       有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。本
       制度の運用は、同日開催の取締役会で承認された「役員向け株式交付規程」に基づき、同株主総会で承認を得た
       金額の範囲内でポイントを付与し、取締役の退任時にポイントの数に応じた当社株式が交付されます。
       （譲渡制限付株式報酬制度）
        譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度といいます。）は、2022年６月30日開催の定時株主総会において、導
       入を決議しております。本制度は将来選任される取締役も含め、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社
       外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るイ
       ンセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。対象取締
       役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式
       の発行又は処分を受けることとなります。なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当
       社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、そ
       の内容として、次の事項が含まれることとします。
        (ⅰ）対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲
         渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
        (ⅱ）   一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
      (金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に
      関する方針）
        基本報酬、業績連動報酬等、株式報酬の報酬構成割合については、その客観性・妥当性を担保するために、同
       業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合及び役位ごとの報酬額との水準比較・検証を行い、
       当社の財務状況、前事業年度の担当事業の業績達成度合いを踏まえたうえで設定しております。
      (取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項）
        監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の額については、透明性・客観性を高めるため取締役会の諮問機関
       として業務執行取締役２名、社外取締役３名で構成する指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬委員会にて内容
       を検討の上、取締役会の決議により、その決定を指名・報酬委員会の答申を重視することを条件として代表取締
       役会長兼ＣＥＯに再一任しております。
        監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会の決議により決定しております。
        指名・報酬委員会の活動内容としては、上記のとおり監査等委員でない取締役について、当社の業績や各取締
       役の業務執行状況、功績、貢献度等を総合的に評価し、事業年度に係る基本報酬及び賞与額についての協議のほ
       か、当社取締役の指名、当社グループ会社の役員の指名及び報酬についても協議し、当社取締役会等に答申して
       おります。
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      (報酬に関する株主総会決議に関する事項）
        金銭報酬については2016年６月30日開催の第59期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴
       い、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は年額400百万円以内、監査等委員である取締役の報
       酬等の額は年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は14名（う
       ち、監査等委員である取締役が４名）であります。
        株式交付信託制度に基づく株式報酬については2017年６月29日開催の第60期定時株主総会において、株式を交
       付するために必要な取得資金として、5年間で300百万円及び延長する信託期間の年数に60百万円を乗じた金額を
       上限とすることを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、取締役は14名（う
       ち、監査等委員である取締役が４名）であります。
        なお、当社は、2022年６月30日開催の定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社
       外取締役を除く。）を対象に、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただいております。
      (当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）
        当該事業年度においては、2022年６月30日開催の取締役会で取締役の報酬関係について有価証券報告書及び
       コーポレート・ガバナンス報告書に記載した内容を決議しております。当該内容について、取締役会は、決定方
       針に沿うものであると判断いたしました。
        なお、翌事業年度においては、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行い、その答
       申を受けて取締役会が判断する予定であります。
      (取締役の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項）
        当事業年度に係る監査等委員ではない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定は、2022年６月30日開催
       の取締役会において代表取締役会長兼ＣＥＯである田代正美に指名・報酬委員会の答申を重視することを条件と
       して具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は各取締役の委任を受けている事業
       の業績等を踏まえた基本報酬額と業績連動報酬額等であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を
       俯瞰しつつ各取締役の委任を受けている事業の評価を行うには最も適しているからであります。
      ②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(百万円)                    対象となる
                   報酬等の総額
         役員区分                                          役員の員数
                    (百万円)
                            基本報酬       業績連動報酬等         非金銭報酬等         (名)
    取締役（監査等委員を除く）
                        294        177         73        42       8
    (社外取締役を除く)
    取締役（監査等委員）
                        14        14         －        －       2
    (社外取締役を除く)
    社外役員                    29        29         －        －       5
     (注）上記の報酬等の総額及び役員の員数には、2022年６月30日開催の第65期定時株主総会終結の時をもって退任し
        た監査等委員である取締役１名及び、2022年８月10日付で辞任した監査等委員でない取締役１名を含んでおり
        ます。
      ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

                                    連結報酬等の種類別の額等(百万円)
             連結報酬等の
       氏名        総額      役員区分      会社区分
              (百万円)                    基本報酬       業績連動報酬等         非金銭報酬等
     田代　正美             181    取締役     提出会社           104          50       26

     （注）連結報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。
      ④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

        該当事項はありません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、投資株式について、株式の価値変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株
       式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株
       式）として区分しております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
         内容
      　（保有方針）
         当社は政策保有株式について、取引先との長期的・安定的な取引関係の維持・強化の観点から、当社グルー
        プの事業展開における取引の重要性、定量的な保有効果などを総合的に勘案し、政策的に必要と判断した場合
        に限り、保有しております。
         なお、保有の適否については毎年検証を行い、保有意義が乏しいと判断される銘柄は、市場への影響等に配
        慮しつつ適宜売却を行います。
       （保有の合理性を検証する方法）
         事業及び関連取引による収益、配当金、コスト削減効果などと資本コストとの比較、発行会社の財務状況、
        株式取得の経緯、取引の状況、将来の事業拡大の可能性など、定量的かつ定性的な検証を行い、総合的に保有
        の合理性を判断しております。
       （個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）
         毎年６月開催の取締役会において、上記の方法により個別銘柄の保有の適否について検証を行い、継続保有
        するか売却するかを審議、決定しております。
       （政策保有株式の議決権行使基準）
         政策保有株式に係る議決権行使について、発行会社の中長期的な企業価値の向上が期待できるか、当社の企
        業価値を毀損させる可能性がないかという観点から、総合的に判断したうえで議案の賛否を決定し、行使して
        おります。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の

                     銘柄数
                     (銘柄)
                             合計額(百万円)
        非上場株式              11               114
        非上場株式以外の株式              16              8,264
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                     銘柄数      株式数の増加に係る取得

                                            株式数の増加の理由
                     （銘柄）      価額の合計額(百万円)
        非上場株式              －               －          ―
        非上場株式以外の株式              －               －          ―
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                     銘柄数      株式数の減少に係る売却

                     （銘柄）      価額の合計額(百万円)
        非上場株式               1               39
        非上場株式以外の株式              －               －
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       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
      特定投資株式
              当事業年度         前事業年度
                                                      当社の株
              株式数(株)         株式数(株)
                                保有目的、業務提携等の概要、定量的な
       銘柄                                               式の保有
                                保有効果(注)１及び株式数が増加した理由
            貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                       の有無
              (百万円)         (百万円)
                              2018年に同社、株式会社アークス及び当社の３社
                              間で資本業務提携を締結しました。この提携関係
                              を確実なものとし、長期的な企業価値の向上を追
               3,136,400         3,136,400
                              求するため、３社が相互に株式を保有しておりま
                              す。この提携によって、それぞれの経営資源や経
    ㈱リテールパー                          営ノウハウを共有し合うことで各社の強みを享受
                                                        有
    トナーズ                          し、地場商品や産地情報の共有化、共同販促の企
                              画、限定商品の開発などに加え、生鮮食品の調達
                              ではマスメリットを追求し、水産部門では原料の
                  4,278         4,503
                              共同調達による原価低減など、提携効果を創出し
                              ております。今後も３社の長期的な提携関係の発
                              展・強化を図るため、保有しております。
                              2018年に同社、株式会社リテールパートナーズ及

                              び当社の３社間で資本業務提携を締結しました。
                              この提携関係を確実なものとし、長期的な企業価
               1,335,000         1,335,000
                              値の向上を追求するため、３社が相互に株式を保
                              有しております。この提携によって、それぞれの
                              経営資源や経営ノウハウを共有し合うことで各社
    ㈱アークス                          の強みを享受し、地場商品や産地情報の共有化、                          有
                              共同販促の企画、限定商品の開発などに加え、生
                              鮮食品の調達ではマスメリットを追求し、水産部
                              門では原料の共同調達による原価低減など、提携
                  2,997         2,824
                              効果を創出しております。今後も３社の長期的な
                              提携関係の発展・強化を図るため、保有しており
                              ます。
                              同社の子会社である株式会社十六銀行とは、当社

                 95,188         95,188
                                                        無
    ㈱十六フィナン                          グループの主力銀行として、資金借入その他金融
    シャルグループ                          取引を行っており、同行との安定的な取引関係の
                                                      （注）２
                   268         206
                              維持・強化を図るため、保有しております。
                 99,200         99,200

                              同社は当社グループの主要な仕入取引先であり、
    理研ビタミン㈱                          同社との安定的な取引関係の維持・強化を図るた                          有
                              め、保有しております。
                   190         166
                 136,000         136,000

                              当社グループの店舗什器、備品等の主要な調達先
    ㈱オカムラ                          であり、同社との安定的な取引関係の維持・強化                          有
                              を図るため、保有しております。
                   185         164
                 33,000         33,000

                              当社グループの主要な仕入取引先であり、同社と
    カゴメ㈱                          の安定的な取引関係の維持・強化を図るため、保                          有
                              有しております。
                   101         102
                              同社の子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行と

                 69,860         69,860
                              は、当社グループの主力銀行として、資金借入そ
    ㈱三菱ＵＦＪ
                                                        無
                              の他金融取引を行っており、同行との安定的な取
    フィナンシャ
                                                      （注）３
                              引関係の維持・強化を図るため、保有しておりま
    ル・グループ
                   59         53
                              す。
                 76,000         76,000
                              同業他社の調査・研究の一環として、動向把握、
    ㈱ヤマナカ                                                   有
                              情報収集等のため、保有しております。
                   52         53
                              当社グループの主力銀行として、資金借入その他
                 26,512         26,512
    ㈱福井銀行                          金融取引を行っており、同行との安定的な取引関                          有
                              係の維持・強化を図るため、保有しております。
                   39         37
    ㈱アイドママー                          当社グループの広告、販促物の制作、マーケティ
                 121,200         121,200
    ケティングコ                          ング支援等で取引を行っており、同社との安定的
                                                        有
    ミュニケーショ                          な取引関係の維持・強化を図るため、保有してお
                   35         35
    ン                          ります。
                                 62/138



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              当事業年度         前事業年度
                                                      当社の株
              株式数(株)         株式数(株)
                                保有目的、業務提携等の概要、定量的な
       銘柄                                               式の保有
                                保有効果(注)１及び株式数が増加した理由
            貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                       の有無
              (百万円)         (百万円)
                 10,400         10,400
                              当社グループの主要な仕入取引先であり、同社と
    雪印メグミルク
                              の安定的な取引関係の維持・強化を図るため、保                          有
    ㈱
                              有しております。
                   18         20
                  4,000         4,000

                              当社グループの主要な仕入取引先であり、同社と
    ヱスビー食品㈱                          の安定的な取引関係の維持・強化を図るため、保                          有
                              有しております。
                   14         14
                              同社の子会社である株式会社三洋堂書店は、当社

                 11,400         11,400
    ㈱三洋堂ホール                          グループ会社が運営するスポーツクラブ事業のＦ
                                                        有
    ディングス                          Ｃ加盟店であり、同社との安定的な取引関係の維
                    9        10
                              持・強化を図るため、保有しております。
                  5,121         5,121

                              当社グループの主力銀行として、資金借入その他
    ㈱大垣共立銀行                          金融取引を行っており、同行との安定的な取引関                          有
                              係の維持・強化を図るため、保有しております。
                    9         9
                              当社グループへのＰＯＳシステム・保守サービス

                  1,322         1,322
                              等の提供で取引を行っており、同社との安定的な
    東芝テック㈱                                                   有
                              取引関係の維持・強化を図るため、保有しており
                    5         6
                              ます。
                              同社の子会社である株式会社北陸銀行とは、当社

                   100         100
    ㈱ほくほくフィ
                                                        無
                              グループの主力銀行として、資金借入その他金融
    ナンシャルグ
                              取引を行っており、同行との安定的な取引関係の
                                                      （注）４
    ループ
                    0         0
                              維持・強化を図るため、保有しております。
     （注)１．定量的な保有の効果については、取引先との秘密保持の観点から記載しておりませんが、2023年６月19日開
         催の当社取締役会において、上記の方針及び検証方法により、全銘柄について保有の合理性があると判断し
         ております。
       ２．同社の子会社である株式会社十六銀行が保有しております。
       ３．同社の子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行が保有しております。
       ４．同社の子会社である株式会社北陸銀行が保有しております。
      みなし保有株式

       該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

       該当事項はありません。
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

       該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

       該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
      号。）に基づいて作成しております。
     (2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。）に基

      づいて作成しております。
       なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日ま
     で）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責
     任監査法人により監査を受けております。
    ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
     務会計基準機構へ加入し情報の収集を行うとともに、同機構の主催する研修への参加等を行っております。
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    １  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
       ①【連結貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     資産の部
      流動資産
                                     ※4  23,260            ※4  21,482
        現金及び預金
                                     ※1  14,905            ※1  16,701
        受取手形、売掛金及び契約資産
        商品及び製品                                56,261              59,701
        原材料及び貯蔵品                                1,128              1,418
                                     ※4  14,670            ※4  16,379
        その他
                                         △ 9             △ 11
        貸倒引当金
        流動資産合計                               110,217              115,671
      固定資産
        有形固定資産
                                   ※4 ,※5  305,319           ※4 ,※5  318,091
         建物及び構築物
                                      △ 161,166             △ 170,491
          減価償却累計額
          建物及び構築物（純額）                             144,152              147,599
                                    ※4 ,※5  14,241           ※4 ,※5  14,765
         機械装置及び運搬具
                                      △ 10,009             △ 10,726
          減価償却累計額
          機械装置及び運搬具（純額）                              4,231              4,039
                                    ※4 ,※5  54,282           ※4 ,※5  54,524
         土地
         リース資産                               23,227              21,140
                                      △ 15,266             △ 14,503
          減価償却累計額
          リース資産（純額）                              7,961              6,637
         建設仮勘定
                                        4,497              2,448
                                     ※5  46,764            ※5  49,669
         その他
                                      △ 36,577             △ 39,514
          減価償却累計額
          その他（純額）                             10,186              10,155
         有形固定資産合計                              225,312              225,405
        無形固定資産
         のれん                               2,323              1,807
         リース資産                                112              139
                                        15,323              16,479
         その他
         無形固定資産合計                               17,759              18,426
        投資その他の資産
                                    ※2 ,※4  9,787           ※2 ,※4  9,981
         投資有価証券
                                      ※4  1,078            ※4  1,061
         長期貸付金
         繰延税金資産                               9,900              10,508
                                     ※4  32,578            ※4  32,482
         差入保証金
                                      ※2  4,092            ※2  3,909
         その他
                                        △ 360             △ 339
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               57,077              57,603
        固定資産合計                               300,148              301,436
      資産合計                                 410,365              417,107
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                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     負債の部
      流動負債
                                     ※4  57,237            ※4  59,504
        支払手形及び買掛金
        短期借入金                                19,841              20,041
        コマーシャル・ペーパー                                17,000              19,000
                                     ※4  17,795            ※4  11,736
        1年内返済予定の長期借入金
        リース債務                                2,445              2,286
        未払法人税等                                3,480              4,744
        賞与引当金                                3,540              3,670
        役員賞与引当金                                  198              210
        ポイント引当金                                  485              519
        店舗閉鎖損失引当金                                  58               -
        資産除去債務                                  65              82
                                     ※3  25,895            ※3  28,637
        その他
        流動負債合計                               148,045              150,433
      固定負債
        社債                                10,000              10,000
                                     ※4  47,511            ※4  45,766
        長期借入金
        リース債務                                10,862               9,950
        繰延税金負債                                  198              231
        役員退職慰労引当金                                  496              411
        退職給付に係る負債                                6,297              6,502
        資産除去債務                                16,143              18,151
                                      ※4  6,821            ※4  6,700
        長期預り保証金
                                        1,468              1,439
        その他
        固定負債合計                                99,799              99,153
      負債合計                                 247,844              249,587
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                13,609              13,609
        資本剰余金                                20,063              20,062
        利益剰余金                               115,030              119,567
                                        △ 547             △ 831
        自己株式
        株主資本合計                               148,156              152,408
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                  559              673
        繰延ヘッジ損益                                   5             △ 2
        為替換算調整勘定                                  132             △ 207
                                        △ 266             △ 138
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                  431              325
      新株予約権
                                         121               19
                                        13,811              14,766
      非支配株主持分
      純資産合計                                 162,521              167,520
     負債純資産合計                                  410,365              417,107
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       ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
                                     ※1  708,484            ※1  735,385
     売上高
                                     ※2  520,255            ※2  539,963
     売上原価
     売上総利益                                  188,228              195,422
     営業収入                                   24,034              24,591
     営業総利益                                  212,263              220,014
     販売費及び一般管理費
      広告宣伝費                                  5,080              4,697
      包装費                                   159              151
      消耗品費                                  1,512              1,251
      配送費                                  1,864              1,863
      ポイント引当金繰入額                                  1,587              1,748
      貸倒引当金繰入額                                    2              0
      役員報酬                                   989              964
      給料及び手当                                 73,227              75,264
      賞与                                  6,282              6,177
      賞与引当金繰入額                                  3,226              3,388
      役員賞与引当金繰入額                                   179              208
      退職給付費用                                  1,067              1,125
      役員退職慰労引当金繰入額                                  △ 16              42
      法定福利及び厚生費                                 12,636              13,231
      水道光熱費                                 10,226              13,691
      賃借料                                 31,915              32,937
      修繕維持費                                  4,811              4,942
      減価償却費                                 18,071              18,476
      のれん償却額                                   652              711
                                        17,579              19,075
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                 191,057              199,951
     営業利益                                   21,205              20,062
     営業外収益
      受取利息                                   134              123
      受取配当金                                   182              193
      受取事務手数料                                  1,588              1,555
      受取賃貸料                                   648              683
      持分法による投資利益                                    85              57
                                        1,963              1,845
      その他
      営業外収益合計                                  4,603              4,460
     営業外費用
      支払利息                                   764              746
      不動産賃貸原価                                   497              492
                                         405              234
      その他
      営業外費用合計                                  1,668              1,473
     経常利益                                   24,140              23,049
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                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
     特別利益
                                       ※3  84            ※3  29
      固定資産売却益
      投資有価証券売却益                                    1              39
      負ののれん発生益                                    0              1
      違約金収入                                    77              263
      補助金収入                                   582              293
      為替換算調整勘定取崩益                                    -             163
      新株予約権戻入益                                    -             101
                                          95              64
      その他
      特別利益合計                                   841              957
     特別損失
                                       ※4  42            ※4  10
      固定資産売却損
                                       ※5  186            ※5  154
      固定資産除却損
                                      ※6  3,308            ※6  5,939
      減損損失
      固定資産圧縮損                                   421              221
      投資有価証券評価損                                    6              -
                                         358              349
      その他
      特別損失合計                                  4,324              6,675
     税金等調整前当期純利益                                   20,657              17,331
     法人税、住民税及び事業税
                                        7,985              8,633
                                        1,421              △ 578
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   9,407              8,055
     当期純利益                                   11,250               9,276
     非支配株主に帰属する当期純利益                                   2,235              1,672
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   9,014              7,603
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        【連結包括利益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
     当期純利益                                   11,250               9,276
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  △ 348              113
      繰延ヘッジ損益                                    5             △ 8
      為替換算調整勘定                                  △ 45             △ 491
      退職給付に係る調整額                                  △ 11              147
                                         △ 0              0
      持分法適用会社に対する持分相当額
                                      ※1   △  400           ※1   △  237
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   10,850               9,038
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                  8,679              7,497
      非支配株主に係る包括利益                                  2,170              1,541
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       ③【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2021年４月１日至         2022年３月31日)
                                 (単位：百万円)
                          株主資本
               資本金     資本剰余金     利益剰余金      自己株式     株主資本合計
    当期首残高            13,609     20,049     108,998      △ 561    142,095
     会計方針の変更によ
                            △ 24          △ 24
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                13,609     20,049     108,973      △ 561    142,070
    した当期首残高
    当期変動額
     非支配株主との取引
     に係る親会社の持分                  13                13
     変動
     剰余金の配当                     △ 2,958          △ 2,958
     親会社株主に帰属す
                           9,014           9,014
     る当期純利益
     自己株式の取得                            △ 0     △ 0
     自己株式の処分                   0          14     15
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計              -     14    6,056       14    6,085
    当期末残高            13,609     20,063     115,030      △ 547    148,156
                       その他の包括利益累計額

                                              非支配株主持
                                    その他の包括
                                         新株予約権           純資産合計
              その他有価証     繰延ヘッジ損     為替換算調整     退職給付に係
                                                分
                                    利益累計額合
              券評価差額金       益     勘定    る調整累計額
                                      計
    当期首残高             880      -     140     △ 254     766     134    12,194     155,190
     会計方針の変更によ
                                                 △ 31     △ 56
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                 880      -     140     △ 254     766     134    12,162     155,134
    した当期首残高
    当期変動額
     非支配株主との取引
     に係る親会社の持分                                                  13
     変動
     剰余金の配当                                                △ 2,958
     親会社株主に帰属す
                                                      9,014
     る当期純利益
     自己株式の取得                                                  △ 0
     自己株式の処分                                                  15
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純           △ 321      5     △ 7    △ 12    △ 335     △ 12    1,649     1,301
     額）
    当期変動額合計            △ 321      5     △ 7    △ 12    △ 335     △ 12    1,649     7,386
    当期末残高             559      5     132     △ 266     431     121    13,811     162,521
                                 70/138






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     当連結会計年度(自         2022年４月１日至         2023年３月31日)
                                 (単位：百万円)
                          株主資本
               資本金     資本剰余金     利益剰余金      自己株式     株主資本合計
    当期首残高            13,609     20,063     115,030      △ 547    148,156
     会計方針の変更によ
                                        -
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                13,609     20,063     115,030      △ 547    148,156
    した当期首残高
    当期変動額
     非支配株主との取引
     に係る親会社の持分                  △ 1               △ 1
     変動
     剰余金の配当                     △ 3,065          △ 3,065
     親会社株主に帰属す
                           7,603           7,603
     る当期純利益
     自己株式の取得                            △ 300     △ 300
     自己株式の処分                   0          15     16
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計              -     △ 1    4,537     △ 284     4,251
    当期末残高            13,609     20,062     119,567      △ 831    152,408
                       その他の包括利益累計額

                                              非支配株主持
                                    その他の包括
                                         新株予約権           純資産合計
              その他有価証     繰延ヘッジ損     為替換算調整     退職給付に係
                                                分
                                    利益累計額合
              券評価差額金       益     勘定    る調整累計額
                                      計
    当期首残高             559      5     132     △ 266     431     121    13,811     162,521
     会計方針の変更によ
                                                        -
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                 559      5     132     △ 266     431     121    13,811     162,521
    した当期首残高
    当期変動額
     非支配株主との取引
     に係る親会社の持分                                                  △ 1
     変動
     剰余金の配当                                                △ 3,065
     親会社株主に帰属す
                                                      7,603
     る当期純利益
     自己株式の取得                                                 △ 300
     自己株式の処分                                                  16
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純            113     △ 8    △ 340     128     △ 106     △ 101     954     746
     額）
    当期変動額合計             113     △ 8    △ 340     128     △ 106     △ 101     954     4,998
    当期末残高             673     △ 2    △ 207     △ 138     325      19    14,766     167,520
                                 71/138






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       ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 20,657              17,331
      減価償却費                                 20,228              20,691
      減損損失                                  3,308              5,939
      のれん償却額                                   652              711
      負ののれん発生益                                   △ 0             △ 1
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △ 35             △ 19
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                   471              448
      役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                  △ 197             △ 110
      ポイント引当金の増減額（△は減少）                                   108               41
      受取利息及び受取配当金                                  △ 317             △ 317
      支払利息                                   764              746
      固定資産除却損                                   186              154
      固定資産圧縮損                                   421              221
      投資有価証券評価損益（△は益）                                    6              -
      持分法による投資損益（△は益）                                  △ 85             △ 57
      為替換算調整勘定取崩益                                    -            △ 163
      新株予約権戻入益                                    -            △ 101
      補助金収入                                  △ 582             △ 293
      違約金収入                                  △ 77             △ 263
      売上債権の増減額（△は増加）                                  △ 987            △ 1,869
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 3,206             △ 3,733
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 2,515              2,732
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                  △ 705               87
      未払金及び未払費用の増減額（△は減少）                                 △ 1,958               903
                                        1,370               870
      その他
      小計                                 37,507              43,948
      利息及び配当金の受取額
                                         218              227
      違約金の受取額                                    77              263
      利息の支払額                                  △ 753             △ 733
                                      △ 12,687              △ 7,477
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 24,361              36,229
                                 72/138








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                                                           有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                  △ 221             △ 332
      定期預金の払戻による収入                                   462              276
      有形固定資産の取得による支出                                △ 24,339             △ 23,177
      有形固定資産の売却による収入                                   228              232
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 2,506             △ 2,299
      投資有価証券の取得による支出                                  △ 355             △ 131
      投資有価証券の売却による収入                                    7              39
      貸付けによる支出                                  △ 29             △ 54
      貸付金の回収による収入                                   676               74
      差入保証金の差入による支出                                 △ 2,003             △ 1,294
      差入保証金の回収による収入                                  1,738              1,498
      預り保証金の受入による収入                                   653              380
      預り保証金の返還による支出                                  △ 341             △ 497
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                     ※2   △  1,570            ※2   △  112
      る支出
                                      ※3   △  92          ※3   △  128
      事業譲受による支出
      補助金による収入                                   582              293
                                         381             △ 484
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 26,729             △ 25,717
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                 △ 2,121               200
      コマーシャル・ペーパーの純増減額（△は減
                                        7,000              2,000
      少）
      長期借入れによる収入                                 21,800              10,100
      長期借入金の返済による支出                                △ 23,982             △ 17,942
      社債の発行による収入                                  9,950                -
      社債の償還による支出                                △ 10,010                 -
      ファイナンス・リース債務の返済による支出                                 △ 3,221             △ 2,697
      自己株式の売却による収入                                    15              16
      自己株式の取得による支出                                   △ 0            △ 300
      配当金の支払額                                 △ 2,958             △ 3,066
      非支配株主への配当金の支払額                                  △ 586             △ 577
                                          0             △ 61
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 4,115             △ 12,329
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                      0             △ 76
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 6,482             △ 1,894
     現金及び現金同等物の期首残高                                   29,349              22,867
                                     ※1  22,867            ※1  20,973
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 73/138







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     【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １　連結の範囲に関する事項
     (1)  連結子会社の数　        54 社
        連結子会社名は、「第１            企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。
        有限会社なぎさ薬局及び有限会社アクセルの株式を新たに取得したため、当連結会計年度より連結の範囲に含
       めております。
        また、当社の連結子会社である中部薬品株式会社が保有するV-drug                               International       CO.,LTD.の全株式を売却し
       たため、同社及び同社の子会社であるV-drug                     Hong   Kong   CO.,LTD.を連結の範囲から除外しております。
        また、有限会社アオイ薬局、有限会社つるまる及び株式会社オフィス澤田は当社の連結子会社である中部薬品
       株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅並びに、株式会社アプローチは当社の連結子会社である株式会社
       アクトスを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
     (2) 主要な非連結子会社の名称等
        有限会社日敷購売会は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性が
       ないため、連結の適用範囲から除いております。
    ２　持分法の適用に関する事項

     (1) 持分法適用の非連結子会社
        該当事項はありません。
     (2)  持分法適用の関連会社数　            2 社
        株式会社どんたく、株式会社アグリトレード
     (3) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等
        非連結子会社である有限会社日敷購売会、関連会社である株式会社牧歌コーポレーション、株式会社旨味屋ク
       ラブ、織田ショッピングセンター株式会社、恵那峡リンクス株式会社、SEORO                                    FOOD   CO.,LTD.及び株式会社横手エ
       ス・シーは、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持
       分法の適用範囲から除いております。
     (4)  持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項
        該当事項はありません。
    ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社のうち、アレンザホールディングス株式会社、株式会社ダイユーエイト、株式会社タイム、株式会
       社アミーゴ、株式会社日敷、株式会社アレンザ・ジャパン、株式会社ジョーカー、有限会社アグリ元気岡山及び
       株式会社ホームセンターバローの決算日は、２月28日であります。また、VARO CO.,LTD.                                         の決算日は、12月31日で
       あります。
        連結財務諸表を作成するに            当たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引
       については、連結決算上必要な調整を行っております。
    ４　会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
       ①有価証券
        その他有価証券
         市場価格のない株式等以外のもの
          決算期末日の市場価格等に基づく時価法
          （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
         市場価格のない株式等
          移動平均法による原価法
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       ②棚卸資産
        商品
         主として売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
        製品
         最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
        原材料
         最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
        貯蔵品
         最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
     (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

       ①有形固定資産（リース資産を除く）
        定率法
        ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物付属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建
        物付属設備及び構築物については定額法
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          建物及び構築物　　　　            １～60年
          その他（器具及び備品）            ２～20年
       ②無形固定資産（リース資産を除く）
        定額法
         なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
       ③長期前払費用
        定額法
       ④リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
     (3)  重要な引当金の計上基準

       ①貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特
       定の債権については、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
       ②賞与引当金
        従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度の負担すべき支給見込額を計上しております。
       ③役員賞与引当金
        役員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度の負担すべき支給見込額を計上しております。
       ④ポイント引当金
        当社及び連結子会社の一部は、ポイント制度に基づき、顧客へ付与したポイントの利用による費用負担に備え
       るため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
       ⑤役員退職慰労引当金
        連結子会社の一部は役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度における期末要支給
       額を計上しております。
       ⑥店舗閉鎖損失引当金
        店舗閉鎖に伴い発生する損失に備え、店舗閉鎖により合理的に見込まれる中途解約金等の閉鎖関連損失見込額
       を計上しております。
                                 75/138




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     (4)  重要な収益及び費用の計上基準
        当社グループは、以下の５ステップアプローチに基づき、収益（リース取引及び金融商品取引を除く）を認識
       しております。
        ステップ１：顧客との契約を識別する。
        ステップ２：契約における履行義務を識別する。
        ステップ３：取引価格を算定する。
        ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
        ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。
        収益の主要な区分におけるそれぞれの収益認識基準、本人代理人の判定に関する基準は以下のとおりでありま
       す。
       ①スーパーマーケット事業、ドラッグストア事業、ホームセンター事業及びその他の事業に含まれるペット
        ショップ事業
        主に小売店舗における商品の販売が履行義務となります。顧客に商品を引き渡した時点で顧客が支配を獲得し
       履行義務が充足されるため、当該時点において収益を計上しております。履行義務に関する対価の支払は、顧客
       の選択した決済手段に従って、概ね商品の引渡しと同時に対価が支払われており、重大な金融要素は含んでおり
       ません。また、当社グループは会員向けのポイントプログラムを運営しており、会員の購入金額に応じて付与し
       たポイントは、将来当社グループが提供する商品等を購入するために利用することができます。付与したポイン
       トは履行義務として識別し、ポイントの使用時に顧客が獲得できると想定される値引きについて、顧客がポイン
       トを使用しなくても通常受けられる値引き及び、ポイントが使用される可能性の要素を反映して、ポイントの独
       立販売価格の見積りを行っております。その後、商品とポイントの独立販売価格の比率で取引価格を配分し、契
       約負債の金額を算定しております。契約負債は、ポイントの利用時及び失効時に取り崩しを行い、収益を認識し
       ております。
       ②スポーツクラブ事業
        主に会員に対してスポーツクラブ施設の利用サービスを提供することが履行義務となります。会費について
       は、契約に基づくスポーツクラブ施設の利用サービスを提供することによって履行義務が充足されると判断し、
       在籍期間にわたり収益を認識しております。当該履行義務に関する対価の支払は、契約条件に従い、履行義務の
       進捗に応じて概ね2ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
       ③流通関連事業
        流通関連事業には、主に卸売、物流業務及び設備保守業務などが含まれております。
        卸売は、主に小売店舗で使用する資材、什器の販売が履行義務となります。顧客との契約に基づいて商品を引
       き渡した時点又は検収した時点で顧客が支配を獲得し、履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識して
       おります。
        物流業務は、物流センターにおける入出荷作業、保管及び配送等が履行義務となります。各作業が完了した時
       点で履行義務が充足されると判断し、作業完了時に収益を認識しています。
        設備保守業務は、建物の保守メンテナンス及び維持管理業務が履行義務となります。顧客との年間契約に基づ
       き経過期間にわたり応じて収益を認識しております。個別契約によるスポットメンテナンスは、作業が完了し顧
       客に検収された時点で収益を認識しております。
        当該履行義務に関する対価の支払は、顧客との契約条件に従い、概ね2ヶ月以内に受領しており、重要な金融要
       素は含んでおりません。
       ④収益の本人代理人の判定
        当社グループが特定された財又はサービスを自ら提供する履行義務である場合には、本人として対価の総額で
       収益を表示しております。当社グループが特定された財又はサービスが他の当事者によって提供されるように手
       配する履行義務である場合には、代理人として顧客から受け取る対価の総額から第三者のために回収した金額を
       差し引いた純額で収益を表示しております。
                                 76/138




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     (5)  退職給付に係る会計処理の方法
       ①退職給付見込額の期間帰属方法
        退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
       給付算定式基準によっております。
       ②数理計算上の差異及び過去勤務費用の処理方法
        数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５～13
       年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。また、過去勤
       務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年）による定額法により費用処理して
       おります。
       ③小規模企業等における簡便法の採用
        一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額
       を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
     (6)  重要なヘッジ会計の方法

       ①ヘッジ会計の方法
        繰延ヘッジ処理によっております。
       ②ヘッジ手段とヘッジ対象
        ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
          ヘッジ手段…為替予約
          ヘッジ対象…外貨建予定取引
       ③ヘッジ方針
        デリバティブ取引に関する権限規程及び取引限度額等を定めた内部規程に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場
       変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。
       ④ヘッジ有効性評価の方法
        ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ
       対象のキャッシュ・フロー変動の累計を比較して有効性を判定しております。
     (7)  のれんの償却方法及び償却期間

        のれんの償却については、のれんの発生原因に基づき、その効果の及ぶ期間（３～20年）で均等償却しており
       ます。
     (8)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金及び要求払預金のほか、取得日より３カ月以内に満期日が到来する定期預金及び当座借越からなって
       おります。
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      (重要な会計上の見積り)
     店舗に係る固定資産の減損
     (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
     　　店舗に係る固定資産額及び減損損失額のセグメント別明細
                        固定資産（百万円）                  減損損失（百万円）
           セグメント
                     前連結会計年度         当連結会計年度         前連結会計年度         当連結会計年度
       スーパーマーケット事業                  134,316         109,802           768        1,166
       ドラッグストア事業                  44,300         34,878         1,057         1,016
       ホームセンター事業                  44,269         39,896          698        △94
       スポーツクラブ事業                  10,480         4,961          324        3,192
                         233,367         189,538          2,849         5,280
       合計
     (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

     　（算出方法）
        当社及び連結子会社は、店舗に係る固定資産について減損の兆候の有無を把握するに際して、各店舗を独立し
       たキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としております。
        減損の兆候の判定は、各店舗の営業活動から生ずる損益が継続してマイナスの場合、著しい経営環境の悪化が
       ある場合及び店舗の固定資産の市場価格が著しく下落した場合等に減損の兆候があるものとしております。ただ
       し、新規出店店舗など予め合理的な事業計画が策定されており、当初より営業活動から生ずる損益が継続してマ
       イナスになることが予定されている場合、実際のマイナスの額が当該計画にて予定されていたマイナスの額より
       も下方に乖離していないときには、減損の兆候には該当しないものとしております。
        減損の兆候がある資産又は資産グループについて減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきである
       と判定した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。
        当社及び連結子会社は、減損の兆候がある店舗に係る固定資産に対する減損損失の認識及び測定を行うに当た
       り、その資産グループにおける回収可能価額を正味売却価額又は使用価値により算定しています。そのうち使用
       価値は、将来キャッシュ・フローを基に算定しており、資産グループの継続的使用によって生ずる将来キャッ
       シュ・フローは店舗ごとの将来見込損益によって算定しています。
     　（主要な仮定）
        当社及び連結子会社の店舗に係る固定資産の減損の兆候の判定における主要な仮定は、当初の事業計画の基礎
       となる店舗ごとの売上高、売上原価、販売費及び一般管理費の変動率であります。
        また、減損損失の認識及び測定における主要な仮定は、将来見込損益の基礎となる店舗ごとの売上高、売上原
       価、販売費及び一般管理費の変動率であります。
     　（翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響）
        上記の主要な仮定は、当社及び連結子会社を取り巻く経営環境の変化や事業戦略の成否によって影響を受ける
       ため、不確実性を伴うものであります。したがって、これらの仮定が変化した場合には、当連結会計年度末にお
       いて減損損失の計上を不要と判断した資産グループについて、減損損失を計上する必要が生じる可能性がありま
       す。
      (会計方針の変更)

       「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定
      会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める
      経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとい
      たしました。なお、当連結会計年度に係る連結財務諸表に与える影響はありません。
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      (未適用の会計基準等)
      ・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）
      ・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）
      ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）
      (1) 概要

        その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子
       会社株式等の売却に係る税効果の取扱いが定められました。
      (2)  適用予定日

        2025年３月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
      (表示方法の変更)

      （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
       前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「税金等調整前当期純利益」に含めていた
      「違約金収入」及び小計欄以下の「違約金の受取額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記して
      おります。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
       この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュフロー」の
      「小計」に表示していた37,584百万円は、「違約金収入」△77百万円、「違約金の受取額」77百万円、「小計」
      37,507百万円として組み替えております。
      (会計上の見積りの変更)

       当連結会計年度において、不動産賃貸借契約に基づく原状回復費用について、退店等の新たな実績の入手に伴
      い、店舗退店時に必要とされる原状回復費用に関して、見積りの変更を行い、当連結会計年度において1,455百万円
      を変更前の資産除去債務に加算しております。
       この変更により税金等調整前当期純利益は353百万円減少しております。
      (追加情報)

       (役員向け株式交付信託の導入)
        当社は、2017年６月29日開催の定時株主総会決議に基づき、2017年８月24日より、当社取締役(社外取締役及び
       監査等委員である取締役を除く)に対する株式報酬制度(以下「本制度」という)を導入しております。
       (1)  取引の概要

         本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与する
        ポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度であり
        ます。また、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時といたします。なお、当初
        設定する本制度の対象期間は、2018年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度ま
        での５年間でありましたが、2027年３月末日で終了する事業年度までの５年間に延長しております。
       (2)  信託に残存する自社の株式

         信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により、純資産の部に自己株式
        として計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、495百万円、228,017株
        であります。
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      (連結貸借対照表関係)
    ※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のと
      おりであります。
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2022年３月31日       )      ( 2023年３月31日       )
    受取手形                                  25 百万円             37 百万円
    売掛金                                14,880   百万円           16,663   百万円
    契約資産                                  － 百万円             － 百万円
    ※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2022年３月31日       )      ( 2023年３月31日       )
    投資有価証券（株式）                                 768  百万円             857  百万円
    投資その他の資産その他（出資金）                                  25 百万円             25 百万円
    計                                 793  百万円             882  百万円
    ※３　流動負債その他のうち、契約負債の金額は、次の通りであります。

                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2022年３月31日       )      ( 2023年３月31日       )
    契約負債                                2,455   百万円            2,619   百万円
    ※４　担保に供している資産並びに担保付債務は以下のとおりであります。

       担保に供している資産
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2022年３月31日       )      ( 2023年３月31日       )
    現金及び預金                                 125  百万円             125  百万円
    流動資産その他（未収入金）                                  5 百万円              4 百万円
    建物                                3,039   百万円            3,495   百万円
    機械装置                                 198  百万円             173  百万円
    土地                                3,470   百万円            3,470   百万円
    投資有価証券                                  9 百万円              9 百万円
    長期貸付金                                  9 百万円              3 百万円
    差入保証金                                  75 百万円             152  百万円
    計                                6,932   百万円            7,435   百万円
     (注)　建物のうち38百万円（前連結会計年度は59百万円）は、当社がテナント入店している建物所有者の借入金92百
        万円（前連結会計年度は137百万円）を担保するため、物上保証に供しているものであります。
       担保権によって担保されている債務

                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2022年３月31日       )      ( 2023年３月31日       )
    買掛金                                  6 百万円              7 百万円
    １年内返済予定の長期借入金                                 545  百万円             484  百万円
    長期借入金                                1,071   百万円             683  百万円
    長期預り保証金                                 172  百万円             157  百万円
    計                                1,795   百万円            1,332   百万円
    ※５　国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりでありま

      す。
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2022年３月31日       )      ( 2023年３月31日       )
    建物及び構築物                                1,513   百万円            1,647   百万円
    機械装置及び運搬具                                 291  百万円             290  百万円
    土地                                 251  百万円             251  百万円
    有形固定資産その他                                 511  百万円             592  百万円
    計                                2,567   百万円            2,782   百万円
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    　６　偶発債務
       保証債務
       連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
             前連結会計年度                           当連結会計年度
             ( 2022年３月31日       )                   ( 2023年３月31日       )
    福井西部商業開発協同組合                           福井西部商業開発協同組合
                         137  百万円                          92 百万円
    （連帯保証人11名）                           （連帯保証人11名）
    　７　当社及び連結子会社10社は、運転資金の効率的な調達をおこなうため取引銀行33社と当座貸越契約及び限度貸付

       契約を締結しております。
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2022年３月31日       )      ( 2023年３月31日       )
    当座貸越極度額及び貸付限度額の総額                                90,400   百万円           68,600   百万円
    借入実行残高                               △39,341    百万円          △20,041    百万円
    差引額                                51,059   百万円           48,559   百万円
      (連結損益計算書関係)

    ※１　顧客との契約から生じる収益
        売上高及び営業収入につきましては、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載してお
       りません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。
    ※２　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2021年４月１日            (自    2022年４月１日
                               至   2022年３月31日       )     至   2023年３月31日       )
    売上原価                                2,234   百万円            2,311   百万円
    ※３　固定資産売却益の内訳

                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2021年４月１日            (自    2022年４月１日
                               至   2022年３月31日       )     至   2023年３月31日       )
    建物及び構築物                                  2 百万円              6 百万円
    機械装置及び運搬具                                  10 百万円             18 百万円
    土地                                  71 百万円              0 百万円
    有形固定資産その他（器具及び備品他）                                  0 百万円              2 百万円
    計                                  84 百万円             29 百万円
    ※４　固定資産売却損の内訳

                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2021年４月１日            (自    2022年４月１日
                               至   2022年３月31日       )     至   2023年３月31日       )
    建物及び構築物                                  35 百万円             － 百万円
    機械装置及び運搬具                                  0 百万円              5 百万円
    土地                                  4 百万円              4 百万円
    有形固定資産その他（器具及び備品他）                                  1 百万円             － 百万円
    無形固定資産その他（借地権他）                                  0 百万円             － 百万円
    計                                  42 百万円             10 百万円
    ※５　固定資産除却損の内訳

                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2021年４月１日            (自    2022年４月１日
                               至   2022年３月31日       )     至   2023年３月31日       )
    建物及び構築物                                 112  百万円             62 百万円
    機械装置及び運搬具                                  2 百万円              4 百万円
    有形固定資産その他（器具及び備品他）                                  50 百万円             77 百万円
    無形固定資産その他（借地権他）                                  20 百万円             10 百万円
    計                                 186  百万円             154  百万円
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    ※６　減損損失の内訳
        当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
      前連結会計年度(自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       )
         用途          種類          場所          金額
                            愛知県          1,085   百万円
                            岐阜県           452  百万円
                            静岡県           369  百万円
                            宮城県           259  百万円
                            滋賀県           160  百万円
         店舗     土地及び建物等
                            石川県           117  百万円
                            三重県           113  百万円
                            富山県           97  百万円
                            その他           651  百万円
                    計                  3,308   百万円
      (1)減損損失の認識に至った経緯
        店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グ
       ループ、閉鎖の意思決定をした店舗等の資産グループ及び遊休状態にあり今後の使用目処が立っていない資産グ
       ループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
      (2)減損損失の金額

                   種類                    金額
       建物及び構築物                               2,308   百万円
       機械装置及び運搬具                                 7 百万円
       土地                                12  百万円
       リース資産（有形固定資産）                                509  百万円
       有形固定資産その他（器具及び備品）                                231  百万円
       のれん                                150  百万円
       無形固定資産その他（借地権他）                                66  百万円
       投資その他の資産その他（長期前払費用）                                22  百万円
                    計                  3,308   百万円
      (3)資産のグルーピングの方法

        キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位とし、また遊休資産については物件
       単位毎にグルーピングしております。
      (4)回収可能価額の算定方法

        資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、建物及
       び土地については不動産評価額を基礎に算定した金額、その他の固定資産については取引事例等を勘案した合理
       的な見積りにより評価しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを2.5％で割り引いて算定して
       おります。
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      当連結会計年度(自           2022年４月１日        至   2023年３月31日       )
         用途          種類          場所          金額
                            愛知県          1,290   百万円
                            岐阜県           725  百万円
                            三重県           621  百万円
                            静岡県           518  百万円
                            滋賀県           396  百万円
         店舗     土地及び建物等
                            兵庫県           391  百万円
                            大阪府           297  百万円
                            富山県           276  百万円
                            その他          1,420   百万円
                    計                  5,939   百万円
      (1)減損損失の認識に至った経緯

        店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グ
       ループ、閉鎖の意思決定をした店舗等の資産グループ及び遊休状態にあり今後の使用目処が立っていない資産グ
       ループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
      (2)減損損失の金額

                   種類                    金額
       建物及び構築物                               4,580   百万円
       機械装置及び運搬具                                45  百万円
       土地                                157  百万円
       リース資産（有形固定資産）                                707  百万円
       有形固定資産その他（器具及び備品）                                344  百万円
       のれん                                12  百万円
       無形固定資産その他（借地権他）                                62  百万円
       投資その他の資産その他（長期前払費用）                                28  百万円
                    計                  5,939   百万円
      (3)資産のグルーピングの方法

        キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位とし、また遊休資産については物件
       単位毎にグルーピングしております。
      (4)回収可能価額の算定方法

        資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、建物及
       び土地については不動産評価額を基礎に算定した金額、その他の固定資産については取引事例等を勘案した合理
       的な見積りにより評価しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを2.5％で割り引いて算定して
       おります。
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      (連結包括利益計算書関係)
    ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                前連結会計年度              当連結会計年度

                               (自    2021年４月１日            (自    2022年４月１日
                               至   2022年３月31日       )     至   2023年３月31日       )
    その他有価証券評価差額金
    　当期発生額                                △346   百万円             51 百万円
                                      △1  百万円             － 百万円
    　組替調整額
    　　税効果調整前
                                     △347   百万円             51 百万円
                                      △1  百万円             62 百万円
    　　税効果額
    　　その他有価証券評価差額金                                △348   百万円             113  百万円
    繰延ヘッジ損益
    　当期発生額                                  9 百万円             △3  百万円
                                      △0  百万円             △9  百万円
    　組替調整額
    　　税効果調整前
                                       8 百万円            △12  百万円
                                      △2  百万円              4 百万円
    　　税効果額
    　　繰延ヘッジ損益                                  5 百万円             △8  百万円
    為替換算調整勘定
    　当期発生額                                 △35  百万円            △300   百万円
                                     △10  百万円            △190   百万円
    　組替調整額
    　　税効果調整前                                 △45  百万円            △491   百万円
    　　為替換算調整勘定                                 △45  百万円            △491   百万円
    退職給付に係る調整額
    　当期発生額                                 △70  百万円             156  百万円
                                      55 百万円             61 百万円
    　組替調整額
    　　税効果調整前
                                     △15  百万円             217  百万円
                                       4 百万円            △69  百万円
    　　税効果額
    　　退職給付に係る調整額                                 △11  百万円             147  百万円
    持分法適用会社に対する持分相当額
                                      △0  百万円              0 百万円
    　当期発生額
                  その他の包括利益合計                   △400   百万円            △237   百万円
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度（自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       ）
    １　発行済株式に関する事項
      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(千株)                 53,987             －           －         53,987
    ２　自己株式に関する事項

      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(千株)                   291            0           5          285
     (注)   １．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、役員向け株式報酬制度に係る信託が保有する
         自社の株式が80,542株含まれております。
       ２．（変動事由の概要）
          増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
          　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　　　104株
          減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

           役員向け株式交付信託制度            に基づく給付等による減少            　　　　　　　5,415株
          　従業員向け譲渡制限付株式付与制度に基づく給付等による減少　　　　500株
          　単元未満株式の売渡請求による減少　　　　　　　　　　　　　　　　                                  60株
    ３　新株予約権等に関する事項

                                 目的となる株式の数(千株)
                                                   当連結会計
                      目的となる
      会社名         内訳                                    年度末残高
                                               当連結
                            当連結会計
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                    (百万円)
                             年度期首
                                              会計年度末
            2015年ストック・オ
     提出会社      プションとしての新           普通株式          －      －      －      －     101
            株予約権
            2014年度株式報酬型
                       普通株式          －      －      －      －      6
            新株予約権
    アレンザホール        2015年度株式報酬型

                       普通株式          －      －      －      －      6
    ディングス㈱       新株予約権
            2016年度株式報酬型

                       普通株式          －      －      －      －      6
            新株予約権
               合計                 －      －      －      －     121
    ４　配当に関する事項

     (1) 配当金支払額
                      配当金の総額       １株当たり配当額
        決議       株式の種類                          基準日        効力発生日
                       (百万円)         (円)
    2021年５月12日
               普通株式           1,559         29.00    2021年３月31日         2021年６月９日
    取締役会決議
    2021年11月11日
               普通株式           1,398         26.00    2021年９月30日         2021年12月６日
    取締役会決議
     (注)   １．2021年５月12日取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式報酬制度に係る信託が保有する自社の
         株式に対する配当金２百万円が含まれております。
       ２．2021年11月11日取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式報酬制度に係る信託が保有する自社の
         株式に対する配当金２百万円が含まれております。
     (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額        １株当たり
       決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           (百万円)       配当額(円)
    2022年５月12日
              普通株式      利益剰余金          1,613       30.00    2022年３月31日         2022年６月14日
    取締役会決議
     (注)   2022年５月12日取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式報酬制度に係る信託が保有する自社の株式
       に対する配当金２百万円が含まれております。
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     当連結会計年度（自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       ）
    １　発行済株式に関する事項
      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(千株)                 53,987             －           －         53,987
    ２　自己株式に関する事項

      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(千株)                   285           151            7          429
     (注)   １．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、役員向け株式報酬制度に係る信託が保有する
         自社の株式が228,017株含まれております。
       ２．（変動事由の概要）
          増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
           役員向け株式交付信託制度            における取得による増加           　　　　　　　151,000株
           役員向け譲渡制限付株式付与制度に基づく給付等の返還による増加　                                  655株
          減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

           役員向け株式交付信託制度            に基づく給付等による減少            　　　　　　　3,525株
           役員向け譲渡制限付株式付与制度に基づく給付等による減少　　　　3,797株
           従業員向け譲渡制限付株式付与制度に基づく給付等による減少　　　　300株
    ３　新株予約権等に関する事項

                                 目的となる株式の数(千株)
                                                   当連結会計
                      目的となる
      会社名         内訳                                    年度末残高
                                               当連結
                            当連結会計
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                    (百万円)
                             年度期首
                                              会計年度末
            2015年ストック・オ
     提出会社      プションとしての新           普通株式          －      －      －      －      －
            株予約権
            2014年度株式報酬型
                       普通株式          －      －      －      －      6
            新株予約権
    アレンザホール        2015年度株式報酬型

                       普通株式          －      －      －      －      6
    ディングス㈱       新株予約権
            2016年度株式報酬型

                       普通株式          －      －      －      －      6
            新株予約権
               合計                 －      －      －      －      19
    ４　配当に関する事項

     (1) 配当金支払額
                      配当金の総額       １株当たり配当額
        決議       株式の種類                          基準日        効力発生日
                       (百万円)         (円)
    2022年５月12日
               普通株式           1,613         30.00    2022年３月31日         2022年６月14日
    取締役会決議
    2022年11月11日
               普通株式           1,452         27.00    2022年９月30日         2022年12月５日
    取締役会決議
     (注)   １．2022年５月12日取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式報酬制度に係る信託が保有する自社の
         株式に対する配当金２百万円が含まれております。
       ２．2022年11月11日取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式報酬制度に係る信託が保有する自社の
         株式に対する配当金２百万円が含まれております
     (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額        １株当たり
       決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           (百万円)       配当額(円)
    2023年５月12日
              普通株式      利益剰余金          1,667       31.00    2023年３月31日         2023年６月13日
    取締役会決議
     (注)   2023年５月12日取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式報酬制度に係る信託が保有する自社の株式
       に対する配当金７百万円が含まれております。
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                                前連結会計年度              当連結会計年度

                               (自    2021年４月１日            (自    2022年４月１日
                               至   2022年３月31日       )     至   2023年３月31日       )
    現金及び預金勘定                                23,260   百万円           21,482   百万円
    預け入れる期間が３カ月を超える定期預金等                                △392   百万円            △509   百万円
    現金及び現金同等物                                22,867   百万円           20,973   百万円
    ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

     前連結会計年度（自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       ）
       株式の取得により新たに有限会社つるまるを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の
      取得価額と同社の取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
       流動資産                             120  百万円
       固定資産                               4 百万円
       のれん                             162  百万円
       流動負債                             △56  百万円
                                     △0  百万円
       固定負債
       　株式の取得価額
                                     230  百万円
                                    △62  百万円
       現金及び現金同等物
       　差引：取得のための支出                             167  百万円
       株式の取得により新たに株式会社フェイスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の

      取得価額と同社の取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
       流動資産                             397  百万円
       固定資産                              25 百万円
       のれん                             183  百万円
       流動負債                             △96  百万円
                                    △109   百万円
       固定負債
       　株式の取得価額
                                     400  百万円
                                    △166   百万円
       現金及び現金同等物
       　差引：取得のための支出                             233  百万円
       株式の取得により新たに株式会社八百鮮を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の取

      得価額と同社の取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
       流動資産                             324  百万円
       固定資産                             334  百万円
       のれん                             309  百万円
       流動負債                            △139   百万円
                                    △429   百万円
       固定負債
       　株式の取得価額
                                     400  百万円
                                    △221   百万円
       現金及び現金同等物
       　差引：取得のための支出                             178  百万円
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       株式の取得により新たに株式会社ヤマタを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の取
      得価額と同社の取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
       流動資産                             413  百万円
       固定資産                            2,368   百万円
       のれん                             918  百万円
       流動負債                            △246   百万円
                                   △2,162    百万円
       固定負債
       　株式の取得価額
                                    1,290   百万円
                                    △306   百万円
       現金及び現金同等物
       　差引：取得のための支出                             983  百万円
       また、その他当連結会計年度において株式の取得により新たに連結子会社になった会社の資産及び負債の金額

      は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
     当連結会計年度（自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       ）

       当連結会計年度において株式の取得により新たに連結子会社になった会社の資産及び負債の金額は、重要性が乏
      しいため、記載を省略しております。
    ※３   事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

     前連結会計年度（自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       ）
       当連結会計年度に事業の譲受けにより増加した資産及び負債の金額は、重要性が乏しいため記載を省略しており
      ます。
     当連結会計年度（自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       ）

       当連結会計年度に事業の譲受けにより増加した資産及び負債の金額は、重要性が乏しいため記載を省略しており
      ます。
      (リース取引関係)

     リース取引開始日が2008年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引
     （借主側）

      (1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
                                                 （単位：百万円）
                                 前連結会計年度
                                (2022年３月31日)
                                 減価償却累計額
                   取得価額相当額                           期末残高相当額
                                   相当額
    建物及び構築物                      1,234               830              403
    合計                      1,234               830              403
                                                 （単位：百万円）

                                 当連結会計年度
                                (2023年３月31日)
                                 減価償却累計額
                   取得価額相当額                           期末残高相当額
                                   相当額
    建物及び構築物                      1,181               825              356
    合計                      1,181               825              356
      (2) 未経過リース料期末残高相当額等

                                                 （単位：百万円）
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2022年３月31日       )       ( 2023年３月31日       )
    未経過リース料期末残高相当額
    １年内                                     56              62
    １年超                                    676              614
    合計                                    733              676
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      (3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
                                                 （単位：百万円）
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2021年４月１日            (自    2022年４月１日
                               至   2022年３月31日       )     至   2023年３月31日       )
    支払リース料                                    128              128
    減価償却費相当額                                     47              47
    支払利息相当額                                     77              71
      (4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

       減価償却費相当額の算定方法
       ・リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
       利息相当額の算定方法
       ・リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法
        によっております。
    １．ファイナンス・リース取引

    （借主側）
     (1) 所有権移転外ファイナンス・リース取引
      ①  リース資産の内容
       ・有形固定資産　主としてスーパーマーケット事業、ドラッグストア事業及びホームセンター事業における陳列
        什器（有形固定資産その他（工具、器具及び備品））及びスポーツクラブ事業における建物であります。
       ・無形固定資産　主としてドラッグストア事業における電力管理用ソフトウエアであります。
      ②  リース資産の減価償却の方法
        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
    ２．オペレーティング・リース取引

    （借主側）
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                 （単位：百万円）
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2022年３月31日       )       ( 2023年３月31日       )
    １年内                                   3,695              3,966
    １年超                                   29,483              27,557
    合計                                   33,179              31,524
                                 89/138









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      (金融商品関係)
    １　金融商品の状況に関する事項
      (1) 金融商品に対する取組方針
        当社グループは、店舗の開設のための設備投資計画に基づき、必要な資金を銀行借入や社債の発行により調達
       しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金は銀行借入等により調
       達しております。
        なお、デリバティブ取引は、後述のリスク回避のために利用しており、投機的な取引は行わない方針でありま
       す。
      (2) 金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        投資有価証券は、主に取引先企業との業務等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりま
       す。また、関係会社等に対し短期及び長期貸付を行っております。
        差入保証金は、主に店舗の土地又は建物を賃借するためのものであり、契約先（地主又はデベロッパー）の信
       用リスクに晒されております。
        営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
        長期借入金及び社債は、主に店舗の設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は概ね５年
       以内であります。借入の一部は、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。
        長期預り保証金は、当社グループの店舗へ出店しているテナントからの預り金であり、契約満了時に返還が必
       要になります。
        デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物
       為替予約取引及び通貨スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方
       針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計方針に関する事項」に記載されている「重要なヘッ
       ジ会計の方法」をご覧ください。
      (3) 金融商品に係るリスク管理体制

       ①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
         当社は、営業債権について、グループ経理部で取引先毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、財政状況
        の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
         差入保証金の主なものについては、当社の連結子会社である株式会社バローマックスが契約先の保有する土
        地又は建物に抵当権を設定し、信用リスクを回避しております。
       ②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
         投資有価証券については、市場価格の変動リスクに晒されており、財務部において四半期毎に時価や発行体
        の財務状況を把握することにより市場価格の変動リスクの軽減を図っております。
         デリバティブ取引については、デリバティブ取引管理規程に基づき、財務部において四半期毎に契約先と残
        高照合等を行っております。連結子会社についても同様に、デリバティブ取引管理規程に準じ、管理を行って
        います。
       ③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
         当社及び連結子会社は、営業活動及び投資活動に伴う支払いにおいて、支払期日にその支払いを実行できな
        くなる流動性リスクに晒されております。そのため、当社及び主な連結子会社は、キャッシュマネジメントシ
        ステムを導入し、当該システム参加会社の流動性リスクの管理は当社が行い、資金需要に関する継続的な見通
        しをモニタリングするとともに、金融情勢の変化に対応した資金調達の機動性の確保と資金コストの低減を目
        指し、調達先の分散や調達手段の多様化を図っております。
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    ２　金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
     前連結会計年度（        2022年３月31日       ）

                         連結貸借対照表計上額                時価            差額
                           （百万円）            （百万円）            （百万円）
    (１)   投資有価証券（※２、３）
                                8,731            8,731             －
    (２)   長期貸付金
                                1,078
                                △313
       貸倒引当金（※４）
                                 765            729           △35
    (３)   差入保証金
                                32,578            31,273           △1,305
            資産計                    42,074            40,734           △1,340
    (１)   社債
                                10,000            9,953             46
    (２)   長期借入金
                                65,306            64,807             499
    　　（１年内返済予定を含む）
    (３)   長期預り保証金
                                6,821            6,605             215
            負債計                    82,128            81,366             762
    デリバティブ取引                             △8            △8            －
     （※１)    「現金及び預金」「受取手形」「売掛金」「短期貸付金」「支払手形及び買掛金」「短期借入金」「未払法
         人税等」「コマーシャル・ペーパー」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するもの
         であることから、記載を省略しております。
     （※２)      以下の金融商品は、市場価格がないことから、「（１）投資有価証券」には含まれておりません。当該金融
         商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
              区分             前連結会計年度（百万円）
       非上場株式                                 288
       非連結子会社及び関連会社株式                                 768
     （※３)    保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。
     （※４)    個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     当連結会計年度（        2023年３月31日       ）

                         連結貸借対照表計上額                時価            差額
                           （百万円）            （百万円）            （百万円）
    (１)   投資有価証券（※２、３）
                                8,743            8,743             －
    (２)   長期貸付金
                                1,061
                                △297
       貸倒引当金（※４）
                                 764            690           △73
    (３)   差入保証金
                                32,482
                                 △31
       貸倒引当金（※４）
                                32,450            29,094           △3,356
            資産計                    41,958            38,528           △3,430
    (１)   社債
                                10,000            9,931             68
    (２)   長期借入金
                                57,502            56,850             652
    　　（１年内返済予定を含む）
    (３)   長期預り保証金
                                6,700            6,354             346
            負債計                    74,203            73,136            1,066
    デリバティブ取引                             △3            △3            －
     （※１)    「現金及び預金」「受取手形」「売掛金」「短期貸付金」「支払手形及び買掛金」「短期借入金」「未払法
         人税等」「コマーシャル・ペーパー」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するもの
         であることから、記載を省略しております。
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     （※２)      以下の金融商品は、市場価格がないことから、「（１）投資有価証券」には含まれておりません。当該金融
         商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
              区分             当連結会計年度（百万円）
       非上場株式                                 380
       非連結子会社及び関連会社株式                                 857
     （※３)    保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。
     （※４)    個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
       デリバティブ取引

       　「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。
     (注１)    金銭債権の連結決算日後の償還予定額

        前連結会計年度（        2022年３月31日       ）
                                                   （単位：百万円）
                                         １年超       ５年超
                                  １年以内                    10年超
                                        ５年以内       10年以内
        預金                           15,690         －       －       －
        受取手形                             25       －       －       －

        売掛金                           14,880         －       －       －

        短期貸付金                             11       －       －       －

        長期貸付金                             60      622       254       140

        差入保証金                            1,280       6,268       5,671      19,357

                   合計                31,948       6,891       5,925      19,498

        当連結会計年度（        2023年３月31日       ）

                                                   （単位：百万円）
                                         １年超       ５年超
                                  １年以内                    10年超
                                        ５年以内       10年以内
        預金                           14,239         －       －       －
        受取手形                             37       －       －       －

        売掛金                           16,663         －       －       －

        短期貸付金                             58       －       －       －

        長期貸付金                             63      635       264       98

        差入保証金                            1,946       6,985       6,519      17,030

                   合計                33,009       7,620       6,783      17,129

     (注２)    社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度（        2022年３月31日       ）
                                                   (単位：百万円）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                  ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
        短期借入金             19,841         －       －       －       －       －
        コマーシャル・ペー
                     17,000         －       －       －       －       －
        パー
        社債               －       －       －       －     10,000         －
        長期借入金             17,795       10,794       10,829       7,528       8,574       9,784

           合計
                     54,636       10,794       10,829       7,528      18,574       9,784
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        当連結会計年度（        2023年３月31日       ）
                                                   (単位：百万円）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                  ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
        短期借入金             20,041         －       －       －       －       －
        コマーシャル・ペー
                     19,000         －       －       －       －       －
        パー
        社債               －       －       －     10,000         －       －
        長期借入金             11,736       11,799       10,467       9,512       5,994       7,992

           合計
                     50,777       11,799       10,467       19,512       5,994       7,992
     ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

       金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類
      しております。
       レベル１の時価
         観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象とな
        る資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
       レベル２の時価
         観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外のインプットを用いて算定した
        時価
       レベル３の時価
         観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
       時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す

      るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
      (1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

        前連結会計年度（        2022年３月31日       ）
                                         時価（百万円）
                  区分
                                レベル１       レベル２       レベル３        合計
       　投資有価証券
        　その他有価証券
        　　株式                           8,630        －       －     8,630
        　　投資信託                             －       7      －       7
        　　債券                             －       93       －       93
       　差入保証金                             －     5,449        －     5,449
       　デリバティブ取引
        　　通貨関連                             －       8      －       8
                資　産　計                   8,630       5,559        －     14,190
       　長期預り保証金                             －      585       －      585
                負　債　計                    －      585       －      585
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        当連結会計年度（        2023年３月31日       ）
                                         時価（百万円）
                  区分
                                レベル１       レベル２       レベル３        合計
       　投資有価証券
        　その他有価証券
        　　株式                           8,734        －       －     8,734
        　　投資信託                             －       9      －       9
        　　債券                             －       －       －       －
                資　産　計                   8,734         9      －     8,743
       　デリバティブ取引
        　　通貨関連                             －       3      －       3
                負　債　計                    －       3      －       3
      (2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

        前連結会計年度（        2022年３月31日       ）
                                         時価（百万円）
                  区分
                                レベル１       レベル２       レベル３        合計
       　長期貸付金                             －      729       －      729
       　差入保証金                             －     25,823         －     25,823
                資　産　計                    －     26,552         －     26,552
       　社債                             －     9,953        －     9,953
       　長期借入金（１年内返済予定含む）                             －     64,807         －     64,807
       　長期預り保証金                             －     6,020        －     6,020
                負　債　計                    －     80,780         －     80,780
        当連結会計年度（        2023年３月31日       ）

                                         時価（百万円）
                  区分
                                レベル１       レベル２       レベル３        合計
       　長期貸付金                             －      690       －      690
       　差入保証金                             －     29,094         －     29,094
                資　産　計                    －     29,785         －     29,785
       　社債                             －     9,931        －     9,931
       　長期借入金（１年内返済予定含む）                             －     56,850         －     56,850
       　長期預り保証金                             －     6,354        －     6,354
                負　債　計                    －     73,136         －     73,136
        （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
           投資有価証券
             投資有価証券には上場株式、投資信託、債券が含まれております。上場株式は取引所の価格を用い
            て評価しており、活発な市場で取引されているため、レベル１の時価に分類しております。投資信託
            は、公表されている基準価額又は取引金融機関から提示された価格により評価しており、レベル２の
            時価に分類しております。債券は取引先金融機関から提示された価格により評価しており、レベル２
            の時価に分類しております。
           差入保証金
             元利金の合計額をリスクフリーの利率に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いて算定する方
            法によっており、レベル２の時価に分類しております。
           デリバティブ取引
             為替予約については取引金融機関から提示された価格等に基づき算定した金額で測定しており、レ
            ベル２の時価に分類しております。
           長期預り保証金
             元利金の合計額をリスクフリーの利率に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いて算定する方
            法によっており、レベル２の時価に分類しております。
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           長期貸付金
             元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっ
            ており、レベル２の時価に分類しております。
           社債及び長期借入金（１年内返済予定含む）
             元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっ
            ており、レベル２の時価に分類しております。
      (有価証券関係)

     その他有価証券
     前連結会計年度（        2022年３月31日       ）

                           連結貸借対照表
                                       取得原価            差額
                   種類          計上額
                                       (百万円)           (百万円)
                            (百万円)
               (1)株式                  5,195           3,606           1,588
    連結貸借対照表計上
               (2)投資信託                    7           6           1
    額が取得原価を超え
    るもの
                   小計              5,203           3,612           1,590
               (1)株式                  3,435           3,993           △558

    連結貸借対照表計上
               (2)債券                   93          100           △6
    額が取得原価を超え
    ないもの
                   小計              3,528           4,093           △565
            合計                     8,731           7,706           1,025

     （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額1,056百万円）は、市場価格がないため、上記には含めておりません。
     当連結会計年度（        2023年３月31日       ）

                           連結貸借対照表
                                       取得原価            差額
                   種類          計上額
                                       (百万円)           (百万円)
                            (百万円)
               (1)株式                  5,342           3,973           1,368
    連結貸借対照表計上
               (2)投資信託                    9           5           3
    額が取得原価を超え
    るもの
                   小計              5,351           3,979           1,372
               (1)株式                  3,391           3,687           △295

    連結貸借対照表計上
               (2)債券                   －           －           －
    額が取得原価を超え
    ないもの
                   小計              3,391           3,687           △295
            合計                     8,743           7,666           1,076

     （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額1,237百万円）は、市場価格がないため、上記には含めておりません。
    ２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

     前連結会計年度（自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       ）

                        売却額           売却益の合計額             売却損の合計額
          区分
                       (百万円)             (百万円)             (百万円)
    株式                           7             1             －
    債券                          －             －             －
          合計                     7             1             －
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                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度（自           2022年４月１日        至   2023年３月31日       ）
                        売却額           売却益の合計額             売却損の合計額
          区分
                       (百万円)             (百万円)             (百万円)
    株式                          39             39             －
    債券                          －             －             －
          合計                    39             39             －
    ３　減損処理を行った有価証券

     前連結会計年度（自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       ）
       当連結会計年度において、有価証券について６百万円（その他有価証券の株式６百万円）減損処理を行っており
      ます。
       なお、減損処理にあたっては、期末における時価が、取得原価に比べ40％以上下落した場合には減損処理を行
      い、下落率が30～40％の場合は、個別銘柄ごとに、株価推移、外部信用格付や公表財務諸表ベースでの各種財務比
      率の検討等により総合的に判断しております。
     当連結会計年度（自           2022年４月１日        至   2023年３月31日       ）

       該当事項はありません。
      (デリバティブ取引関係)

     ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
      通貨関連

       前連結会計年度(        2022年３月31日       )
                                          契約額等のうち
     ヘッジ会計          デリバティブ                    契約額等                  時価
                         主なヘッジ対象                   １年超
      の方法         取引の種類等                    (百万円)                 (百万円)
                                            (百万円)
            為替予約取引
             売建
                           売掛金
    原則的処理方
              米ドル                          4        －         4
    法
             買建
                           買掛金
              米ドル                         162         －        170
                 合計                      166         －        175
       当連結会計年度(        2023年３月31日       )

                                          契約額等のうち
     ヘッジ会計          デリバティブ                    契約額等                  時価
                         主なヘッジ対象                   １年超
      の方法         取引の種類等                    (百万円)                 (百万円)
                                            (百万円)
            為替予約取引
             売建
                           売掛金
    原則的処理方
              米ドル                         26         －         26
    法
             買建
                           買掛金
              米ドル                         250         －        247
                 合計                      276         －        273
                                 96/138





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      (退職給付関係)
    １　採用している退職給付制度の概要
       当社及び連結子会社12社は、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度及び確定給付型の制度として退職一時金
      制度を併用しております。
       連結子会社８社は、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度等に加入しております。
       また、連結子会社15社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。
       なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算
      しております。
    ２　確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

     (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                                 （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2021年４月１日           (自    2022年４月１日
                                至   2022年３月31日       )    至   2023年３月31日       )
      退職給付債務の期首残高                                  4,995              5,375
      　勤務費用                                   422              446
      　利息費用                                   19              20
      　数理計算上の差異の発生額                                   70            △156
      　退職給付の支払額                                  △132              △176
      退職給付債務の期末残高                                  5,375              5,509
     (2)  年金資産の期首残高と期末残高の調整表

       該当事項はありません。
     (3)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

       産の調整表
                                                 （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 ( 2022年３月31日       )      ( 2023年３月31日       )
      非積立型制度の退職給付債務                                  5,375              5,509
      連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  5,375              5,509
      退職給付に係る負債                                  5,375              5,509

      連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  5,375              5,509
     (4)  退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                                 （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2021年４月１日           (自    2022年４月１日
                                至   2022年３月31日       )    至   2023年３月31日       )
      勤務費用                                   422              446
      利息費用                                   19              20
      数理計算上の差異の費用処理額                                   34              40
      過去勤務費用の費用処理額                                   20              20
      退職給付制度に係る退職給付費用                                   496              528
     (5)  退職給付に係る調整額

       退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                 （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2021年４月１日           (自    2022年４月１日
                                至   2022年３月31日       )    至   2023年３月31日       )
      数理計算上の差異                                  △36              196
      過去勤務費用                                   20              20
      合計                                  △15              217
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     (6)  退職給付に係る調整累計額
       退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                 （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 ( 2022年３月31日       )      ( 2023年３月31日       )
      未認識数理計算上の差異                                   290              94
      未認識過去勤務費用                                   115              94
      合計                                   406              188
     (7)  数理計算上の計算基礎に関する事項

       主要な数理計算上の計算基礎
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                               (自    2021年４月１日           (自    2022年４月１日
                                至   2022年３月31日       )    至   2023年３月31日       )
      割引率                                  0.4％              0.4％
      予定昇給率                               1.2～2.0％              1.2～2.0％
    ３　簡便法を適用した確定給付制度

     (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                                 （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2021年４月１日           (自    2022年４月１日
                                至   2022年３月31日       )    至   2023年３月31日       )
      退職給付に係る負債の期首残高                                   809              922
      　退職給付費用                                   147              157
      　退職給付の支払額                                  △53              △99
      　制度への拠出額                                   △2              △2
      　連結子会社の増加等による増加額                                   86              8
      　確定拠出年金制度への移行に伴う減少額                                  △63               －
      　その他                                   －              5
      退職給付に係る負債の期末残高                                   922              992
     (2)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

       産の調整表
                                                 （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 ( 2022年３月31日       )      ( 2023年３月31日       )
      積立型制度の退職給付債務                                   981             1,050
      年金資産                                  △58              △58
                                         922              992
      連結貸借対照表に計上された資産と負債の純額                                   922              992
      退職給付に係る負債                                   922              992

      連結貸借対照表に計上された資産と負債の純額                                   922              992
     (3)  退職給付費用

      簡便法で計算した退職給付費用                       前連結会計年度　147百万円               当連結会計年度　157百万円
    ４　確定拠出制度

       当社及び連結子会社の確定拠出制度への拠出額は、前連結会計年度                               487  百万円、当連結会計年度           506  百万円であり
      ます。
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      (ストック・オプション等関係)
    １　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
    ２　権利不行使による失効により利益として計上した金額

                           前連結会計年度                  当連結会計年度
     特別利益の新株予約権戻入益                              －百万円                 101百万円
    ２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1) ストック・オプションの内容
                            アレンザホールディ           アレンザホールディ           アレンザホールディ
         会社名           提出会社
                             ングス株式会社           ングス株式会社           ングス株式会社
     決議年月日             2015年７月27日           2014年５月16日           2015年５月15日           2016年４月８日

                 取締役10名

                 従業員144名           アレンザホールディ           アレンザホールディ           アレンザホールディ
     付与対象者の区分及び            グループ会社取締役           ングス株式会社取締           ングス株式会社取締           ングス株式会社取締
     人数            ６名           役及びグループ会社           役及びグループ会社           役及びグループ会社
                 グループ会社従業員           取締役６名           取締役６名           取締役７名
                 130名
                 普通株式           普通株式           普通株式           普通株式
     株式の種類及び付与数
                 200,000株           25,863株           23,088株           30,414株
     付与日            2015年９月１日           2016年９月１日           2016年９月１日           2016年９月１日

                 付与日から権利行使

                 期間の初日の前日ま
                           該当事項はありませ           該当事項はありませ           該当事項はありませ
     権利確定条件            でに当社又は当社の
                           ん。           ん。           ん。
                 子会社に勤務してい
                 ること。
                 該当事項はありませ           該当事項はありませ           該当事項はありませ           該当事項はありませ

     対象勤務期間
                 ん。           ん。           ん。           ん。
                 2017年９月１日～           2016年９月１日～           2016年９月１日～           2016年９月１日～
     権利行使期間
                 2022年８月30日           2044年６月10日           2045年６月10日           2046年６月10日
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      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       ①　ストック・オプションの数
                           アレンザホールディ          アレンザホールディ          アレンザホールディ
         会社名           提出会社
                            ングス   株式会社       ングス   株式会社       ングス   株式会社
     決議年月日             2015年６月25日          2014年５月16日          2015年５月15日          2016年４月８日

     権利確定前

      前連結会計年度(株)                    －          －          －          －

      付与(株)                    －          －          －          －

      失効(株)                    －          －          －          －

      権利確定(株)                    －          －          －          －

      未確定残(株)                    －          －          －          －

     権利確定後

      前連結会計年度(株)                 200,000           12,432          10,989          13,875

      権利確定(株)                    －          －          －          －

      権利行使(株)                    －          －          －          －

      失効(株)                 200,000             －          －          －

      未行使残(株)                    －        12,432          10,989          13,875

       ②　単価情報
                           アレンザホールディ          アレンザホールディ          アレンザホールディ
         会社名           提出会社
                            ングス   株式会社       ングス   株式会社       ングス   株式会社
     決議年月日             2015年７月27日          2014年５月16日          2015年５月15日          2016年４月８日

     権利行使価格(円)                   3,733             1          1          1

     行使時平均株価(円)                    －          －          －          －

     付与日における公正な評

                        509          606          654          507
     価単価（円）
    ３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
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      (税効果会計関係)
    １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前連結会計年度              当連結会計年度

                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
    繰延税金資産
     賞与引当金                                1,181   百万円           1,227   百万円
     未払事業税及び特別法人事業税                                 336  百万円            452  百万円
     税務上の繰越欠損金(注)２                                2,897   百万円           3,324   百万円
     退職給付に係る負債                                1,997   百万円           2,068   百万円
     役員退職慰労引当金                                 384  百万円            278  百万円
     貸倒引当金繰入額                                 135  百万円             29 百万円
     投資有価証券評価損                                 182  百万円            163  百万円
     減価償却超過額                                5,700   百万円           6,861   百万円
     減損損失                                1,807   百万円           1,820   百万円
     資産除去債務                                4,968   百万円           5,622   百万円
     その他有価証券評価差額金                                 160  百万円             81 百万円
     ポイント引当金                                 34 百万円            333  百万円
     その他                                3,044   百万円           2,757   百万円
     繰延税金資産小計                               22,830   百万円           25,021   百万円
      税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２                              △2,514    百万円          △3,060    百万円
      将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                              △4,059    百万円          △5,385    百万円
     評価性引当額小計(注)１                               △6,573    百万円          △8,446    百万円
     繰延税金資産合計                               16,256   百万円           16,575   百万円
    繰延税金負債
     未収事業税及び特別法人事業税                                 △5  百万円            △5  百万円
     特別償却準備金                                 △6  百万円            △1  百万円
     建物圧縮積立金                                △20  百万円            △18  百万円
     その他有価証券評価差額金                                △512   百万円           △446   百万円
     固定資産評価益                                △628   百万円           △628   百万円
     資産除去債務に対応する除去費用                               △2,986    百万円          △3,177    百万円
     連結子会社の時価評価差額                               △2,122    百万円          △1,745    百万円
     その他                                △272   百万円           △276   百万円
     繰延税金負債合計                               △6,554    百万円          △6,299    百万円
    繰延税金資産の純額                                9,702   百万円           10,276   百万円
     (注)   １．評価性引当額が1,872百万円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において税務上の繰越
         欠損金に係る評価性引当額が増加したこと及び、減価償却資産の減損に係る評価性引当額が増加したことに
         よるものです。
       ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前連結会計年度（         2022年３月31日       ）
                         １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                    １年以内                          ５年超       合計
                         ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
        税務上の繰越欠損金(a)               78     77     75     116      36    2,512      2,897   百万円
        評価性引当額              △78     △77     △38     △116      △30   △2,172      △2,514    百万円

        繰延税金資産               －     －     36     －      5    340    (b)382   百万円

       (a)  税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた額であります。
       (b)  税務上の繰越欠損金2,897百万円(法定実効税率を乗じた額)について繰延税金資産382百万円を計上しており
         ます。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分につ
         いては評価性引当額を認識しておりません。
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        当連結会計年度（         2023年３月31日       ）
                         １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                    １年以内                          ５年超       合計
                         ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
        税務上の繰越欠損金(a)               79     143      35     84     30    2,950      3,324   百万円
        評価性引当額              △79     △116      △35     △79     △30   △2,719      △3,060    百万円

        繰延税金資産               －     27     －      5     －     230    (b)263   百万円

       (a)  税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた額であります。
       (b)  税務上の繰越欠損金3,324百万円(法定実効税率を乗じた額)について繰延税金資産263百万円を計上しており
         ます。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分につ
         いては評価性引当額を認識しておりません。
    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                前連結会計年度              当連結会計年度

                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
    法定実効税率                                  30.46   ％            30.46   ％
    （調整）
     住民税均等割額                                  1.76  ％            2.13  ％
     交際費等永久に損金に算入されない項目                                  0.37  ％            0.52  ％
     受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                 △0.15   ％           △0.16   ％
     評価性引当額                                  10.10   ％            11.04   ％
     税額控除                                 △0.71   ％           △0.78   ％
     持分法適用に係る連結調整項目                                 △0.13   ％           △0.10   ％
     のれん償却額                                  0.95  ％            1.14  ％
     連結子会社との税率差異                                  3.92  ％            3.59  ％
     その他                                 △1.03   ％           △1.36   ％
    税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  45.54   ％            46.48   ％
       (表示方法の変更)

       前連結会計年度において、「その他」に含めておりました「税額控除」は重要性が増したため、当連結会計年度
      において独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替
      を行っております。
       この結果、前連結会計年度の「その他」に表示していた△1.74％は、「税額控除」△0.71％、「その他」△
      1.03％として組み替えております。
      (企業結合等関係)

       取得による企業結合
        重要性が乏しい為、記載を省略しております。
      (資産除去債務関係)

     資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
     (1) 当該資産除去債務の概要
       店舗等の土地及び建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
     (2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

       各物件毎に使用見込期間を見積り使用期間（１～39年）に対応する割引率（△0.2～2.3％）を使用して資産除去
      債務の金額を計算しております。
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     (3) 当該資産除去債務の総額の増減
                                前連結会計年度              当連結会計年度

                               (自    2021年４月１日            (自    2022年４月１日
                               至   2022年３月31日       )     至   2023年３月31日       )
    期首残高                                13,372   百万円           16,208   百万円
    有形固定資産の取得に伴う増加額                                 997  百万円             528  百万円
    時の経過による調整額                                 126  百万円             241  百万円
    連結子会社の増加に伴う増加額                                  52 百万円              0 百万円
    見積りの変更による増加額                                1,951   百万円            1,455   百万円
    資産除去債務の履行による減少額                                △328   百万円            △179   百万円
    その他増減額                                  37 百万円            △21  百万円
    期末残高                                16,208   百万円           18,234   百万円
     (4)  資産除去債務の見積りの変更

      前連結会計年度（自         2021年４月１日       　至  2022年３月31日       ）
       当連結会計年度において、不動産賃貸借契約に基づく原状回復費用について、退店等の新たな実績の入手に伴
      い、店舗退店時に必要とされる原状回復費用に関して、見積りの変更を行い、当連結会計年度において1,951百万円
      を変更前の資産除去債務に加算しております。
      当連結会計年度（自         2022年４月１日       　至  2023年３月31日       ）

       当連結会計年度において、不動産賃貸借契約に基づく原状回復費用について、退店等の新たな実績の入手に伴
      い、店舗退店時に必要とされる原状回復費用に関して、見積りの変更を行い、当連結会計年度において1,455百万円
      を変更前の資産除去債務に加算しております。
       この変更により税金等調整前当期純利益は353百万円減少しております。
      (賃貸等不動産関係)

    　前連結会計年度（自          2021年４月１日       　至  2022年３月31日       ）
      当社及び一部の子会社は賃貸等不動産を所有しておりますが、賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため記載を省
     略しております。
    　当連結会計年度（自          2022年４月１日       　至  2023年３月31日       ）

      当社及び一部の子会社は賃貸等不動産を所有しておりますが、賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため記載を省
     略しております。
      (収益認識関係)

    １　顧客との契約から生じる収益を分解した情報
       顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりでありま
      す。
    ２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
       収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）                                                  ４．
      会計方針に関する事項           （4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
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    ３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末
      において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
      前連結会計年度(自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       )
      （1）契約負債の残高等
                                               （単位：百万円）
                                     当連結会計年度
                               期首残高              期末残高
       顧客との契約から生じた債権                             13,715              14,905
       契約負債                              2,517              2,455
       (注)１．契約負債は、連結貸借対照表のうち流動負債の「その他」に含まれております。
         ２．契約負債は、主に当社及び連結子会社の一部が付与したポイント及び発行した商品券のうち、期末時点
           において履行義務を充足していない残高であります。
         ３．当連結会計年度において認識した収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は1,997百万円
           であります。
      （2）残存履行義務に配分した取引価格

        当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に
       予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。未充足（又は部分的に未充足）
       の履行義務は、当連結会計年度末において758百万円であります。当該履行義務は、商品券に関するものであり、
       期末日後10年の間で収益として認識されると見込んでおります。
      当連結会計年度(自           2022年４月１日        至   2023年３月31日       )

      （1）契約負債の残高等
                                               （単位：百万円）
                                     当連結会計年度
                               期首残高              期末残高
       顧客との契約から生じた債権                             14,905              16,701
       契約負債                              2,455              2,619
       (注)１．契約負債は、連結貸借対照表のうち流動負債の「その他」に含まれております。
         ２．契約負債は、主に当社及び連結子会社の一部が顧客へ付与したポイント及び発行した商品券のうち、期
           末時点において履行義務を充足していない残高であります。顧客へ付与したポイント及び発行した商品
           券は、利用時及び失効時に収益を認識し、契約負債を取り崩します。
         ３．当連結会計年度において認識した収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は1,903百万円
           であります。なお、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識
           した収益の額はありません。
      （2）残存履行義務に配分した取引価格

        当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に
       予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。未充足（又は部分的に未充足）
       の履行義務は、当連結会計年度末において764百万円であります。当該履行義務は、商品券に関するものであり、
       期末日後10年の間で収益として認識されると見込んでおります。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
    １　報告セグメントの概要
      当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の
     配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
      当社グループは、国内において主に小売業を中心とした事業を行っており、取り扱う製品及びサービス別の事業会
     社を置き、それぞれ包括的な戦略を立案し、事業展開を行っております。
      したがって、当社は、「スーパーマーケット（ＳＭ）事業」、「ドラッグストア事業」、「ホームセンター（Ｈ
     Ｃ）事業」、「スポーツクラブ事業」及び「流通関連事業」を報告セグメントとしております。
      「スーパーマーケット（ＳＭ）事業」はスーパーマーケットの営業、食品の製造加工業及び卸売業を行っておりま
     す。「ドラッグストア事業」は、ドラッグストアの営業及び卸売業を行っております。「ホームセンター（ＨＣ）事
     業」は、ホームセンターの営業及び卸売業を行っております。「スポーツクラブ事業」は、スポーツクラブの営業を
     行っております。「流通関連事業」は、商業施設の運営に付帯関連した事業を行っております。
    ２　報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
     る記載と概ね同一であります。
      報告セグメントの利益は、営業利益であります。セグメント間の内部収益及び振替高は第三者間取引価格に基づい
     ております。
    ３　報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

    　前連結会計年度（自            2021年４月１日        至   2022年３月31日       ）

                                                   （単位：百万円）
                               報告セグメント
                    スーパー                              その他
                         ドラッグ     ホームセ     スポーツ                     合計
                    マーケッ                    流通関連          (注)１
                         ストア事     ンター(Ｈ     クラブ事           計
                    ト(ＳＭ)                     事業
                          業    Ｃ)事業      業
                     事業
    営業収益
     顧客との契約から生じる収益               401,022     152,277     121,659      9,637    10,379    694,976     28,631    723,607
     その他の収益(注)２                4,515      197    1,287      209     71   6,282     2,629     8,911
      外部顧客への営業収益                405,537     152,474     122,947      9,847    10,451    701,258     31,260    732,519

      セグメント間の内部
                     5,115      209    1,642      277   32,109     39,354     3,738    43,093
      営業収益又は振替高
           計         410,653     152,684     124,589     10,125     42,561    740,613     34,998    775,612
    セグメント利益又は損失(△）                 14,908     2,950     5,061     △ 559    3,206    25,567     2,510    28,078

    セグメント資産                214,395     78,702     82,404     12,260     29,535    417,298     39,497    456,795

    その他の項目

      減価償却費                 9,510     3,962     2,622     1,144     1,014    18,255     1,238    19,494
      有形固定資産及び
                     12,798     7,274     4,374      435     785   25,668     2,326    27,994
      無形固定資産の増加額
     (注)１    「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットショップ事業、不動産賃貸
         業、衣料品等の販売業などであります。
       ２  「その他の収益」は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。
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    　当連結会計年度（自            2022年４月１日        至   2023年３月31日       ）
                                                   （単位：百万円）
                               報告セグメント
                    スーパー                              その他
                         ドラッグ     ホームセ     スポーツ                     合計
                    マーケッ                    流通関連           (注)
                         ストア事     ンター(Ｈ     クラブ事           計
                    ト(ＳＭ)                     事業
                          業    Ｃ)事業      業
                     事業
    営業収益
     顧客との契約から生じる収益               415,401     160,742     123,656      9,271    11,292    720,364     29,814    750,179
     その他の収益                6,437      204    1,306      168     81   8,197     1,600     9,798
      外部顧客への営業収益                421,838     160,947     124,962      9,439    11,373    728,562     31,414    759,977

      セグメント間の内部
                     5,355      218    1,588      505   33,707     41,375     2,548    43,923
      営業収益又は振替高
           計         427,193     161,166     126,551      9,945    45,080    769,937     33,963    803,900
    セグメント利益又は損失(△）                 13,374     4,317     4,620    △ 1,159     3,296    24,449     1,635    26,085

    セグメント資産                220,190     77,286     83,078     7,403    27,892    415,851     47,297    463,148

    その他の項目

      減価償却費                 9,941     3,732     2,897     1,106     1,009    18,687     1,425    20,113
      有形固定資産及び
                     14,604     2,547     4,295      559     704   22,710     2,435    25,145
      無形固定資産の増加額
     (注)１    「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットショップ事業、不動産賃貸
         業、衣料品等の販売業などであります。
       ２  「その他の収益」は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。
    ４　報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

                                                 （単位：百万円）
               営業収益                  前連結会計年度             当連結会計年度
    報告セグメント計                                   740,613             769,937

    「その他」の区分の営業収益                                    34,998             33,963
    セグメント間取引消去                                   △43,093             △43,923
    連結財務諸表の営業収益                                   732,519             759,977

                                                 （単位：百万円）

               営業利益                  前連結会計年度             当連結会計年度
    報告セグメント計                                    25,567             24,449

    「その他」の区分の利益                                    2,510             1,635
    セグメント間取引消去                                   △5,322             △4,668

    全社費用                                   △1,549             △1,353
    連結財務諸表の営業利益                                    21,205             20,062

     (注)   全社費用は、主に関係会社からの配当収入及び報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
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                                                 （単位：百万円）
                資産                 前連結会計年度             当連結会計年度
    報告セグメント計                                   417,298             415,851

    「その他」の区分の資産                                    39,497             47,297
    セグメント間取引消去                                  △161,791             △160,447

    全社資産                                   115,362             114,406
    連結財務諸表の資産合計                                   410,365             417,107

     (注) 全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない資産であります。
                                                 （単位：百万円）

                                                 連結財務諸表
                 報告セグメント計             その他          調整額
                                                  計上額
       その他の項目
                 前連結     当連結     前連結     当連結     前連結     当連結     前連結     当連結
                 会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度
    減価償却費             18,255     18,687      1,238     1,425      734     577    20,228     20,691
    有形固定資産及び
                  25,668     22,710      2,326     2,435     1,030      332    29,025     25,477
    無形固定資産の増加額
     (注)   調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産及び未実現利益の消去によるものであります。
     【関連情報】

    　前連結会計年度（自            2021年４月１日        至   2022年３月31日       ）
    １　製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２　地域ごとの情報

     (1)  営業収益
       本邦の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産
       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
      略しております。
    ３   主要な顧客ごとの情報

      外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありませ
     ん。
    　当連結会計年度（自            2022年４月１日        至   2023年３月31日       ）

    １　製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２　地域ごとの情報

     (1)  営業収益
       本邦の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産
       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
      略しております。
    ３　主要な顧客ごとの情報

      外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありませ
     ん。
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     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
    　前連結会計年度（自            2021年４月１日        至   2022年３月31日       ）
                                                 （単位：百万円）
                     報告セグメント
                                          その他
          スーパー          ホームセン                           全社・消去       合計
              ドラッグス           スポーツク     流通関連事            (注）
         マーケット           ター(ＨＣ)                  計
               トア事業           ラブ事業       業
         (ＳＭ)事業            事業
    減損損失        768    1,057      698     324     144    2,994      314      －    3,308
     （注）　「その他」の金額は、ペットショップ事業に係るものであります。
    　当連結会計年度（自            2022年４月１日        至   2023年３月31日       ）

                                                 （単位：百万円）
                     報告セグメント
                                          その他
          スーパー          ホームセン                           全社・消去       合計
              ドラッグス           スポーツク     流通関連事            (注）
         マーケット           ター(ＨＣ)                  計
               トア事業           ラブ事業       業
         (ＳＭ)事業            事業
    減損損失       1,178     1,016      △ 94    3,192       －    5,293      646      －    5,939
     （注）　「その他」の金額は、主にペットショップ事業に係るものであります。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

    　前連結会計年度（自            2021年４月１日        至   2022年３月31日       ）
                                                 （単位：百万円）
                        報告セグメント
             スーパー                                   全社・
                  ドラッグ     ホームセ     スポーツ               その他          合計
             マーケッ                    流通関連                消去
                  ストア事     ンター(Ｈ     クラブ事           計
             ト(ＳＭ)                     事業
                   業    Ｃ)事業      業
              事業
    当期償却額           379     189      6    －     64    640     12     －    652
    当期末残高          1,416      541      5    －    155    2,119      204     －   2,323

    　当連結会計年度（自            2022年４月１日        至   2023年３月31日       ）

                                                 （単位：百万円）
                        報告セグメント
             スーパー                                   全社・
                  ドラッグ     ホームセ     スポーツ               その他          合計
             マーケッ                    流通関連                消去
                  ストア事     ンター(Ｈ     クラブ事           計
             ト(ＳＭ)                     事業
                   業    Ｃ)事業      業
              事業
    当期償却額           449     204      5    －     40    699     12     －    711
    当期末残高           957     503     －     －    154    1,614      192     －   1,807

     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

    　前連結会計年度（自            2021年４月１日        至   2022年３月31日       ）
     ドラッグストア事業において2021年５月１日を効力発生日として株式会社オフィス澤田を連結子会社化いたしまし
    た。これに伴い当連結会計年度において、０百万円の負ののれん発生益を計上しております。
    　当連結会計年度（自            2022年４月１日        至   2023年３月31日       ）

     ドラッグストア事業において2022年４月１日を効力発生日として有限会社なぎさ薬局を連結子会社化いたしました。
    これに伴い当連結会計年度において、１百万円の負ののれん発生益を計上しております。
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      【関連当事者情報】
    １  関連当事者との取引
     (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       ①連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
        前連結会計年度（自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       ）
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度（自           2022年４月１日        至   2023年３月31日       ）

        　該当事項はありません。
       ②連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

        前連結会計年度（自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       ）
                             議決権等
                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                    取引の内容           科目
         又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (百万円)          (百万円)
                   (百万円)
                             割合(％)
                                        子会社
                              (所有)
                         当社          当社
     役員    森　克幸       －      －                  株式の取得        20   －      －
                        取締役          取締役
                             直接0.0
                                        （注）1
                         当社               子会社
    役員の
         森　克幸
                －      －   取締役の       －         株式の取得        20   －      －
                                   －
         の近親者
    近親者
                        近親者               （注）1
    重要な
                        ㈱タチヤ                子会社
    子会社の     坂本　勝       －      －  代表取締役       －         株式の取得        20   －      －
                                   －
                        （注）２                （注）1
     役員
    重要な
                        ㈱食鮮館
                                        子会社
    子会社の
         望月清人               タイヨー
                －      －         －         株式の取得        20   －      －
                                   －
         の近親者              代表取締役
    役員の
                                        （注）1
                        の近親者
    近親者
     (注)   １．子会社株式の取得については、第三者機関により算定された評価額を基礎として、両者協議の上で決定した
         ものであります。
       ２．2022年6月30日付で代表取締役社長を退任し、副会長に就任しております。
        当連結会計年度（自           2022年４月１日        至   2023年３月31日       ）

        　該当事項はありません。
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     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
       連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(個人の場合に限る。)等
        前連結会計年度(自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       )
                             議決権等
                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                    取引の内容           科目
         又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (百万円)          (百万円)
                   (百万円)
                             割合(％)
    役員及び
                                       土地の賃借
    その近親
                                                18  前払費用        1
                                       （注）2
    者が議決
        株式会社
               福島県         保険代理業      (所有)
        アサクラ・HD
    権の過半                  3            不動産賃貸借
               福島市        不動産賃貸業      直接3.5
        （注）1
                                        保証金の
    数を所有
                                        差入       －  差入保証金        20
    している
                                        （注）2
     会社
     (注)   １．当社の取締役浅倉俊一及びその近親者が議決権の100.0％を直接保有しております。
       ２．賃借料は、近隣の取引実勢を参考に、価格交渉の上で決定しております。
        当連結会計年度(自           2022年４月１日        至   2023年３月31日       )

                             議決権等
                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                    取引の内容           科目
         又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (百万円)          (百万円)
                   (百万円)
                             割合(％)
    役員及び
                                       土地の賃借
    その近親
                                                18  前払費用        1
                                       （注）2
    者が議決
        株式会社
               福島県         保険代理業      (所有)
        アサクラ・HD
    権の過半                  3            不動産賃貸借
               福島市        不動産賃貸業      直接3.2
        （注）1
                                        保証金の
    数を所有
                                        差入       －  差入保証金        20
    している
                                        （注）2
     会社
     (注)   １．当社の取締役浅倉俊一及びその近親者が議決権の100.0％を直接保有しております。
       ２．賃借料は、近隣の取引実勢を参考に、価格交渉の上で決定しております。
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      (１株当たり情報)
                                前連結会計年度              当連結会計年度

                               (自    2021年４月１日            (自    2022年４月１日
                               至   2022年３月31日       )     至   2023年３月31日       )
    １株当たり純資産額                                2,766.89円              2,851.73円
    １株当たり当期純利益                                 167.87円              141.61円

    潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                 167.82円              141.58円

     (注)   １．役員向け株式給付信託が保有する当社株式（前連結会計年度80,542株、当連結会計年度228,017株）を、１
         株当たり純資産額の算定上、期末株式数の計算において控除する自己株式に含めており、１株当たり当期純
         利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
       ２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
         す。
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2021年４月１日            (自    2022年４月１日
               項目
                               至   2022年３月31日       )     至   2023年３月31日       )
    １株当たり当期純利益
     親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)                                  9,014              7,603

     普通株主に帰属しない金額(百万円)                                   －              －

     普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                       9,014              7,603
     当期純利益(百万円)
     普通株式の期中平均株式数(千株)                                 53,700              53,691
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益

     親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)                                   △2              △1

     （うち連結子会社が発行した新株予約権に係る持
                                       （△2）              （△1）
     分変動差額（百万円））
     普通株式増加数(千株)                                   －              －
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当                         2015年ストックオプション
    たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の                         としての新株予約権                          －
    概要                                  200千株
       ３．   １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                前連結会計年度              当連結会計年度
               項目
                                ( 2022年３月31日       )       ( 2023年３月31日       )
    純資産の部の合計額(百万円)                                  162,521              167,520
    純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)                                  13,933              14,786

     (うち新株予約権)(百万円)                                   ( 121  )             ( 19 )

     (うち非支配株主持分)(百万円)                                 ( 13,811   )           ( 14,766   )

    普通株式に係る期末の純資産額(百万円)                                  148,587              152,733

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通
                                       53,702              53,558
    株式の数(千株)
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      (重要な後発事象)
      （株式取得による企業結合）
       当社の連結子会社である中部流通株式会社は2023年３月20日に、昭和フイルム株式会社の発行済株式の全部を取
      得し子会社化することを決議し、2023年３月22日付で株式譲渡契約を締結し、2023年４月12日付で同社の全株式を
      取得しております。
       １．企業結合の概要
       （1）被取得企業の名称及び事業の内容
         被取得企業の名称　昭和フイルム株式会社
         事業の内容　　　　合成樹脂原料及びその製品の仕入並びに販売
         　　　　　　　　　上記商品の輸出入業務等
       （2）企業結合を行った主な理由
        ①  当社グループ企業とのシナジー
         現在、当社グループのスーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター等のＰＢ（プライベート・ブ
        ランド）商品などのパッケージを企画、デザイン、軟包装フィルムの供給を手掛ける中部流通株式会社との親
        和性の高さからシナジーが期待できます。
        ②  軟包装フィルムのＳＣＭ（サプライチェーン・マネジメント）の効率化
         サプライチェーンの主要プレイヤーを子会社化することにより、ＳＣＭの可視化や中間流通における在庫の
        適切な管理が期待できます。
        ③  付加価値訴求型の小ロット製造商品に対応したプロセスイノベーションの推進
         ＰＢ（プライベート・ブランド）商品をはじめとして、ＩＤ－ＰＯＳデータと予測販売、製造計画等のデー
        タ連携、蓄積を進め、商品開発スピード、安定供給、納期の短縮が期待できます。
       （3）企業結合日
         2023年４月12日（株式取得日）
         2023年４月１日（みなし取得日）
       （4）企業結合の法的形式
         現金を対価とする株式取得
       （5）結合後企業の名称
         変更はありません。
       （6）取得した議決権の比率
         100%
       （7）取得企業を決定するに至った主な根拠
         当社の連結子会社である中部流通株式会社が、現金を対価として昭和フイルム株式会社の株式を取得したた
        めであります。
       ２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
         取得価額につきましては、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。
       ３．主要な取得関連費用の内容及び金額
         現時点では確定しておりません。
       ４．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
         現時点では確定しておりません。
       ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
         現時点では確定しておりません。
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      （事業の譲受による企業結合）
       当社の連結子会社である株式会社アクトスは2023年４月17日に、日織株式会社が運営するスイミングスクールに
      係る事業を譲り受けることを決議し、2023年４月18日付で事業譲渡契約を締結し、2023年５月１日付で事業を譲受
      しております。
       １．企業結合の概要
       （1）譲受先企業の名称及び譲受事業の内容
         事業譲受先企業の名称　日織株式会社
         授受事業の内容　　　　スイミングスクールに係る事業
       （2）企業結合を行った主な理由
         スイミングスクール事業の拡大を推進することを目的として本事業譲受を決定したものであります。
       （3）企業結合日
         2023年５月１日
       （4）企業結合の法的形式
         現金を対価とする事業譲受
       （5）結合後企業の名称
         株式会社アクトス
       （6）取得企業を決定するに至った主な根拠
         当社の連結子会社である株式会社アクトスが、現金を対価として事業を授受することによるものでありま
        す。
       ２．事業譲受の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
         取得価額につきましては、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。
       ３．主要な取得関連費用の内容及び金額
         現時点では確定しておりません。
       ４．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
         現時点では確定しておりません。
       ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
         現時点では確定しておりません。
      （固定資産の譲渡）

       当社の連結子会社である株式会社バローマックスは2023年３月20日に、賃貸用不動産であるＳＭバロー大垣南店
      の土地を譲渡することを決議し、2023年４月28日付で売買契約を締結し、同日付で譲渡しております。
       １．譲渡する理由
         財務体質の健全化を図るため
       ２．譲渡する相手先の名称
         芙蓉総合リース株式会社
       ３．譲渡資産の種類
         株式会社バローマックス所有のＳＭバロー大垣南店の土地の信託受益権
       ４．譲渡価額
         1,650百万円（帳簿価額：1,027百万円）
       ５．取引の内容
       （1）株式会社バローマックスが所有する土地を三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社へ不動産信託し、信託受益権を取得
         します。
       （2）（1）で取得した信託受益権を芙蓉総合リース株式会社に譲渡します。
       （3）株式会社バローマックスと三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で土地賃貸借契約を締結し、当該土地を株式
         会社バローマックスが引き続き使用及び株式会社バローへ転貸予定であります。
       ６．当該事象の損益に与える影響額
         2024年３月期第１四半期連結会計期間において、固定資産売却益約622百万円を特別利益に計上する見込みで
        あります。
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       ⑤ 【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                          発行    当期首残高      当期末残高       利率

       会社名           銘柄                              担保    償還期限
                         年月日     (百万円)      (百万円)       (％)
                                      10,000
                         2021年                            2026年
    ㈱バローホール
              第３回無担保社債                  10,000            0.250     なし
    ディングス
                         ４月15日                            ４月15日
                                        (－)
                                      10,000
        合計           －        －      10,000            －     －     －
                                        (－)
     (注)   １．「当期末残高」の欄の（　）は、１年内償還予定の金額であります。
       ２．連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。
            １年以内        １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内         ４年超５年以内
            (百万円)         (百万円)          (百万円)          (百万円)         (百万円)
                 －          －          －       10,000           －
         【借入金等明細表】

                      当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                       (百万円)         (百万円)          (％)
    短期借入金                     19,841         20,041         0.233        －
    コマーシャル・ペーパー                     17,000         19,000         0.002     2023年５月19日
    １年以内に返済予定の長期借入金                     17,795         11,736         0.390        －
    １年以内に返済予定のリース債務                      2,445         2,286          －      －
    長期借入金（１年以内に返済予定
                         47,511         45,766         0.247     2032年１月31日
    のものを除く。）
    リース債務（１年以内に返済予定
                         10,862         9,950          －   2051年11月24日
    のものを除く。）
           合計              115,456         108,780           －      －
     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
         連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
       ３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額
         は以下のとおりであります。
                    １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内         ４年超５年以内
                      (百万円)          (百万円)          (百万円)         (百万円)
          長期借入金               11,799          10,467          9,512        5,994
          リース債務               1,884          1,472          1,093          768
         【資産除去債務明細表】

                 当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高

        区分
                  (百万円)           (百万円)           (百万円)           (百万円)
    不動産賃貸借契約に
                     16,208           2,226            200         18,234
    伴う原状回復義務
    合計                 16,208           2,226            200         18,234
                                114/138






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     (2)  【その他】
     当連結会計年度における四半期情報等
          (累計期間)              第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度

    営業収益             (百万円)          186,630         374,661         574,552         759,977

    税金等調整前
                 (百万円)           5,771         10,997         18,180         17,331
    四半期(当期)純利益
    親会社株主に帰属する
                 (百万円)           3,096         5,736         10,012          7,603
    四半期(当期)純利益
    １株当たり
                   (円)         57.66         106.81         186.43         141.61
    四半期(当期)純利益
          (会計期間)              第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

    １株当たり四半期純利益又は
                   (円)         57.66         49.15         79.62        △44.90
    １株当たり四半期純損失（△）
                                115/138
















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    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
       ①【貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                9,268              7,621
                                      ※1  4,937            ※1  4,999
        売掛金
        商品                                   9              7
        貯蔵品                                  39              38
        前払費用                                1,693              1,667
        関係会社短期貸付金                                48,335              48,298
                                      ※1  7,642            ※1  8,408
        未収入金
                                      ※1  1,840            ※1  2,082
        その他
                                        △ 267             △ 989
        貸倒引当金
        流動資産合計                                73,499              72,135
      固定資産
        有形固定資産
                                     ※3  61,996           ※2 ,※3  60,138
         建物
                                      ※3  7,297            ※3  6,800
         構築物
         機械及び装置                                 1              1
         車両運搬具                                 13               7
                                       ※3  313            ※3  501
         工具、器具及び備品
                                     ※3  35,506            ※3  35,478
         土地
         リース資産                               1,388              1,177
                                         500              208
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                              107,018              104,313
        無形固定資産
         借地権                               5,460              5,425
         商標権                                 4              3
         ソフトウエア                               2,081              1,760
                                          60              60
         電話加入権
         無形固定資産合計                               7,606              7,249
        投資その他の資産
         投資有価証券                               8,325              8,379
         関係会社株式                               19,976              21,496
         出資金                                 1              1
         関係会社長期貸付金                               12,434              11,823
         長期前払費用                                678              566
         繰延税金資産                               2,461              2,831
                                     ※1  16,396            ※1  16,039
         差入保証金
         その他                                123              123
                                       △ 4,071             △ 4,179
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               56,328              57,083
        固定資産合計                               170,952              168,646
      資産合計                                 244,452              240,781
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                                                           有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     負債の部
      流動負債
                                        ※1  4            ※1  3
        買掛金
        短期借入金                                14,550              14,550
        コマーシャル・ペーパー                                17,000              19,000
        関係会社短期借入金                                24,301              21,325
        1年内返済予定の長期借入金                                11,777               5,825
        リース債務                                  185              185
                                     ※1  36,858            ※1  37,611
        未払金
        未払法人税等                                  98              114
        未払消費税等                                  350              434
        未払費用                                  129              130
                                       ※1  581            ※1  654
        前受金
        契約負債                                  724              733
                                      ※1  3,148            ※1  4,600
        預り金
        資産除去債務                                  60               -
        賞与引当金                                  81              87
        役員賞与引当金                                  60              73
        ポイント引当金                                1,056              1,088
                                       ※1  220             ※1  6
        その他
        流動負債合計                               111,189              106,425
      固定負債
        社債                                10,000              10,000
        長期借入金                                31,697              32,869
        関係会社長期借入金                                  160              230
        リース債務                                2,072              1,887
                                       ※1  314            ※1  359
        長期前受金
        退職給付引当金                                2,572              2,732
        株式報酬引当金                                  169              206
        資産除去債務                                8,428              9,216
                                      ※1  5,532            ※1  5,418
        長期預り保証金
        長期未払金                                  463              463
                                          78              141
        その他
        固定負債合計                                61,490              63,524
      負債合計                                 172,680              169,950
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                                                           有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                13,609              13,609
        資本剰余金
         資本準備金                               14,363              14,363
                                        1,176              1,177
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                               15,540              15,540
        利益剰余金
         利益準備金                                322              322
         その他利益剰余金
          建物圧縮積立金                               45              42
          別途積立金                             28,400              28,400
                                        13,745              13,077
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               42,512              41,841
        自己株式                                △ 547             △ 831
        株主資本合計                                71,115              70,160
      評価・換算差額等
                                         555              670
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                  555              670
      新株予約権                                   101               -
      純資産合計                                 71,772              70,831
     負債純資産合計                                  244,452              240,781
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       ②【損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
                                         211              255
     売上高
     売上原価                                    105              138
     売上総利益                                    106              117
                                     ※1  39,722            ※1  39,586
     営業収入
     営業総利益                                   39,828              39,704
                                    ※1 ,※2  34,182           ※1 ,※2  34,718
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   5,646              4,985
     営業外収益
                                       ※1  119            ※1  113
      受取利息
      受取配当金                                   171              183
                                        ※1  6            ※1  6
      受取事務手数料
                                       ※1  22            ※1  22
      受取賃貸料
      受取手数料                                    89              77
      補助金収入                                    7              44
      保険差益                                    37               9
                                       ※1  133            ※1  89
      その他
      営業外収益合計                                   587              547
     営業外費用
                                       ※1  285            ※1  270
      支払利息
      社債発行費                                    49               -
      為替差損                                    0              0
      貸倒引当金繰入額                                    -             819
      貸倒損失                                    -              10
                                          33              113
      その他
      営業外費用合計                                   369             1,212
     経常利益                                   5,864              4,320
     特別利益
      固定資産売却益                                    65               6
      補助金収入                                    25              95
                                       ※1  47           ※1  414
      違約金収入
      新株予約権戻入益                                    -             101
                                          73              46
      その他
      特別利益合計                                   211              664
     特別損失
      固定資産売却損                                    0              0
      固定資産除却損                                    65              39
      投資有価証券評価損                                    6              -
      減損損失                                   540              741
      固定資産圧縮損                                    25              94
      貸倒引当金繰入額                                   128               11
      関係会社株式評価損                                    3            1,568
                                                     ※1  71
                                         214
      その他
      特別損失合計                                   984             2,527
     税引前当期純利益                                   5,091              2,457
     法人税、住民税及び事業税
                                         194              370
                                        △ 261             △ 307
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    △ 67              62
     当期純利益                                   5,158              2,394
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       ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2021年４月１日至         2022年３月31日)
                               (単位：百万円)
                         株主資本
                            資本剰余金
                資本金
                           その他資本剰余
                      資本準備金           資本剰余金合計
                             金
    当期首残高             13,609      14,363       1,176      15,539
    当期変動額
     剰余金の配当
     建物圧縮積立金の取崩
     当期純利益
     自己株式の取得
     自己株式の処分                           0      0
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               -      -      0      0
    当期末残高             13,609      14,363       1,176      15,540
                                  株主資本

                            利益剰余金
                          その他利益剰余金                    自己株式     株主資本合計
               利益準備金                        利益剰余金合計
                     建物圧縮積立金       別途積立金     繰越利益剰余金
    当期首残高               322       48    28,400      11,540      40,311       △ 561     68,900
    当期変動額
     剰余金の配当                              △ 2,958     △ 2,958           △ 2,958
     建物圧縮積立金の取崩                    △ 3            3      -            -
     当期純利益                               5,158      5,158            5,158
     自己株式の取得                                            △ 0     △ 0
     自己株式の処分                                             14      15
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               -     △ 3      -    2,204      2,200       14     2,215
    当期末残高               322       45    28,400      13,745      42,512       △ 547     71,115
                 評価・換算差額等

                            新株予約権      純資産合計

               その他有価証券      評価・換算差額
               評価差額金       等合計
    当期首残高               837      837      101     69,839

    当期変動額
     剰余金の配当                              △ 2,958
     建物圧縮積立金の取崩                                 -
     当期純利益                               5,158
     自己株式の取得                                △ 0
     自己株式の処分                                 15
     株主資本以外の項目の
                  △ 282     △ 282       -    △ 282
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              △ 282     △ 282       -    1,933
    当期末残高               555      555      101     71,772
                                120/138



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     当事業年度(自       2022年４月１日至         2023年３月31日)
                               (単位：百万円)
                         株主資本
                            資本剰余金
                資本金
                           その他資本剰余
                      資本準備金           資本剰余金合計
                             金
    当期首残高             13,609      14,363       1,176      15,540
    当期変動額
     剰余金の配当
     建物圧縮積立金の取崩
     当期純利益
     自己株式の取得
     自己株式の処分                           0      0
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               -      -      0      0
    当期末残高             13,609      14,363       1,177      15,540
                                  株主資本

                            利益剰余金
                          その他利益剰余金                    自己株式     株主資本合計
               利益準備金                        利益剰余金合計
                     建物圧縮積立金       別途積立金     繰越利益剰余金
    当期首残高               322       45    28,400      13,745      42,512       △ 547     71,115
    当期変動額
     剰余金の配当                              △ 3,065     △ 3,065           △ 3,065
     建物圧縮積立金の取崩                    △ 2            2                  -
     当期純利益                               2,394      2,394            2,394
     自己株式の取得                                            △ 300     △ 300
     自己株式の処分                                             15      16
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               -     △ 2      -    △ 667     △ 670     △ 284     △ 954
    当期末残高               322       42    28,400      13,077      41,841       △ 831     70,160
                 評価・換算差額等

                            新株予約権      純資産合計

               その他有価証券      評価・換算差額
               評価差額金       等合計
    当期首残高               555      555      101     71,772

    当期変動額
     剰余金の配当                              △ 3,065
     建物圧縮積立金の取崩                                 -
     当期純利益                               2,394
     自己株式の取得                               △ 300
     自己株式の処分                                 16
     株主資本以外の項目の
                   115      115     △ 101       13
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               115      115     △ 101     △ 941
    当期末残高               670      670       -    70,831
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     【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １　資産の評価基準及び評価方法
     (1)　有価証券の評価基準及び評価方法
      ①  子会社株式及び関連会社株式
        移動平均法による原価法
      ②  その他有価証券
        市場価格のない株式等以外のもの
         決算期末日の市場価格等に基づく時価法
         （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
        市場価格のない株式等
         移動平均法による原価法
    ２　固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産（リース資産を除く）
       定率法
       ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物付属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物
       付属設備及び構築物については定額法
       なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        建物　　　　　　　　３～47年
        構築物　　　　　　　２～60年
        工具、器具及び備品　２～20年
     (2)  無形固定資産（リース資産を除く）
       定額法
       なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
     (3) 長期前払費用
       定額法
     (4) リース資産
       所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
    ３　引当金の計上基準

     (1) 貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特
       定の債権については、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
     (2) 賞与引当金
        従業員の賞与の支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
     (3) 役員賞与引当金
        役員の賞与の支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
     (4)  ポイント引当金
        ポイント制度に基づき、顧客へ付与したポイントの利用による費用負担に備えるため、当事業年度末において
       将来利用されると見込まれる額を計上しております。
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     (5)  退職給付引当金
        従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当期末において発生
       していると認められる額を計上しております。
       ①退職給付見込額の期間帰属方法
         退職給付債務の算定に当たり、退職給付債務見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
        は、給付算定式基準によっております。
       ②数理計算上の差異及び過去勤務費用の処理方法
         数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12～13
        年）による定額法により、翌事業年度から費用処理しております。また、過去勤務費用は、その発生時の従業
        員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年）による定額法により費用処理しております。
     (6)  株式報酬引当金
        取締役を対象とした株式報酬制度による当社株式の交付に備えるため、株式交付規程に基づき、取締役に割り
       当てられたポイントに応じた株式の支給見込額を計上しております。
     (7)  店舗閉鎖損失引当金
        店舗閉鎖に伴い発生する損失に備え、店舗閉鎖により合理的に見込まれる中途解約金等の閉鎖関連損失見込額
       を計上しております。
    ４　収益及び費用の計上基準

      当社は、以下の５ステップアプローチに基づき、収益（リース取引及び金融商品取引を除く）を認識しておりま
     す。
      ステップ１：顧客との契約を識別する。
      ステップ２：契約における履行義務を識別する。
      ステップ３：取引価格を算定する。
      ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
      ステップ５：履行義務の充足時に               （ 又は充足するにつれて）収益を認識する。
      持株会社である当社における顧客との契約による収益は、主として関係会社からの経営指導料及び業務受託料並び
     に不動産等の賃貸収入であります。経営指導料及び業務受託料においては、関係会社との契約に基づき受託した業務
     を提供することが当社の履行義務であり、業務提供完了時点で収益を認識しております。当該履行義務に対する対価
     は１ヶ月後には受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
      また、不動産等の賃貸収入については、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号)の範囲に含まれる
     リース取引として収益を認識しております。
    ５　その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

      退職給付に係る会計処理
       退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこ
      れらの会計処理の方法と異なっております。
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      (重要な会計上の見積り)
     　小売業を営む会社に賃貸している店舗に係る固定資産の減損
     　(1)   当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                 （単位：百万円）
                     前事業年度           当事業年度
       固定資産                  111,518            93,427
       減損損失                    540           741
     　(2)   識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

     　（算出方法）
        当社は、スーパーマーケット、ホームセンターなどの小売業を営む連結子会社を中心に賃貸している店舗に係
       る固定資産に対する減損の兆候の有無を把握するに際して、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最
       小の単位としており、減損の兆候がある資産又は資産グループについて減損損失の認識の判定を行い、減損損失
       を認識すべきであると判定した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。
        当社は、減損の兆候がある店舗に係る固定資産に対する減損損失の認識及び測定を行うに当たり、その資産グ
       ループにおける回収可能価額を正味売却価額又は使用価値により算定しています。そのうち使用価値は、将来
       キャッシュ・フローを基に算定しており、資産グループの継続的使用によって生ずる将来キャッシュ・フローは
       店舗ごとの将来見込賃貸損益によって算定しています。
     　（主要な仮定）
        店舗の将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、将来見込賃貸損益の基礎となる店舗ごとの賃
       貸収入の変動率であります。
     　（翌事業年度の財務諸表に与える影響）
        上記の主要な仮定は、店舗を取り巻く経営環境の変化や事業戦略の成否によって影響を受けるため、不確実性
       を伴うものであります。したがって、これらの仮定が変化した場合には、当事業年度末において減損損失の計上
       を不要と判断した資産グループについて、減損損失を計上する必要が生じる可能性があります。
      (会計方針の変更)

       「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定
      会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過
      的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたし
      ました。なお、当事業年度に係る財務諸表に与える影響はありません。
      (会計上の見積りの変更)

       当事業年度において、不動産賃貸借契約に基づく原状回復費用について、退店等の新たな実績の入手に伴い、店
      舗退店時に必要とされる原状回復費用に関して、見積りの変更を行い、当事業年度において681百万円を変更前の資
      産除去債務に加算しております。
       この変更により税引前当期純利益は9百万円減少しております。
      (追加情報）

       (役員向け株式交付信託の導入)
        連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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      (貸借対照表関係)
    ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
                                 前事業年度              当事業年度
                                ( 2022年３月31日       )      ( 2023年３月31日       )
    短期金銭債権                                8,117   百万円            8,069   百万円
    長期金銭債権                                 129  百万円             129  百万円
    短期金銭債務                                36,137   百万円           37,255   百万円
    長期金銭債務                                1,432   百万円            1,411   百万円
    ※２　担保に供している資産並びに担保付債務は以下のとおりであります。

       なお、建物38百万円は、当社がテナント入店している建物所有者の借入金92百万円を担保するため、物上保証に
      供しているものであります。
       担保に供している資産

                                 前事業年度              当事業年度
                                ( 2022年３月31日       )      ( 2023年３月31日       )
    建物                                  － 百万円             38 百万円
    ※３　国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりでありま

      す。
                                 前事業年度              当事業年度
                                ( 2022年３月31日       )      ( 2023年３月31日       )
    建物                                 831  百万円             914  百万円
    構築物                                  12 百万円             17 百万円
    工具、器具及び備品                                  4 百万円              4 百万円
    土地                                 200  百万円             200  百万円
    計                                1,048   百万円            1,136   百万円
    ４　偶発債務

      保証債務
       当社がテナント入店している下記の建物所有者の福井県からの中小企業高度化資金借入金に対し、連帯保証を
      行っております。なお、当該連帯保証は複数の保証人の総額で表示しております。
              前事業年度                           当事業年度
             ( 2022年３月31日       )                   ( 2023年３月31日       )
    福井西部商業開発協同組合                           福井西部商業開発協同組合
                         137  百万円                          92 百万円
    （連帯保証人11名)                           （連帯保証人11名)
       子会社である株式会社ダイエンフーズ、中部アグリ株式会社及びVARO                                CO.,LTD.の金融機関からの借入金及び大東

      食研株式会社の仕入債務に対して、次のとおり債務保証を行っております。
              前事業年度                           当事業年度
             ( 2022年３月31日       )                   ( 2023年３月31日       )
    株式会社ダイエンフーズ                     126  百万円    株式会社ダイエンフーズ                      42 百万円
    中部アグリ株式会社                     167  百万円    中部アグリ株式会社                     130  百万円
    VARO   CO.,LTD.                        VARO   CO.,LTD.
                         486  百万円                          － 百万円
    大東食研株式会社                      15 百万円    大東食研株式会社                      17 百万円
    計                     795  百万円    計                     189  百万円
    　５　当社は、運転資金の効率的な調達をおこなうため取引銀行19社と当座貸越契約及び限度貸付契約を締結しており

       ます。
                                 前事業年度              当事業年度
                                ( 2022年３月31日       )      ( 2023年３月31日       )
    当座貸越極度額及び貸付限度額の総額                                49,000   百万円           47,000   百万円
    借入実行残高                               △14,550    百万円          △14,550    百万円
    差引額                                34,450   百万円           32,450   百万円
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      (損益計算書関係)
    ※１　関係会社との取引高
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自    2021年４月１日            (自    2022年４月１日
                               至   2022年３月31日       )     至   2023年３月31日       )
    営業取引による取引高
    　営業収入                                33,773   百万円           33,539   百万円
    　販売費及び一般管理費                                2,717   百万円            2,889   百万円
    営業取引以外の取引                                  94 百万円             382  百万円
    ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                                 前事業年度              当事業年度
                               (自    2021年４月１日            (自    2022年４月１日
                               至   2022年３月31日       )     至   2023年３月31日       )
    ポイント引当金繰入額                                1,042   百万円            1,109   百万円
    給料及び手当                                1,007   百万円             975  百万円
    賞与引当金繰入額                                  81 百万円             87 百万円
    役員賞与引当金繰入額                                  60 百万円             70 百万円
    退職給付費用                                 411  百万円             428  百万円
    株式報酬引当金繰入額                                  46 百万円             46 百万円
    減価償却費                                6,535   百万円            6,530   百万円
    賃借料                                17,933   百万円           18,099   百万円
    おおよその割合

    　販売費                                  91 ％             91 ％
    　一般管理費                                  9 ％              9 ％
      (有価証券関係)

     子会社株式及び関連会社株式
    　前事業年度（       2022年３月31日       ）
                   貸借対照表計上額
                                   時価              差額
                    （百万円）
                                  （百万円）              （百万円）
    子会社株式                       714            14,879              14,165
    　当事業年度（       2023年３月31日       ）

                   貸借対照表計上額
                                   時価              差額
                    （百万円）
                                  （百万円）              （百万円）
    子会社株式                       714            15,017              14,303
    　前事業年度（       2022年３月31日       ）

     市場価格のない子会社株式及び関係会社株式の貸借対照表計上額
                                   （単位：百万円）
                                  前事業年度
                区分
                                ( 2022年３月31日       )
    子会社株式                                   18,999
    関連会社株式                                     262
                合計                        19,262
    　当事業年度（       2023年３月31日       ）

     市場価格のない子会社株式及び関係会社株式の貸借対照表計上額
                                   （単位：百万円）
                                  当事業年度
                区分
                                (2023年３月31日)
    子会社株式                                   20,490
    関連会社株式                                     291
                合計                        20,781
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      (税効果会計関係)
    １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前事業年度              当事業年度
                                ( 2022年３月31日       )      ( 2023年３月31日       )
    繰延税金資産
    　賞与引当金                                  24 百万円             26 百万円
    　未払事業税及び特別法人事業税                                  29 百万円             34 百万円
    　退職給付引当金                                 783  百万円             832  百万円
    　貸倒引当金                                1,321   百万円            1,595   百万円
    　減損損失                                1,320   百万円            1,405   百万円
    　減価償却超過額                                 986  百万円            1,063   百万円
    　資産除去債務                                2,585   百万円            2,807   百万円
    　ポイント引当金                                 321  百万円             331  百万円
    　その他                                1,129   百万円            1,458   百万円
    　繰延税金資産小計                                8,504   百万円            9,555   百万円
    　評価性引当額                               △3,091    百万円           △3,775    百万円
    　繰延税金資産合計                                5,412   百万円            5,780   百万円
    繰延税金負債
    　建物圧縮積立金                                 △19  百万円            △18  百万円
    　未収配当金                                △109   百万円            △115   百万円
    　その他有価証券評価差額金                                △455   百万円            △393   百万円
    　固定資産評価益                                △628   百万円            △628   百万円
    　資産除去債務に対応する除去費用                               △1,675    百万円           △1,734    百万円
    　その他                                 △62  百万円            △57  百万円
    　繰延税金負債合計                               △2,951    百万円           △2,948    百万円
    繰延税金資産の純額                                2,461   百万円            2,831   百万円
    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                 前事業年度              当事業年度
                                ( 2022年３月31日       )      ( 2023年３月31日       )
    法定実効税率                                  30.46   ％            30.46   ％
    （調整）
    　住民税均等割額                                   0.30  ％            0.69  ％
    　交際費等永久に損金に算入されない項目                                   0.69  ％            1.34  ％
    　受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                 △32.87    ％           △60.66    ％
    　評価性引当額                                   0.91  ％            30.95   ％
    　その他                                  △0.82   ％           △0.23   ％
    税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  △1.33   ％            2.55  ％
      (企業結合等関係)

       取得による企業結合
        連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      (収益認識関係)

       顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び
      費用の計上基準」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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       ④  【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                 （単位：百万円）
                                                    減価償却
       資産の種類          当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高
                                                    累計額
    有形固定資産
                                  542
    　建物               61,996       3,322              4,638      60,138       79,429
                                 (331)
                                   33
    　構築物               7,297        468              932      6,800      18,866
                                  (15)
    　機械及び装置                  1      －       －       0       1      37
    　車両運搬具                 13       0      －       7       7      49
                                   19
    　工具、器具及び備品                 313       316              108       501      1,119
                                  (6)
                                  281
    　土地               35,506        252              －     35,478         －
                                 (145)
                                   99
    　リース資産               1,388        －             111      1,177       1,221
                                  (99)
    　建設仮勘定                 500       67      359       －      208       －
                                 1,335
      　有形固定資産計             107,018        4,429              5,798      104,313       100,725
                                 (597)
    無形固定資産
                                  149
    　借地権               5,460        114              －     5,425        －
                                 (140)
    　商標権                  4      －       －       1       3      －
    　ソフトウェア               2,081        345       81      584      1,760        －
    　電話加入権                 60       －       －       －       60       －
                                  231
      　無形固定資産計              7,606        459              585      7,249        －
                                 (140)
     (注)１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

         店舗改装        スーパーマーケット　17店舗
                  建物                        722  百万円
                  構築物                         87 百万円
         資産除去債務        スーパーマーケット                         479  百万円
         建物単価見直し        ホームセンター                         155  百万円
                 その他                          47 百万円
       ２．当期減少額のうち（　）は減損損失であります。

         【引当金明細表】

                                                 （単位：百万円）
         区分          当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
    貸倒引当金                   4,338           830           －         5,168
    賞与引当金                    81          87          81          87
    役員賞与引当金                    60          73          60          73
    ポイント引当金                   1,056          1,109          1,077          1,088
    株式報酬引当金                    169           46           8         206
     (2)  【主な資産及び負債の内容】

         連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

         該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             ４月１日から３月31日まで

    定時株主総会             ６月中
    基準日             ３月31日
                 ９月30日
    剰余金の配当の基準日
                 ３月31日
    １単元の株式数             100株
    単元未満株式の買取り
                 （特別口座）
    　　取扱場所             名古屋市中区栄三丁目15番33号
                 　　　三井住友信託銀行株式会社　名古屋支店　証券代行部
                 （特別口座）
    　　株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                 　　　三井住友信託銀行株式会社
    　　取次所             ―
    　　買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由により
    公告掲載方法
                 電子公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                 株主優待制度として、毎年３月31日現在の最終の株主名簿に記載された100株以上の
                 株主に対し、保有期間に応じて次のとおり、当社が発行するプリペイド式電子マネー
                 「Lu   Vit（ルビット）カード」に、保有株式数、継続保有期間に応じた金額をチャー
                 ジした「ギフトカード」を贈呈いたします。
                 （１年未満保有の株主）
                 　　100株以上500株未満の株主　　：1,000円
    株主に対する特典
                 　　500株以上1,000株未満の株主　：1,500円
                 　　1,000株以上の株主　　　　　                ：3,000円
                 （１年以上保有の株主）
                   100株以上500株未満の株主　　：1,500円
                   500株以上1,000株未満の株主　：3,000円
                   1,000株以上の株主　　　　　              ：6,000円
     (注) 　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
         会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
         株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

       当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

        事業年度　     第65期   (自　   2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )　2022年６月30日関東財務局長に提出。
      (2)  内部統制報告書及びその添付書類

        2022年６月30日関東財務局長に提出。
      (3)  四半期報告書及び確認書

        第66期   第１四半期(自　        2022年４月１日       　至　   2022年６月30日       )　2022年８月12日関東財務局長に提出。
        第66期   第２四半期(自　        2022年７月１日       　至　   2022年９月30日       )　2022年11月14日関東財務局長に提出。
        第66期   第３四半期(自　        2022年10月１日       　至　   2022年12月31日       )　2023年２月14日関東財務局長に提出。
      (4)  臨時報告書

        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に
        基づく臨時報告書
        　2022年７月1日関東財務局長に提出。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書
        　2022年８月10日関東財務局長に提出。
      (5)  有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

        事業年度　     第63期   (自　   2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )　2022年12月27日関東財務局長に提出。
        事業年度　     第65期   (自　   2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )　2022年12月27日関東財務局長に提出。
      (6)  四半期報告書の訂正報告書及び確認書

        第66期   第３四半期(自　        2022年10月１日       　至　   2022年12月31日       )　2023年２月15日関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2023年６月30日

    株式会社バローホールディングス
     取締役会　御中
                      EY新日本有限責任監査法人
                      名　   古  　屋   　事   　務   　所

                      指定有限責任社員

                                 公認会計士         大　　録　　宏　　行
                      業務執行社員
                      指定有限責任社員
                                          水　　谷         洋　　隆
                                 公認会計士
                      業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社バローホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
    わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
    計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社バローホールディングス及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
    年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    店舗に係る固定資産の減損
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     注記事項（重要な会計上の見積り）                 に記載されている          当監査法人は、店舗に係る固定資産の減損について、
    とおり、当連結会計年度末の店舗に係る固定資産は、                           主として以下の監査手続を実施した。
    スーパーマーケット事業109,802百万円、ドラッグスト                           ・　将来キャッシュ・フローの見積期間について、主要
    ア事業34,878百万円、ホームセンター事業39,896百万                            な資産の経済的残存使用年数と比較した。
    円、スポーツクラブ事業4,961百万円であり、当連結会                           ・　将来キャッシュ・フローについて、店舗ごとの将来
    計年度において、店舗に係る固定資産の減損損失を                            見込損益との整合性を検討した。
    5,280百万円計上している。                           ・　店舗ごとの将来見込損益策定の見積りプロセスの有
     会社及び連結子会社は、店舗に係る固定資産について                           効性を評価するために、過年度における店舗ごとの将
    減損の兆候の有無を把握するに際して、各店舗を独立し                            来見込損益とその後の実績を比較した。
    たキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてい                           ・　当初の事業計画の基礎となる店舗ごとの売上高、売
    る。                            上原価、販売費及び一般管理費の変動率について、経
     減損の兆候判定は、各店舗の営業活動から生ずる損益                           営者等と協議するとともに、過去実績からの趨勢分析
    が継続してマイナスの場合、著しい経営環境の悪化があ                            を実施した。
    る場合及び店舗の固定資産の市場価格が著しく下落した                           ・　将来見込損益の基礎となる店舗ごとの売上高、売上
    場合等に減損の兆候があるものとしている。                            原価、販売費及び一般管理費の変動率について、経営
     ただし、新規出店店舗など予め合理的な事業計画が策                           者等と協議するとともに、過去実績からの趨勢分析を
    定されており、当初より営業活動から生ずる損益が継続                            実施した。
    してマイナスになることが予定されている場合、実際の                           ・　店舗ごとの将来見込損益に一定のリスクを反映させ
    マイナスの額が当該計画にて予定されていたマイナスの                            た経営者による不確実性への評価について検討した。
    額よりも下方に乖離していないときには、減損の兆候に
    は該当しないものとしている。
     減損の兆候がある資産又は資産グループについて減損
    損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきである
    と判定した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、
    減損損失を計上している。
     会社及び連結子会社は、減損の兆候がある店舗に係る
    固定資産に対する減損損失の認識及び測定を行うに当た
    り、その資産グループにおける回収可能価額を正味売却
    価額又は使用価値により算定している。そのうち使用価
    値は、将来キャッシュ・フローを基に算定しており、資
    産グループの継続的使用によって生ずる将来キャッ
    シュ・フローは店舗ごとの将来見込損益によって算定し
    ている。
     注記事項（重要な会計上の見積り）                 に記載のとおり、
    会社及び連結子会社の店舗に係る固定資産の減損の兆候
    の判定における主要な仮定は、当初の事業計画の基礎と
    なる店舗ごとの売上高、売上原価、販売費及び一般管理
    費の変動率である。また、減損損失の認識及び測定にお
    ける主要な仮定は、将来見込損益の基礎となる店舗ごと
    の売上高、売上原価、販売費及び一般管理費の変動率で
    ある。
     減損の兆候の判定並びに減損損失の認識及び測定にお
    ける上記の主要な仮定は不確実性を伴い経営者による判
    断を必要とすることから、当監査法人は当該事項を監査
    上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
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     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    す る必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社バローホールディン
    グスの2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社バローホールディングスが2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
    示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
    準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上
     （注）１　上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

     　　　２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社バローホールディングス(E03207)
                                                           有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年６月30日

    株式会社バローホールディングス
     取締役会　御中
                      EY新日本有限責任監査法人
                      名　   古  　屋   　事   　務   　所

                      指定有限責任社員

                                 公認会計士         大　　録　　宏　　行
                      業務執行社員
                      指定有限責任社員
                                          水　　谷         洋　　隆
                                 公認会計士
                      業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社バローホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの第66期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社バローホールディングスの2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
    重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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                                                株式会社バローホールディングス(E03207)
                                                           有価証券報告書
    小売業を営む会社に賃貸している店舗に係る固定資産の減損
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社はスーパーマーケット、ホームセンターなどの小                           当監査法人は、小売業を営む会社に賃貸している店舗
    売業を営む連結子会社を中心に店舗を賃貸しており、                         注  に係る固定資産の減損について、主として以下の監査手
    記事項（重要な会計上の見積り）               に記載されているとお           続を実施した。
    り、当事業年度末の店舗に係る固定資産は93,427百万円                           ・　将来キャッシュ・フローの見積期間について、主要
    であり、当事業年度において、減損損失を741百万円計                            な資産の経済的残存使用年数と比較した。
    上している。                           ・　将来キャッシュ・フローについて、店舗ごとの将来
     会社は、店舗に係る固定資産について、各店舗を独立                           見込賃貸損益との整合性を検討した。
    したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグ                           ・　店舗ごとの将来見込賃貸損益策定の見積りプロセス
    ルーピングしている。                            の有効性を評価するために、過年度における店舗ごと
     会社は、減損の兆候がある店舗に係る固定資産に対す                           の将来見込賃貸損益とその後の実績を比較した。
    る減損損失の認識及び測定を行うに当たり、その資産グ                           ・　店舗ごとの賃貸収入の変動率について、経営者等と
    ループにおける回収可能価額を正味売却価額又は使用価                            協議するとともに、過去実績からの趨勢分析を実施し
    値により算定している。そのうち使用価値は、将来                            た。
    キャッシュ・フローを基に算定しており、資産グループ                           ・　店舗ごとの将来見込賃貸損益に一定のリスクを反映
    の継続的使用によって生ずる将来キャッシュ・フローは                            させた経営者による不確実性への評価について検討し
    店舗ごとの将来見込賃貸損益によって算定している。                            た。
     将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定
    は、  注記事項（重要な会計上の見積り）                 に記載のとお
    り、将来見込賃貸損益の基礎となる店舗ごとの賃貸収入
    の変動率である。
     将来キャッシュ・フローの見積りにおける上記の主要
    な仮定は不確実性を伴い経営者による判断を必要とする
    ことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討
    事項に該当するものと判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
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                                                株式会社バローホールディングス(E03207)
                                                           有価証券報告書
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     （注）１　上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

     　　　２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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