株式会社ヴィア・ホールディングス 有価証券報告書 第87期(2022/04/01－2023/03/31)
| 提出書類 | 有価証券報告書-第87期(2022/04/01－2023/03/31) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ヴィア・ホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
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株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月29日
【事業年度】 第87期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
【会社名】 株式会社ヴィア・ホールディングス
【英訳名】 VIA Holdings,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 楠元 健一郎
【本店の所在の場所】 東京都新宿区早稲田鶴巻町519
【電話番号】 03-5155-6801(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営推進室長 羽根 英臣
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区早稲田鶴巻町519
【電話番号】 03-5155-6801(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営推進室長 羽根 英臣
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第83期 第84期 第85期 第86期 第87期
決算年月 2019年３月 2020年３月 2021年３月 2022年３月 2023年３月
売上高 (百万円) 26,778 24,404 12,168 10,258 14,553
経常損失（△） (百万円) △ 812 △ 522 △ 2,543 △ 827 △ 1,000
親会社株主に帰属する
当期純利益又は
(百万円) △ 2,841 △ 1,801 △ 5,606 543 △ 1,329
親会社株主に帰属する
当期純損失（△）
包括利益 (百万円) △ 2,836 △ 1,800 △ 5,629 543 △ 1,329
純資産額 (百万円) 2,946 1,153 △ 4,479 2,498 980
総資産額 (百万円) 16,530 13,978 10,405 9,379 7,300
１株当たり純資産額 (円) 92.23 36.01 △ 140.34 △ 101.95 △ 120.19
１株当たり当期純利益又は
(円) △ 89.64 △ 56.45 △ 175.64 16.25 △ 37.05
１株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後
(円) － － － 16.07 －
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 17.8 8.2 △ 43.1 26.6 13.4
自己資本利益率 (％) △ 68.7 △ 88.0 － － △ 76.5
株価収益率 (倍) － － － 9.3 －
営業活動による
(百万円) 262 738 △ 2,702 △ 649 856
キャッシュ・フロー
投資活動による
(百万円) △ 1,160 △ 597 110 324 121
キャッシュ・フロー
財務活動による
(百万円) △ 228 △ 682 1,063 1,124 △ 700
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(百万円) 2,643 2,103 575 1,374 1,651
期末残高
550 536 434 407 360
従業員数
(名)
(ほか、平均臨時雇用者数)
( 2,441 ) ( 2,222 ) ( 1,091 ) ( 992 ) ( 1,265 )
(注) １．第83期、第84期、第85期及び第87期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は
存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第85期及び第86期における自己資本利益率については、自己資本の期首と期末の平均値がマイナスであるた
め記載しておりません。
３. 第86期の親会社に帰属する当期純利益の大幅な増加は、特別利益に助成金収入を計上したことによるもので
あります。
４．第83期、第84期、第85期及び第87期については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため株価
収益率は記載しておりません。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第86期の期首から適用してお
り、第86期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。
６．第85期の従業員数が前連結会計年度と比べ減少したのは、閉店に伴う退職や希望退職の実施等によるもので
あります。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第83期 第84期 第85期 第86期 第87期
決算年月 2019年３月 2020年３月 2021年３月 2022年３月 2023年３月
売上高 (百万円) 1,034 950 912 911 1,086
経常利益又は経常損失（△） (百万円) △ 272 △ 54 84 357 445
当期純損失（△） (百万円) △ 1,961 △ 2,828 △ 3,961 △ 615 △ 991
資本金 (百万円) 4,931 4,935 4,935 316 316
発行済株式総数
普通株式 32,359 32,369 32,369 34,363 38,380
（千株）
Ｃ種優先株式 － － － 1 1
Ｄ種優先株式 － － － 4 4
純資産額 (百万円) 3,700 881 △ 3,089 2,729 1,549
総資産額 (百万円) 12,583 9,363 6,515 6,909 5,103
１株当たり純資産額 (円) 115.84 27.52 △ 96.77 △ 95.22 △ 105.37
１株当たり配当額
普通株式 － － － － －
(うち１株当たり中間配当額) ( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
Ｃ種優先株式 (円) － － － 73,589.04 85,000
(うち１株当たり中間配当額) （ －) ( －) ( －) ( －) ( －)
Ｄ種優先株式 － － － 17,315.07 －
(うち１株当たり中間配当額) ( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
１株当たり当期純損失(△) (円) △ 61.88 △ 88.61 △ 124.10 △ 18.40 △ 27.64
潜在株式調整後
(円) － － － － －
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 29.4 9.4 △ 47.4 39.5 30.3
自己資本利益率 (％) △ 44.1 △ 123.6 － － △ 46.4
株価収益率 (倍) － － － － －
配当性向 (％) － － － － －
38 27 23 38 31
従業員数
(名)
(ほか、平均臨時雇用者数）
( 8 ) ( 9 ) ( 5 ) ( 3 ) ( 6 )
（％） 92.7 67.0 29.1 20.5 12.6
株主総利回り
(比較指標：TOPIX（配当込み）)
（％） ( 95.0 ) ( 85.9 ) ( 122.1 ) ( 124.6 ) ( 131.8 )
最高株価 （円） 750 700 525 234 172
最低株価 （円） 583 411 200 134 92
(注) １．第83期、第84期、第85期、第86期及び第87期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上して
おり、普通株式に対して無配であるため記載しておりません。
２．第83期、第84期、第85期、第86期及び第87期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜
在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第85期及び第86期における自己資本純利益率については、自己資本の期首と期末の平均値がマイナスである
ため記載しておりません。
４．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日
以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第86期の期首から適用してお
り、第86期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。
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２ 【沿革】
1934年３月 初代社長中内佐光が東京市神田区神保町に新開社活版印刷所を独立開業。これが当社の前身であ
る。翌年神田区三崎町及び四ツ谷駅前に各分工場を開設。
1944年３月 第二次大戦の東京戦災により全工場設備を焼失。
（当社の沿革）
1948年２月 東京都千代田区飯田橋１の２の18に暁印刷株式会社を設立。
1960年１月 東京都文京区大塚６の２の５に大塚工場を開設。
1963年６月 日本証券業協会に店頭登録。
1964年９月 東京都千代田区飯田橋１の２の５に九段工場を開設。
1971年３月 飯田橋本社及び九段工場を売却し新たに東京都文京区関口１の24の８に本社及び本社工場開設。
1982年６月 大塚工場を売却し新たに埼玉県入間郡三芳町に埼玉工場を開設。
1988年１月 本社工場印刷機設備を埼玉工場に集約移設。
1988年４月 本社及び本社工場を東京都文京区関口１の44の４に移転。
1996年１月 米国企業Pier1Imports社と業務提携。
1996年４月 ホームファッションストア「Pier1Imports」第１号店を東京都目黒区碑文谷に出店。
1999年７月 商号をあかつきビーピー株式会社に変更。
2000年３月 東洋工芸株式会社より流通事業の営業を譲受け。
2001年７月 ピアワン事業を営業譲渡し、インテリア小売事業からは完全撤退。
2001年９月 焼鳥居酒屋チェーン「備長扇屋」のフランチャイズ１号店を開店。外食サービス事業に参入。
2003年９月 大阪風お好み焼き「ぼちぼち」の加盟店１号店を開店。
2003年12月 株式会社ビルディより大阪風お好み焼き「ぼちぼち」のコンセプト及び同社の直営５店舗の営業
を譲受け。
2004年４月 株式会社扇屋コーポレーション(現・連結子会社)の株式取得。
2004年12月 株式会社エンゼルフードシステムズ(2005年２月21日付にて、株式会社フードリームに商号変更）
の株式取得。
2004年12月 日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。
2005年４月 本社を東京都文京区関口１の43の５に移転。
2005年４月 商号を株式会社ヴィア・ホールディングスに変更し純粋持株会社になり、会社分割等により株式
会社暁印刷、株式会社ぼちぼち及び株式会社日本システムを加え、事業子会社５社を有する企業
集団にグループ再編。
2005年７月 株式会社ウィルコーポレーション(2005年８月１日付にて、株式会社一丁に商号変更)の株式取
得。
2006年１月 株式会社ワールドプランニングの株式取得。
2006年１月 株式会社ＮＢＫを会社設立。
2006年10月 株式会社パチャコム・ジャパンを会社設立。
2007年３月 株式会社紅とんの株式取得。
2007年10月 株式会社一源(現・連結子会社)の株式取得。
2008年２月 株式会社ＮＢＫが、セラヴィリゾート株式会社より北の家族事業を譲受。
2008年３月 株式会社いらかの株式取得。
2008年４月 株式会社パチャコム・ジャパンの商号を、株式会社ヴィア店舗開発に変更。
2008年５月 連結子会社３社（株式会社暁印刷、株式会社日本システム、株式会社ワールドプランニング）
が、株式会社暁印刷を存続会社として合併。
2008年12月 連結子会社２社（株式会社一源、株式会社いらか）が、株式会社一源を存続会社として合併。
2009年４月 連結子会社２社（株式会社フードリーム、株式会社ぼちぼち）が、株式会社フードリームを存続
会社として合併。
2010年２月 株式会社ぼちぼち及び株式会社北海道ＦＢを会社設立。
2010年４月 ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）
に株式を上場。
会社分割により、株式会社フードリームの「ぼちぼち」事業を株式会社ぼちぼちに承継。
会社分割により、株式会社扇屋コーポレーションと株式会社一丁の北海道地区の事業を、株式会
社北海道ＦＢに承継。
2010年10月 大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の
統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。
2010年11月 連結子会社２社（株式会社扇屋コーポレーション、株式会社ヴィア店舗開発）が、株式会社扇屋
コーポレーションを存続会社として合併。
2011年２月 株式会社Ｒ＆Ｃ（現・連結子会社）の株式取得。
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2011年５月 連結子会社ＮＢＫの優先株式の普通株式への転換により、連結子会社から除外。
2011年６月 連結子会社３社（株式会社扇屋コーポレーション、株式会社紅とん、株式会社ぼちぼち）が、株
式会社扇屋コーポレーションを存続会社として合併。
2011年10月 会社分割により、株式会社北海道ＦＢの小型飲食店事業を、株式会社扇屋コーポレーションに継
承。
連結子会社２社（株式会社北海道ＦＢ、株式会社一丁）が、株式会社一丁を存続会社として合
併。
2012年１月 連結子会社２社（株式会社一丁、株式会社Ｒ＆Ｃ)が、株式会社Ｒ＆Ｃを存続会社として合併。合
併後、株式会社Ｒ＆Ｃは株式会社一丁と商号変更。
2013年４月 2013年４月24日付で、株式会社暁印刷の全株式を共立印刷株式会社に譲渡し、株式会社暁印刷は
連結子会社から除外。
2013年７月 株式会社大阪証券取引所と株式会社東京証券取引所の現物市場の統合に伴い、株式会社東京証券
取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。
2015年４月 連結子会社２社（株式会社扇屋コーポレーション、株式会社フードリーム）が、株式会社扇屋
コーポレーションを存続会社として合併。
会社分割により、株式会社扇屋コーポレーションの「紅とん」事業を株式会社紅とん（現・連結
子会社）に承継。
2015年６月 株式会社扇屋コーポレーションが、チタカ・インターナショナル・フーズ株式会社よりパステル
事業のうちレストラン部門を譲受。
会社分割により、株式会社扇屋コーポレーションの「ぼちぼち」事業を、株式会社紅とんに継
承。
2016年９月 株式会社扇屋コーポレーションの「扇屋」事業のうち西日本に存在する店舗を分割し、株式会社
扇屋西日本（現・連結子会社）へ継承し、「カジュアルダイニング」事業を分割し、株式会社
フードリーム（現・連結子会社）へ継承。事業分割後、株式会社扇屋コーポレーションは株式会
社扇屋東日本と商号変更。
2016年12月 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）から同取引所市場第一部へ市場変更。
2019年７月 本社を東京都新宿区早稲田鶴巻町519に移転。
2022年４月 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移
行。
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３ 【事業の内容】
当社グループは当社(株式会社ヴィア・ホールディングス)と、子会社６社より構成される、飲食店を展開する外食
サービス事業の単一セグメントとしております。
当社グループの事業内容及び子会社の概要は次のとおりであります。
なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との
対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
(1)外食サービス事業グループ
・2004年４月１日 100％株式取得
① 株式会社扇屋東日本
・小型の飲食店舗の展開
・備長扇屋、やきとりの扇屋等 直営92店、ＦＣ30店 合計122店
・2016年９月１日 100％子会社として設立
② 株式会社扇屋西日本
・小型の飲食店舗の展開
・備長扇屋、やきとりの扇屋等 直営82店
・2016年９月１日 100％子会社として設立
③ 株式会社フードリーム
・ショッピングセンターを中心とした飲食店舗の展開
・パステル35店、双喜亭６店、ステーキハウス松木７店、その他27店、合
計75店
・2011年２月25日 99％株式取得
④ 株式会社一丁
・刺身居酒屋「魚や一丁」の展開
・直営４店、ＦＣ１店、合計５店
・2007年10月５日 99％株式取得
⑤ 株式会社一源
・2016年４月１日 100％株式取得
・食彩厨房「いちげん」等の展開 直営11店
・2015年４月１日 100％子会社として設立
⑥ 株式会社紅とん
・小型の飲食店舗の展開
・新鮮和豚炭焼き専門店「日本橋紅とん」 直営21店、お好み焼き「ぼち
ぼち」 直営６店、その他２店 合計29店
以上述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。
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４ 【関係会社の状況】
(1) 連結子会社
関係内容
議決権の
役員の兼任
資本金
名称 住所 主要な事業の内容 所有割合
資金 営業上 設備の
(百万円)
当社 当社従
(％)
援助 の取引 賃貸借
役員 業員数
(名) (名)
㈱扇屋東日本 経営指導料
東京都新宿区 50 外食サービス事業 100 1 0 資金の貸付 建物の賃貸
注2、注3、注4 の受取
㈱扇屋西日本 経営指導料
東京都新宿区 50 外食サービス事業 100 1 0 資金の貸付 －
注3、注4 の受取
㈱フードリーム
経営指導料
東京都新宿区 50 外食サービス事業 100 1 0 資金の貸付 建物の賃貸
の受取
注3、注4
㈱一丁
経営指導料
東京都新宿区 50 外食サービス事業 99 1 0 資金の貸付 建物の賃貸
の受取
注2、注3
㈱一源 経営指導料
東京都新宿区 50 外食サービス事業 100 1 0 資金の貸付 建物の賃貸
注2、注3 の受取
㈱紅とん
経営指導料
東京都新宿区 50 外食サービス事業 100 2 0 資金の貸付 建物の賃貸
の受取
注2、注3、注4
(注) １．「主要な事業の内容」欄について、当社グループは外食サービス事業の単一セグメントであるため、連結子
会社が行う主要な事業を記載しております。
２． 債務超過会社であり、2023年３月末時点における債務超過額は、㈱扇屋東日本1,880百万円、㈱一丁1,882
百万円、㈱一源171百万円、㈱紅とん138百万円であります。
３． 特定子会社に該当しております。
４． ㈱扇屋東日本、㈱扇屋西日本、㈱フードリーム及び㈱紅とんについては、売上高（連結会社相互間の内部
売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等は、次のとおりです。
㈱扇屋東日本 ㈱扇屋西日本 ㈱フードリーム ㈱紅とん
売上高 (百万円) 3,914 2,807 4,822 1,621
経常損失（△） (百万円) △588 △388 △297 △32
当期純利益又は当期純損失（△） (百万円) △658 0 △302 △57
純資産額 (百万円) △1,880 721 530 △138
総資産額 (百万円) 1,350 1,460 1,604 439
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2023年３月31日 現在
従業員数(名) 360 ( 1,265 )
(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外部への出向者は除き、グループ外からの出向者を含む)
であり、臨時雇用者数(契約社員、準社員)は１日８時間換算による当連結会計年度の平均人員を( )外数
で記載しております。
２．当社グループは、外食サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
３. 前連結会計年度末に比べ従業員数が47名減少しております。主な理由は、店舗の閉店に伴い退職者が増加
したことによるものであります。
(2) 提出会社の状況
2023年３月31日 現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
31 ( 6 ) 47.3 14.2 4,791
(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者は除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用
者数(契約社員、準社員)は１日８時間換算による当事業年度の平均人員を( )外数で記載しております。
２．当社は持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。
(3) 労働組合の状況
労使関係について特に記載すべき事項はありません。
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(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
開示義務対象外のため、開示を省略しております。
②連結子会社
当事業年度
男性労働
労働者の男女の賃金の差異（％）（注１）
管理職に占め
者の育児
る女性労働者
準社員
名称 補足 休業取得
正社員
の割合（％）
全労働者 （非正規） 補足
率（％）
（注5,6）
（注1）
（注5,7）
（注3）
(株)扇屋東日本 9.7 （注2） 33.3 94.1 87.6 97.8
該当なし
(株)扇屋西日本 5.7 （注2） 95.6 90.0 98.1
（注4)
（注8）
（注9）
該当なし
(株)フードリーム 15.9 （注2） 88.8 93.6 96.4
（注4)
該当なし
(株)紅とん 16.1 （注2） 98.4 77.1 100.7
（注4)
(注) １.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出した
ものであります。
２. 正社員のみの集計とし、管理職には店長を含んでおります。
３.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）
の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規 則」
（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
４. 育児休業取得事由に該当する労働者はおりません。
５. 賃金は、基本給、超過給、賞与等を含み、通勤手当等を除いて計算しております。
６. 正社員のうち出向者については、当社から社外への出向者を除き、他社から当社への出向者を含んでお
ります。
７．準社員（非正規）は、パートタイマー、アルバイト、嘱託を含み、派遣社員は除いております。なお、
準社 員については１日８時間換算による当連結年度の平均人員数を元に算出しています。
８．正社員についてはヴィアグループ統一の給与制度となっていますが、店長の上長にあたる職位（エリア
マネ ージャー等）における女性比率が低いため、格差が生じています。
９．準社員（非正規）については、時間給の設定が昼より夜の方が高い傾向にあり、昼は女性のパートータ
イマ ーが主力となるため、やや差が生じています。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは「心が響きあう価値の創造」を経営理念とし、顧客の「心のニーズ」に応え、喜びと感動に満
ちた新しい価値のイノベーションに果敢に取り組み、お客様、株主の皆様、お取引先様そして従業員などすべて
のステークホルダーにとって信頼される企業を目指しています。事業領域は外食サービス事業であります。外食
サービス事業においては、食の安全・安心・健康をテーマとし、品質の追求と顧客ニーズに即したサービスの提
供を通じてライフスタイルにおける価値を具現化してまいります。当社グループでは、これらを具現化すべく、
グループ会社の自主性・独立性を尊重しつつ、グループ全体での生産性と効率性を追求してまいります。このこ
とで、長期的かつ安定的な成長と拡大を実現する企業グループの構築を目指してまいります。
(2) 中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、2021年４月20日に成立した産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「事業
再生ADR手続」といいます。）において合意を得た事業再生計画に基づき、今後の事業再生に向けた強固な収益体
質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指す上で、再成長軌道に向けた事業の仕組みの抜本的見直しを行うとと
もに、コア事業の深化と進化による再成長に努めてまいります。
『事業再生計画』の概要
① 数値目標（2024年３月期）
売上高 18,000百万円
営業利益 1,000百万円
営業利益率 ６％
② 計画骨子
再成長に向けた事業の仕組みの抜本的見直し
事業アセットの絞り込み
本部・現場の生産性向上
顧客中心の店舗開発
コア事業の深化と進化による再成長
扇屋を中心とした事業展開・扇屋改革
(3) 会社の対処すべき課題
①既存店の売上向上
厳しい経済環境のなかにあっても安定的な成長を実現するために、オペレーションの磨きこみやマーケットに
則した商品開発を進め、魅力あるコンセプトと商品の提案を行ってまいります。また、外食産業の原点であるＱ
ＳＣＡ（フードサービスの概念的価値を表す。Quality:クオリティ、Service:サービス、Cleanliness:クレンリ
ネス、Atmosphere:アトモスフィアの頭文字）を更に強化することで、より多くのお客様に再来店していただける
店舗づくりを行い、業態ブランドの構築を図ってまいります。さらに、効果的なリニューアルを実施すること
で、既存店の売上を押し上げてまいります。
② 人財の確保・育成
グループの発展・拡大に欠かせない人財の確保・育成については、重要な経営課題と位置づけ、確定拠出型年
金制度の導入など「従業員の生きがいと生活の安定」を目指した施策を実施してまいりました。2021年８月から
新人事教育制度を導入し、教育・評価・処遇の仕組みを大幅に見直し、従業員が仕事を通じて自己実現に挑戦
し、積み上げたキャリアを処遇する仕組みへと変更をいたしました。今後も時代や環境の変化に合わせて制度の
改善に取り組み、さらなる従業員満足度の向上を追求してまいります。
③ 食の安全・安心の確保
今後ますます重要となる食の安全・安心の確保のため、社内に設置された食品衛生委員会を中心に、グループ
横断で社内ルールの徹底、情報の共有を図っております。また、外部の調査機関に継続的に検査を委託し、購入
食材の安全性と店舗の衛生管理状況の確認・改善を行っております。
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④ 財務基盤の強化
新型コロナウイルス感染拡大の影響により、居酒屋業態を中心とした当社グループにおいては大幅に売上高が
減少した結果、2021年３月期末時点において債務超過となるに至りました。
当社では、事業再生ADR手続きを利用し、事業面の課題について大規模な経営構造のリストラクチャリングを実
施するとともに、財務体質の抜本的な改善を行う事業再生計画を策定して関係者と協議を進めた結果、2021年４
月に事業再生ADR手続きが成立し、2021年５月にＣ種優先株式による15億円の資本調達及び取引金融機関による45
億円の債務の株式化など、大規模な資本調達を実施することができ債務超過を解消いたしました。今後、更なる
財務基盤の強化に向け、事業再生計画に基づいた事業運営を着実に実施してまいります。
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
私たち、ヴィア・ホールディングスは、「心が響きあう価値の創造」を経営理念とし、顧客の「心のニーズ」に応
え、喜びと感動に満ちた新しい価値のイノベーションに果敢に取り組み、お客様、株主の皆様、お取引先そして従業
員などすべてのステークホルダーにとって信頼される企業を目指してまいりました。当社グループの事業領域である
外食サービス事業において、食の安全・安心・健康をテーマとし、品質の追求と顧客ニーズに即したサービスの提供
を通じてライフスタイルにおける価値を具現化してまいります。
2022年６月に提出した有価証券報告書では、当社グループにおける重要な経営課題の一つとして人材育成を掲げて
います。また、2021年４月に公表した「事業再生計画」において、「１.事業アセットの絞り込み」「２.本部・店舗
の生産性向上」「３.顧客中心の店舗開発」を骨子としており、事業の抜本的な改革を推進しております。当社グルー
プの経営戦略を遂行し、この改革を実現するためには、従業員全員が能力を発揮できる環境を整備すると共に人材育
成に積極的に投資することにより、従業員と会社とが共に成長し、企業価値を高めることが必要条件であると考えま
す。
当社グループの改革実現と企業価値向上を目的として、当社グループでは2022年度より「総活躍」を全社方針とし
て掲げ、個人と組織の両面からパフォーマンス最大化のための取組を開始しました。また、当社グループでは５年後
にありたい企業像からバックキャストした「未来計画」を策定し、従業員が「成長・豊かさ・幸せ」を感じられるよ
うな会社へ生まれ変わることを目指しています。「総活躍」および「未来計画」は経営者自らが従業員に向けて発信
するとともに、従業員との対話の中で当社グループへの定着を図っています。
私たちは、この人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針に従い、すべての従業員が互いに協調
し、成長し、やりがいを常に感じられる環境で働くことで、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
（1）ガバナンス
この人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針は、「人材の育成、人材の多様性の確保、人材が成
長できる環境の整備」を推進するための指針として、外部の専門機関の助言を得ながら、当社グループおよび関連部
署において協議を重ねた上で、取締役会の決議に基づき策定しています。
（2）戦略
①人材育成
（総活躍を実現する人材の発掘）
当社グループにおけるメンバーの総活躍とは、自立自走して企業価値を創出できる攻めの人材と企業価値を確固た
るものとできる守りの人材のそれぞれが発揮するパフォーマンスの融合であると定義しています。そのため当社では
経営者と従業員とが対話するための場を設け、経営者自らが総活躍の実現に向けた人材戦略にコミットすることを従
業員に対して宣言するとともに、一人ひとりの人材について個性や強みを見極めることとします。企業価値の創出に
おいて活躍が期待できる人材に対してはキャリアの早期から積極的に挑戦の機会を与え、自律的な成長を支援しま
す。
（経営理念の定着）
競争の激しい外食業界にあって当社グループが持続的かつ安定的な成長を実現するためには、真の意味で当社の経
営理念に共感し、お客様をはじめとしたステークホルダーとともに喜びと感動を分かち合うことができる人材の育成
が不可欠であると考えます。そのため当社では定期研修のカリキュラムに経営理念に関するワークショップを組み込
むことで従業員への定着を図ります。
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（階層別研修）
当社グループが組織として有効にかつ効率的に稼働するためには、従業員が自らに課された役割を理解し、各々そ
れに見合った期待行動を取ることが必須であると考えます。そのため当社では役職階層ごとの集合研修を実施するこ
とで各階層に求められる役割の理解を促すとともに役割遂行のためのスキル習得の場を提供します。階層別研修を計
画するにあたっては事前に自社の人的資本を分析して課題を抽出し、外部の専門家等の指導を仰ぎながら課題解決に
向けた研修カリキュラムを構築します。
（OJT制度・社内留学制度）
厳しい競争状態にある飲食サービス業界の中で当社グループの傘下にある店舗がお客様に選んでいただけるために
は、外食業界の原点であるＱＳＣＡ（クオリティ・サービス・クレンリネス・アトモスフィア）をさらに強化する必
要があると考えます。そのため当社ではOJT制度を導入し、熟練した技術を有する社員から経験の浅い従業員への技術
の伝承を促進し、店舗において高品質な商品を提供できる環境を構築します。合わせて、一つの業態で一定以上の経
験を積んだ店舗従業員に対して当社グループ内の他業種を経験する機会を与える社内留学制度を導入することで、対
象となる従業員の成長意欲向上を働きかけます。
（Off-JT制度）
専門性の高い知識や高度な技量を要求される職場にあっては、従業員研修を従来のOJT制度のみで完遂できないこと
も考えられます。そのため当社では外部教育研修機関によるセミナー受講、通信教育、eラーニング等の様々なOff-JT
の機会を提供します。Off-JTについては、職場のニーズに沿った上長指示によるものと同様にリスキリングに係る本
人要望に対しても利用を認め、自律的な学びを促します。
（評価制度）
従業員の育成にあたっては教育研修のみならず、本人の職務遂行に対する評価とフィードバック面談が必要である
と考えます。そのため当社では2021年８月より運用開始した新人事制度の定着を図ります。また、準社員（アルバイ
ト）に対しても原則として２ヶ月に１回の頻度で店長との面談を実施することとし、対象期間における目標達成度合
いを相互確認することを規定化します。
②ダイバーシティ経営の推進
（多様な人材の活用）
当社グループは全国36都道府県に30ブランド300店以上の展開をしていることから、各店舗を継続的かつ安定的に運
営するためには多種多様なバックグラウンドを有する人材の活躍が必須と考えます。そのため当社では、例えば女性
活躍の推進、国籍等によらない多様な人材の積極的な登用、高年齢者雇用制度の充実化をはじめとした各種施策を実
施します。合わせて、障がいを持つ方が安心安全に働くことができる環境作りを進め、障がい者雇用にも積極的に取
り組みます。
（女性活躍推進）
当社グループの業態をお客様視点で再構築するためには、ジェンダーにとらわれることなく、多様な価値観を持つ
従業員がお互いに協力しながら働くことができる職場の構築が必要であると考えます。そのため当社グループでは店
舗における女性従業員の積極的な採用を推奨するとともに店長や本部職リーダーといった地位への女性登用を推進し
ます。
（国籍等によらない多様な人材の登用）
我が国における少子高齢化の進展下においても継続的かつ安定的に店舗を運営するためには、国籍等によらない多
様な人材の活用が必要であると考えます。そのため当社グループでは多様な人材の採用を積極的に進めるとともに本
人の能力に応じて登用する仕組みを構築します。多様な人材の登用を実現するために、例えば人材採用部門に店長経
験がある外国籍の従業員を登用するなどの受入体制整備を進めます。
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（高年齢者雇用制度）
厳しい競争状態にある飲食サービス業界の中で当社グループの傘下にある各店舗がお客様に選んでいただけるため
には、熟練した技術を有する従業員の活躍が必須であると考えます。そのため当社グループでは65歳以降の従業員に
ついても継続雇用を可能とする規則を定めることとし、実質的に年齢の上限を設けない雇用を実現しております。
（障がい者雇用実現）
障がいを持つ方が安心安全に働くことができる環境作りを進め、障がい者雇用にも積極的に取り組みます。
（店長およびミドルマネジメント層を対象としたダイバーシティ研修実施）
当社グループにおけるダイバーシティ経営を実現するためには、店長およびミドルマネジメント層がダイバーシ
ティ経営に関する知識を習得し、組織を運営する能力を獲得する必要があると考えます。そのため当社グループでは
当該職層を対象としたダイバーシティ研修を実施してマネジメント方針を共有し、ダイバーシティ経営に関する好事
例を相互に学び合う機会を提供します。
③職場環境整備
（職場環境整備に係る基本的考え方）
従業員がお客様をはじめとしたステークホルダーに対して喜びと感動に満ちた新しい価値を提供し続けるために
は、当社グループとして従業員のやりがいと生活の安定を保証するとともに従業員が安心して働くことができる職場
を実現する必要があると考えます。そのため当社グループでは従業員に対して多様な働き方を提供するとともに、定
期的な面談を通じて従業員一人ひとりに合わせたキャリアプラン構築を支援します。また、定期的に従業員の意見要
望を聴取分析したうえで結果を基に就業環境改善に係る施策を実施し、働きやすい職場環境を整備します。
（子育てや介護と仕事との両立支援）
子育てや介護を抱える従業員が当社グループにおいて安心して働き続けるためには、社内における規程整備および
人事労務担当者によるサポートの両面による支援が必要であると考えます。そのため当社グループでは育児介護休業
法に基づいて関連規程類を整備するとともに、担当者から育児／介護休業中または休業より復帰して間もない社員に
対する定期的な面談を実施することで安心して育児休業等を取得できる環境を構築します。
（従業員のニーズに応じた多様な働き方の提供）
当社グループにおいて多様な人材を活用して店舗運営するためには、各々のライフスタイルに合わせた柔軟な働き
方を提供する必要があると考えます。そのため当社グループでは当該従業員の希望に応じた勤務設定を認めるととも
にテレワーク制度（在宅勤務／サテライトオフィス勤務／モバイル勤務）を導入することで時間や場所にとらわれな
い働き方を提供します。
（従業員のエンゲージメント評価）
当社グループが中長期的な成長を実現するためには、従業員が主体的に業務に取り組むことで能力を発揮する必要
があると考えます。そのため当社グループでは従業員のエンゲージメントレベルを定期的に把握するとともに、エン
ゲージメントの低下につながる要因を特定した上でエンゲージメントの改善につながる施策を実行します。
（従業員のキャリアプラン構築支援）
当社グループでは、「社員を豊かに幸せにできる会社」を経営理念に掲げ、仕事を通じて従業員の中長期的な成長
と未来キャリアの実現を支援します。具体的には、従業員に対して定期的にキャリア面談を実施することで個人の
キャリアプラン構築と自律的なキャリア開発を支援します。従業員が自身の考え方に応じてキャリア構築の方向性を
選ぶことができるよう、当社グループでは複数のキャリアパスを用意しています。また、店舗独立を目指す従業員を
定期的に公募し、希望者へはのれん分けによる独立に向けた教育プログラムを実施します。
（メンター制度）
従業員のエンゲージメントレベルを向上させ、業務におけるパフォーマンスを高めるためには個人の成長をサポー
トする伴走者の存在が不可欠であると考えます。そのため当社グループでは新入社員に対するメンター制度を導入す
ることでメンティである従業員のエンゲージメントレベル向上を図ります。合わせてメンターの経験を通じて従業員
の人材育成意識を醸成させ、メンター自身の成長を促します。
（内部登用制度・リファラル採用制度）
準社員が当社グループの中でのキャリアアップを実現するために、準社員から正社員への内部登用制度を運用して
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います。また、リファラル採用制度を導入し、従業員を通じて当社グループを良く知る質の高い人材の効率的な採用
を実現します。
（従業員のモチベーション向上施策）
当社グループではキッチン／サービススキルやメニュー創作力を競うコンテストを定期的に実施し、店舗従業員の
技術研鑽の機会を提供します。優勝者には一定のインセンティブを付与することとし、従業員のモチベーション向上
を図ります。
（企業型確定拠出年金）
当社グループは企業型確定拠出年金に加入しています。給与とは別に従業員個人の年金を拠出することで老後に対
する従業員の不安を解消し、従業員のモチベーション向上につなげます。
④安全と健康の確保
（健康経営およびWell-beingへの取組）
当社グループでは従業員一人ひとりが活き活きと働く環境の実現を経営方針として定め、経営方針に基づいて従業
員の健康保持・増進に取り組むことで、組織の活性化や生産性の向上、企業価値の向上を図ります。また、従業員が
自身の心身の健康を保持するに留まらず、熱意や活力をもって働くことができるよう、当社グループではWell-being
への取組にも努めます。
（労働安全衛生の確保）
当社グループは、すべての従業員の安全と健康を守るため、産業医と連携して店舗および職場の安全衛生管理を徹
底します。また、新入社員採用時には安全衛生教育を実施するなどの活動を通じて安全衛生に対する意識の定着に努
めます。
（従業員の健康管理）
当社グループは労働安全衛生法および関連法令に従い、従業員に対して必要な健康診断を実施します。また、当社
グループは過重労働及びメンタルヘルスによる健康障害を防止するため、衛生管理体制の充実を図り、社員の健康確
保対策を推進します。
（病気有給休暇の積立制度）
当社グループでは年次有給休暇を有するすべての従業員に対して、有効期限経過によって消滅する年次有給休暇を
一定期間積み立て私傷病のときに取得することを認める制度を規定します。
（感染症および食中毒対策）
従業員は接客等の機会を通じて感染症や食中毒の感染または媒介のリスクにさらされることから、店舗内での感染
リスク低減のため、当社グループでは従業員に勤務毎の健康チェックや手洗い、消毒の徹底を求めるなど、業界ガイ
ドラインを参考にした対策を実施することによりお客様と従業員の安全確保に努めます。
（労働者災害補償制度）
当社グループにおいて万が一労働災害が発生した場合に、労働者災害補償保険法に定める給付の他に被災の程度に
応じた附加給付の支給を認める制度を規定します。
（3）リスク管理
（当社グループにおけるコンプライアンス意識）
私たちは、企業の社会的責任を果たしていく上で、コーポレート・ガバナンスを正しく行い、事業を通じて社会に
貢献する責務があることを理解し、その具体的な行動規範が「コンプライアンス・マニュアル」であることを理解し
ています。私たちは、定期的にコンプライアンス・マニュアルを読み合わせるなど社内活動を実施し、その身分にか
かわりなくグループに働く全員がコーポレート・ガバナンスポリシーを踏まえ、コンプライアンス・マニュアルおよ
び業務に関連する法令や内部ルールを遵守するとともに、倫理的な企業文化を構築していかなければならないことを
理解しています。
（より良い企業風土をつくるための行動規範）
私たちは、コンプライアンスの基本原則の一つとして「相互の人格・個性を尊重し、オープンで公正な企業文化の
構築を通じた、グループで働く人々の生きがいや幸福実現」を掲げ、風通しの良い企業風土がコンプライアンス確保
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の前提であると理解しています。当社グループでは、以下の５つの行動規範を遵守事項として定め、従業員一人ひと
りの努力により、より良い企業風土を作り上げることとしています。
雇用や処遇にあたっては公平な評価を実施します。また、性別、人種、
① 差別の禁止 国籍、宗教、思想、身体上のハンディ、その他個人的な特性に基づいた
差別はいかなる場合も禁止しています。
自分の地位や立場を利用した性的関係の強要はいかなる場合であっても
② セクシャルハラスメントの禁止 許しません。また、異性が嫌悪感をおぼえるような冗談を繰り返す等、
職場の環境を悪化させる行為も同様に禁止しています。
権限や立場の違いを利用した、人権侵害とも言える不適切な業務指導に
③ パワーハラスメントの禁止
より精神的・肉体的損害を与えることを禁止しています。
会社が有する役職員並びに顧客の個人情報は、これを厳重に管理し、本
④ 個人情報の保護
来の目的以外には使用しません。
部下から上司への金品の提供は、中元・歳暮の類も含めて認めません。
⑤ 不透明な慣習の排除
ただし、冠婚葬祭に関しては、常識の範囲で認めます。
（ホットライン（内部通報）制度）
当社グループでは、コンプライアンス・マニュアルの禁止事項に該当する行為または違反の恐れがある行為につい
てはこれを隠さずコンプライアンス・リスク管理委員会へ通報することを従業員に周知徹底しています。通報に関し
ては、通報者のプライバシーを守るとともに通報者に対する不利益な取扱いを禁止することで通報者を保護していま
す。また、お客様からのご意見の中で当社グループのコンプライアンスに関わると判断されたものに関しても内部通
報と同様に取扱い、コンプライアンス・リスク管理委員会が中心となって是正、改善措置を実施しています。
（4）指標及び目標
人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針 に関する明確な指標は 定めておりませんが、「未来計
画」に掲げる従業員が「成長・豊かさ・幸せ」を感じられるような会社へ生まれ変われるよう、積極的な社内環境整
備に努めております。
３ 【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあり
ます。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
(1) 食品安全性と食材仕入
当社グループにおきましては、ＢＳＥ・鳥インフルエンザのような食材の安全性を揺るがす事態、食中毒等の
衛生問題など食品の安全性に関わる問題が発生した場合、売上高が急激に落ち込むなど当社グループの業績に影
響を及ぼす可能性があります。また、食材の調達において、仕入先の環境変化等により、現在確保している原材
料の調達が困難になった場合、あるいは天候不順等の理由による原材料の高騰などが生じた場合、当社及び当社
グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) 法的規制について
当社グループでは、会社法、金融商品取引法、法人税法等の一般的な法令の他に、食品衛生法、労働基準法、
食品リサイクル法等外食店舗の営業に係る各種法的規制や制限を受けております。これらの法的規制が強化され
た場合、対応のための新たな費用が発生することにより、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及
ぼす可能性があります。
また、将来の税制改正に伴い消費税率が引き上げられた場合には、個人消費が落ち込み、当社及び当社グルー
プの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
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(3) 季節変動や天災等
当社グループにおきましては、年間の売上動向として夏場や大型連休並びに各種イベント(暑気払い・忘年会・
歓送迎会)など、売上高はある程度季節的な変動があることを前提とした営業計画を立てております。
冷夏などの天候不順、台風などの天災等によっては本来売上を見込んでいる時期の業績が伸び悩み、当社及び
当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(4) エネルギー供給について
当社グループでは、全国的に店舗展開をしているため、物流コストや電力コストの変動により、業績は一定の
影響を受けます。世界的なインフレ圧力やウクライナ情勢による原油等のエネルギー資源の価格高騰や、原子力
発電停止等の影響により、電力価格が上昇した場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及
ぼす可能性があります。
(5) 価格競争
当社グループは、外食業界や食品業界において、価格競争の激化による悪影響を受ける可能性があります。
当社グループはリーズナブルな価格でお客様へのサービスと食の提供を実施しておりますが、低価格競争の激
化や食材料の高騰などがあった場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があ
ります。
(6) 減損会計について
当社グループにおいて、固定資産の減損会計を適用しておりますが、今後固定資産の収益性の低下により投資
額の回収が見込めなくなり減損処理を行った場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼ
す可能性があります。
(7) 外食サービス事業店舗の賃借物件への依存について
当社グループは、本社事務所や大部分の店舗の土地建物を賃借しております。賃借期間は賃貸人との合意によ
り更新可能でありますが、賃貸人側の事情により賃貸借契約を更新できない可能性があります。また、賃貸人側
の事情による賃貸借契約の期限前解約により、計画外の退店を行う可能性があります。このような場合には、当
社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(8) フランチャイズ契約店舗について
当社グループ傘下の事業会社において、「備長扇屋」「やきとりの扇屋」「魚や一丁」について、フランチャ
イズ加盟契約者との間で「フランチャイズ加盟契約」を締結し、フランチャイズ展開を行っております。各業態
のフランチャイズ店舗には安全な食材の手配や経営指導を行うなど、良好な取引関係を維持しておりますが、万
が一、フランチャイズ店舗での食中毒等の不測の事故が発生した場合や、当社グループのフランチャイズ店舗の
業績動向に起因しない事情でフランチャイズ加盟契約者が破綻した場合には、当社及び当社グループの業績と財
務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(9) 情報システムについて
当社グループ情報システムは、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害等偶
発的な事由によりネットワークの機能が停止した場合、サービス提供に支障が生じる可能性があります。
また、外部からの不正な手段によりコンピュータ内へ侵入され、重要データの不正入手、コンピュータウイル
スの感染により重要なデータが消去される可能性もあります。このような状況が発生した場合には、当社及び当
社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(10) 有利子負債依存度について
当社は、店舗建築費用及び敷金や保証金等の出店資金を主に金融機関からの借入により調達しているため、総
資産に占める有利子負債（借入金、リース債務及びその他有利子負債）の割合が、2023年３月31日現在で44.2%の
水準にあります。したがって今後、有利子負債依存度が高い状態で金利が上昇した場合には、当社及び当社グ
ループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、借入金には財務制限条項が設けられています。同条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失すること
により、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
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(11) Ｍ＆Ａについて
当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、当社グループに関連する事業のＭ＆Ａを検
討していく方針です。Ｍ＆Ａ実施に際しては、対象企業の財務・法務・事業等について事前にデューデリジェン
スを行い、十分にリスクを吟味し正常収益力を分析した上で決定いたしますが、買収後に偶発債務の発生や未認
識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、また事業の展開等が計画通りに進まない場
合には、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可
能性があります。
(12) 敷金及び保証金
当社グループは、飲食事業を展開するにあたり、店舗オーナーと賃貸借契約を結び敷金や保証金の差入れを
行っております。2023年３月31日現在、敷金及び保証金の残高は、1,344百万円となっており、総資産の18.4％を
占めております。店舗オーナーの経営状況の悪化等により敷金や保証金の回収不能が発生した場合には、当社及
び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(13) 出退店政策について
当社グループは、主に高い集客が見込める都心部及び郊外に出店をしておりますが、新規出店におきまして
は、立地条件、賃貸条件、投資回収期間等を総合的に検討して、出店候補地を決定しているため、すべての条件
に合致する物件が確保できない可能性があります。また、当社グループでは、月次の店舗ごとの損益状況や当社
グループの退店基準に基づき業績不振店舗等の業態転換、退店を実施することがあります。業態転換や退店に伴
う固定資産の除却損、減損損失の計上、各種契約の解除による違約金、退店時の原状回復費用等が想定以上に発
生する可能性があります。これらが生じた場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす
可能性があります。
また、新規出店及びリニューアルの実施に際しては、収益性、投資回収等について事前に十分に検討をした上
で決定いたしますが、開店後に店舗周辺の競争環境が変化した場合や、事前の検討で把握できなかった問題が生
じた場合など、計画していた収益を下回ることや、店舗設備の除却、減損処理を行う必要が生じること等によ
り、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(14) 外食業界の動向
外食業界は、他業界と比較すると参入障壁が低く新規参入が多いこと、また個人消費の低迷を受けての価格競
争などもあり、非常に厳しい競争状態が続いている業界です。その中で当社グループの店舗は、それぞれの業態
についてブランド力の強化を図ると共に、お客様によりバリューを感じていただける商品ラインナップとするこ
とで、粗利高を確保する戦略をとっております。しかしながら、今後当社のグループの店舗と同様のコンセプト
を持つ競合店舗の増加等により競合状態がさらに激化した場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に
悪影響を及ぼす可能性があります。
(15) 人財の確保及び育成について
当社グループは継続的な新規事業の開発及び更なる店舗展開を図っていく方針であるため、十分な人財の確保
及び育成ができない場合には、新規事業開発の遅れ、サービスの低下による集客力の低下、計画通りの出店が困
難となること等により、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(16) 商標権
当社は商標権を取得し管理することで当社のブランドを保護する方針であります。
第三者が類似した商号等を使用し、当社のブランドの価値が毀損された場合、当社及び当社グループの業績と
財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(17) 会計制度・税制等の変更
会計基準や税制の新たな導入・変更等により、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
また、税務申告における税務当局との見解の相違により、追加の税負担が生じる場合には、当社及び当社グルー
プの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(18) 新型コロナウイルス感染症拡大による影響
新型コロナウイルス感染症の全世界における感染拡大の影響により、世界各国で入出国禁止等の渡航制限や外
出制限などの措置が行われるだけでなく、国内におきましても緊急事態宣言が発令されるなど、日常生活や経済
活動に大きな制約が生じる事態となりました。
現時点では業界ガイドライン等を参考にしつつお客様及び従業員の安全に十分注意して営業を再開しておりま
すが、同感染症の今後の動向によって、当社グループの売上高の減少、原材料不足、仕入価格高騰等のコスト増
が発生する場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
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(19) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは当連結会計年度において、営業損失933百万円、経常損失1,000百万円、親会社株主に帰属する
当期純損失1,329百万円を計上したことにより５期連続で経常損失を計上しております。
また、当連結会計年度末において2021年４月20日付にて取引金融機関との間で締結した、債権者間協定書の
タームローン契約の財務制限条項及び株式投資契約における、Ｃ種優先株主による金銭を対価とする取得請求権
の行使の制限にも抵触しており、これにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在してお
ります。
当社グループは、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すため、産
業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ADR手続」といいます。）のもとで、対象債権
者たる取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場にある事業再生実務家協会において選任された手続実
施者より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案（以下、「本事業再生計画」といいます。）を策定し、
2021年４月20日の事業再生ADR手続に基づく本事業再生計画の決議のための債権者会議（第３回債権者会議）にお
いて、対象債権者たるすべての取引金融機関の皆様からご同意を頂けたことで事業再生ADR手続が成立いたしまし
た。
連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消すべく、本事業再生計画に基づき、再成長軌道に向けた
事業の仕組みの抜本的見直し、コア事業の深化と進化による再成長を行うことで事業再生を着実に実施するとと
もに、以下の財務施策を実施いたしております。
なお、事業再生ADR手続の成立に伴い、取引金融機関７行との債権者間協定の中で財務制限条項が定められてお
ります。その財務制限条項の内容は、「第５経理の状況 １ 連結財務諸表 (1)連結財務諸表 注記事項 連結
貸借対照表関係 ※３.財務制限条項」に記載のとおりです。また、タームローン契約の財務制限条項及び株式投
資契約における、Ｃ種優先株主による金銭を対価とする取得請求権の行使の制限にも抵触しておりましたが、主
要取引先銀行と緊密な関係を維持し、建設的な協議を行った結果、提出日現在において継続的な支援をいただけ
る旨の同意を得ております。
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以
下、「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。
なお、当社グループは、「外食サービス事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略してお
ります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、2022年３月に緊急事態宣言やまん延防止特別措置等の制限が全国的に解
除され、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に歯止めがかかったものの、夏に第７波、冬に第８波が到来し、消
費行動の回復は限定的なものとなりました。また、世界的な物流の混乱やロシアによるウクライナ侵攻等の影響を
受けた物価やエネルギーコストの高騰が続き、消費行動の落ち込みや生産活動の停滞等、国内の経済は極めて厳し
い状況でありました。
また、先行きにつきましても、2023年５月に新型コロナウイルス感染症は感染症法上の位置づけが５類に変更と
なり、行動制限のかからないアフターコロナへと向かっていきますが、先述の世界情勢や物価高・エネルギーコス
ト高については収束の見通しがたたず、景気の先行きは依然として不透明であり、今後も予断を許さない状況と
なっております。
外食業界におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大が消費者心理に大きく影響を与え、テレワークの浸
透や外食控えといった、ライフスタイルの変化による新しいニーズへの対応が求められ、顧客獲得競争については
ますます激しさを増しております。
当社グループにおきましても、2022年３月から制限のない営業が可能となりましたが、新型コロナウイルス感染
症の蔓延による消費行動の変化や物価高による家計への影響はエリアで差が大きく、特に当社グループの主力事業
である地方郊外型の居酒屋事業では、売上高の確保が厳しい環境でありました。
このような状況を受けて、当社では、事業再生計画に基づき、ウィズコロナ・アフターコロナの経営環境に適応
する業態として、引き続き食動機を強化したコラボレーション業態への転換を進めてまいりました。前期に転換し
た、「台湾まぜそば はなび」「名代宇奈とと」に加えて、当期は新たに「炭火焼干物定食しんぱち食堂」への転換
を１店舗で実施しました。また、ターゲット層に合わせた業態や店内空間設計の実験として、「炭火やきとりオオ
ギヤ」への転換を３店舗で実施したほか、「パステル」のリブランディングを見据えたリニューアルや、グループ
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内業態のコラボレーションとして「いちげん」の豊富なメニューラインナップに「魚や一丁」の刺身・寿司といっ
た専門性を加えたメニューの展開等、新しい需要にマッチした施策による収益力の底上げ等を実行いたしました。
店舗数については、開店が１店舗（うちＦＣ１店舗）、閉店が29店舗（うちＦＣ７店舗）うち当期末の店舗数
は、324店舗（うちＦＣ31店舗）となりました。
また、上記店舗の閉店と減損会計の適用により、減損損失296百万円等の特別損失が発生しております。
以上の結果、当連結会計年度の当社グループの売上高は14,553百万円（前年同期比41.9％増）、営業損失は933百
万円（前連結会計年度は営業損失1,123百万円）、経常損失は1,000百万円（前連結会計年度は経常損失827百万
円）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,329百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益543百
万円）となりました。
子会社別の事業の状況は以下のとおりであります。なお、会社ごとの売上高は、連結取引相殺消去前の売上高で
あるため、連結損益計算書の売上高とは一致しておりません。
（ａ）㈱扇屋東日本、㈱扇屋西日本
焼き鳥居酒屋「備長扇屋」「やきとりの扇屋」では、焼き鳥の素材や調理方法等の変更による提供品質の向上
や、ランチ営業やテイクアウト販売の強化を実施してまいりました。
また、エリアのターゲット層に合わせた「炭火やきとりオオギヤ」業態への転換や、食動機の「炭火焼干物定食
しんぱち食堂」への転換を進めてまいりました。
㈱扇屋東日本と㈱扇屋西日本を合算した当連結会計年度の売上高は6,721百万円（前年同期比48.7％増）、当期に
おいて開店が１店舗（うちＦＣ１店舗）、閉店24店舗（うちＦＣ７店舗）となり、期末店舗数は204店舗（うちＦＣ
30 店舗）となりました。
（ｂ）㈱フードリーム
ショッピングセンターや商業施設内を中心に、「パステルイタリアーナ」「カプチーナ」「ステーキハウス松
木」「鶴亀堂」など様々なブランドを展開する㈱フードリームでは、高付加価値商品の導入やサービス向上施策に
より収益率の改善を進め、また、「パステル」のリブランディング型リニューアルを実施いたしました。
㈱フードリームの当連結会計年度の売上高は4,822百万円（前年同期比19.0％増）、当期において店舗数の増減は
なく、期末店舗数は75店舗であります。
（ｃ）㈱一丁
首都圏のターミナル駅を中心に展開する刺身居酒屋「魚や一丁」は、都心部中心の大型店舗であるため、新型コ
ロナウイルス感染症の影響を大きく受けており、2021年３月期に大規模な店舗閉鎖を実行いたしました。また、将
来的な再出店を見据えて次世代の都市型居酒屋の実験を開始しております。
㈱一丁の当連結会計年度の売上高は484百万円（前年同期比83.9％増）、当期において店舗数の増減はなく、期末
店舗数は５店舗（うちＦＣ１店舗）であります。
（ｄ）㈱一源
埼玉を中心に展開する総合型居酒屋「いちげん」では、和・洋・中のバラエティー豊かなメニューが特徴的であ
り、ファミリーターゲットを強化するため、女性のお客様、家族連れのお客様にも楽しんでいただけるメニューや
イベントなどを提案しております。また、「魚や一丁」の専門性を付加したコラボレーションメニューの展開を開
始いたしました。
㈱一源の当連結会計年度の売上高は929百万円（前年同期比46.0％増）、当期において閉店３店舗となり、期末店
舗数は11店舗となりました。
（ｅ）㈱紅とん
都心のターミナル駅を中心に展開する炭火串焼き専門店「日本橋紅とん」では、「働くお父さんのエネルギー
源」をコンセプトとして、専門店ならではの商品開発や串焼き技術を向上させ、コンセプトの浸透を図ってまいり
ました。また、昼の時間帯を有効活用する二毛作業態として「台湾まぜそば はなび」の展開を継続しております。
㈱紅とんの当連結会計年度の売上高は1,621百万円（前年同期比106.3％増）、当期において閉店２店舗となり、
期末店舗数は29店舗となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末と比較
し、276百万円増加の1,651百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は856百万円（前連結会計年度は649百万円の支出）となりました。これは主に、
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税金等調整前当期純損失が1,310百万円となり、そのうち現金の支出を伴わない減価償却費が594百万円及び減損
損失が296百万円あった一方、助成金の受取額が1,424百万円あったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により得られた資金は121百万円（前連結会計年度は324百万円の収入）となりました。これは主に、
既存店のリニューアルに伴う有形固定資産の取得による支出が168百万円あった一方、有形固定資産の売却による
収入が195百万円及び敷金・保証金の回収による収入が219百万円あったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により使用した資金は700百万円（前連結会計年度は1,124百万円の収入）となりました。これは主
に、長期借入金の返済が385百万円及び配当金の支払が188百万円あったこと等によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の状況
a. 仕入実績
当連結会計年度の仕入実績を事業会社別に示すと、次のとおりであります。
事業会社 仕入高（百万円） 前年同期比（％）
㈱扇屋東日本 1,316 36.2
㈱扇屋西日本 875 26.2
㈱フードリーム 1,403 15.3
㈱一丁 207 105.5
㈱一源 315 50.3
㈱紅とん 448 79.8
合計 4,566 32.9
(注) １. 上記の仕入高の金額は、仕入値引控除前の金額であります。
２. 上記の仕入高の金額は、連結会社間取引消去前の仕入高であるため、連結損益計算書の仕入高とは一致し
ておりません。
３. 外食サービス事業の単一セグメントであるため、事業会社別に記載しております。
b. 受注実績
当社グループは一般顧客に直接販売する飲食業を営んでいるため、受注状況は記載しておりません。
c. 販売実績
当連結会計年度の販売実績を事業会社別に示すと、次のとおりであります。
なお、当社グループは主に一般顧客に直接販売する飲食業を営んでいるため、特定の主要な販売先はありませ
ん。
事業会社 売上高（百万円） 前年同期比（％）
㈱扇屋東日本 3,914 52.9
㈱扇屋西日本 2,807 43.3
㈱フードリーム 4,822 19.0
㈱一丁 484 83.9
㈱一源 929 46.0
㈱紅とん 1,621 106.3
合計 14,580 42.1
(注) １. 上記の売上高の金額は、連結会社間取引消去前の売上高であるため、連結損益計算書の売上高とは一致し
ておりません。
２. 外食サービス事業の単一セグメントであるため、事業会社別に記載しております。
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(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の経営成績等は以下のとおりです。
財政状態の分析
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ2,079百万円減少し、7,300百万円となりました。
現金及び預金が276百万円増加した一方で、未収入金が1,360百万円及び有形固定資産が805百万円、敷金及び保証
金が222百万円減少となったためです。
負債の部は、長期借入金の返済により385百万円減少したこと、店舗の閉鎖処理が進んだことにより、短期の資産
除去債務が152百万円減少したこと等により、負債合計は前連結会計年度末に比べ561百万円減少の6,319百万円とな
りました。
純資産の部は、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に対し配当を実施したことにより資本剰余金が188百万円減少した
こと、会社法第452条の規定に基づき実施した欠損填補により資本剰余金が4,576百万円減少し、利益剰余金が同額
増加したこと、また、親会社株主に帰属する当期純損失を1,329百万円計上したことで利益剰余金が減少したこと等
により、純資産合計は前連結会計年度末に比べ1,517百万円減少の980百万円となりました。
この結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ13.2ポイント減少の13.4％となり、普通株式に係る１株当た
り純資産額は△120円19銭となりました。
経営成績の分析
ａ. 売上高
当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度末に比べ4,295百万円増加し14,553百万円となりました。
これは主に、緊急事態宣言やまん延防止特別措置等の制限が全国的に解除され、新型コロナウイルス感染症の感
染拡大に歯止めがかかった為です。なお、既存店売上高の内訳は（前年同期比142.9%（客数125.2％、客単価
114.2％））となりました。
ｂ. 売上総利益
当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年度に比べ2,934百万円増加し9,772百万円となりました。
これは主に、緊急事態宣言やまん延防止特別措置等の制限が2022年3月以降全国的に解除されたことによる、売上
高の増加によるものであります。また、店舗において徹底した食材ロスコントロールや粗利益高の改善施策を行っ
たことにより、売上総利益率は前連結会計年度に比べ0.5ポイント改善し67.1％となりました。
ｃ．販売費及び一般管理費
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ2,744百万円増加し10,705百万円となりました。
これは主に、前連結会計年度において新型コロナウイルス感染症による損失として特別損失に振り替えていた店
舗の臨時休業期間中等に発生した固定費（人件費、地代家賃等）の振り替えが当連結会計年度においては発生して
いないことや、緊急事態宣言やまん延防止特別措置等の制限が2022年３月以降全面的に解除され、店舗の臨時休業
が無くなったことによる諸経費の増加及び人件費コスト・物流コスト等の上昇により増加いたしました。
ｄ．営業損失
当連結会計年度の営業損失は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に歯止めがかかった為、売上高は増加いた
しましたが、人件費コスト、物流コスト等が増加したことによる固定費の回収が十分でなかったことから、当連結
会計年度の営業損失は933百万円（前連結会計年度は、営業損失1,123百万円）となりました。
ｅ．経常損失
当連結会計年度の営業外収益は、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う雇用調整助成金の特例処理などがなく
なったこと等により前連結会計年度に比べ395百万円減少し50百万円となりました。
当連結会計年度の営業外費用は、前連結会計年度に比べ32百万円減少し117百万円となりました。
その結果、当連結会計年度の経常損失は1,000百万円（前連結会計年度は、経常損失827百万円）となりました。
ｆ．税金等調整前当期純損失
当連結会計年度の特別利益は、各自治体の時短営業要請に対する協力金を、助成金収入として72百万円を計上し
たこと等により113百万円計上いたしました。
一方で特別損失は、契約期間の満了や契約の終了又は不採算であった直営店22店について閉鎖したことに加え、
将来キャッシュ・フローによる設備投資額の回収が困難と見込まれた店舗等の固定資産について減損損失を296百万
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円計上したこと等により422百万円計上いたしました。
その結果、当連結会計年度の税金等調整前当期損失は1,310百万円（前連結会計年度は、税金等調整前当期純利益
581百万円）となりました。
ｇ．親会社株主に帰属する当期純損失
当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、繰延税金負債が減少したことによる法人税等調整額の影
響等で1,329百万円（前連結会計年度は、親会社株主に帰属する当期純利益543百万円）となりました。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状
態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状
況」に記載のとおりであります。
また、当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等の
リスク」に記載のとおりであります。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については次のとおりであります。
当社グループの資金需要の主なものは、店舗設備投資、事業開発投資及びＭ＆Ａ・資本業務提携投資でありま
す。これらの投資に要する資金は、増資資金、長期借入金及び自己資金により調達することを基本としておりま
す。
なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は3,226百万円となっており、当
連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,651百万円となっております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
おります。
当社グループは、連結財務諸表作成にあたって、適切な会計方針を選択し、固有の見積りや判断が必要な事象に
ついては過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるためこ
れらの見積りと異なる場合があります。
また、当社グループは、営業が可能であっても、 特に都心部でのオフィスワーカーの減少、宴会需要の減少等に
より、主力の居酒屋業態において大きな打撃を受け続けております。
このような状況下において、当連結会計年度末における固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性の評価に
際し、新型コロナウイルス感染症による影響が将来的に収束しても、生活様式の変更等により、一定程度の需要が
落ち込むことを仮定におき、新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りを行っておりますが、不確
実性の極めて高い環境下にあり、新型コロナウイルス感染症の収束時期等の見積りには不確実性があるため、実際
の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。なお、当社グループが採用した会計方針については、「第５
経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」をご参照ください。
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５ 【経営上の重要な契約等】
（1）シンジケートローン契約
当社は、2016年３月28日付にて、株式会社りそな銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケー
ション方式によるタームローン契約（以下、「原契約」といいます。）を締結しておりましたが、2021年４月16日
付にて原契約の変更契約を締結しております。原契約の誓約事項については、各金融機関との銀行取引約定書又は
それに相当するものに定めるものを除き、事業再生ADR手続のもとで各金融機関の同意を得ております事業再生計画
（以下、「本事業再生計画」といいます。）に定めるものに変更しております。
当社は、2021年４月20日付にて取引金融機関７行との間で債権者間協定書（以下、「本協定」といいます。）を
締結しております。本協定は、本事業再生計画の遂行、金融支援の実施及び借入債務の返済に関する事項を定める
ものであります。
本協定の概要は次のとおりです。
タームローン契約
株式会社ヴィア・ホールディングス、株式会社扇屋東日本、株式会社扇屋西日本、
対象事業者
株式会社フードリーム、株式会社一源、株式会社一丁、株式会社紅とん
取引金融機関７行
協定債権者
2,679百万円（2023年３月31日における借入債務額）
対象債務
2021年４月20日から2026年６月末日までの期間
協定期間
2022年から2026年の毎年６月末日に、本事業再生計画にてキャッシュフロー返済として定める金
返済計画
額（各事業年度に係る決算短信の連結財務諸表に基づき算出されるフリー・キャッシュフローの
50％相当額）を返済原資総額として返済する。算出される返済原資総額が250百万円に満たない
場合には250百万円を、また500百万円を超える場合は500百万円を返済原資総額とする。なお、
各協定債権者への返済額は、各協定債権者の残対象債務残高の占める割合（プロラタシェア）に
応じて返済原資総額を按分し算出する。
財務制限条項
各年度末及び第２四半期末における連結純資産額がＣ種優先株式払込完了時点の連結純資産の80％以上に
①
維持する。但し、2022年３月期及び2023年３月期の年度末及び第２四半期末並びに2023年９月末について
は、連結純資産額がＣ種優先株式払込時点の連結純資産の60％以上に維持する。
② 連結経常損益が2022年３月期以降において２期連続で損失とならないようにする。
2023年３月期以降、各年度の決算期における連結のレバレッジ・レシオ（有利子負債の合計額／（経常損
③
益＋減価償却費（のれん償却費含む）））の数値を8.0以内に維持する。
当連結会計年度末において上記の 財務制限条項に抵触しておりましたが 、主要取引銀行と緊密な関係を維持し、
建設的な協議を行った結果、提出日現在において継続的な支援をいただける旨の同意を得ております。
（2）フランチャイズ店舗（ＦＣ店）とのフランチャイズ契約
当社グループは、フランチャイズ店舗（ＦＣ店）とのフランチャイズ契約を次のとおり締結しております。
① 契約の概要
当社グループ（フランチャイザー）とＦＣ店（フランチャイジー）との間において、ＦＣ店は当社の経営に
関する指導、助言を遵守することを条件に、当社グループ会社より経営上必要なノウハウや情報を与えられ、
それに基づいて店舗を運営することを目的としております。
当フランチャイズ契約の締結におきましては、原則としてＦＣオーナーが自身において物件を準備して加盟
をしていだだく方式であります。
② ロイヤリティ
当該契約店は当社グループに対し、毎月月間売上に対して一定の割合に相当する金額または、約定による固
定金額を当社に支払うことになっております。
③ 契約期間及び更新
３年間または５年間または10年間としておりますが、当該契約店より契約期間満了の３ヶ月前までに書面に
て更新拒絶の通知がない限り、２年間または３年間契約が更新されます。
６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備関連及び投資は、主に外食サービス事業における店舗リニューアルや新規出店に伴う
有形固定資産の取得であり、総額 206 百万円を投資しました。
これにより、当連結会計年度末の店舗数は以下のとおりになっております。
なお、当社グループは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（セグメント情報
等）」に記載のとおり外食サービス事業の単一セグメントであるため、設備の状況についてはセグメント情報ごとに
記載しておりません。
会社別・地域別店舗数
九州・四
北海道 東北 関東 北信越 東海 近畿 合計
国・中国
直営店舗 1 14 71 6 - - - 92
㈱扇屋東日本 FC店舗 - 2 3 - 22 3 - 30
計 1 16 74 6 22 3 - 122
直営店舗 - - - 14 32 14 22 82
㈱扇屋西日本 FC店舗 - - - - - - - -
計 - - - 14 32 14 22 82
直営店舗 - 6 51 4 11 3 - 75
㈱フードリーム FC店舗 - - - - - - - -
計 - 6 51 4 11 3 - 75
直営店舗 - - 4 - - - - 4
㈱一丁 FC店舗 - - 1 - - - - 1
計 - - 5 - - - - 5
直営店舗 - - 11 - - - - 11
㈱一源 FC店舗 - - - - - - - -
計 - - 11 - - - - 11
直営店舗 - - 29 - - - - 29
㈱紅とん FC店舗 - - - - - - - -
計 - - 29 - - - - 29
直営店舗 1 20 166 24 43 17 22 293
合計 FC店舗 - 2 4 - 22 3 - 31
計 1 22 170 24 65 20 22 324
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主な業態（５店舗以上有するもの）
㈱扇屋 ㈱扇屋
㈱フード
㈱一丁 ㈱一源 ㈱紅とん 合計
リーム
東日本 西日本
業態
直 直 直 直 直 直 直
FC 計 FC 計 FC 計 FC 計 FC 計 FC 計 FC 計
営 営 営 営 営 営 営
やきとりの扇屋 62 5 67 50 - 50 - - - - - - - - - - - - 112 5 117
備長扇屋 8 25 33 14 - 14 - - - - - - - - - - - - 22 25 47
オオギヤと
19 - 19 16 - 16 - - - - - - - - - - - - 35 - 35
宇名とと
パステル
- - - - - - 24 - 24 - - - - - - - - - 24 - 24
イタリアーナ
ステーキハウス
- - - - - - 7 - 7 - - - - - - - - - 7 - 7
松木
パステル - - - - - - 5 - 5 - - - - - - - - - 5 - 5
カプチーナ - - - - - - 5 - 5 - - - - - - - - - 5 - 5
双喜亭 - - - - - - 6 - 6 - - - - - - - - - 6 - 6
魚や一丁 - - - - - - - - - 4 1 5 - - - - - - 4 1 5
いちげん - - - - - - - - - - - - 9 - 9 - - - 9 - 9
紅とん - - - - - - - - - - - - - - - 21 - 21 21 - 21
ぼちぼち - - - - - - - - - - - - - - - 6 - 6 6 - 6
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２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
2023年３月31日 現在
帳簿価額（百万円）
従業
臨時雇用
事業所名
者数
設備の内容 員数
土地面積 リース
(所在地)
土地 建物 その他 合計
（名）
(名)
(㎡) 資産
本社
本社機能 - - 12 0 33 46 31 6
(東京都新宿区)
(2) 国内子会社
2023年３月31日 現在
帳簿価額（百万円）
従業
臨時雇用
店舗数
機械装置
者数
会社名 設備の内容 員数 (FC店舗含
土地面積 建物及び リース
土地 及び その他 合計
む）
（名）
(名)
(㎡) 構築物 資産
運搬具
店舗設備及び
㈱扇屋東日本 - - 659 58 - 19 737 98 323 122
関連設備
店舗設備及び
㈱扇屋西日本 3,295 365 646 49 - 6 1,068 76 254 82
関連設備
店舗設備及び
㈱フードリーム - - 536 75 - 15 627 80 434 75
関連設備
店舗設備及び
㈱一丁 - - 10 2 - 0 12 16 21 5
関連設備
店舗設備及び
㈱一源 541 30 132 3 - 5 171 20 82 11
関連設備
店舗設備及び
㈱紅とん - - 17 - 1 139 39 145 29
120
関連設備
(注) 帳簿価額の「その他」とは、主に工具器具備品であり、建設仮勘定を含んでおります。
(3) 在外子会社
該当事項はありません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ会議
において提出会社を中心に調整を図っております。
なお、当連結会計年度末現在における改修の計画は次のとおりであります。
重要な設備の改修計画
投資予定 完成後の
既支払額 資金調達 着手予定 完了予定
事業部門別の名称 所在地 設備の内容 総額 増加能力
(百万円) 方法 年月 年月
(百万円) (増加客席数)
㈱扇屋東日本 ― 店舗設備 164 ― 2023年4月 2024年3月
―
㈱扇屋西日本 ― 店舗設備 164 ― 2023年4月 2024年3月
―
増資資金及び、
㈱フードリーム ― 店舗設備 80 ― 2023年4月 2024年3月
―
借入金
㈱一源 ― 店舗設備 ５ ― 2023年4月 2024年3月
―
㈱紅とん ― 店舗設備 101 ― 2023年4月 2024年3月 100
（注）経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 120,000,000
Ｃ種優先株式 1,500
Ｄ種優先株式 4,500
計 120,000,000
(注) 当社定款に定める発行可能種類株式総数の合計は120,006,000株であり、当社定款に定める発行可能株式総数
120,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることは、会社法上要
求されておりません。
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在 上場金融商品取引所名
種類 発行数(株) 発行数(株) 又は登録認可金融商品 内容
( 2023年３月31日 ) (2023年６月29日) 取引業協会名
東京証券取引所
単元株式数は、100株
普通株式 38,380,711 40,770,933
であります。
(プライム市場)
Ｃ種優先株式(当該優先
単元株式数は、１株で
株式は、行使価額修正
あります。
1,500 1,500 －
条項付新株予約権付社
（注２）
債券等であります。)
Ｄ種優先株式(当該優先
単元株式数は、１株で
株式は、行使価額修正
あります。
4,500 4,500 －
条項付新株予約権付社
（注３）
債券等であります。)
計 38,386,711 40,776,933 ― ―
(注)１．「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使、Ｃ種
優先株式及びＤ種優先株式の転換請求により発行された株式数は含まれておりません。
２．Ｃ種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。
Ｃ種優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質を有しております。当社の普通株式の株価を
基準として転換価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度及び転換価額
の下限を定めているほか、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲でＣ種優先株式の全部又
は一部を取得することができる旨を定めており、これらの詳細については以下に記載のとおりであります。
1. 剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記録されたＣ種優先株式を有する株主（以下、「Ｃ種優先株
主」といいます。）又はＣ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ｃ種優先登録株式質権者」といいます。）
に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＣ種優先株主又はＣ
種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3) 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主
名簿に記録されたＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｃ
種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下、「優先配当金」といいます。）を金銭にて支払
う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前であ
る日を基準日としてＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当
金を「期中優先配当金」といいます。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日
から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＣ種優先株式を取得した場合、当該Ｃ種優先株式に
つき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額
優先配当金の額は、Ｃ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最
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後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
Ｃ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｃ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率8.5％を乗じて算
出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準
日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ｃ種優先株式の発行日）（同日を含む。）から当該
剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏
日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当
たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準
日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積し
た不足額（以下、「累積未払優先配当金」といいます。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定め
る支払順位に従い、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6) 非参加条項
当会社は、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払
優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定
める支払順位に従い、Ｃ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配額
Ｃ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価
額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と
読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下、「基本残余財産分配額」といいま
す。）とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に
支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「解散前支払済優先配当金」といいま
す。）が存する場合には、Ｃ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式
（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分
配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記2.
(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって
支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記
2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項
Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3. 議決権
Ｃ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容
Ｃ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＣ種優先株式を取得することを請求（以下、
「償還請求」といいます。）することができる。この場合、当会社は、Ｃ種優先株式１株を取得するのと引換
えに、当該償還請求の日（以下、「償還請求日」といいます。）における会社法第461条第２項所定の分配可能
額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｃ種優先株主に対して、下記4.(2)に定め
る金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以
下、「償還価額」といいます。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求
が行われた場合、取得すべきＣ種優先株式は、償還請求が行われたＣ種優先株式の数に応じた比例按分その他
の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
①基本償還価額
Ｃ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下、「基本償還価額」といい
ます。）とする。
（基本償還価額算式）
m+n/365
基本償還価額＝1,000,000円×(１＋0.085)
Ｃ種優先株式の発行日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m
年とn日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
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②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた
期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「償還請求前支払済優先配当金」といいます。）が
存する場合には、Ｃ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に
定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払わ
れた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①
に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
x+y/365
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.085)
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属す
る日の日数を「x年とy日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
(3) 償還請求受付場所
東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地 株式会社ヴィア・ホールディングス
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1) 強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下、「強制償還日」といいます。）の到来を
もって、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＣ種優先株式の全部又は一
部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質
権者に対して、下記5.(2)に定める金額（以下、「強制償還価額」といいます。）の金銭を交付することができ
る（以下、この規定によるＣ種優先株式の取得を「強制償還」といいます。）。なお、Ｃ種優先株式の一部を
取得するときは、取得するＣ種優先株式は、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定す
る。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額
Ｃ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額
算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相
当額（以下、「基本強制償還価額」といいます。）とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた
期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「強制償還前支払済優先配当金」といいます。）が存
する場合には、Ｃ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除
価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前
支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基
本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場
合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に
定める基本強制償還価額から控除する。
6. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
(1) 転換請求権の内容
Ｃ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＣ種優先株式の全部又は一部を取得するのと
引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＣ種優先株主に対して交付す
ることを請求（以下、「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」といいます。）すること
ができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ｃ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合におい
て、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を
行ったＣ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当会社がＣ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。
ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｃ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１
株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（算式）
Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
＝Ｃ種優先株主が取得を請求したＣ種優先株式の数
×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（ただ
し、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求
日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求
日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配
当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）
÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、206円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2022年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下、それぞれ「転換価額修正日」とい
います。）に、転換価額修正日における時価の90％に相当する金額（以下、「修正後転換価額」といいま
す。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下、「下限転換価
額」といいます。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハ
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により調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ30連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東
証」といいます。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のな
い日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
ハ 転換価額の調整
(a) 当会社は、Ｃ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変
更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」といいます。）をもって
転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。
調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））
÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」と
いいます。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該
基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の
発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下
記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数
を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分
割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を
含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力
発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示し
て使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以
外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)
及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）
の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式
の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とす
る。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株
式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の
数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。
(b) 転換価額調整式によりＣ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含
む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約
権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する
場合、普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハ
において同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合、又は当社又
はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社
をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に株式報酬として当社普通株式の給付を行う
ために信託会社へ当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日
とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募
集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌
日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下
記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無
償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請
求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含むが、当社又
はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合、及び第25回新株予
約権及びＤ種優先株式の発行を除く。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約
権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」といいます。）の全
てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整
式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用す
る。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのた
めの基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で
確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株
式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたもの
とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適
用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨て
る。
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(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ30連続取引日の東証に
おける普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。
円 単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役
会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部
の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために
転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算
出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価
額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換
価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調
整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びに
その事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記録
された各Ｃ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができな
いときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3) 転換請求受付場所
東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地 株式会社ヴィア・ホールディングス
(4) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7. 株式の併合又は分割等 法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種優先株式について株式の併合又は分割は行
わない。Ｃ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約
権の無償割当てを行わない。
8. 譲渡制限 譲渡によるＣ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
9. 優先順位
(1) 剰余金の配当
Ｃ種優先株式の優先配当金、Ｄ種優先株式の優先配当金（下記注３．1.(3)に定義する。）、Ｃ種優先株式の
累積未払優先配当金、Ｄ種優先株式の累積未払優先配当金（下記注３．1.(5)に定義する。）並びにその他の種
類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権
者」といいます。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ｃ種優先株式の累積
未払優先配当金を第１順位、Ｃ種優先株式の優先配当金を第２順位、Ｄ種優先株式の累積未払優先配当金を第
３順位、Ｄ種優先株式の優先配当金を第４順位、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及
び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第５順位とする。
(2) 残余財産の分配
Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余
財産の分配の支払順位は、Ｃ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｄ種優先株式に係る残余財産の分
配を第２順位、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第３順
位とする。
(3) 比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行う
ために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に
応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。
11. 株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由
Ｃ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととした
ためであります。
３．Ｄ種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。
Ｄ種優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質を有しております。当社の普通株式の株価を
基準として転換価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度及び転換価額
の下限を定めているほか、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲でＤ種優先株式の全部又
は一部を取得することができる旨を定めており、これらの詳細については以下に記載のとおりであります。
1. 剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記録されたＤ種優先株式を有する株主（以下、「Ｄ種優先株
主」といいます。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ｄ種優先登録株式質権者」といいます。）
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に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＤ種優先株主又はＤ
種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3) 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主
名簿に記録されたＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｄ
種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下、「優先配当金」といいます。）を金銭にて支払
う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前であ
る日を基準日としてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当
金を「期中優先配当金」といいます。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日
から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＤ種優先株式を取得した場合、当該Ｄ種優先株式に
つき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額
優先配当金の額は、Ｄ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最
後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
Ｄ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｄ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率2.0％を乗じて算
出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準
日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ｄ種優先株式の発行日）（同日を含む。）から当該
剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏
日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当
たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準
日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積し
た不足額（以下、「累積未払優先配当金」といいます。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定め
る支払順位に従い、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6) 非参加条項
当会社は、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払
優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定
める支払順位に従い、Ｄ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
Ｄ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額
算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。）と読み替えて適
用する。）によって計算される基本償還価額相当額とする。
(3) 非参加条項
Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3. 議決権
Ｄ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容
Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から８年経過後かつＣ種優先株式の発行済株式（当会社が有するも
のを除く。）が存しないときに限り、当会社に対して金銭を対価としてＤ種優先株式を取得することを請求
（以下、「償還請求」といいます。）することができる。この場合、当会社は、Ｄ種優先株式１株を取得する
のと引換えに、当該償還請求の日（以下、「償還請求日」といます。）における会社法第461条第２項所定の分
配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｄ種優先株主に対して、下記4.(2)
に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入す
る。以下、「償還価額」といいます。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償
還請求が行われた場合、取得すべきＤ種優先株式は、償還請求が行われたＤ種優先株式の数に応じた比例按分
その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
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(2) 償還価額
Ｄ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下、「基本償還価額」といい
ます。）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000,000円＋累積未払優先配当金＋経過優先配当金相当額
「累積未払優先配当金」とは、償還請求日における累積未払優先配当金の額とする。
「経過優先配当金相当額」とは、償還請求日において、償還請求日の属する事業年度の初日（但し、償還請求日
が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合、Ｄ種優先株式の発行日）（同日を含む。）から償還請求
日（同日を含む。）までの期間の実日数にＤ種優先配当金の額を乗じた金額を365（ただし、当該事業年度に閏
日を含む場合は366）で除して得られる額をいう。但し、償還請求日の前日までに、当該事業年度中の日を基準
日としてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し剰余金の配当を行ったときは、かかる配当の累積額
を控除した額とする。
(3) 償還請求受付場所
東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地 株式会社ヴィア・ホールディングス
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1) 強制償還の内容
当会社は、Ｃ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、いつでも、
当会社の取締役会が別に定める日（以下、「強制償還日」といいます。）の到来をもって、Ｄ種優先株主又は
Ｄ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＤ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換え
に、当該日における分配可能額を限度として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)
に定める金額（以下、「強制償還価額」といいます。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によ
るＤ種優先株式の取得を「強制償還」といいます。）。なお、Ｄ種優先株式の一部を取得するときは、取得す
るＤ種優先株式は、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
Ｄ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算
式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当
額とする。
6. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
(1) 転換請求権の内容
Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から１年経過後いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＤ種優
先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普
通株式をＤ種優先株主に対して交付することを請求（以下、「転換請求」といい、転換請求がなされた日を
「転換請求日」といいます。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ｄ種優先株主に交付さ
れる普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該
端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＤ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付する
ことを要しない。
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当会社がＤ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。
ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｄ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１
株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（算式）
Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
＝Ｄ種優先株主が取得を請求したＤ種優先株式の数
×上記4.(2)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「転換請求
日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額
÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、206円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2022年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下、それぞれ「転換価額修正日」とい
います。）に、転換価額修正日における時価の90％に相当する金額（以下、「修正後転換価額」といいま
す。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が、当初転換価額の150％（以下、「上限転換価
額」といいます。）を上回るときは、修正後転換価額は上限転換価額とし、当初転換価額の75％（以下、
「下限転換価額」といいます。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価
額が、下記ハにより調整された場合には、上限転換価額及び下限転換価額についても同様の調整を行うも
のとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ30連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東
証」といいます。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のな
い日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
ハ 転換価額の調整
(a) 当会社は、Ｄ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変
更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」といいます。）をもって
転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。
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調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価）））
÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」とい
います。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基
準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発
行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記
(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を
加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割
により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含
まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発
生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して
使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外
の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及
び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の
交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の
交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とす
る。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株
式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の
数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。
(b) 転換価額調整式によりＤ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
(i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含
む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約
権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する
場合、普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハ
において同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合、又は当社又
はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社
をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に株式報酬として当社普通株式の給付を行う
ために信託会社へ当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日と
する。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集
株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日
以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下
記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無
償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請
求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含むが、当社又
はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合、及び第25回新株予
約権及びＣ種優先株式の発行を除く。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約
権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」といいます。）の全
てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整
式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用す
る。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのた
めの基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確
定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式
等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものと
みなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用
する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨て
る。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ30連続取引日の東証にお
ける普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単
位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役
会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i)当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承
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継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価
額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出
に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額
の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換
価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調
整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びに
その事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記録
された各Ｄ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができな
いときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3) 転換請求受付場所
東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地 株式会社ヴィア・ホールディングス
(4) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7. 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、Ｄ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｄ種優先株主
には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わ
ない。
8. 譲渡制限
譲渡によるＤ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
9. 優先順位
(1) 剰余金の配当
Ｃ種優先株式の優先配当金、Ｄ種優先株式の優先配当金、Ｃ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｄ種優先株
式の累積未払優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録
株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」といいます。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の
配当の支払順位は、Ｃ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位、Ｃ種優先株式の優先配当金を第２順位、
Ｄ種優先株式の累積未払優先配当金を第３順位、Ｄ種優先株式の優先配当金を第４順位、その他の種類の株式
の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金
の配当を第５順位とする。
(2) 残余財産の分配
Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余
財産の分配の支払順位は、Ｃ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｄ種優先株式に係る残余財産の分
配を第２順位、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第３順
位とする。
(3) 比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行う
ために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に
応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。
11. 株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由
Ｄ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととし
たためであります。
４．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりです。
1. 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
2. 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式）に表示された権利の行使
に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
① Ｃ種優先株式の所有者であるＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合（以下、「本Ｃ種優先株
主」といいます。）は、2021年３月26日付で当社との間で締結した株式投資契約書において、以下の内容等
について合意しています。
(a) 本Ｃ種優先株主による、普通株式を対価とする取得請求権の行使の制限
自己に対する金銭による剰余金の配当が２事業年度を通じて一度も行われなかった場合、金銭を対価と
する取得請求権の行使が可能となった日から６ヶ月経過した場合、2028年９月30日を経過した場合等に
限り普通株式を対価とする取得請求権の行使を行うことができること。
(b) 本Ｃ種優先株主による、金銭を対価とする取得請求権の行使の制限
2028年３月30日を経過した場合、期末日の剰余金分配可能額が当該期末日を基準としたＣ種優先株式に
係る基準価額、Ｄ種優先株式配当額及び普通株式配当額の合計額以下になった場合、各事業年度末日及
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び第２四半期末日における連結純資産額がＣ種優先株式払込完了時点の連結純資産を一定割合以上下
回った場合、連結経常損益が2022年３月期以降において２期連続で損失となった場合、又は、各事業年
度 の決算期における連結のレバレッジ・レシオ（有利子負債の合計額／（経常損益＋減価償却費（のれ
ん償却費を含みます。）））の数値が一定値を超えた場合等に限り金銭を対価とする取得請求権の行使
を行うことができること。
(c) 当社による、金銭を対価とする取得条項に基づきＣ種優先株式を取得する権利の行使の制限
Ｃ種優先株式を取得する日において、当社が当該取得の対価である金銭を保有していない場合には、当
該取得を行うことができないこと。
② Ｄ種優先株式に表示された権利の行使に関する事項について、当社とＤ種優先株式の所有者である株式会社
りそな銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社三井住友銀行、ドイツ銀行東京支店（以
下、個別に又は総称して「本Ｄ種優先株主」といいます。）との間での取決めはありません。
3. 当社の株券の売買についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
4. 当社の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者と当社の
特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
5. その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
５．株式の種類ごとに単元株式数及び議決権の有無に差異がある旨及びその理由
当社は、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式
は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、株主総会において議決
権を有しません。これは、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を
持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであります。また、当社普通株式の単元株式数は100株ですが、
Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の単元株式数は１株です。これは、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式が剰余金の配
当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたためです。
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。以下の内容は、当事業年度末日(2023年３月31日)
における内容を記載しております。
なお、2023年５月12日開催の取締役会において、本新株予約権の全部を取得及び消却することを決議し、2023年５
月22日に本新株予約権の取得及び消却を実施いたしました。
第25回新株予約権
事業年度末現在
( 2023年３月31日 )
決議年月日 2021年３月26日
25,596
新株予約権の数(個)
新株予約権のうち自己新株予約権の数 ―
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) 2,559,600（注１）
新株予約権の行使時の払込金額(円) （注２）（注３）
自 2021年５月21日
新株予約権の行使期間
至 2023年５月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場
（注４）
合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件 新株予約権の一部行使はできないものとする。
当社とバークレイズ・バンク・ピーエルシー（以下、
「本新株予約権者」といいます。）との間で締結した
第25回新株予約権第三者割当契約証書（以下、「本新
株予約権第三者割当契約」といいます。）において、
本新株予約権者は、当社取締役会の事前の承認がない
限り、当該新株予約権を本新株予約権者の関連会社
（バークレイズ・バンク・ピーエルシーの直接又は間
接の子会社及び親会社（最上位の持株会社を含みま
新株予約権の譲渡に関する事項
す。）並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社を
いいます。）以外の第三者に譲渡することはできない
旨及び本新株予約権者が当該新株予約権を譲渡する場
合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社と
の間で本新株予約権第三者割当契約の内容を約束さ
せ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する
場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものと
する旨を規定
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
―
関する事項
(注)１．第25回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）は、行使価額修正条項付新株予約権付社債
券等であり、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は、以下のとおりであります。
ⅰ. 本新株予約権の目的である株式の総数
① 本新株予約権の目的である株式の総数は5,000,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は
下落により行使価額が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場
合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。但し、下記②ないし④により交付株式数が調整
される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとす
る。
② 当社が下記注３に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、
調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使
価額は、下記注３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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調整後交付株式数 ＝ 調整前交付株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額
③ 調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記注３のⅱ、ⅴ及びⅵによる行使価額の調整に関
し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に
対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その
他必要な事項を書面で通知する。但し、下記注３のⅱ⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通
知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う 。
ⅱ.行使価額の修正基準
行使価額は、当初当社普通株式１株当たり206円とする。行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日
の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前
の終値）（以下、「東証終値」といいます。）の92％に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によると
修正後の行使価額が下限行使価額（下記ⅳに定義する。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後
の行使価額とする。
ⅲ.行使価額の修正頻度
払込期日の翌取引日以降上記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本新株予約権の各行使請求
の効力発生日に、行使価額は修正される。
ⅳ.行使価額の下限
下限行使価額は、当社普通株式１株当たり154.5円とする。
ⅴ.交付株式数の上限
5,000,000株
ⅵ. 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
775,500,000円（上記ⅳに記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、
下限行使価額は修正され、また、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。なお、下限行使価額
が下方に修正された場合の資金調達額の下限は、568,000,000円である。）
ⅶ. 本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社が、本新株予約権の払込
期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日
に、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項が設けられてい
る。
２．新株予約権の行使価額の修正
本新株予約権の当初行使価額は206円とし、2021年５月21日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効
力発生日に、当該効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終
値がない場合には、その直前の終値）（以下、「東証終値」といいます。）の92％に相当する金額に修正されま
すが、かかる計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後
の行使価額とします。但し、当社は、2021年５月21日以降、本Ｃ種優先株主及び本Ｄ種優先株主の承諾を得た場
合、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことができ、かかる修正が行われる場合、下限行使価
額は113円又は当該決議がなされた日の東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいず
れか高い方の金額に修正されます。
３．新株予約権の行使価額の調整
ⅰ. 当社は、本新株予約権の発行後、下記ⅱに掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を
生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を
調整する。
１株当たりの
交付普通株式数 ×
払込金額
既発行
＋
調 整 後 調 整 前
普通株式数
時 価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
ⅱ.行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところ
による。
① 時価（以下に定義する。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合
を含む。）（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社普通株式の
交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利の行使によって当
社普通株式を交付する場合、会社分割、株式交換若しくは合併により当社普通株式を交付する場合、又は当
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社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会
社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員若しくは使用人に株式報酬として当社普通株式の給付を行う
た めに信託会社へ当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌
日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込
金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）そ
の他の権利を発行する場合（無償割当てによる場合を含むが、当社又はその関係会社の取締役その他の役員
又は使用人に新株予約権を割り当てる場合、又はＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行を除く。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の権利の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株
予約権の場合は割当日)の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但
し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の
取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）に関して、当該調整前に本ⅱ③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、
当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本ⅱ①ないし③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本ⅱ①ないし③にかかわらず、調整後行使価額
は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
あった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交
付する。
調 整 後
調 整 前
調整前行使価額により
－ ×
( )
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
ⅲ.行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使
価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合に
は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
ⅳ.① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項ⅱ⑤の場合は基
準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平
均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日におけ
る当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とし、当該
行使価額の調整前に、本項ⅱ又はⅴに基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付
されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。また、上記ⅱ⑤の場合には、行使価額調整式で使
用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
含まないものとする。
ⅴ.上記ⅱの行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行
う。
① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とする
とき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使
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用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき 。
ⅵ.上記ⅱの規定にかかわらず、上記ⅱに基づく調整後行使価額を初めて適用する日が行使価額の修正日と一致する
場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う。
ⅶ.行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始
日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価
額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記ⅱ⑤
に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
これを行う。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、新株予約権の目
的である株式の総数で除した額とします。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところ
に従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、そ
の端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を
減じた額とします。
５． 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりです。
1．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
2． 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（本新株予約権）に表示された権利の行使に関する事項につい
ての所有者との取決めの内容
①当社による行使指定
当社は、2021年５月21日から2023年５月22日までのいずれかの日において、当社の判断により、本新株予約
権者に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指示することができ（以下、
「行使指示」といいます。）、行使指示に際しては、以下の要件を満たすことが前提となります。
(ⅰ)行使指示を行った日（以下、「行使指示日」といいます。）の東証終値が下限行使価額の115％に相当す
る金額以上であること
(ⅱ)前回行使指示を行った日から20取引日以上が経過していること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を保有していないこと
(ⅳ)行使指示日の東証終値が直前取引日の東証終値よりも８％以上下落していないこと
当社が行使指示を行った場合、本新株予約権者は、原則として、行使指示日の翌取引日から20取引日（以
下、「行使指示期間」といいます。）以内に、指示された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
行使指示後、当該行使指示に係る行使指示期間中に、当社株式の株価（気配値を含みます。）が下限行使価
額の115％を下回った場合には、本新株予約権者は、当該行使指示に基づき本新株予約権を行使する義務を免れ
ます。一度に行使指示可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることと
なる当社株式の数が、行使指示日の直前取引日までの５取引日、20取引日又は250取引日における当社株式の１
日当たり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数を超えないようにする必要があり、当社は、
行使指示を行う際にはその旨を開示いたします。
②当社による行使停止
当社は、2021年５月21日以降2022年５月20日までの間のいずれかの日において、本新株予約権者が本新株予
約権の全部又は一部を行使することができない期間を指定（以下、「停止指示」といいます。）することがで
きます。なお、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。かかる行使停止指定条項に
より、急激な希薄化を回避するとともに、資金需要や株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される
本新株予約権の量を一定程度コントロールすることが可能となります。また、当社は、停止指示を行うこと又
は停止指示を取り消すことを決定した場合は、その旨を開示いたします。
③当社による行使許可
当社は、2022年５月21日以降においては、行使指示期間を除き、当社が本Ｃ種優先株主及び本Ｄ種優先株主
の承諾を得て、本新株予約権者に対して行使許可をした場合に限り、本新株予約権の行使を認めることとして
います。本新株予約権者は、本新株予約権第三者割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許
可申請書（以下、「行使許可申請書」といいます。）を提出し、これに対して当社が書面（以下、「行使許可
書」といいます。）により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の
期間（以下、「行使許可期間」といいます。）に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を
行使できます。また、本新株予約権者は、何度でも行使許可の申請を行うことができます。行使許可申請書の
提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することができます。当社は、行
使許可申請書の提出がなされた時点の当社の資金需要や株価動向等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどう
かを判断いたします。また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を本
新株予約権者に通知することができ、この場合、通知の翌取引日から、本新株予約権者は当該行使許可に基づ
き本新株予約権を行使することができません。かかる行使許可条項により、急激な希薄化を回避するととも
に、資金需要や株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コント
ロールすることが可能となります。また、当社は、行使許可を行うこと又は行使許可を取り消すことを決定し
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た場合は、その旨を開示いたします。
④当 社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権１個当た
り払込金額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。また、当社は、2023年５月22
日において未行使の本新株予約権が残存している場合、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予
約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
⑤本新株予約権の譲渡
本新株予約権第三者割当契約において、本新株予約権者は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株
予約権を本新株予約権者の関連会社（バークレイズ・バンク・ピーエルシーの直接又は間接の子会社及び親会
社（最上位の持株会社を含みます。）並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいいます。）以外の第三
者に譲渡することはできない旨及び本新株予約権者が本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先と
なる者に対して、当社との間で本新株予約権第三者割当契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさら
に第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定しております。
⑥本新株予約権者による行使制限措置
(ⅰ)当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項ないし第５項、
並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人によ
る行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の制限超過行使
（単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場
株式数の10％を超える場合における、当該10％を超える部分に係る行使をいう。）を本新株予約権者に行
わせない。
(ⅱ)本新株予約権者は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株
予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新
株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
(ⅲ)本新株予約権者は、本新株予約権を譲渡する場合（なお、本新株予約権の譲渡には当社の取締役会による
承認が必要。）、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約
束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させ
る。
3． 当社の株券の売買についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
4． 当社の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者と当社の特
別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
5． その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
６． 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価
額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額に交付株式数を乗じた金額とします。なお、計
算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。
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(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第４四半期会計期間及び当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券に係る新株予約権
の行使状況は以下のとおりです。
第25回新株予約権
第４四半期会計期間 第87期
( 2023年１月１日 から ( 2022年４月１日 から
2023年３月31日 まで) 2023年３月31日 まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新
- -
株予約権付社債券等の数(個)
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) - -
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) - -
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) - -
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額
- 24,404
修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
- 2,440,400
予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
- 176.8
予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
- 431
予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)
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(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金 資本準備金 資本準備金
資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 増減額 残高
(百万円)
(千株) (千株) (百万円) (百万円) (百万円)
2018年４月１日～
2 31,709 0 4,708 0 3,508
2019年３月31日 (注1)
2018年６月29日 (注3)
― 31,709 ― 4,708 △3,008 500
2018年７月20日～
650 32,359 223 4,931 223 723
2018年８月31日 (注2)
2019年４月１日～
2 32,361 0 4,932 0 724
2020年３月31日 (注1)
2019年５月30日 (注2)
7 32,369 2 4,935 2 727
2021年５月20日（注4） 6 32,375 3,000 7,935 3,000 3,727
2021年５月20日（注5） ― 32,375 △7,835 100 △3,727 －
2021年５月21日～
2,440 34,815 216 316 216 216
2022年３月31日 (注2）
2021年７月31日（注6） △446 34,369 ― 316 ― 216
2022年６月27日（注7）
357 34,721 ― 316 ― 216
2022年10月17日（注7） 850 35,571 ― 316 ― 216
2022年11月４日（注7） 1,198 36,770 ― 316 ― 216
2022年12月９日（注7） 656 37,426 ― 316 ― 216
2023年１月23日（注7） 592 38,018 ― 316 ― 216
2023年２月７日（注7） 362 38,380 ― 316 ― 216
(注) 1．新株予約権の行使による普通株式の増加であります。
2．行使価額修正条項付新株予約権の行使による普通株式の増加であります。
3．会社法第448条及び第452条の規定に基づき、3,008百万円資本準備金を減少し、同額その他資本剰余金に振替
え、欠損填補に充当したものです。
4．第三者割当増資により、Ｃ種優先株式総数が1,500株、Ｄ種優先株式が4,500株、資本金及び資本準備金がそ
れぞれ3,000百万円増加しております。
Ｃ種優先株式 1,500株
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合
Ｄ種優先株式 4,500株
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 ㈱りそな銀行、㈱みずほ銀行、㈱横浜銀行、㈱三井住友銀行、ドイツ銀行東京支店
5．2021年５月20日に会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金7,835百万円及び資本準備
金3,727百万円を減少し、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替え、欠損填補に充当したものです。
6. 2021年７月31日に取締役会決議により自己株式を消却しております。
7．Ｄ種の種類株主による普通株式への転換請求に基づき、普通株式数が合計で4,017,311株増加しております。
8．当事業年度の末日後、有価証券報告書提出日までにＤ種の種類株主による普通株式への転換請求に基づき普
通株式数が合計で2,390,222株増加しており、発行済株式総数は、40,770,933株となっております。
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9．2023年６月29日開催の定時株主総会において資本金216百万円、資本準備金191百万円をそれぞれ減少し、そ
れら全額をその他資本剰余金に振り替え、増加後のその他資本剰余金のうち991百万円を欠損填補に充当する
ことを決議しております。
(5) 【所有者別状況】
普通株式
2023年３月31日 現在
株式の状況(１単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
－ 11 21 148 23 74 39,573 39,850 －
(人)
所有株式数
－ 20,202 3,998 74,247 5,994 357 278,941 383,739 6,811
(単元)
所有株式数
－ 5.27 1.04 19.35 1.56 0.09 72.69 100.00 －
の割合(％)
(注) １．自己株式 2,506株は、「個人その他」に25単元を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が25単元含まれております。
３．所有株式数割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
Ｃ種優先株式
2023年３月31日 現在
株式の状況(１単元の株式数 1 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数(人) － － － － － － 1 1 －
所有株式数
－ － － － － － 1,500 1,500 －
(株)
所有株式数
－ － － － － － 100.00 100.00 －
の割合(％)
Ｄ種優先株式
2023年３月31日 現在
株式の状況(１単元の株式数 1 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数(人) － 4 － － － － 1 5 －
所有株式数
－ 3,887 － － － － 613 4,500 －
(株)
所有株式数
－ 86.38 － － － － 13.62 100.00 －
の割合(％)
(注) １．自己株式613株は、「個人その他」に含めて記載しております。
２．所有株式数割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
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(6) 【大株主の状況】
所有株式数別
2023年３月31日 現在
発行済株式(自己
所有株式数
株式を除く。)の
氏名又は名称 住所
総数に対する所有
(千株)
株式数の割合(％)
アサヒビール㈱ 東京都墨田区吾妻橋１－23－１ 3,192 8.32
横川 端 東京都港区 2,205 5.75
横川 竟 東京都目黒区 2,029 5.29
横川 紀夫 東京都渋谷区 1,973 5.14
日本マスタートラスト信託銀行㈱
東京都港区浜松町２－11－３ 1,712 4.46
（信託口）
㈱Ｗ＆Ｅ 東京都武蔵野市吉祥寺南町３－21－10 858 2.24
大関㈱ 兵庫県西宮市今津出在家町４－９ 615 1.60
㈱ウェルカム 東京都渋谷区神宮前２－４－11 600 1.56
実井 俊介 岐阜県可児市 600 1.56
今井 辰男 岡山県倉敷市 516 1.35
計 － 14,302 37.26
（注）2023年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、バークレイズ証券株式会
社及びその共同保有者２社が、2023年２月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当
社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができてませんので、上記大株主の状況は株主名簿の
記載に基づいて記載しております。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。保有株券等の数には新株予約権の保有に
伴う保有潜在株式の数が含まれております。
保有株式数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（千株） （％）
バークレイズ・バンク・ピーエルシー 英国 ロンドン市 チャーチル・プレイス１ 2,559 6.85
バークレイズ・キャピタル・セキュリ 英国 ロンドン市 カナリーワーフノース・
232 0.62
ティーズ・リミテッド コロネード５
バークレイズ証券株式会社 東京都港区六本木六丁目10番１号 7 0.02
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所有議決権数別
2023年３月31日 現在
総株主の議決権に
所有議決権数
氏名又は名称 住所 対する所有議決権
(個)
数の割合(％)
アサヒビール㈱ 東京都墨田区吾妻橋１－23－１ 31,920 8.32
横川 端 東京都港区 22,056 5.75
横川 竟 東京都目黒区 20,299 5.29
横川 紀夫 東京都渋谷区 19,734 5.14
日本マスタートラスト信託銀行㈱
東京都港区浜松町２－11－３ 17,122 4.46
（信託口）
㈱Ｗ＆Ｅ 東京都武蔵野市吉祥寺南町３－21－10 8,585 2.24
大関㈱ 兵庫県西宮市今津出在家町４－９ 6,150 1.60
㈱ウェルカム 東京都渋谷区神宮前２－４－11 6,000 1.56
実井 俊介 岐阜県可児市 6,000 1.56
今井 辰男 岡山県倉敷市 5,163 1.35
計 － 143,029 37.27
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年３月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の内
Ｃ種優先株式 1,500
容は、「１ 株式等の状況」の「(1)
無議決権株式 ―
株式の総数等」の「②発行済株式」
Ｄ種優先株式 4,500
の注記に記載しております。
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
（自己保有株式）
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 2,500
普通株式 38,371,400
完全議決権株式(その他) 383,714 ―
普通株式 6,811
単元未満株式 ― １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 38,380,711 ― ―
総株主の議決権 ― 383,714 ―
(注)1.「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,500株（議決権
25個）含まれております。
2．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式６株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年３月31日 現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
総数に対する
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
(自己保有株式) 東京都新宿区早稲田鶴巻町
2,500 - 2,500 0.01
㈱ヴィア・ホールディングス 519
計 ― 2,500 - 2,500 0.01
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数（数） 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 6 0
当期間における取得自己株式 － －
（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ
る自己株式の数は含めておりません。
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(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(百万円) (百万円)
引き受ける者の募集を行った
－ － － －
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 － － － －
合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った － － － －
取得自己株式
その他(－) － － － －
保有自己株式数 2,500 － 2,500 －
（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買い取りによる自己株式の数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への直接的利益還元として業績に連動した継続的な利益配当を重要な経営課題の一つとして
位置付けております。一方で当社が展開する外食事業においては、マーケットの変化に対応し、市場競争力を維持
していくためには、一定の投資が必要となります。そのため、株主に対する配当については中長期的な事業計画に
基づき、再投資のための内部留保の確保と継続的な配当を念頭におき、財政状態や利益水準を総合的に勘案して検
討することとしております。
当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症拡大が業績へ大きく影響しており、誠に遺憾ながら普通
株式については無配とさせていただきます。なお、2021年５月に発行したＣ種優先株式については、発行時に定め
られた優先株式発行要領に基づき、以下のとおり配当を実施いたします。
なお、Ｄ種優先株式については、Ｃ種優先株主による金銭を対価とする取得請求権の行使の制限に抵触したこと
により無配とさせていただきます。
翌連結会計年度につきましては、新型コロナウイルス感染症による影響が残ることが見込まれること、またＣ種
優先株式及びＤ種優先株式については、優先株式の発行要領に基づき配当を実施する予定であることから、普通株
式については、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 株式の種類 配当金の総額（百万円） １株当たり配当額（円）
2023年６月29日
Ｃ種優先株式 127 85,000
定時株主総会
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営理念の具現化を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじ
めとするステークホルダーの皆様からの信認が得られるよう、最良のコーポレート・ガバナンスを実現してま
いります。
当社グループの目指すコーポレート・ガバナンスの実現のため、ヴィア・グループコーポレート・ガバナン
スポリシーを制定し、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実と実効性の向上に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、適切な機関設計の選択により、持続的な企業価値の向上という目的を共有し、経営と監督の分離並
びに一体的協力関係のバランスによりコーポレート・ガバナンスを実現しています。
また、透明性の高い経営の実現と企業価値の向上を目指し、株主はもちろんのこと、従業員・顧客・取引先
等利害関係者の方々の利益を尊重した経営に徹すべく、迅速かつ的確な判断、意思決定を行い、業務執行する
ことを目的に以下の企業統治体制を採用しております。
イ 企業統治体制
当社グループは、当社取締役会が戦略的な意思決定および事業会社の監督を行うホールディングス体制を
とっており、監督機能と執行機能の分離を行うことにより、各事業会社の責任と権限を明確にし、戦略的意思
決定の迅速化を図っております。
さらに、グループ全体として機動的な意思決定を行うために、グループ業績の進捗及び管理を目的とした会
議体を設置し、各事業会社の経営戦略並びに経営に関する重要案件を検討するとともに業務執行状況を確認し
ております。
当社は企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、提出日現在において、取締役は７名（うち社外取締
役３名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。
社外取締役及び社外監査役は、会社の最高権限者である代表取締役等と直接の利害関係のない有識者や経営
者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。
ロ 会社の主たる統治機能
・取締役会
当社及びグループ各社は、毎月１回の定例取締役会の開催に加え、経営判断にかかわる重要事項が発生した
場合には、随時臨時取締役会を開催しております。
また、経営の監視・監督機能を強化するため、2008年６月27日開催の第72期定時株主総会から社外取締役を
選任しており、客観的立場からの経営助言を受けるとともに、コンプライアンスの強化を図っております。
・監査役及び監査役会
監査役は、取締役会への出席、稟議書の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況を監視
するとともに、常勤監査役は、経営会議等社内の重要な会議に出席し、多角的な視点から取締役会及びグルー
プ各社の業務執行を監視しております。
監査役会は、監査役全員をもって構成し法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、年間の監
査計画などを決定しております。なお、監査内容については、各監査役が毎月開催される監査役会に報告し、
情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。
監査役には、取締役の業務執行を監査するために、取締役会等の重要会議への出席権限があり、必要に応じ
て意見陳述できるほか、稟議案件の監査等、経営管理体制のチェックができる仕組みになっております。
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・取締役会、監査役会の構成員
取締役会、監査役会の構成員は以下のとおりです。
・取締役会
（議長）
代表取締役社長 楠元 健一郎
（構成員）
取締役 石岡 健生
取締役 関川 周平
取締役 横川 正紀
社外取締役 髙田 弘明
社外取締役 井上 晴孝
社外取締役 北島 亜紀
常勤監査役 大島 政靖
社外監査役 湯山 朋典
社外監査役 松隈 健児
・監査役会
（議長）
常勤監査役 大島 政靖
（構成員）
社外監査役 湯山 朋典
社外監査役 松隈 健児
・経営会議
経営会議は、代表取締役の業務執行に伴う諮問・審議機関として、原則毎週１回開催し、業務執行の進捗状
況の検証、営業活動の確認、業務執行に関する報告について審議し、経営上重要な事項については、十分な審
議を行ったうえで取締役会に上程いたします。代表取締役社長の楠元健一郎を議長とし、主に取締役と常勤監
査役で構成され、その他必要に応じて議長の指名する者を含めて開催されております。
・コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、コンプライアンスの向上を図ることを目的として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し
ております。原則月１回開催し、企業倫理と法令等を遵守する体制の確立と、コンプライアンス情報の共有や
会社としての対応確認を行っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長の楠元健
一郎を委員長とし、主に連結子会社６社より各１名ずつの代表者及びその他必要に応じて委員長の指名する者
により構成されております。
・指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役・監査役・執行役員の指名・選任、最高経営責任者の選解任及び取締役・執行役員の報酬決
定に関する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、取締役会の諮問機関
として、社外役員が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。社外取締役の髙田弘明を議長
とし、取締役、社外取締役、常勤監査役、社外監査役、執行役員から構成員を選出し開催されております。
・コーポレートガバナンス委員会
当社グループは、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレートガバナンスに関する重
要事項について協議を行うことを目的として、取締役会の諮問機関としてコーポレートガバナンス委員会を設
置しております。代表取締役社長の楠元健一郎を委員長として、取締役、社外取締役、常勤監査役、社外監査
役から構成員を選出し随時開催しております。
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③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」、すなわち、取締役・
使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保す
るための体制について定めております。
取締役会は、当社及びグループ各社の取締役及び使用人が法令及び社内規程を遵守し、健全な社会規範の下
にその職務を遂行するために、「ヴィア・グループ倫理規範」を制定するともに、社長を委員長とするグルー
プ全体のコンプライアンスやリスク管理体制を統括するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、グ
ループ全体のコンプライアンスの取組み状況をモニターするとともに、取締役・従業員に対する教育等を実施
しております。
また、法令違反その他のコンプライアンス上疑義がある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段
としてホットラインを設置、運用しております。
ロ リスク管理体制の整備状況
コンプライアンス・リスク管理委員会を月１回開催し、リスク管理を行っております。また、不測の事態が
発生した場合には、グループ危機管理規程に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な
対応を行うこととしております。
内部監査室は、当社及びグループ各社のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査
役会に報告いたします。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記のコンプライアンス・リスク管理委員会の結果や、内部監査室による監査の結果は、当社の取締役会に
報告され、適切な対応が取れる体制を構築しております。
また、子会社の業務執行についての決裁ルールや関連会社管理規程に基づいて、経営上の重要な事項につい
ては当社への承認申請又は報告が行われております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで）において開催された取締役会は13回であります。
地位 氏名 出席状況
代表取締役社長 楠元 健一郎 100％（13回／13回）
取締役 石岡 健生 100％（13回／13回）
取締役 蘓畑 康美 100％（13回／13回）
社外取締役 髙田 弘明 100％（13回／13回）
社外取締役 井上 晴孝 100％（13回／13回）
社外取締役 北島 亜紀 100％（10回／10回）（注）
常勤監査役 大島 政靖 100％（13回／13回）
社外監査役 湯山 朋典 100％（13回／13回）
社外監査役 佐藤 郁夫 100％（13回／13回）
（注）社外取締役である北島亜紀氏は2022年6月29日の第86期定時株主総会で新たに取締役として選任されたの
で、出席状況については、同氏就任後開催された取締役会の回数について記載しております。
当事業年度における、取締役会での具体的な検討事項としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締
役会内で 中期経営計画の実現に向けた、業績の進捗確認を行いながら適時必要な対応を中心に協議が行われてお
ります。
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以上述べた事項を図によって示すと、以下のとおりとなります。
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ニ 取締役の定数
取締役の定数について、12名以内とする旨を定款で定めています。
ホ 取締役及び監査役の責任免除
取締役及び監査役が積極的な意思決定と職責の遂行を可能にし、それぞれの期待される役割を十分に発揮で
きるようにするため、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場
合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に
定めております。
ヘ 業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役、社外監査役及び会計監査人との間
において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠
償責任限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役、社外監査役及び会計監査人が
責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ト 取締役の選任決議要件
会社法第341条に定める株主総会の取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決
権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。ま
た、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
チ 自己株式取得の決定機関
自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づ
き、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができるものと定款に定めておりま
す。
リ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める株主総会の決議については、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行
使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって
行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総
会の円滑な運営を目的とするものであります。
ヌ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、取締役、監査役、会計監査人及び執行役員並びに子会社の役員を被保険者として、会社法第430条
の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。
保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及
に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違
反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があり
ます。
当該保険契約には、免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこと
とされています。
ル 種類株式の発行
当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式
数は100株としておりますが、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は株主総会において議決権を有しないため、単元
株式数は１株といたしております。
また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主
は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を配当金や残余財
産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。
なお、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況
(1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載をご参照下さい。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 9 名 女性 1 名 （役員のうち女性の比率 10.0 ％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1988年４月
大和銀行（現りそな銀行）入社
1998年11月
同行神田駅前支店融資課長
2002年７月
同行新宿新都心支店次長
2003年７月 同行東京融資三部審査役
2009年２月
同行審査部企業金融室グループリーダー
2012年10月
当社へ業務出向 執行役員財務政策担当部
長兼社長室長
普通株式
楠 元 健 一 郎
代表取締役社長 1964年11月20日 (注)３
2014年４月
12,441
りそな銀行東京営業第六部長兼コーポレー
トビジネス部企業ファイナンス室長
2017年４月
当社入社 常務執行役員社長室長
2017年６月
当社取締役兼常務執行役員
2019年３月
㈱一丁代表取締役社長
2021年４月
当社代表取締役社長就任（現在）
2022年４月
㈱紅とん代表取締役（現在）
1991年12月 アイク㈱入社
1999年４月 ディックファイナンス㈱（現シティファイ
ナンシャルジャパン合同会社）入社
2009年３月 ㈱紅とん入社
同社企画本部マネジャー
2010年７月
2015年３月 ㈱扇屋コーポレーション（現㈱扇屋東日
普通株式
取締役兼常務執行役
石 岡 健 生 1972年５月28日 (注)３
員
本）企画本部マネジャー
5,850
2017年４月 同社執行役員 経営管理本部長
2018年６月 同社取締役兼執行役員 経営管理本部長
2020年５月 ㈱紅とん 代表取締役社長
2021年４月 当社執行役員 事業推進室長
2021年６月 当社取締役就任（現在）
2005年７月
当社入社
2017年４月
当社企画副本部長
2018年10月
当社執行役員 企画副本部長
2019年４月
当社執行役員 企画部長
普通株式
取締役兼執行役員 関 川 周 平 1980年５月６日 (注)４
4,453
2021年４月
当社執行役員 コーポレート企画室長
2021年６月
㈱フードリーム 代表取締役社長（現在）
2023年４月
当社執行役員 未来推進室長
2023年６月
当社取締役就任（現在）
1996年４月
暁印刷㈱（現当社）入社
2000年２月
㈱ジョージズファニチェア（合併により現
㈱ウェルカム）設立 代表取締役
2002年７月
㈱ディーンアンドデルーカジャパン設立
（現㈱ウェルカム） 取締役
2008年３月 同社 代表取締役（現任）
普通株式
2015年12月
㈱ディーンアンドデルーカカフェジャパ
取締役 横 川 正 紀 1972年12月19日 (注)４
30,500
ン 代表取締役（現任）
2020年８月
当社 執行役員副社長
2020年８月
㈱扇屋東日本及び㈱扇屋西日本 代表取締
役
2021年４月
㈱紅とん 代表取締役
2023年６月
当社取締役就任（現在）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1986年４月 最高裁判所司法研修所入所
1988年４月 弁護士登録(東京弁護士会)
1991年２月 半蔵門総合法律会計事務所開設
取締役 髙 田 弘 明 1957年１月21日 (注)３ ―
1994年８月 暁総合法律事務所に名称変更(現在）
2008年６月 当社取締役就任（現在）
1978年９月 ㈱辰巳法律研究所入所
1982年７月 同社退所
1985年４月 弁護士登録（東京弁護士会）浅見東司法律
普通株式
事務所入所
井 上 晴 孝
取締役 1952年４月７日 (注)３
3,860
1988年４月 井上晴孝法律事務所開設
2018年７月 井上・桜井法律事務所に名称変更（現在）
2020年７月 当社取締役就任（現在）
1992年４月 学校法人東京会計法律学園東京会計法律専
門学校専任講師
1994年９月 平成会計社入所
2003年２月 税理士登録
2003年４月 税理士法人平成会計社社員
取締役 北 島 亜 紀 1971年３月17日 (注)３ ―
2004年３月 ㈱産業再生機構入社
2006年３月 税理士法人平成会計社社員
2017年１月 あおい会計社 代表税理士（現在）
2017年12月 ㈱あおい会計社 代表取締役（現在）
2022年６月 当社取締役就任（現在）
1985年４月 ㈱森永エンゼル（現㈱フードリーム）入社
1998年４月 同社経理部統括マネジャー
2006年４月 同社取締役管理本部長
普通株式
監査役
2013年10月 同社専務取締役
大 島 政 靖
1963年１月８日 (注)５
常勤
2,253
2018年４月 同社代表取締役社長
2019年３月 当社執行役員財務部副部長
2020年７月 当社監査役就任（現在）
1994年10月 明治監査法人入所
1997年４月 公認会計士登録
1997年８月 アルマ＆アソシエイツ入社
税理士登録
2004年８月
普通株式
監査役
湯 山 朋 典
1971年４月10日 (注)５
2004年９月 湯山公認会計士・税理士事務所設立 代表
非常勤
5,804
（現在）
2006年８月 キャナルコーポレイトマネジメント㈱代表
（現在）
2020年７月 当社監査役就任（現在）
1986年４月 アサヒビール㈱入社
2006年４月 同社秋田支店長
同社理事 マーケティング企画部長
2012年４月
2013年９月 同社理事 東北統括本部長
2015年３月 同社執行役員 営業部長
2018年３月 同社執行役員 量販統括本部長
監査役
松 隈 健 児 1963年12月２日 (注)６ ―
非常勤
2019年３月 アサヒドラフトマーケティング㈱ 代表取
締役社長
2021年４月 アサヒビール㈱執行役員 中部北陸統括本
部長
2023年３月 同社 常勤監査役（現任）
2023年６月 当社監査役就任（現在）
計 65,161
(注) １．取締役髙田弘明、井上晴孝、北島亜紀は、社外取締役であります。
２．監査役湯山朋典及び松隈健児は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時
までであります。
４. 取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時
までであります
５．監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時
までであります。
６．監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時
までであります。
７．所有株式数の普通株式数には、持株会株数を含んでおります。
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② 社外役員の状況
イ 社外取締役及び社外監査役の員数並びに会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要
社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役である髙田弘明氏が経営する暁総合法律事務所との間では、1992年３月より、当社の顧問法律事
務所として法律顧問契約を締結して継続的に法的アドバイスを受けており、弁護士報酬を支払っております。
社外取締役である井上晴孝氏、北島亜紀氏は、当社との利害関係はありません。
社外監査役である湯山朋典氏が経営する湯山公認会計士・税理士事務所との間では、2005年５月より、当社
の顧問会計士・税理士事務所として顧問契約を締結して継続的に財務及び税務に関するアドバイスを受けてお
り、顧問報酬を支払っております。
社外監査役である松隈健児氏は、当社の筆頭株主であり主要取引先でもあるアサヒビール㈱の監査役であり
ます。
ロ 社外取締役及び社外監査役の会社の企業統治において果たす機能及び役割、会社からの独立性に関する基準又
は方針の内容、選任状況に関する会社の考え方
当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を、会社の最高権限者である代
表取締役等と直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任しております。
当社は、「社外役員（社外取締役、社外監査役）の独立性の要件」（※）を定めております。
（※）同基準は、当社ウェブサイトに記載しております。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7918/ir_material/57885/00.pdf
有価証券報告書提出日現在、社外役員５名のうち、３名（社外取締役２名、社外監査役１名）を独立役員に
指名し、届け出ております。
社外取締役である髙田弘明氏は、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、取締役会等に
おける積極的な提言や助言を通じて、当社グループのガバナンス向上に大きな貢献をいただいております。
社外取締役である井上晴孝氏は、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しております。また、他
の企業の監査役における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、経営上有用な助言を通じて、当社グ
ループのガバナンス向上に大きな貢献をいただいております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として
届け出ております。
社外取締役である北島亜紀氏は、税理士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しております。また、複
数の大型案件の再生にも携わるなど、事業再生、再編の分野にも精通していることから、当社の置かれた状況
を鑑み、客観的かつ専門的な視点からの当社の監督及び経営全般に助言をいただけるものと判断しておりま
す。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役である湯山朋典氏は、公認会計士及び税理士としての職務を通じて培われた会計・税務に関する
専門的な知識及び豊富な経験を有しており、当社の経営全般に対して適切な監査を実施いただいております。
また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役である松隈健児氏は、アサヒビールグループにおける経営者及び監査役としての豊富な経験と知
識を有しており、当社の経営全般に対して適切な監査を実施いただいております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、それぞれ外部の立場から専門的見地をもって職務執行の監
督を行っております。
内部監査室との連携については、社外取締役は取締役会において定期的に内部監査結果の報告を受け、適宜
助言を行っております。また、社外監査役は監査役会において定期的に内部監査結果の報告を受けるほか、監
査役と内部監査室との連絡会に出席し、内部監査計画、監査結果、その改善状況及び内部統制の整備状況等に
関して報告を受け、意見交換を行っております。
会計監査人との連携については、社外監査役は会計監査人から監査の方法の概要及び監査重点項目等につい
て説明を受け、四半期決算及び期末決算時に会計監査人からレビュー及び監査結果に関する報告を受けており
ます。
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(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
（組織・人員）
当社の、監査役は３名であり、常勤監査役１名と社外監査役２名から構成されております。
社外監査役候補者については、高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有することを前提に２名選
定することにしております。監査役の略歴は「(2)役員の状況」をご参照ください。
（監査役及び監査役会の活動状況）
a. 監査役会の開催頻度と各監査役の出席状況
当事業年度は13回開催し監査役の出席率は100％でした（各監査役の出席状況は、大島政靖氏は13回中13回、
湯山朋典氏は13回中13回、佐藤郁夫氏は13回中13回）。
（注）監査役松隈健児氏は2023年６月29日開催の第87期株主総会で選任された新任監査役である為、当事業
年度における出席状況は記載しておりません。
ｂ. 監査役会の具体的な検討内容
監査役会は年間通じ次のような案件に関して協議、決議、報告いたしました。
取締役会議案の事前確認、常勤監査役月次活動状況、監査役監査方針及び活動計画、監査役監査活動の年間
振り返り、監査役会監査報告書、会計監査人の監査計画、会計監査人の評価及び再任・不再任等
c．常勤監査役の活動状況
常勤監査役の活動としては、監査計画及び職務の分担に従い、取締役会、経営会議等の重要会議に出席して
取締役の職務状況を客観的立場で監査すると共に、コンプライアンスリスク管理委員会、重要書類の閲覧、子
会社往査、内部統制システムの構築・運用状況の確認を行い、また、会計監査人及び内部監査室から適宜報告
を受け、経営監視機能の充実を図っております。
② 内部監査の状況
内部監査部門として内部監査室（室長１名、室員１名）は、年度ごとの監査計画をリスク・アプローチに
よって策定し、部門スタッフへのヒアリング、各システムデータの確認、関連する書類の閲覧、現場実査等の
手法を用いて問題点を指摘し、改善提案を行っています。監査の結果は内部監査報告書にまとめ、監査役及び
会計監査人と連携し、当社及びグループ各社の業務執行が適切かつ効率的に行われているかを監査し、必要な
助言・勧告を行うとともに、監査の結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
フロンティア監査法人
b．継続監査期間
2022年３月期以降の２年間
c．業務を執行した公認会計士の氏名
藤井 幸雄
酒井 俊輔
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ３名
e．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会
に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査
役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解
任後最初に召集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
会計監査人の選定については、監査法人の監査品質管理体制が適切であり、外部機関による検査結果とその
対応が適切であること、監査チームは独立性を保持した適切なメンバーで構成され適切な監査計画を実施して
いること、監査報酬の水準が適切であること、監査役等との連携が適切であること、経営者等とのコミュニ
ケーションが適切であること、不正リスクの評価と対応が適切であること等を総合的に勘案し判断いたしま
す。
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f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人との定期的なミーティング等を通じて、継続的に会計監査人の評価を
行っております。会計監査人の選定方針の、各項目について評価を行っており、同法人による会計監査は、従
前から適正に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円)
提出会社 36 － 36 －
連結子会社 － － － －
計 36 － 36 －
（注) 当社と会計監査人との監査契約において、提出会社と連結子会社の監査報酬の額を明確に区分しておらず、
実質的にも区分できませんので、提出会社の報酬の額には、これらの合計額を記載しております。
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社グループ全体の監査証明業務にかかる時間数に報酬単価
を乗じた金額を基礎として、監査役会の同意を得た上で決定しております。また、監査公認会計士等が当社に
業務を提供しようとする際には、監査役会において当該業務が監査公認会計士等の独立性を害していないこと
について確認の上、業務提供の事前承認を行っております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが、当社の事業
規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について
同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2021年２月15日開催の取締役会にて以下の内容
で決定しております。
イ．当社の取締役の報酬構成及び基本方針について
当社の取締役の報酬は、固定報酬及び業績連動型賞与により構成されており、固定報酬及び業績連動型賞与
は現金にて支給します。
当該報酬構成により、取締役の利益水準に対する意識を高め、役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連
関性をより明確にし、取締役が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的と
しております。
ロ．固定報酬における決定方針
四半期ごとに、主たる事業ユニット単位での業務執行の進捗等のレビューを受けて、指名・報酬諮問委員会
で評価及び審議した結果に基づき、取締役会で決定します。なお、固定報酬は12か月案分にて毎月給付しま
す。
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ハ．業績連動型賞与における決定方針
公表する業績予想の連結営業利益の達成状況を基礎として、株主への配当、従業員の賞与水準などを総合的
に勘案の上、指名・報酬諮問委員会で審議した結果に基づき、取締役会で決定します。
② 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社においては、取締役の報酬の決定は、その審議の透明性と客観性を高めるため、社外役員が過半数を構
成する指名・報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会は指名・報酬諮問委員会の審議内容を尊重して取
締役の報酬を決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（百万円）
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
（百万円）
業績連動型
（名）
固定報酬
賞与
取締役
26 26 － 3
（社外取締役を除く）
監査役
5 5 － 1
（社外監査役を除く）
社外役員 11 11 － 5
(注) １, 期末現在の取締役は６名であり、うち３名は社外取締役であります。
２, 期末現在の監査役は３名であり、うち２名は社外監査役であります。
３, 取締役の報酬限度額は、2009年６月26日開催の第73期定時株主総会で、年額300百万円以内（ただし、使
用人分給与は含まない）とする決議をいただいております。
４, 監査役の報酬限度額は、2005年６月29日開催の第69期定時株主総会で、年額50百万円以内とする決議をい
ただいております。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式についてのみ保有しておりますが、政策保有目的を
含む株式保有は、必要最小限にとどめることを基本方針としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
容
当社の株式の政策保有は、保有先企業との安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・
強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限定して行っています。
この方針に則り、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態など、政策保有の継続の可否について
定期的に検討を行い、取引関係等の事情も考慮しながら政策保有の経済合理性を検証し、取締役会が保有の是非
を決定しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
貸借対照表計上額の
銘柄数
(銘柄)
合計額(百万円)
非上場株式 3 371
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日ま
で）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、フロンティア監
査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入してお
ります。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,374 1,651
売掛金 406 565
原材料及び貯蔵品 115 125
未収入金 1,379 19
226 205
その他
流動資産合計 3,503 2,566
固定資産
有形固定資産
※2 2,664 ※2 2,125
建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具（純額） 287 207
工具、器具及び備品（純額） 93 79
リース資産（純額） 69 2
※2 512 ※2 395
土地
- 10
建設仮勘定
※1 3,627 ※1 2,821
有形固定資産合計
無形固定資産
リース資産 122 80
154 107
その他
無形固定資産合計 276 187
投資その他の資産
投資有価証券 371 371
敷金及び保証金 1,566 1,344
17 0
その他
投資その他の資産合計 1,955 1,716
固定資産合計 5,859 4,725
繰延資産
株式交付費 15 8
1 0
新株予約権発行費
繰延資産合計 17 8
資産合計 9,379 7,300
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(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 514 765
※2 ,※3 249 ※2 ,※3 249
1年内返済予定の長期借入金
未払金 453 347
未払費用 444 503
未払法人税等 62 41
賞与引当金 76 51
リース債務 127 45
資産除去債務 206 53
店舗閉鎖損失引当金 47 28
431 414
その他
流動負債合計 2,613 2,502
固定負債
※2 ,※3 3,315 ※2 ,※3 2,929
長期借入金
リース債務 46 1
資産除去債務 699 734
繰延税金負債 93 65
111 86
その他
固定負債合計 4,267 3,817
負債合計 6,881 6,319
純資産の部
株主資本
資本金 316 316
資本剰余金 6,990 2,225
利益剰余金 △ 4,808 △ 1,560
△ 2 △ 2
自己株式
株主資本合計 2,496 979
新株予約権 1 1
純資産合計 2,498 980
負債純資産合計 9,379 7,300
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
※1 10,258 ※1 14,553
売上高
3,421 4,781
売上原価
売上総利益 6,837 9,772
※2 7,961 ※2 10,705
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 1,123 △ 933
営業外収益
受取利息及び配当金 1 4
受取賃貸料 49 31
助成金収入 376 -
18 13
その他
営業外収益合計 445 50
営業外費用
支払利息 131 103
18 14
その他
営業外費用合計 149 117
経常損失（△） △ 827 △ 1,000
特別利益
※7 352
雇用調整助成金 -
※8 3,408 ※8 72
助成金収入
※3 3 ※3 1
固定資産売却益
受取補償金 117 20
店舗閉鎖損失引当金戻入額 119 20
28 -
その他
特別利益合計 4,030 113
特別損失
※9 1,875
新型コロナウイルス感染症による損失 -
※4 514 ※4 296
減損損失
※5 86 ※5 50
固定資産売却損
※6 17 ※6 12
固定資産除却損
127 63
その他
特別損失合計 2,621 422
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
581 △ 1,310
失（△）
法人税、住民税及び事業税
61 47
△ 24 △ 28
法人税等調整額
法人税等合計 37 18
当期純利益又は当期純損失（△） 543 △ 1,329
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
543 △ 1,329
帰属する当期純損失（△）
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【連結包括利益計算書】
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
543 △ 1,329
当期純利益又は当期純損失（△）
包括利益 543 △ 1,329
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 543 △ 1,329
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
(単位：百万円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 4,935 1,229 △ 10,142 △ 501 △ 4,479
当期変動額
新株の発行 3,216 3,216 - 6,432
剰余金（その他資本剰余
- - -
金）の配当
減資 △ 7,835 7,835 - -
欠損填補 △ 4,790 4,790 -
親会社株主に帰属する当期
純利益又は親会社株主に帰 - 543 543
属する当期純損失（△）
自己株式の取得 - - -
自己株式の消却 △ 499 - 499 -
株主資本以外の項目の当期
- - -
変動額（純額）
当期変動額合計 △ 4,618 5,761 5,333 499 6,976
当期末残高 316 6,990 △ 4,808 △ 2 2,496
新株予約権 純資産合計
当期首残高 - △ 4,479
当期変動額
新株の発行 6,432
剰余金（その他資本剰余
-
金）の配当
減資 -
欠損填補 -
親会社株主に帰属する当期
純利益又は親会社株主に帰 543
属する当期純損失（△）
自己株式の取得 -
自己株式の消却 -
株主資本以外の項目の当期
1 1
変動額（純額）
当期変動額合計 1 6,978
当期末残高 1 2,498
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当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(単位：百万円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 316 6,990 △ 4,808 △ 2 2,496
当期変動額
新株の発行 -
剰余金（その他資本剰余
△ 188 △ 188
金）の配当
減資 -
欠損填補 △ 4,576 4,576 -
親会社株主に帰属する当期
純利益又は親会社株主に帰 △ 1,329 △ 1,329
属する当期純損失（△）
自己株式の取得 △ 0 △ 0
自己株式の消却 -
株主資本以外の項目の当期
-
変動額（純額）
当期変動額合計 - △ 4,765 3,247 △ 0 △ 1,517
当期末残高 316 2,225 △ 1,560 △ 2 979
新株予約権 純資産合計
当期首残高 1 2,498
当期変動額
新株の発行 -
剰余金（その他資本剰余
△ 188
金）の配当
減資 -
欠損填補 -
親会社株主に帰属する当期
純利益又は親会社株主に帰 △ 1,329
属する当期純損失（△）
自己株式の取得 △ 0
自己株式の消却 -
株主資本以外の項目の当期
-
変動額（純額）
当期変動額合計 - △ 1,517
当期末残高 1 980
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
581 △ 1,310
純損失（△）
減価償却費 684 594
のれん償却額 9 -
繰延資産償却額 7 9
減損損失 514 296
資産除去債務履行差額 △ 297 △ 48
賞与引当金の増減額（△は減少） 14 △ 24
店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） △ 394 △ 18
株主優待引当金の増減額（△は減少） △ 7 -
受取利息及び受取配当金 △ 1 △ 4
支払利息 131 103
受取補償金 △ 117 △ 20
受取保険金 △ 28 -
助成金収入 △ 4,137 △ 72
新型コロナウイルス感染症による損失 1,875 -
固定資産除売却損益（△は益） 100 61
売上債権の増減額（△は増加） △ 3 △ 159
棚卸資産の増減額（△は増加） 8 △ 9
その他の流動資産の増減額（△は増加） 144 75
仕入債務の増減額（△は減少） △ 40 251
前受金の増減額（△は減少） △ 200 △ 244
未払消費税等の増減額（△は減少） △ 401 303
その他の流動負債の増減額（△は減少） △ 1,072 △ 181
11 61
その他
小計 △ 2,619 △ 337
利息及び配当金の受取額
1 4
利息の支払額 △ 104 △ 105
補償金の受取額 17 20
保険金の受取額 36 -
助成金の受取額 4,023 1,424
新型コロナウイルス感染症による損失の支払額 △ 1,875 -
法人税等の支払額 △ 129 △ 153
1 3
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 649 856
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(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 188 △ 168
有形固定資産の売却による収入 563 195
無形固定資産の取得による支出 △ 49 △ 19
ゴルフ会員権の売却による収入 - 10
資産除去債務の履行による支出 △ 515 △ 98
長期貸付金の回収による収入 0 0
敷金及び保証金の差入による支出 △ 34 △ 17
敷金及び保証金の回収による収入 541 219
7 -
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー 324 121
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） △ 188 -
長期借入れによる収入 500 -
長期借入金の返済による支出 △ 5,467 △ 385
リース債務の返済による支出 △ 132 △ 126
株式の発行による収入 5,977 -
新株予約権の発行による収入 3 -
新株予約権の行使による株式の発行による収入 431 -
- △ 188
配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー 1,124 △ 700
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 799 276
現金及び現金同等物の期首残高 575 1,374
※1 1,374 ※1 1,651
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する注記）
当社グループは当連結会計年度において、営業損失933百万円、経常損失1,000百万円、親会社株主に帰属する当
期純損失1,329百万円を計上したことにより５期連続で経常損失を計上しております。
また、当連結会計年度末において2021年４月20日付にて取引金融機関との間で締結した、債権者間協定書のター
ムローン契約の財務制限条項及び株式投資契約における、Ｃ種優先株主による金銭を対価とする取得請求権の行使
の制限にも抵触しており、これにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すため、産業
競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ADR手続」といいます。）のもとで、対象債権者た
る取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場にある事業再生実務家協会において選任された手続実施者よ
り調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案（以下、「本事業再生計画」といいます。）を策定し、2021年４
月20日の事業再生ADR手続に基づく本事業再生計画の決議のための債権者会議（第３回債権者会議）において、対象
債権者たるすべての取引金融機関の皆様からご同意を頂けたことで事業再生ADR手続が成立いたしました。
連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消すべく、本事業再生計画に基づき、再成長軌道に向けた事
業の仕組みの抜本的見直し、コア事業の深化と進化による再成長を行うことで事業再生を着実に実施するととも
に、以下の財務施策を実施いたしております。
なお、事業再生ADR手続の成立に伴い、取引金融機関７行との債権者間協定の中で財務制限条項が定められており
ます。その財務制限条項の内容は、「第５経理の状況 １ 連結財務諸表 (1)連結財務諸表 注記事項 連結貸借
対照表関係 ※３.財務制限条項」に記載のとおりです。また、タームローン契約の財務制限条項及び株式投資契約
における、Ｃ種優先株主による金銭を対価とする取得請求権の行使の制限にも抵触しておりましたが、主要取引先
銀行と緊密な関係を維持し、建設的な協議を行った結果、提出日現在において継続的な支援をいただける旨の同意
を得ております。
１．本事業再生計画に基づく財務施策の概要
債務の株式化等の金融支援を含む、本事業再生計画に基づく財務施策の概要は以下のとおりです。
（１）金融機関による支援
①債務の株式化によるＤ種優先株式の引受け
一定額以上の債権を有する対象債権者たる取引金融機関５行より、当社の既存借入金債務の一部について、
債務の株式化によるご支援をいただき、財務体質の安定化を図ったうえで、債務超過を解消いたしておりま
す。その支援総額は、総額4,500百万円であります。
②債務の返済条件の変更
対象債権者たる取引金融機関７行より、当社グループの既存借入金債務について、返済条件の変更によるご
支援をいただいております。
（２）ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合による出資及び貸付
①金銭の払込によるＣ種優先株式の引受け
ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合からの1,500百万円の出資により、資本の充実を図るとと
もに、業態転換やリニューアル等の店舗設備投資及び通常運転資金に充当いたしております。
②劣後ローンによる貸付
ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合より500百万円を借入れ、構造改革資金（構造改革資金を
使途とした既存短期融資の借換を含みます。）及び運転資金に充当いたしております。
２．第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
当社は、本事業再生計画に定める諸施策に加えて、財務体質の改善をさらに十分なものとすることを目的とし
て、本事業再生計画外の財務施策として、バークレイズ・バンク・ピーエルシーに対して第25回新株予約権（行使
価額修正条項付）（調達資金の額：1,033百万円（新株予約権発行分：３百万円、新株予約権行使分：1,030百万
円））を割り当てております。なお、本新株予約権の割当日は2021年５月20日であり、行使することができる期間
は2021年５月21日から2023年５月22日までとしておりましたが、2023年５月22日に残存する本新株予約権の全部を
買い取るとともに、買い取り後直ちにその全部を消却することといたしました。
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当社グループは、この状況を打開すべく、取引金融機関と財務状態及び資金計画等の協議を進めるとともに、本
事業再生計画の事業再生に取組んでまいります。
しかしながら、 新型コロナウイルス感染症の影響により、営業時間の短縮、インバウンド需要の減少、テレワー
クの浸透や外出控えといったライフスタイルの変化など、景気の先行きは依然として不透明であり、今後の売上高
に及ぼす影響の程度や期間について不確実性があること、また、本事業再生計画の事業再生は実施途中であること
から、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響
を、連結財務諸表には反映しておりません。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 子会社は全て連結しております。
連結子会社の数 6 社
連結子会社の名称
株式会社扇屋東日本
株式会社扇屋西日本
株式会社フードリーム
株式会社一丁
株式会社一源
株式会社紅とん
(2) 主要な非連結子会社の名称等
非連結子会社はありません。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
通常の販売目的で保有する棚卸資産の評価基準は、原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によって
おります。
原材料
最終仕入原価法によっております。
貯蔵品
最終仕入原価法によっております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ６～37年
機械装置及び運搬具 ８～10年
工具、器具及び備品 ２～10年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
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なお、主要な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウェア（自社利用分） ５年（社内における利用可能期間）
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とし
て算定する定額法を採用しております。
(3) 重要な繰延資産の処理方法
① 株式交付費
３年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法により償却を行っております。
② 新株予約権発行費
３年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法により償却を行っております。
(4) 重要な引当金の計上基準
① 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
② 店舗閉鎖損失引当金
店舗の閉鎖に伴い発生すると見込まれる損失に備えるため、賃貸オーナーへ賃貸契約解約の通知を提出した時
点で、解約予告賃借料相当額、リース解約損失などを合わせて計上しております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及
び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期
限の到来する短期投資からなっております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益は、主に外食事業における料理の提供によるものであり、これら
料理に係る収益の認識は、料理を提供した時点で認識しております。
(重要な会計上の見積り)
(1) 有形固定資産の減損
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
前連結会計年度 当連結会計年度
（ 2022年３月31日 ） （ 2023年３月31日 ）
店舗固定資産 496百万円 296百万円
② 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
固定資産の減損に係る会計上の見積りにあたり、固定資産のグルーピングについて、キャッシュ・フローを生
み出す最小単位として各店舗を基本単位としており、店舗単位で資産のグルーピングを行い、店舗ごとに「資産
グループが使用されている営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが、継続してマイナスとなっている
か、あるいは、継続してマイナスとなる見込みである」、「資産グループが使用されている範囲又は方法につい
て、当該資産又は資産グループの回収可能価額を著しく低下させる変化が生じたか、あるいは、生ずる見込みで
ある」、もしくは「資産グループが使用されている事業に関連して、経営環境が著しく悪化したか、あるいは、
悪化する見込みである」等の場合に、減損の兆候を識別しております。
このうち、「資産グループが使用されている営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが、継続してマ
イナスとなっているか、あるいは、継続してマイナスとなる見込みである」場合に関しては、本社費を各店舗に
配賦したうえで、減損の兆候が認められる店舗を選定しており、また、「資産グループが使用されている事業に
関連して、経営環境が著しく悪化したか、あるいは、悪化する見込みである」場合に関しては、新型コロナウイ
ルス感染症の影響を踏まえた各店舗の将来業績等を考慮して、減損の兆候が認められる店舗を選定しておりま
す。
減損の兆候が認められた資産グループについては、将来計画に基づき算出した各店舗の資産グループから得ら
れる割引前将来キャッシュ・フロー見積りの総額が帳簿価額を下回った場合に、帳簿価額を割引後将来キャッ
シュ・フローに基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
割引率は、期末時点の加重平均資本コストに基づいており、リスクプレミアム、サイズプレミアム及びベータ値
等を使用しております。
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③ 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
各店舗の資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額を見積るにあたっての主要な仮定
は、新型コロナウイルス感染症の広がり方や収束時期等に関する一定の仮定です。
当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大の状況下、営業が可能であっても、特に都心部でのオフィス
ワーカーの減少、宴会需要の減少等により、主力の居酒屋業態において大きな打撃を受け続けております。
このような状況下において、新型コロナウイルス感染症による影響が将来的に収束しても、生活様式の変更等
により、一定程度の需要が落ち込むことを仮定におき、新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積
りを行っております。
しかしながら、不確実性の極めて高い環境下にあり、新型コロナウイルス感染症の収束時期等の見積りには不
確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
なお、当連結会計年度において、当該新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定に
ついて、前連結会計年度から重要な変更はありません。
④ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
不確実性の極めて高い環境下にあり、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等の見積りには
不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
減損の兆候が識別されている資産グループについて、上記の主要な仮定と将来の実績とが乖離し、翌連結会計
年度の各資産グループの損益が悪化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表上の損益に影響を与える可能
性があります。
(会計方針の変更)
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定
会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定め
る経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することと
しております。これによる連結財務諸表への影響はありません。
(未適用の会計基準等)
（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委
員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委
員会）
（１）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第
28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への
移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改
めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
（２）適用予定日
2025年３月期の期首から適用します。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額について
はありません。
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(表示方法の変更)
(連結損益計算書関係）
前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「受取補償金」、「店舗閉鎖損失引当金戻入
額」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしています。
この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。この結果「そ
の他」に含めていた117百万円は「受取補償金」として、119百万円は「店舗閉鎖損失引当金戻入額」として組み替
えています。
(追加情報)
（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しておりま
す。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を
適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告
第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適
用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
(連結貸借対照表関係)
※１．有形固定資産の減価償却累計額
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年３月31日 ) ( 2023年３月31日 )
有形固定資産の減価償却累計額 8,958 百万円 8,438 百万円
計 8,958 百万円 8,438 百万円
※２．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりです。
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年３月31日 ) ( 2023年３月31日 )
建物及び構築物 150百万円 87百万円
土地 512百万円 395百万円
計 663百万円 483百万円
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年３月31日 ) ( 2023年３月31日 )
１年内返済予定の長期借入金 249百万円 249百万円
長期借入金 3,315百万円 2,929百万円
計 3,565百万円 3,179百万円
(注)１．前連結会計年度において、上記とは別に長期借入金の一部について、担保として売掛金の一部345百万
円と店舗の入居保証金の一部773百万円を債権譲渡担保として差し入れております。
２．当連結会計年度において、上記とは別に長期借入金の一部について、担保として売掛金の一部486百万
円と店舗の入居保証金の一部604百万円を債権譲渡担保として差し入れております。
※３．財務制限条項
当社は、2021年４月20日付にて取引金融機関７行との間で債権者間協定（以下、「本協定」といいます。）を締
結しております。本協定は、当社の事業再生ADR手続における2021年４月20日開催の第３回債権者会議において当社
の事業再生計画に対しすべての金融機関による同意がなされたことに伴い、事業再生計画の遂行、金融支援の実施
及び借入債務の返済に関する事項を定めるものであります。
その中では、以下の財務制限条項が定められています。
（1） 各年度末及び第２四半期末における連結純資産額がＣ種優先株式払込完了時点の連結純資産の80％以上に維
持する。但し、2022年３月期及び2023年３月期の年度末及び第２四半期末並びに2023年９月末については、
連結純資産額がＣ種優先株式払込時の連結純資産の60％以上に維持する 。
（2） 連結経常損益が2022年３月期以降において２期連続で損失とならないようにする。
（3） 2023年３月期以降、各年度の決算期における連結のレバレッジ・レシオ（有利子負債の合計額/（経常損益＋
減価償却費（のれん償却費含む）））の数値を8.0以内に維持する。
当連結会計年度末において上記の 財務制限条項に抵触しておりましたが 、主要取引銀行と緊密な関係を維持し、
建設的な協議を行った結果、提出日現在において継続的な支援をいただける旨の同意を得ております。
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(連結損益計算書関係)
※１. 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解
した情報」に記載しております。
※２．販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
給与及び手当 3,320 百万円 4,539 百万円
役員報酬 88 百万円 88 百万円
賞与引当金繰入額 62 百万円 78 百万円
退職給付費用 59 百万円 76 百万円
賃借料 1,141 百万円 1,772 百万円
減価償却費 684 百万円 594 百万円
のれん償却額 9 百万円 - 百万円
※３．固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
建物及び構築物 3百万円 -百万円
工具、器具及び備品 0百万円 -百万円
その他 -百万円 1百万円
計 3百万円 1百万円
※４．減損損失
当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しました。
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 )
計上会社 用途 種類 金額 場所
株式会社扇屋東日本
建物及び構築物 454百万円
株式会社扇屋西日本
店舗
機械装置及び運搬具 29百万円
株式会社フードリーム
（65店舗）
工具、器具及び備品 8百万円
東京都中央区ほか
その他
借地権等 2百万円
株式会社一丁
（１件）
その他 1百万円
株式会社一源
のれん 18百万円
株式会社紅とん
計 514百万円
当社グループは、資産のグルーピングを店舗などの事業所単位で行っております。前期はのれんも含め将来キャッシュ・フ
ローに基づく回収可能性の判定の結果、回収可能性が認められない額を減損損失として計上したものです。
なお、資産グループの回収可能価額は、正味売却価額を使用しており、正味売却価額は売却予定価額により評価し
ております。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 )
計上会社 用途 種類 金額 場所
株式会社扇屋東日本
建物及び構築物 266百万円
株式会社扇屋西日本
店舗 機械装置及び運搬具 25百万円
株式会社フードリーム 東京都新宿区ほか
（44店舗） 工具、器具及び備品 2百万円
株式会社一源
借地権等 1百万円
株式会社紅とん
計 296百万円
当社グループは、資産のグルーピングを店舗などの事業所単位で行っております。当期は将来キャッシュ・フローに基づく
回収可能性の判定の結果、回収可能性が認められない額を減損損失として計上したものです。
なお、資産グループの回収可能価額は、正味売却価額を使用しており、正味売却価額は売却予定価額により評価し
ております。
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※５．固定資産売却損
固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
建物 -百万円 15百万円
土地 83百万円 28百万円
その他 2百万円 5百万円
計 86百万円 50百万円
※６．固定資産除却損
固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
建物及び構築物 15百万円 10百万円
機械装置及び運搬具 0百万円 0百万円
工具、器具及び備品 0百万円 0百万円
計 17百万円 12百万円
※７．雇用調整助成金
新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、雇用調整助成金の特例処置の適用を受けたものであります。当該支給
額を雇用調整助成金として特別利益に計上しております。
※８．助成金収入
新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、各自治体で実施されている営業時間短縮等の要請に対する協力金を
助成金収入として特別利益に計上しております。
※９．新型コロナウイルス感染症による損失
新型コロナウイルス感染症により政府による緊急事態宣言発令を受けた地方自治体からの休業要請を受け、居酒
屋業態を中心に臨時休業等の対応を実施いたしました。
そのため、店舗の臨時休業期間中等に発生した固定費（人件費、地代家賃等）を新型コロナウイルス感染症によ
る損失として特別損失に計上しております。
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(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 )
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末
株式数(千株) 株式数(千株) 株式数(千株) 株式数(千株)
発行済株式
普通株式 32,369 2,440 446 34,363
Ｃ種優先株式
- 1 - 1
Ｄ種優先株式 - 4 - 4
合計 32,369 2,446 446 34,369
自己株式
普通株式 448 - 446 2
合計 448 - 446 2
(変動事由の概要）
増加株式の内訳は、次のとおりです。
新株予約権の権利行使による株式発行による増加 2,440千株
Ｃ種優先株式の発行による増加 1千株
Ｄ種優先株式の発行による増加 4千株
減少株式の内訳は、次のとおりです。
自己株式の消却による減少 446千株
２．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数（千株）
当連結会計
目的となる
年度末残高
会社名 内訳
当連結
当連結会計
株式の種類
増加 減少
（百万円）
年度期首
会計年度末
2021年３月26日
提出会社 行使価額修正条項付 普通株式 - 5,000 2,440 2,559 1
第25回新株予約権
合計 - 5,000 2,440 2,559 1
（目的となる株式の数の変動事由の概要）
新株予約権の増加は、発行によるものであります。
新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
無配のため記載すべき事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の １株当たり
株式の 配当金の
決議 基準日 効力発生日
総額 配当額
種類 原資
（百万円） （円）
2022年６月29日
Ｃ種優先株式 資本剰余金 110 73,589.04 2022年３月31日 2022年６月30日
定時株主総会
2022年６月29日
Ｄ種優先株式 資本剰余金 77 17,315.07 2022年３月31日 2022年６月30日
定時株主総会
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当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 )
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末
株式数(千株) 株式数(千株) 株式数(千株) 株式数(千株)
発行済株式
普通株式 34,363 4,017 - 38,380
Ｃ種優先株式
1 - - 1
Ｄ種優先株式 4 0 0 4
合計 34,369 4,017 0 38,386
自己株式
普通株式 2 0 - 2
合計 2 0 - 2
(変動事由の概要）
(普通株式）
増加株式の内訳は、次のとおりです。
Ｄ種優先株式の普通株式への転換による増加 4,017千株
(自己株式）
増加株式の内訳は、次のとおりです。
単元未満株式の買取による増加 0千株
２．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数（千株）
当連結会計
目的となる
年度末残高
会社名 内訳
当連結
当連結会計
株式の種類
増加 減少
（百万円）
年度期首
会計年度末
2021年３月26日
提出会社 行使価額修正条項付 普通株式 2,559 - - 2,559 1
第25回新株予約権
合計 2,559 - - 2,559 1
（目的となる株式の数の変動事由の概要）
当連結会計年度においては、変動ございません。
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
配当金の １株当たり
株式の 配当金の
総額 配当額
決議 基準日 効力発生日
種類 原資
(百万円) (円)
2022年６月29日
Ｃ種優先株式 資本剰余金 110 73,589.04 2022年３月31日 2022年６月30日
定時株主総会
2022年６月29日
Ｄ種優先株式 資本剰余金 77 17,315.07 2022年３月31日 2022年６月30日
定時株主総会
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の １株当たり
株式の 配当金の
決議 基準日 効力発生日
総額 配当額
種類 原資
（百万円） （円）
2023年６月29日
Ｃ種優先株式 資本剰余金 127 85,000.00 2023年３月31日 2023年６月30日
定時株主総会
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(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年３月31日 ) ( 2023年３月31日 )
現金及び預金勘定 1,374百万円 1,651百万円
預入期間が３ヶ月を超える
-百万円 -百万円
定期預金
現金及び現金同等物 1,374百万円 1,651百万円
(リース取引関係)
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
(1)リース資産の内容
有形固定資産
主として店舗設備（工具、器具及び備品）であります。
無形固定資産
主として基幹システム（ソフトウェア）であります。
(2)リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の
減価償却の方法」に記載のとおりであります。
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については、主に銀行等金融機
関からの借入によっております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。投資有価証券は主として非上場株式であ
り、 当該企業の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達
を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で５年以内であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権を保有する連結子会社は、当社グループの規則に従い、適切な債権管理を実施する体制としてお
ります。
②非上場の投資有価証券の管理
非上場の投資有価証券については、発行体の財務状況等を定期的に把握し、市況や業務上の関係を勘案し
て保有状況を継続的に見直しております。
③資金調達に係る流動性リスク (支払期日に支払いを実行できなくなるリスク) の管理
当社及び連結子会社は、キャッシュマネジメントシステムを導入しており、グループ全体の流動性リスク
の管理は当社が行っております。
当社は連結子会社からの報告に基づき、月次で資金繰計画を作成・更新し、効率的な資金調達を行うこと
により流動性リスクを管理しています。
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(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、
当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度( 2022年３月31日 )
連結貸借対照表
時価 差額
計上額
（百万円） （百万円）
（百万円）
（1）敷金及び保証金 1,566 1,391 △175
資産計 1,566 1,391 △175
（2）長期借入金（※2） （3,565） （3,750） (185)
負債計 （3,565） （3,750） (185)
（※1）現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金等の短期間で決済されるため時価と帳簿価額が近似するものについ
ては、記載を省略しております。
（※2）長期借入金には、一年内返済予定のもの249百万円を含めて表示しております。
（※3）負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
（注1）市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
区分 連結貸借対照表計上額（百万円）
非上場株式
371
（注2）長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
１年以内 １年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内 ５年超
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円) （百万円）
長期借入金 249 249 249 249 2,065 500
リース債務 127 45 1 - - -
合計 377 295 251 249 2,065 500
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当連結会計年度( 2023年３月31日 )
連結貸借対照表
時価 差額
計上額
（百万円） （百万円）
（百万円）
（1）敷金及び保証金 1,344 1,130 △214
資産計 1,344 1,130 △214
（2）長期借入金（※2） （3,179） （3,395） (215)
負債計 （3,179） （3,395） (215)
（※1）現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金等の短期間で決済されるため時価と帳簿価額が近似するものについ
ては、記載を省略しております。
（※2）長期借入金には、一年内返済予定のもの249百万円を含めて表示しております。
（※3）負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
（注1）市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
区分 連結貸借対照表計上額（百万円）
非上場株式
371
（注2）長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
１年以内 １年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
長期借入金 249 249 249 1,929 500
リース債務 45 1 - - -
合計 295 251 249 1,929 500
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類し
ております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の
対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るイ
ンプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属する
レベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（ 2022年３月31日 ）
該当事項はありません。
当連結会計年度（ 2023年３月31日 ）
該当事項はありません。
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(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（ 2022年３月31日 ）
時価（百万円）
区分
レベル１ レベル３ 合計
レベル２
－ －
（1）敷金及び保証金 1,391 1,391
－ －
資産計 1,391 1,391
－ －
（2）長期借入金 （3,750） （3,750）
－ －
負債計 （3,750） （3,750）
当連結会計年度（ 2023年３月31日 ）
時価（百万円）
区分
レベル１ レベル３ 合計
レベル２
－ －
（1）敷金及び保証金 1,130 1,130
－ －
資産計 1,130 1,130
－ －
（2）長期借入金 （3,395） （3,395）
－ －
負債計 （3,395） （3,395）
（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
（1）敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、一定期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等
適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しています。
（2）長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の資金調達を行った場合に想定される利率で割り
引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しています。
(有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 )
保有するその他有価証券は、全て非上場株式（前連結会計年度の連結貸借対照表計上額371百万円）であり、市
場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 )
保有するその他有価証券は、全て非上場株式（当連結会計年度の連結貸借対照表計上額371百万円）であり、市
場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
2007年４月に退職一時金制度から確定拠出年金制度に全面的に移行しております。
２．確定拠出年金制度
当社及び連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は、前連結会計年度59百万円、当連結会計年度76百万円で
あります。
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(税効果会計関係)
(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年３月31日 ) ( 2023年３月31日 )
グループ通算制度適用会社
繰延税金資産
繰越欠損金（注２） 2,610百万円 2,782百万円
関係会社株式評価損 1,601百万円 1,601百万円
減損損失 354百万円 321百万円
資産除去債務 293百万円 252百万円
貸倒引当金 984百万円 1,237百万円
賞与引当金 25百万円 16百万円
28百万円 24百万円
その他
繰延税金資産 小計 5,897百万円 6,236百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）
△2,610百万円 △2,782百万円
△3,286百万円 △3,454百万円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額（注１） △5,897百万円 △6,236百万円
繰延税金資産 合計
-百万円 ‐百万円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 △79百万円 △65百万円
連結納税加入時の時価評価損益 △12百万円 －百万円
△1百万円 －百万円
その他
繰延税金負債 合計 △93百万円 △65百万円
繰延税金資産（△負債）純額 △93百万円 △65百万円
グループ通算制度適用外会社
繰延税金資産
繰越欠損金（注２） 777百万円 810百万円
減損損失 22百万円 18百万円
資産除去債務 19百万円 19百万円
賞与引当金 0百万円 0百万円
0百万円 0百万円
その他
繰延税金資産 小計 820百万円 849百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）
△777百万円 △810百万円
△43百万円 △39百万円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額（注１） △820百万円 △849百万円
繰延税金資産 合計
-百万円 －百万円
繰延税金負債
△0百万円 △0百万円
資産除去債務に対応する除去費用
繰延税金負債 合計 △0百万円 △0百万円
繰延税金資産（△負債）純額 △0百万円 △0百万円
繰延税金資産（△負債）総合計 △93百万円 △0百万円
固定資産 ― 繰延税金資産 -百万円 -百万円
固定負債 ― 繰延税金負債 △93百万円 △65百万円
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(注) １．評価性引当額の額
(グループ通算制度適用会社)
評価性引当額が339百万円増加しております。主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が172百万円
及び貸倒引当金に係る評価性引当額が253百万円増加した一方で、減損損失に係る評価性引当額が32百万円及び資産
除去債務に係る評価性引当額が40百万円減少したためです。
(グループ通算制度適用外会社)
評価性引当額が29百万円増加しております。主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が32百万円増
加した一方で、減損損失に係る評価性引当額が４百万円減少したためです。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（ 2022年３月31日 ）
（連結納税対象会社）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金(a) 363 1 4 10 236 1,993 2,610百万円
評価性引当額 △363 △1 △4 △10 △236 △1,993 △2,610百万円
繰延税金資産 ― ― ― ― ― ― (b) ―百万円
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金2,610百万円（法定実効税率を乗じた額）については、将来の課税所得の見込みに基づき
全額評価性引当額としております。
（連結納税対象外会社）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金(a) ― ― ― ― ― 777 777百万円
評価性引当額 ― ― ― ― ― △777 △777百万円
繰延税金資産 ― ― ― ― ― ― (b) ―百万円
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金777百万円（法定実効税率を乗じた額）については、将来の課税所得の見込みに基づき全
額評価性引当額としております。
当連結会計年度（ 2023年３月31日 ）
（グループ通算制度適用会社）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金(a) 1 4 10 236 372 2,157 2,782百万円
評価性引当額 △1 △4 △10 △236 △372 △2,157 △2,782百万円
繰延税金資産 ― ― ― ― ― ― (b) ―百万円
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金2,782百万円（法定実効税率を乗じた額）については、将来の課税所得の見込みに基づき
全額評価性引当額としております。
（グループ通算制度適用外会社）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金(a) ― ― ― ― 20 789 810百万円
評価性引当額 ― ― ― ― △20 △789 △810百万円
繰延税金資産 ― ― ― ― ― ― (b) ―百万円
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金810百万円（法定実効税率を乗じた額）については、将来の課税所得の見込みに基づき全
額評価性引当額としております。
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(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
た主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年３月31日 ) ( 2023年３月31日 )
法定実効税率 30.6％ －
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.3％ －
住民税均等割 8.8％ －
評価性引当額の影響額 △43.0％ －
繰越欠損金の消滅による税効果取崩額 7.5％ －
のれん 1.4％ －
その他 0.7％ －
税効果会計適用後の法人税等の負担率 6.5％ －
当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
(3) 法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ
通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、
法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
(資産除去債務関係)
１. 当該資産除去債務の概要
当社は、本社及び店舗の不動産賃借契約に伴う原状回復義務に係る債務を資産除去債務として認識しておりま
す。
２. 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年から37年と見積り、割引率は0.55％～1.46％を使用し、１㎡当たりの原状回復費
用は店舗の業態・契約内容ごとに12千円から45千円として資産除去債務の金額を計算しております。
３. 当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
期首残高 1,615百万円 905百万円
有形固定資産の取得に伴う増加額 0百万円 -百万円
見積りの変更による増加額（減少額△） △200百万円 △27百万円
時の経過による調整額 9百万円 8百万円
資産除去債務の履行による減少額 △518百万円 △98百万円
期末残高 905百万円 788百万円
４. 資産除去債務の金額の見積りの変更
前連結会計年度において、退店等による新たな情報の入手に伴い、店舗の退去等に必要とされる原状回復費用
に関して見積りの変更を行った結果、200百万円を変更前の資産除去債務の残高から減算しています。
また、当連結会計年度においても、退店等による新たな情報の入手に伴い、店舗の退去等に必要とされる原状
回復費用に関して見積りの変更を行った結果、27百万円を変更前の資産除去債務の残高から減算しています。
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(賃貸等不動産関係)
金額的重要性がないため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ） 至 2023年３月31日 ）
直営店売上 9,961百万円 14,163百万円
FC向売上 291百万円 375百万円
その他 5百万円 14百万円
顧客との契約から生じる収益 10,258百万円 14,553百万円
その他の収益 －百万円 －百万円
外部顧客への売上高 10,258百万円 14,553百万円
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
売上高は、主に各店における料理やアルコール類を含む飲料、テイクアウトの商品等（以下「料理等」）の売上
からなります。これらの料理等の収益は、料理等を顧客に提供した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時
点で収益を認識しております。代金は、料理等を提供した時点を中心に、概ね１カ月以内に受領しております。
３． 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度
末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情
報
重要性がないため記載を省略しております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 )及び当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年
３月31日 )
当社グループは、「外食サービス事業」の単一セグメントであり、開示情報として重要性が乏しいと考えられる
ことから、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 )
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは、外食サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の全額が連結貸借対照表の有形固定資産の全額の90％を超えるため、記載を省
略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 )
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは、外食サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の全額が連結貸借対照表の有形固定資産の全額の90％を超えるため、記載を省
略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
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【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 )及び当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年
３月31日 )
当社グループは、外食サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 )及び当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年
３月31日 )
当社グループは、外食サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 )及び当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年
３月31日 )
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１.連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（1）連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主（会社等に限る。）等
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 )
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 )
該当事項はありません。
（2）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 )
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 )
該当事項はありません。
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（3）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 )
資本金
議決権の
会社等の 事業の内容 取引の
又は 関連当事者 取引金額
種類 所在地 所有割合 科目 期末残高
（百万円）
との関係
名称 又は職業 内容
出資金
(％)
(百万円)
暁総合法律
暁総合法律 事務所に対
髙田 弘明
役員 ― ― なし 顧問弁護士 11 ― ―
事務所所長 する弁護士
報酬の支払
（注）髙田弘明氏との取引は、当社と暁総合法律事務所との取引であり、日本弁護士連合会の以前の報酬基準を参考
に協議の上、決定しております。
資本金
議決権の
会社等の 事業の内容 取引の
又は 関連当事者 取引金額
種類 所在地 所有割合 科目 期末残高
（百万円）
との関係
名称 又は職業 内容
出資金
(％)
(百万円)
役員及び
その近親
小売及び飲 店舗運営に
者が議決 東京都 役員の兼任
㈱ウェル 食を通じた 被所有 係る業務委
権の過半 目黒区 100 業務委託契 22 ― ―
カム ライフスタ 1.75 託報酬の支
数を所有 約
イル事業他 払
している
会社など
（注）業務委託報酬等の価格については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 )
資本金
議決権の
会社等の 事業の内容 取引の
又は 関連当事者 取引金額
種類 所在地 所有割合 科目 期末残高
（百万円）
との関係
名称 又は職業 内容
出資金
(％)
(百万円)
暁総合法律
事務所に対
暁総合法律
髙田 弘明
役員 ― ― なし 顧問弁護士 10 ― ―
する弁護士
事務所所長
報酬の支払
（注）髙田弘明氏との取引は、当社と暁総合法律事務所との取引であり、日本弁護士連合会の以前の報酬基準を参考
に協議の上、決定しております。
資本金
議決権の
会社等の 事業の内容 取引の
又は 関連当事者 取引金額
種類 所在地 所有割合 科目 期末残高
（百万円）
との関係
名称 又は職業 内容
出資金
(％)
(百万円)
役員及び
その近親
小売及び飲 店舗運営に
者が議決 東京都 役員の兼任
㈱ウェル 食を通じた 被所有 係る業務委
権の過半 目黒区 100 業務委託契 20 ― ―
カム ライフスタ 1.56 託報酬の支
数を所有 約
イル事業他 払
している
会社など
（注）業務委託報酬等の価格については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
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２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
（1）連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主（会社等に限る。）等
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 )
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 )
該当事項はありません。
（2）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 )
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 )
該当事項はありません。
（3）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 )
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 )
該当事項はありません。
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(１株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
項目
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
１株当たり純資産額 △101円95銭 △120円19銭
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)
16円25銭 △37円05銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 16円07銭 －
(注)1．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり
当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎
は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
項目 (自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰
543 △1,329
属する当期純損失(△)(百万円)
普通株主に帰属しない金額(百万円) － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は
543 △1,329
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(百万円)
期中平均株式数(千株) 33,453 35,872
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円) ― ―
普通株式増加数（千株） 388 ―
（うち新株予約権（千株）） （388） ―
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式 ― ―
の概要
(注) 株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益又は当期
純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の
算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度
147,985株、当連結会計年度０株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数
は、前連結会計年度０株、当連結会計年度０株であります。
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１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度末 当連結会計年度末
( 2022年３月31日 ) ( 2023年３月31日 )
純資産の部の合計額(百万円) 2,498 980
純資産の部の合計額から控除する金額(百万円) 6,001 5,593
(うちＣ種優先株式分(百万円)) (1,500) (1,500)
(うちＤ種優先株式分(百万円)) (4,500) (3,887)
(うち優先配当予定分(百万円)) ― (205)
（うち新株予約権分(百万円)) （1) （1)
普通株式に係る期末の純資産額(百万円) △3,503 △4,612
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
34,360,900 38,380,711
の数(株)
(重要な後発事象)
（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
について、2023年６月29日開催予定の定時株主総会に付議することを決議いたしました。
(１) 資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金処分の目的
目下の業績や経営環境に鑑み、繰越利益剰余金の欠損を補填し財務体質の健全化を図るとともに、今後の機動
的かつ柔軟な資本政策に備えるため、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金
及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金へ振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増
加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充てるものであります。
（２） 資本金及び資本準備金の額の減少の内容
① 減少する資本金の額
資本金の額 316百万円のうち216百万円
② 減少する資本準備金の額
資本準備金の額 216百万円のうち191百万円
（３）剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の減少の効力発生を条件として、その他資本剰余金を
繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 991百万円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 991百万円
(４) 資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程
① 2023年５月12日（金） 取締役会決議日
② 2023年５月23日（火） 債権者異議申述公告
③ 2023年６月23日（金） 債権者異議申述最終日
④ 2023年６月29日（木） 第87期定時株主総会決議
⑤ 2023年６月29日（木） 効力発生日
（５）今後の見通し
本件は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではな
く、当社の業績に与える影響はありません。
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(百万円) (百万円) (％)
１年以内に返済予定の長期借入金 249 249 2.2 ―
１年以内に返済予定のリース債務 127 45 ― ―
長期借入金(１年以内に返済予定
3,315 2,929 3.1 2024年～2028年
のものを除く)
リース債務(１年以内に返済予定
2024年～2025年
46 1 ―
のものを除く)
その他有利子負債 ― ― ― ―
合計 3,739 3,226 ― ―
(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額の総額
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
長期借入金 249 249 1,929 500
リース債務 1 ― ― ―
３．リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対
照表に計上しているため、平均利率の記載を行っておりません。
【資産除去債務明細表】
資産除去債務関係の注記において記載しているため、記載を省略しております。
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(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
当連結
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期
会計年度
（百万円）
売上高 3,585 7,006 10,730 14,553
（百万円）
税金等調整前四半期（当期）純損失（△） △203 △514 △738 △1,310
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失
（百万円）
△214 △537 △772 △1,329
（△）
（円）
１株当たり四半期（当期）純損失（△） △6.25 △15.56 △21.99 △37.05
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
（円）
１株当たり四半期純損失（△） △6.25 △9.30 △6.67 △14.80
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,178 1,490
※1 147 ※1 99
売掛金
※1 226 ※1 49
未収入金
前払費用 7 4
関係会社短期貸付金 1,185 1,038
その他 3 1
△ 1,001 △ 998
貸倒引当金
流動資産合計 1,746 1,685
固定資産
有形固定資産
建物（純額） 52 20
工具、器具及び備品（純額） 43 41
74 10
リース資産（純額）
有形固定資産合計 169 71
無形固定資産
借地権 28 -
リース資産 112 71
103 84
その他
無形固定資産合計 245 155
投資その他の資産
投資有価証券 371 371
関係会社株式 1,788 1,788
関係会社長期貸付金 4,748 4,046
その他 33 16
△ 2,211 △ 3,042
貸倒引当金
投資その他の資産合計 4,730 3,182
固定資産合計 5,145 3,409
繰延資産
株式交付費 15 8
1 0
新株予約権発行費
繰延資産合計 17 8
資産合計 6,909 5,103
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(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
負債の部
流動負債
関係会社短期借入金 47 -
※2 249 ※2 249
1年内返済予定の長期借入金
リース債務 126 45
※1 215 ※1 172
未払金
未払法人税等 0 9
賞与引当金 6 5
154 127
その他
流動負債合計 800 609
固定負債
※2 3,315 ※2 2,929
長期借入金
リース債務 46 1
資産除去債務 10 10
繰延税金負債 3 2
2 -
その他
固定負債合計 3,379 2,944
負債合計 4,179 3,553
純資産の部
株主資本
資本金 316 316
資本剰余金
資本準備金 216 216
6,774 2,009
その他資本剰余金
資本剰余金合計 6,990 2,225
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 4,576 △ 991
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 4,576 △ 991
自己株式 △ 2 △ 2
株主資本合計 2,728 1,548
新株予約権 1 1
純資産合計 2,729 1,549
負債純資産合計 6,909 5,103
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②【損益計算書】
(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
※1 911 ※1 1,086
売上高
売上総利益 911 1,086
※2 692 ※2 689
販売費及び一般管理費
営業利益
219 397
営業外収益
助成金収入 30 -
※1 225 ※1 159
受取利息及び配当金
24 4
その他
営業外収益合計 280 163
営業外費用
支払利息 130 104
12 10
その他
営業外費用合計 142 115
経常利益 357 445
特別損失
固定資産除却損 0 -
固定資産売却損 75 12
関係会社支援損 350 480
関係会社貸倒引当金繰入額 544 826
0 2
その他
特別損失合計 970 1,321
税引前当期純損失（△） △ 612 △ 876
法人税、住民税及び事業税
△ 0 116
3 △ 1
法人税等調整額
法人税等合計 2 115
当期純損失（△） △ 615 △ 991
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日)
(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
資本金 その他利益剰余金
資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 4,935 727 501 1,229 △ 8,751 △ 8,751
当期変動額
新株の発行 3,216 3,216 3,216 -
剰余金（その他資本剰
- -
余金）の配当
減資 △ 7,835 7,835 7,835 -
準備金から剰余金への
△ 3,727 3,727 - -
振替
欠損填補 △ 4,790 △ 4,790 4,790 4,790
当期純損失（△） - △ 615 △ 615
自己株式の取得 △ 499 △ 499 -
株主資本以外の項目の
- -
当期変動額（純額）
当期変動額合計 △ 4,618 △ 510 6,272 5,761 4,174 4,174
当期末残高 316 216 6,774 6,990 △ 4,576 △ 4,576
株主資本
新株予約権 純資産合計
自己株式 株主資本合計
当期首残高 △ 501 △ 3,089 - △ 3,089
当期変動額
新株の発行 6,432 6,432
剰余金（その他資本剰
- -
余金）の配当
減資 - -
準備金から剰余金への
- -
振替
欠損填補 - -
当期純損失（△） △ 615 △ 615
自己株式の取得 499 - -
株主資本以外の項目の
- 1 1
当期変動額（純額）
当期変動額合計 499 5,817 1 5,818
当期末残高 △ 2 2,728 1 2,729
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当事業年度(自 2022年４月１日至 2023年３月31日)
(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
資本金 その他利益剰余金
資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 316 216 6,774 6,990 △ 4,576 △ 4,576
当期変動額
新株の発行 - -
剰余金（その他資本剰
△ 188 △ 188 -
余金）の配当
減資 - -
準備金から剰余金への
- -
振替
欠損填補 △ 4,576 △ 4,576 4,576 4,576
当期純損失（△） - △ 991 △ 991
自己株式の取得 - -
株主資本以外の項目の
- -
当期変動額（純額）
当期変動額合計 - - △ 4,765 △ 4,765 3,585 3,585
当期末残高 316 216 2,009 2,225 △ 991 △ 991
株主資本
新株予約権 純資産合計
自己株式 株主資本合計
当期首残高 △ 2 2,728 1 2,729
当期変動額
新株の発行 - -
剰余金（その他資本剰
△ 188 △ 188
余金）の配当
減資 - -
準備金から剰余金への
- -
振替
欠損填補 - -
当期純損失（△） △ 991 △ 991
自己株式の取得 △ 0 △ 0 △ 0
株主資本以外の項目の
- -
当期変動額（純額）
当期変動額合計 △ 0 △ 1,179 - △ 1,179
当期末残高 △ 2 1,548 1 1,549
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する注記)
当社は当事業年度においても、前事業年度同様、当期純損失を計上していることから継続企業の前提に重要な疑義
を生じさせるような状況が存在しております。
また、当事業年度末において2021年４月20日付にて取引金融機関との間で締結した、債権者間協定書のタームロー
ン契約の財務制限条項及び株式投資契約における、Ｃ種優先株主による金銭を対価とする取得請求権の行使の制限に
も抵触しており、これにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社は、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すため、産業競争力強化
法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ADR手続」といいます。）のもとで、対象債権者たる取引金融
機関と協議を進めながら、公平中立な立場にある事業再生実務家協会において選任された手続実施者より調査・指
導・助言をいただき、事業再生計画案（以下、「本事業再生計画」といいます。）を策定し、2021年４月20日の事業
再生ADR手続に基づく事業再生計画案の決議のための債権者会議（第３回債権者会議）において、対象債権者たるす
べての取引金融機関の皆様からご同意をいただけたことで事業再生ADR手続が成立いたしました。
財務諸表作成会社である当社は、当該状況を解消すべく、本事業再生計画に基づき、再成長軌道に向けた事業の仕
組みの抜本的見直し、コア事業の深化と進化による再成長を行うことで事業再生を着実に実施するとともに、以下の
財務施策を実施いたしております。
なお、事業再生ADR手続の成立に伴い、取引金融機関７行との債権者間協定の中で財務制限条項が定められており
ます。その財務制限条項の内容は、「第５経理の状況 ２ 財務諸表 (1)財務諸表 注記事項 貸借対照表関係 ※
２.財務制限条項」に記載のとおりです。また、タームローン契約の財務制限条項及び株式投資契約における、Ｃ種
優先株主による金銭を対価とする取得請求権の行使の制限にも抵触しておりましたが、主要取引先銀行と緊密な関係
を維持し、建設的な協議を行った結果、提出日現在において継続的な支援をいただける旨の同意を得ております。
１．本事業再生計画に基づく財務施策の概要
債務の株式化等の金融支援を含む、本事業再生計画に基づく財務施策の概要は以下の通りです。
（１）金融機関による支援
①債務の株式化によるＤ種優先株式の引受け
一定額以上の債権を有する対象債権者たる取引金融機関５行より、当社の既存借入金債務の一部について、
債務の株式化によるご支援をいただき、財務体質の安定化を図った上で、債務超過を解消いたしております。
その支援総額は、総額4,500百万円であります。
②債務の返済条件の変更
対象債権者たる取引金融機関７行より、当社グループの既存借入金債務について、返済条件の変更によるご
支援をいただいております。
（２）ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合による出資及び貸付
①金銭の払込によるＣ種優先株式の引受け
ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合からの1,500百万円の出資により、資本の充実を図るとと
もに、業態転換やリニューアル等の店舗設備投資及び通常運転資金に充当いたしております。
②劣後ローンによる貸付
ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合より500百万円を借入れ、構造改革資金（構造改革資金を
使途とした既存短期融資の借換を含みます。）及び運転資金に充当いたしております。
２．第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
当社は、本事業再生計画に定める諸施策に加えて、財務体質の改善をさらに十分なものとすることを目的とし
て、本事業再生計画外の財務施策として、バークレイズ・バンク・ピーエルシーに対して第25回新株予約権（行使
価額修正条項付）（調達資金の額：1,033百万円（新株予約権発行分：３百万円、新株予約権行使分：1,030百万
円）)を割り当てております。なお、本新株予約権の割当日は2021年５月20日であり、行使することができる期間は
2021年５月21日から2023年５月22日までとしておりましたが、2023年５月22日に残存する本新株予約権の全部を買
い取るとともに、買い取り後直ちにその全部を消却することといたしました。
当社は、この状況を打開すべく、取引金融機関と財務状態及び資金計画等の協議を進めるとともに、本事業再生計
画の事業再生に取り組んでまいります。
しかしながら、 新型コロナウイルス感染症の影響による、テレワークの浸透や外出控えといったライフスタイルの
変化や、世界的な物流の混乱、物価やエネルギーコストの高騰などにより、景気の先行きは依然として不透明であ
り、今後の売上高に及ぼす影響の程度や期間について不確実性があること、また、本事業再生計画の事業再生は実施
途中であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を、財務
諸表には反映しておりません。
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(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
①子会社株式
移動平均法による原価法
②その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
工具器具備品 ５～20年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウェア（自社利用分） ５年（社内における利用可能期間）
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、子会社への債権及び貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可
能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支払に充てるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 収益及び費用の計上基準
当社の収益は、主に子会社からの経営指導料となります。経営指導料においては、子会社への契約内容に応じた
受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実際された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該
時点で収益を認識しております。
(2) 繰延資産の処理方法
① 株式交付費 ３年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法により償却を行っております。
② 新株予約権発行費 ３年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法により償却を行っております。
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(重要な会計上の見積り)
(１) 関係会社株式の評価
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：百万円）
前事業年度 当事業年度
（2022年３月31日） （2023年３月31日）
関係会社株式帳簿価額 1,788百万円 1,788百万円
関係会社株式評価損 －百万円 －百万円
② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
関係会社株式について、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる株式であることから、
当該関係会社株式の発行会社の財政状態の悪化により株式の実質価額が50％程度以上低下した場合に、実質価額が
著しく低下したと判断し、概ね５年以内の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、期末におい
て相当の減額処理を行うこととしております。
③ 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
関係会社株式の実質価額は、各関係会社で計上される固定資産の減損損失の金額により重要な影響を受けます
が、各関係会社の固定資産の減損損失の測定は、新型コロナウイルス感染症の広がり方や収束時期等に関する一定
の仮定に影響を受けます。
当該仮定については、連結財務諸表「重要な会計上の見積りに関する注記 （1）有形固定資産の減損」に同一の
内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
不確実性の極めて高い環境下にあり、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等の見積りには不
確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
実質価額が著しく低下していないものの、低下している関係会社株式について、上記の主要な仮定と将来の実績
とが乖離し、翌事業年度の各関係会社の損益が悪化した場合には、翌事業年度の財務諸表上の損益に影響を与える
可能性があります。
(２) 関係会社貸付金の回収可能性
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
前事業年度 当事業年度
（ 2022年３月31日 ） （ 2023年３月31日 ）
関係会社貸付金帳簿価額 5,934百万円 5,085百万円
関係会社貸倒引当金繰入額 544百万円 826百万円
貸倒引当金残高 3,213百万円 4,040百万円
関係会社支援損 350百万円 480百万円
② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
貸倒懸念債権である関係会社貸付金について、債権の貸倒れによる損失に備えるため、個別に回収可能性を勘案
して回収不能見込額を算定し、当該回収不能見込額を貸倒引当金として計上しており、また関係会社貸倒引当金繰
入額を特別損失に計上しております。当該回収不能見込額の見積りにあたっては、各関係会社の将来の業績及び財
政状態に関する事業計画を考慮した上で、支払能力を総合的に判断しております。
③ 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
関係会社貸付金の回収不能見込額の見積りにあたって考慮する各関係会社の将来の業績及び財政状態に関する事
業計画は、新型コロナウィルス感染症の広がり方や収束時期等に関する一定の仮定に影響を受けます。
当該仮定については、連結財務諸表「重要な会計上の見積りに関する注記 （1）有形固定資産の減損」に同一の
内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
不確実性の極めて高い環境下にあり、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等の見積りには不
確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
貸倒懸念債権である関係会社貸付金について、上記の主要な仮定と将来の実績とが乖離し、翌事業年度の各関係
会社の損益が悪化した場合には、翌事業年度の財務諸表上の損益に影響を与える可能性があります。
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(会計方針の変更)
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計
基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な
取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしておりま
す。これによる財務諸表への影響はありません。
(表示方法の変更)
該当事項はありません。
(追加情報)
（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、当事業年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。
これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用
する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42
号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に
伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
(貸借対照表関係)
※１．関係会社(子会社)に対する金銭債権及び金銭債務（区分表記したものを除く）
前事業年度 当事業年度
( 2022年３月31日 ) ( 2023年３月31日 )
短期金銭債権 345百万円 146百万円
短期金銭債務 158百万円 116百万円
※２．財務制限条項
当社は、2021年４月20日付にて取引金融機関７行との間で債権者間協定（以下、「本協定」といいます。）を締
結しております。本協定は、当社の事業再生ADR手続における2021年４月20日開催の第３回債権者会議において当社
の事業再生計画に対しすべての金融機関による同意がなされたことに伴い、事業再生計画の遂行、金融支援の実
施、及び借入債務の返済に関する事項を定めるものであります。
その中では、以下の財務制限条項が定められています。
（1） 各年度末及び第２四半期末における連結純資産額がＣ種優先株式払込完了時点の連結純資産の80％以上に維
持する。但し、2022年３月期及び2023年３月期の年度末及び第２四半期末並びに2023年９月末については、
連結純資産額がＣ種優先株式払込時の連結純資産の60％以上に維持する 。
（2） 連結経常損益が2022年３月期以降において２期連続で損失とならないようにする。
（3） 2023年３月期以降、各年度の決算期における連結のレバレッジ・レシオ（有利子負債の合計額/（経常損益＋
減価償却費（のれん償却費含む）））の数値を8.0以内に維持する。
当事業年度末において上記の 財務制限条項に抵触しておりましたが 、主要取引銀行と緊密な関係を維持し、建設
的な協議を行った結果、提出日現在において継続的な支援をいただける旨の同意を得ております。
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(損益計算書関係)
※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
売上高 911百万円 1,086百万円
受取利息 224百万円 154百万円
※２．すべて一般管理費に属する費用であります。主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
給与及び手当 194 百万円 182 百万円
役員報酬 47 百万円 43 百万円
賞与引当金繰入額 9 百万円 8 百万円
減価償却費 140 百万円 141 百万円
業務委託費 72 百万円 72 百万円
おおよその割合
販売費 0％ 0％
一般管理費 100％ 100％
(有価証券関係)
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 )
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。な
お、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
前事業年度
区分
( 2022年３月31日 )
子会社株式 1,788百万円
合計 1,788百万円
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 )
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。な
お、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
当事業年度
区分
( 2023年３月31日 )
子会社株式 1,788百万円
合計 1,788百万円
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(税効果会計関係)
(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2022年３月31日 ) ( 2023年３月31日 )
繰延税金資産
繰越欠損金 674百万円 310百万円
関係会社株式評価損 1,601百万円 1,601百万円
貸倒引当金 984百万円 1,232百万円
賞与引当金 2百万円 1百万円
11百万円 20百万円
その他
繰延税金資産 小計
3,273百万円 3,166百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 △674百万円 △310百万円
△2,598百万円 △2,855百万円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △3,273百万円 △3,166百万円
繰延税金資産 合計
－百万円 －百万円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 △2百万円 △2百万円
△0百万円 -百万円
その他
繰延税金負債 合計 △3百万円 △2百万円
繰延税金資産（△負債）純額 △3百万円 △2百万円
(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
た主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
(3) 法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の
会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の
会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
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(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前事業年度 当事業年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
至 2022年３月31日 ）
至 2023年３月31日 ）
経営指導料 905百万円 1,080百万円
賃貸収入 6百万円 6百万円
その他 0百万円 0百万円
顧客との契約から生じる収益 911百万円 1,086百万円
その他の収益 -百万円 -百万円
外部顧客への売上高 911百万円 1,086百万円
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
売上高は、主に子会社からの経営指導料となります。経営指導料においては、子会社への契約内容に応じた受託
業務を提供することが履行義務であり、業務が実際された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点
で収益を認識しております。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末に
おいて存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
該当事項がないため記載を省略しております。
(重要な後発事象)
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期末減価
償却累計額 差引当期末
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 当期償却額
資産の種類 又は 残高
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
償却累計額 (百万円)
(百万円)
有形固定資産
建物 73 - 45 27 6 2 20
工具、器具及び備品 58 3 0 61 20 5 41
リース資産 448 - - 448 438 64 10
建設仮勘定 - 3 3 - - - -
有形固定資産計 580 7 49 537 465 72 71
無形固定資産
借地権 28 - 28 - - - -
商標権 184 - - 184 184 - -
リース資産 294 - - 294 223 41 71
電話加入権 29 - - 29 - - 29
権利金 30 - - 30 8 6 21
ソフトウエア 131 7 - 138 105 21 33
建物賃借権
0 - - 0 0 - -
建設仮勘定 - 7 7 - - - -
無形固定資産計 699 15 36 677 522 68 155
(注)1．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物 吉祥寺ビル売却 45百万円
借地権 吉祥寺ビル売却 28百万円
2．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。
【引当金明細表】
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
科目
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
貸倒引当金 3,213 826 - 4,040
賞与引当金 6 8 10 5
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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有価証券報告書
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 ４月１日から３月31日まで
定時株主総会 ６月中
基準日 ３月31日
剰余金の配当の基準日 ３月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
（特別口座）
取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
（特別口座）
株主名簿管理人
同上 みずほ信託銀行株式会社
取次所 ―
別途定めによる１単元株式数あたりの売買委託手数料及びこれに係る消費税を買取株
買取手数料
式数で按分した額
電子公告による。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない
場合には東京都において発行する日本経済新聞に掲載する方法により行う。
公告掲載方法
公告掲載URL
https://www.via-hd.co.jp/
３月31日及び９月30日現在の100株以上の株式を有する株主に対して、持株数に応じ
株主に対する特典
てグループ会社が展開する店舗で利用できる食事券を進呈する。
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度( 第86期 )(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 )2022年６月29日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度( 第86期 )(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 )2022年６月29日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第87期 第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日 )2022年８月10日関東財務局長に提出。
第87期 第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日 )2022年11月９日関東財務局長に提出。
第87期 第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日 )2023年２月８日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会
における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を2022年６月30日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び19号（ 財政
状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）、11号（取立不能又は取立遅延債権
のおそれ） に基づく臨時報告書を2023年５月15日関東財務局長に提出。
(5) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書
第86期第１四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)2022年５月13日関東財務局長へ提出。
第86期第２四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日)2022年５月13日関東財務局長へ提出。
第86期第３四半期(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日)2022年５月13日関東財務局長へ提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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有価証券報告書
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年６月29日
株式会社ヴィア・ホールディングス
取 締 役 会 御 中
フロンティア監査法人
東京都品川区
指定社員
公認会計士 藤 井 幸 雄
業務執行社員
指定社員
公認会計士 酒 井 俊 輔
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社ヴィア・ホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸
表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について
監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
株式会社ヴィア・ホールディングス及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連
結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準にお
ける当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国に
おける職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理
上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい
る。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、当連結会計年度において、営業損失、経常損失を計上した
ことにより、５期連続で経常損失を計上している。また、当連結会計年度末において2021年４月20日付にて取引金融
機関との間で締結した、債権者間協定書のタームローン契約の財務制限条項及び株式投資契約における、 Ｃ 種優先株
主による金銭を対価とする取得請求権の行使の制限にも抵触しており、これにより継続企業の前提に重要な疑義を生
じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。な
お、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。
連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映され
ていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に
重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査
意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を
監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
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株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
有価証券報告書
店舗等に関する固定資産の減損処理
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
当監査法人は、会社グループが実施した店舗等に関
会社グループは、会社と外食サービス事業を全国規模で展
する固定資産の減損処理を検討するにあたり、主とし
開する子会社６社より構成され、当連結会計年度末における
て以下の監査手続を実施した。
店舗数は324店舗である。連結貸借対照表に計上されている
(1) 内部統制の評価
有形固定資産は2,821百万円であり、連結総資産に占める割
店舗等の固定資産の減損処理に関連する内部統制、主
合は約39%である。また【注記事項】（連結損益計算書関
に店舗別の損益情報等の作成及び店舗別の損益計画の
係）※４．減損損失に記載されているとおり、当連結会計年
策定に関して、その整備及び運用状況の有効性を評価
度において有形固定資産を中心に296百万円の減損損失を計
した。
上しており、これらは主として店舗設備から生じている。
(2)経営者とのディスカッション
会社グループは、固定資産のグルーピングについて、
将来キャッシュ・フローの見積りにおいて重要な仮定
キャッシュ・フローを生み出す最小単位を各店舗として減損
となる会社グループの事業戦略、新型コロナウイルス
の兆候を検討し、減損の兆候が認められた資産グループにつ
感染症の影響等について経営者とのディスカッション
いては、将来計画に基づき算出した各店舗の資産グループか
を実施した。
ら得られる割引前将来キャッシュ・フローの見積りの総額が
(3）減損の兆候の判定に関する検討
帳簿価額を下回った場合に、帳簿価額を割引後将来キャッ
シュ・フローに基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少
・店舗別の損益情報が会計システムと整合性を有して
額を減損損失として特別損失に計上している。
いるか検討した。
減損の兆候の有無に関する検討は、経営者が作成した店舗
・共通費の配賦計算について、配賦基準の合理性及び
別の損益情報等に基づき行われることから、これが適正に作
計算の正確性を検討した。
成されることが重要である。また、将来キャッシュ・フロー
(4)将来キャッシュ・フローの見積りの検討
の見積りは、経営者の主観的判断を伴う店舗別の損益計画を
・過年度における将来キャッシュ・フローの計画値と
基礎としており、【注記事項】（重要な会計上の見積り）
実績値を比較分析し、過年度の見積りの正確性につい
(1)有形固定資産の減損に記載のとおり、不確実性が高い環
て検討した。
境下において新型コロナウイルス感染症の広がり方や収束時
・将来キャッシュ・フローの見積りにおける仮定につ
期、また、収束後の生活様式の変更等による需要の回復度合
いて、過去実績からの趨勢分析、新型コロナウイルス
いについて仮定を置いた上で作成されている。
感染症の収束時期や今後の影響について利用可能な外
以上から、当監査法人は、店舗等に関する固定資産の減損
部情報と比較してその合理性について検討した。
処理が当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要
であると判断し、監査上の主要な検討事項とした。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告
書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会
の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他
の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載
内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、ま
た、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報
告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適
正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示す
るために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を
開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
有価証券報告書
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を
表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸
表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家
としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどう
か結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の
注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結
財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手し
た監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎と
なる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統
制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行
う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると
判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の
公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公
共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しな
い。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ヴィア・ホール
ディングスの2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ヴィア・ホールディングスが2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の
基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと
認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部
統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監
査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会
社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎
となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
有価証券報告書
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報
告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が
ある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかに
ついて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明するこ
とにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過
程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及
び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して
責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結
果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他
の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
ない。
以 上
(注) １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
有価証券報告書
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2023年６月29日
株式会社ヴィア・ホールディングス
取 締 役 会 御 中
フロンティア監査法人
東京都品川区
指定社員
公認会計士 藤 井 幸 雄
業務執行社員
指定社員
公認会計士 酒 井 俊 輔
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社ヴィア・ホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの第87期事業年度の財務諸表、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
て監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社ヴィア・ホールディングスの2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、
全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準にお
ける当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たして
いる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、当事業年度においても、前事業年度同様、当期純損失を計
上している。また、当事業年度末において2021年４月20日付にて取引金融機関との間で締結した、債権者間協定書の
タームローン契約の財務制限条項及び株式投資契約における、 Ｃ 種優先株主による金銭を対価とする取得請求権の行
使の制限にも抵触している。当該状況により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在し
ており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策
及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成
されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であ
ると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成に
おいて対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を
監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
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関係会社投融資の評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社は、持株会社として外食サービス事業を展開する子会 当監査法人は、会社が実施した関係会社投融資の評
社６社を統括しており、当事業年度の貸借対照表において、 価を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実
関係会社株式1,788百万円、関係会社短期貸付金1,038百万 施した。
円、関係会社長期貸付金4,046百万円、また、関係会社短期
(1)内部統制の評価
貸付金に対する貸倒引当金998百万円、関係会社長期貸付金
関係会社投融資の評価に関連する内部統制、主に実質
に対する貸倒引当金3,042百万円を計上し、貸倒引当金控除
価額の算定に使用される子会社の財務情報の信頼性、
後の投融資合計額の総資産に占める割合は約55%である。
また、評価手続に関して、その整備及び運用状況の有
【注記事項】（重要な会計方針）１．資産の評価基準及び
効性を評価した。
評価方法（１）有価証券の評価基準及び評価方法に記載のと
(2)事業計画の検討
おり、子会社株式は移動平均法による原価法で貸借対照表に
投融資の評価に利用される各関係会社の事業計画の合
計上され、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質
理性を検討するため、過去実績の趨勢分析及び過年度
価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠に
の計画と実績とを比較検討するとともに、事業計画策
よって裏付けられる場合を除き、相当の減額が必要となる。
定に用いた経営者の仮定について経営者とディスカッ
また、【注記事項】（重要な会計方針）3．引当金の計上基
ションを実施した。
準（１）貸倒引当金に記載のとおり、子会社への債権につい
(3)債務超過の関係会社に対する投融資の評価
ては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を貸倒引当
特に債務超過の状況にある関係会社に対する投融資の
金として計上する必要がある。
評価については、経営者による判断の合理性について
外食サービス事業を展開する子会社は新型コロナ感染症の
検討した。
影響による売上高の減少等に伴い財政状態が悪化しており、
関係会社株式の実質価額及び貸付金の回収可能性の検討が必
要となる。
関係会社投融資の評価は、経営者が策定した子会社の事業
計画を基礎として検討されるが、既存店舗の売上見込、店舗
の出退店計画及び業態転換計画等の店舗戦略についての仮定
が含まれており、経営者による判断が重要な影響を及ぼす。
以上から、当監査法人は、関係会社への投融資の評価が、
当事業年度の財務諸表監査において特に重要であると判断
し、監査上の主要な検討事項とした。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告
書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会
の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報
告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうか
を評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家
としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統
制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行
う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した
事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益
を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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