コムシスホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | コムシスホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
コムシスホールディングス株式会社(E00322)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月29日
【会社名】 コムシスホールディングス株式会社
【英訳名】 COMSYS Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 加賀谷 卓
【本店の所在の場所】 東京都品川区東五反田二丁目17番１号
【電話番号】 (03)3448－7100
【事務連絡者氏名】 総務部長 後藤 成人
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区東五反田二丁目17番１号
【電話番号】 (03)3448－7100
【事務連絡者氏名】 総務部長 後藤 成人
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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コムシスホールディングス株式会社(E00322)
臨時報告書
１【提出理由】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2023年６月29日開催の当社第20回定時株主総会の決議に基づき、同
日開催の当社取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）並びに当社完全子
会社の取締役及び執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金
融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本報告
書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．銘柄
コムシスホールディングス株式会社第25回新株予約権
２．発行数
5,530個
３．発行価格
無償
４．発行価額の総額
未定
５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式553,000株とする。ただし、以下に定める付与株式数の調整を行った場合は、調整後付与株式数に新
株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。な
お、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の無
償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かか
る調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数
については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
６．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、当
該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の
端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割または併合の比率
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除
く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除し
た数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるも
のとする。
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③ 当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併また
は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
７．新株予約権の行使期間
2026年７月19日から2032年７月18日まで
８．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社または当社子会
社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了に
よる退任、定年または会社都合による退職の場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
③ １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
９．新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げ
る。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10．新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
11．勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）５名、当社完全子会社取締役42名、当社完全子会
社執行役員74名 計121名
12．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社が発行済株式の総数を所有する会社
13．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
14．新株予約権の割当日
2023年７月18日
15．新株予約権の取得の事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議
案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認され
た場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執
行役、会社法第399条の13第5項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日
に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
16．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社
となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上
を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき
吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその
効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる
日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約
権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第
１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付する
こととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものと
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する。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて
決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「６．新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額
に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
る。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「７．新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上
記「７．新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「９．新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額」に準じて決
定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「15．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
17．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以 上
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