京セラ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 京セラ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
京セラ株式会社(E01182)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年6月27日
【会社名】 京セラ株式会社
【英訳名】 KYOCERA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 取締役社長 谷本 秀夫
【本店の所在の場所】 京都市伏見区竹田鳥羽殿町6番地
【電話番号】 075（604）3500（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営管理本部長 千田 浩章
【最寄りの連絡場所】 京都市伏見区竹田鳥羽殿町6番地
【電話番号】 075（604）3500（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営管理本部長 千田 浩章
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 163,770,348円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
1/5
EDINET提出書類
京セラ株式会社(E01182)
有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 20,972株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
(注)1．募集の目的及び理由
当社は、2023年6月27日開催の取締役会において、当社の取締役6名及び執行役員26名（以下「対象役員」）に
対し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式20,972株（以下「本割当株式」）を処分すること
（以下「本自己株式処分」）を決議いたしました。なお、本自己株式処分は、取締役に対しては取締役の報酬
等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式を処分する方法（以下「無償交
付」）により行い、執行役員に対しては当社から支給する金銭報酬債権を現物出資させて当社の普通株式を処
分する方法（以下「現物出資交付」）により行います。
当社は、2019年3月29日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）に対し
て当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆
様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式
報酬制度（以下「本制度」）を導入することを決議し、また、2019年6月25日開催の第65期定時株主総会におい
て、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社
の取締役に対して年額1億円以内、かつ親会社の所有者に帰属する当期利益の0.1％以内の金銭報酬債権を支給
すること、及び、本制度に基づき取締役に対して発行又は処分する当社の普通株式の総数を年25,000株以内と
すること等につき、ご承認をいただきました。
また、2023年6月27日開催の第69期定時株主総会において、本制度を一部改定し、本制度に基づく譲渡制限株式
の付与方法として、当社の取締役から金銭報酬債権の給付を受けて、当社の普通株式の発行又は処分をする方
法に加えて、取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式につ
いて発行又は処分する方法によることもできること、及び、本制度に基づき交付する譲渡制限付株式の譲渡制
限期間につき、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの期間とす
ることにつき、ご承認をいただいています。
なお、当社は、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共
に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の執行役員に対しても、本制度と同様の制
度を導入しております。
今般、当社は、対象役員に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘
案し、当社の普通株式20,972株を処分することを決議いたしました。なお、対象役員のうち執行役員に対して
は、本自己株式処分の現物出資財産とするため、金銭報酬債権合計67,485,378円を支給いたします。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（1）譲渡制限期間
対象役員は、2023年7月26日（割当日又は払込期日）から当社の取締役又は執行役員のいずれも退任す
るまでの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（2）譲渡制限の解除条件
対象役員が、譲渡制限期間の開始日以降、取締役については最初に到来する当社の定時株主総会の開催
日まで、執行役員については2024年3月31日まで（以下両期間を総称して「役務提供期間」）、それぞ
れ継続して、当社の取締役又は執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時にお
いて、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が役務提供期間中において、
死亡、任期満了、その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は執行役員のいずれ
も退任した場合、当該退任の直後の時点において、退任までの期間に応じて合理的に調整した数の本割
当株式につき、譲渡制限を解除する。
（3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（2）の定めに基づき譲渡制限が解除されていない
本割当株式を当然に無償で取得する。
2/5
EDINET提出書類
京セラ株式会社(E01182)
有価証券届出書（参照方式）
（4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決
議により、当社の取締役の場合には2023年7月、当社の執行役員の場合には2023年4月から当該承認の日
（以下「組織再編等承認日」）を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、1を超える
場合には1とする。）に、組織再編等承認日において対象役員が保有する本株式の数を乗じた数（ただ
し、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本株式につい
て、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。なお、本
譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は
当然に無償で取得する。
2．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式
の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1
号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号
２【株式募集の方法及び条件】
（1）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 20,972株 163,770,348 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 20,972株 163,770,348 －
(注)1．本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によります。
2．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る当社普通株式の公正な評価額の総額及び会社法上の払込金額の総額
の合計額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものである
ため、払込金額は資本組入れされません。
3．本自己株式処分のうち、取締役を割当予定先とする分は、無償交付により行われるため、金銭の払込みはあり
ません。また、本自己株式処分のうち執行役員を割当予定先とする分は、現物出資交付により行われますが、
その現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第70期事業年度（2023年4月1日～2024年3月31日）の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
当社の取締役：6名 12,330株 － －
当社の執行役員：26名 8,642株 67,485,378 当社の第70期事業年度分金銭報酬債権
計 20,972株 67,485,378
3/5
EDINET提出書類
京セラ株式会社(E01182)
有価証券届出書（参照方式）
（2）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
7,809 － 1株 2023年7月14日～2023年7月25日 － 2023年7月26日
(注)1．本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2．発行価格は、無償交付分については本自己株式処分に係る当社普通株式の公正な評価額、現物出資交付分につ
いては会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われる
ものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4．また、本自己株式処分は、本制度に基づき無償交付の方法及び現物出資交付の方法により行われるため、金銭
による払込みはありません。
（3）【申込取扱場所】
店名 所在地
京セラ株式会社 本社 京都市伏見区竹田鳥羽殿町6番地
（4）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 無償交付の方法及び現物出資交付の方法によるため、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（1）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
－ 730,000 －
(注)1．無償交付の方法及び現物出資交付の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等です。
（2）【手取金の使途】
本自己株式処分は、無償交付の方法及び現物出資交付の方法により行われるものであり、金銭による払込み
はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
4/5
EDINET提出書類
京セラ株式会社(E01182)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照す
ること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第69期（自 2022年4月1日 至 2023年3月31日） 2023年6月27日 関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2023年6月27日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年6月27日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
京セラ株式会社 本社
（京都市伏見区竹田鳥羽殿町6番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
5/5
