サンワテクノス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | サンワテクノス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
サンワテクノス株式会社(E02656)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月27日
【会社名】 サンワテクノス株式会社
【英訳名】 SUN-WA TECHNOS CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 松尾 晶広
【本店の所在の場所】 東京都中央区京橋三丁目１番１号
【電話番号】 ０３－５２０２－４０１１（代表）
【事務連絡者氏名】 経理部長 山岸 明
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区京橋三丁目１番１号
【電話番号】 ０３－５２０２－４０１１（代表）
【事務連絡者氏名】 経理部長 山岸 明
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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サンワテクノス株式会社(E02656)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役５名、執行役員５
名及び正社員５名（以下「割当対象者」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範
囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権（金銭債権）の合計175,358,500円（以下「本金銭債権」といいます。）
を付与し、そのうえで本金銭債権を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される本金銭債権の額は金2,335
円）、当社の普通株式合計75,100株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしましたので、金
融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時
報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 銘柄（募集株式の種類） サンワテクノス株式会社 普通株式
(2) 本割当株式の内容
① 発行数（募集株式の数） 75,100株
② 発行価格及び資本組入額
(ⅰ) 発行価格（募集株式の払込金額） 2,335円
(ⅱ) 資本組入額 該当事項はありません。
注：発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自
己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(ⅰ) 発行価額の総額 175,358,500円
(ⅱ) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされ
ません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は
100株であります。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役 ５名 55,700株
当社の執行役員 ５名 15,900株
当社の正社員 ５名 3,500株
(4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、対象取締役及び対象執行役員それぞれとの間で、個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」と
いいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。また、当社は、割当対象者である正社員との間に
おいても、概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する
予定であります。
なお、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に、当社の取締役５名、執行役員５名及び正社員５名に付与され
る当社に対する本金銭債権を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される本金銭債権の
額は金2,335円）。
① 譲渡制限期間
対象取締役及び対象執行役員は、2023年７月25日（払込期日）から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪
失する日（ただし、当該喪失の日が2024年７月１日よりも前の日である場合には2024年７月１日の到来時）までの
間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役及び対象執行役員が、2023年７月25日（払込期日）から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時ま
での間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役又は執行役員の地位にあることを条件として、
譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役及び対象執行
役員が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役及び執行役員の
いずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2023年７月から当該喪失日を含む月までの月数を12
で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本
割当株式を当然に無償で取得する。
④ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中
は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
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サンワテクノス株式会社(E02656)
臨時報告書
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その
他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要し
ない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、2023年７月から組織再編等
承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた
数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編
等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。ただし、組織再編等効力発生日の前営
業日の直前時が2024年７月１日以前の日であるときは、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、本割当株式の全
てを、当社は当然に無償で取得する。
(6) 本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）
2023年７月25日
(7) 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以 上
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