日東電工株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日東電工株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
日東電工株式会社(E01888)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月23日
【会社名】 日東電工株式会社
【英訳名】 NITTO DENKO CORPORATION
【代表者の役職氏名】 取締役社長 髙﨑 秀雄
【本店の所在の場所】 大阪府茨木市下穂積１丁目１番２号
（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記で行って
おります）
大阪市北区大深町４番20号グランフロント大阪タワーＡ
【電話番号】 （06）7632－2101 （代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 ＣＦＯ 伊勢山 恭弘
【最寄りの連絡場所】 大阪市北区大深町４番20号グランフロント大阪タワーＡ
【電話番号】 （06）7632－2101 （代表）
【事務連絡者氏名】 会計部長 吉山 浩明
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 212,600,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 日東電工株式会社東京支店
東京都港区港南１丁目２番70号
品川シーズンテラス
日東電工株式会社名古屋支店
名古屋市中区栄２丁目３番１号
名古屋広小路ビルヂング
株式会社東京証券取引所
東京都中央区日本橋兜町２番１号
1/6
EDINET提出書類
日東電工株式会社(E01888)
有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 20,000株
単元株式数100株
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役（社外取締役を除きます）が中長期的な業績向上及び企業価値の持続的な向上への
貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2018年４月27日開催の当社取締役会及び2018年６月22日開
催の当社第153回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」を踏まえ、
2023年６月23日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、これらと概ね同様の目的で、2018
年４月27日開催の当社取締役会において、当社の執行役員に対しても「譲渡制限付株式報酬制度」を適用す
ることを決議しております。
譲渡制限付株式報酬
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式20,000株は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の取締
役（社外取締役を除きます）及び執行役員に対する当社第158回定時株主総会から2024年６月開催予定の
当社第159回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役
４名（社外取締役を除きます）及び執行役員20名（以下、「割当対象者」といいます）に対して支給され
た金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより、自己株式の処分の方法によって行われるも
のです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契
約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54
条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
2023年７月13日～2053年７月12日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます）において、割当対象者は、当該
譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その
他一切の処分行為をすることができません。
② 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日
まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本
譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます）をもって、当該時点において割
当対象者が保有する当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といい
ます）の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認
める理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人
のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、本給付期日の直前の当社の定時株主総会の開催日
を含む月の翌月から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は
退職した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１としま
す）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１
株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします）の本割当株式につき、当該退任又
は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
③ 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日
の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、
当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもっ
て、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、期間満了時点において上記②の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制
限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然
に無償で取得するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又
は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維
持するものといたします。
2/6
EDINET提出書類
日東電工株式会社(E01888)
有価証券届出書（参照方式）
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合に
は、当社取締役会決議により、本給付期日の直前の当社の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から
当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１としま
す）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結
果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします）の本割当株式につき、当該組
織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたしま
す。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日に
おいて譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下、本有価証券届出書に係る自
己株式の処分を「本自己株式処分」といいます）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令
第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 20,000株 212,600,000 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 20,000株 212,600,000 ―
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制
度に基づく割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は譲渡制限付株式報酬制度として支給された金銭報酬債権又は金銭債権であり、
それぞれの内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社の取締役：４名（※） 8,200株 87,166,000円 譲渡制限付株式報酬
当社の執行役員：20名 11,800株 125,434,000円 譲渡制限付株式報酬
※ 社外取締役を除きます。
3/6
EDINET提出書類
日東電工株式会社(E01888)
有価証券届出書（参照方式）
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
10,630 ― 100株 2023年７月12日 ― 2023年７月13日
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制
度に基づく割当対象者に割り当てるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とす
る現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
日東電工株式会社 人財担当部署 大阪府茨木市下穂積１丁目1-2
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 譲渡制限付株式報酬制度として支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資の方法による
ため、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 500,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
4/6
EDINET提出書類
日東電工株式会社(E01888)
有価証券届出書（参照方式）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、2023年１月26日、会社法第165条の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、以下のと
おり、自己株式取得に係る事項を取締役会で決議いたしました。
１．取得対象株式の種類 当社普通株式
２．取得し得る株式の総数 7,000,000株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合：4.73％）
３．株式の取得価額の総額 500億円（上限）
４．取得期間 2023年２月３日から2023年７月31日まで
上記決議に基づく、本有価証券届出書提出日（2023年６月23日）現在における取得状況は以下の通りです。
１．取得した株式の種類 当社普通株式
２．取得した株式の総数 5,117,200株
３．取得価額の総額 45,997,175,481円
４．取得方法 東京証券取引所における市場買付
５．取得期間 2023年２月３日～2023年６月22日
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
5/6
EDINET提出書類
日東電工株式会社(E01888)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第158期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月23日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2023年６月23日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年６月23日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
日東電工株式会社東京支店
東京都港区港南１丁目２番70号
品川シーズンテラス
日東電工株式会社名古屋支店
名古屋市中区栄２丁目３番１号
名古屋広小路ビルヂング
株式会社東京証券取引所
東京都中央区日本橋兜町２番１号
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
6/6
