株式会社エス・エム・エス 有価証券報告書 第20期(2022/04/01－2023/03/31)

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                                                   株式会社エス・エム・エス(E05697)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年６月23日
     【事業年度】                   第20期（自2022年４月１日　至2023年３月31日）
     【会社名】                   株式会社エス・エム・エス
     【英訳名】                   SMS  CO.,   LTD.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　　　　後藤　夏樹
                         東京都港区芝公園二丁目11番１号
     【本店の所在の場所】
     【電話番号】                   03-6721-2400（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役経営管理本部長　　杉崎　政人
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区芝公園二丁目11番１号
     【電話番号】                   03-6721-2400（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役経営管理本部長　　杉崎　政人
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      （１）連結経営指標等
               回次            第16期       第17期       第18期       第19期       第20期
              決算年月            2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月

                            30,836       35,140       35,960       38,899       45,667
       売上高             （百万円）
                             5,979       6,355       6,653       7,726       8,759
       経常利益             （百万円）
       親会社株主に帰属する
                             4,216       4,760       4,800       5,408       6,406
                    （百万円）
       当期純利益
                             3,788       4,444       3,843       8,031       9,203
       包括利益             （百万円）
                            15,539       19,398       22,658       29,991       38,421
       純資産額             （百万円）
                            47,467       50,996       49,444       56,585       65,098
       総資産額             （百万円）
                            176.55       220.86       257.14       340.10       435.29
       １株当たり純資産額              （円）
                             48.51       54.69       55.13       62.07       73.51
       １株当たり当期純利益金額              （円）
       潜在株式調整後１株当たり
                             48.24       54.45       54.86       61.77       73.13
                     （円）
       当期純利益金額
                             32.4       37.7       45.3       52.4       58.3
       自己資本比率              （％）
                             24.4       27.5       23.1       20.8       19.0
       自己資本利益率              （％）
                             41.2       38.3       61.3       54.7       43.5
       株価収益率              （倍）
       営業活動による
                             5,156       5,591       6,769       9,818       8,504
                    （百万円）
       キャッシュ・フロー
       投資活動による
                    （百万円）        △ 1,066      △ 2,127      △ 1,783      △ 2,079      △ 3,763
       キャッシュ・フロー
       財務活動による
                    （百万円）        △ 2,943      △ 3,132      △ 5,224      △ 3,987      △ 3,043
       キャッシュ・フロー
       現金及び現金同等物の
                             9,890      10,493       10,144       14,126       16,170
                    （百万円）
       期末残高
                             2,438       2,968       3,001       3,303       3,703
       従業員数
                     （名）
       （外、平均臨時雇用者数）                       ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
        （注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第19期の期首から適用し
             ており、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっ
             ております。
           ２．従業員数欄の（外数）は、臨時雇用者の各事業年度の平均雇用人員（１日８時間換算）です。なお、臨
             時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
           ３．2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第16期の期
             首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期
             純利益金額を算定しております。
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      （２）提出会社の経営指標等
               回次            第16期       第17期       第18期       第19期       第20期
              決算年月            2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月

                             9,270       9,375      14,809       31,953       37,194
       売上高             （百万円）
                             3,966       3,696       6,761       7,443       8,921
       経常利益             （百万円）
                             3,040       3,820       9,018       5,421       6,795
       当期純利益             （百万円）
                             2,208       2,246       2,281       2,310       2,315
       資本金             （百万円）
                          86,998,800       87,057,600       87,109,600       87,147,800       87,153,500
       発行済株式総数              （株）
                            21,634       24,870       33,306       38,029       44,051
       純資産額             （百万円）
                            43,035       43,158       49,246       52,738       57,088
       総資産額             （百万円）
                            246.62       283.71       379.37       432.33       499.89
       １株当たり純資産額              （円）
                             7.50       8.50       9.50      10.50       15.00
       １株当たり配当額
                     （円）
       （うち１株当たり中間
                              ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
       配当額）
       １株当たり当期
                             34.97       43.90      103.56       62.23       77.98
                     （円）
       純利益金額
       潜在株式調整後１株当たり
                             37.73       43.70      103.06       61.92       77.58
                     （円）
       当期純利益金額
                             49.9       57.2       67.1       71.4       76.3
       自己資本比率              （％）
                             15.1       16.6       31.2       15.3       16.7
       自己資本利益率              （％）
                             57.2       47.7       32.6       54.6       41.0
       株価収益率              （倍）
                             21.4       19.4       9.2      16.9       19.2
       配当性向              （％）
                              615       816      1,949       2,109       2,343
       従業員数
                     （名）
       （外、平均臨時雇用者数）                       ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
                             88.5       93.0      150.2       151.3       143.2
       株主総利回り              （％）
       （比較指標：TOPIX）              （％）        ( 95.0  )    ( 85.9  )    ( 122.1   )    ( 124.6   )    ( 131.8   )
       最高株価              （円）        4,920       3,105       4,250       4,865       3,880

                            □2,369
       最低株価              （円）        3,690       1,593       1,788       2,820       2,406

                            □1,590
        （注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第19期の期首から適用し
             ており、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっ
             ております。
           ２．従業員数欄の（外数）は、臨時雇用者の各事業年度の平均雇用人員（１日８時間換算）です。なお、臨
             時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
           ３．2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第16期の期
             首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期
             純利益金額を算定しております。
           ４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、
             それ以前については東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
           ５．□印は株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価です。
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     ２【沿革】
        年月                           事項
      2003年４月        東京都町田市において、株式会社エス・エム・エスを設立
      2003年５月        ケアマネジャー向け人材紹介「ケア人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

      2003年11月        介護/医療分野等の資格講座情報「シカトル（キャリア分野）」を運営開始

      2004年２月        東京都千代田区飯田橋に本社移転

      2004年３月        介護/福祉職向け求人情報「カイゴジョブ（キャリア分野）」を運営開始

      2005年２月        東京都千代田区麹町に本社移転

      2005年９月        看護師向け人材紹介「ナース人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

      2006年７月        中小介護事業者向け介護保険請求ソフト「カイポケビズ（介護事業者分野）」を運営開始

      2006年７月        看護師向け求人情報「ナース専科                求人ナビ（キャリア分野）」を運営開始

      2006年８月        医師向け人材紹介「ドクターキャリアエージェント（キャリア分野）」を運営開始（現サービス名

              「エムスリーキャリアエージェント」　エムスリーキャリア株式会社にて運営）
      2006年８月        看護師/看護学生向けコミュニティ「ナース専科（キャリア分野）」を運営開始

      2006年９月        ケアマネジャー向けコミュニティ「ケアマネドットコム（事業開発分野）」を運営開始

      2007年４月        東京都港区三田に本社移転

      2007年４月        薬剤師向け人材紹介「ファーマ人材バンク（キャリア分野）」を運営開始（現サービス名「薬キャ

              リエージェント」　エムスリーキャリア株式会社にて運営）
      2008年３月        東京証券取引所マザーズに株式上場

      2008年９月        理学療法士/作業療法士/言語聴覚士向け人材紹介「PT/OT人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

      2009年６月        介護をする家族向けコミュニティ「安心介護（事業開発分野）」を運営開始

      2009年８月        株式会社アンファミエ（現             株式会社ナースステージ）より医療事業を譲受。看護学生向け就職情報

              「ナース専科       就職ナビ（キャリア分野）」を運営開始
      2009年11月        東京都千代田区神田須田町に本社移転

      2009年12月        エムスリー株式会社と共同新設分割にて「エムスリーキャリア株式会社」を設立（49％出資、持分

              法適用会社化）、医師、薬剤師向け人材紹介サービスをエムスリーキャリア株式会社に移管
      2011年４月        「人事ソリューションサービス（キャリア分野）」を運営開始

      2011年６月        管理栄養士/栄養士向けコミュニティ「エイチエ（事業開発分野）」を運営開始

      2011年８月        株式会社ケア・リンクより認知症情報ポータル「認知症ねっと（事業開発分野）」を譲受

      2011年９月        「NURSCAPE      CO.,   LTD.（現     Medilabs     Co.,   Ltd.）」を子会社化。韓国における看護師向けキャリア

              サービス「Nurscape（海外分野）」を運営開始
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        年月                           事項
      2011年12月        東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更
      2012年５月        栄養士/管理栄養士向け人材紹介「栄養士人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

      2012年６月        北海道札幌市に当社サービスに関するコールセンター業務等を目的とした「株式会社エス・エム・

              エスサポートサービス」を設立
      2012年７月        ベトナムでソフトウエア開発事業等を運営する「LUVINA                          SOFTWARE     JOINT   STOCK   COMPANY」の株式を

              取得
      2012年10月        高校生・看護学生向け奨学金情報「看護奨学金Navi（キャリア分野）」を運営開始

      2013年４月        高齢者向け住宅情報「かいごDB（事業開発分野）」を運営開始

      2013年５月        東京都港区芝公園に本社移転

      2013年７月        シンガポールに「SENIOR            MARKETING     SYSTEM    ASIA   PTE.   LTD.（海外分野）」を設立

      2013年９月        臨床検査技師向け人材紹介「検査技師人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

      2013年11月        フィリピンに「SMS         PHILIPPINES      HEALTHCARE      SOLUTIONS     INC.（海外分野）」を設立

      2013年11月        高齢者向け食事宅配検索「らいふーど（事業開発分野）」を運営開始

      2013年12月        インドネシアに「PT.          SENIOR    MARKETING     SYSTEM    INDONESIA（海外分野）」を設立

      2014年１月        東京都港区にファクタリング事業等を目的とした「株式会社エス・エム・エスフィナンシャルサー

              ビス」を設立
      2014年２月        中小介護事業者向け介護保険請求ソフト「カイポケビズ」のサービスを拡充し、介護事業者向け経

              営支援プラットフォーム「カイポケ（介護事業者分野）」としてリニューアル
      2014年６月        放射線技師向け人材紹介「放射線技師人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

      2014年７月        臨床工学技士向け人材紹介「工学技士人材バンク（キャリア分野）」を運営開始

      2014年８月        介護職向け人材紹介「カイゴジョブエージェント（キャリア分野）」を運営開始

      2015年１月

              人材紹介、求人情報等キャリア関連サービスを会社分割により当社から切り出し、東京都港区に
              「株式会社エス・エム・エスキャリア」を設立
      2015年10月

              アジア・オセアニアで医薬情報サービスを運営する「MIMSグループ（海外分野）」を子会社化
      2015年10月

              介護資格講座「カイゴジョブアカデミー（キャリア分野）」を運営開始
      2016年４月

              リフォーム事業者情報「ハピすむ（事業開発分野）」を運営開始
      2016年12月

              介護職向け人材派遣「カイゴジョブパートナーズ（キャリア分野）」を運営開始
      2016年12月

              海外市場における新株式発行及び自己株式処分により約70億円を調達
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        年月                           事項
      2017年４月
              認知症予防ソリューション「認トレ（事業開発分野）」を運営開始
      2017年４月

              生活習慣病・重症化予防ソリューション「遠隔チャット指導（事業開発分野）」を運営開始
      2017年６月

              マレーシアの看護師人材紹介会社「MELORITA                     CONSULTANTS      SDN.   BHD.」を子会社化。「グローバル
              キャリア事業（海外分野）」を運営開始
      2017年10月

              認知症予防の習慣化サポート「認トレチャレンジ（事業開発分野）」を運営開始
      2017年10月

              特定保健指導ソリューション「遠隔チャット指導（事業開発分野）」を運営開始
      2017年11月

              柔道整復師/あん摩マッサージ師/はり師/きゅう師向けにキャリア関連サービスを提供している「株
              式会社ウィルワン（キャリア分野）」を子会社化
      2018年３月

              葬儀社紹介サービス「安心葬儀（事業開発分野）」を運営開始
      2018年５月

              フィリピンの看護師人材紹介会社「MEDICAL                    STAFFING     RESOURCES,      INC.（海外分野）」を子会社化
      2018年７月

              禁煙ソリューション「パーソナライズ禁煙指導サービス（事業開発分野）」を運営開始
      2018年９月

              MIMSグループの株式を追加取得し完全子会社化
      2018年10月

              保育士向け人材紹介「保育士人材バンク（キャリア分野）」を運営開始
      2018年12月

              女性の健康保持・増進サポート「Lady                  to  Go!（事業開発分野）」を運営開始
      2019年１月

              マレーシアに「SMS         MEDICAL    AD  SDN.   BHD.（海外分野）」を設立
      2019年４月

              産業保健ソリューション「リモート産業保健（事業開発分野）」を運営開始
      2019年４月

              産業保健総合情報サイト「サンチエ（事業開発分野）」を運営開始
      2019年７月

              介護離職防止ソリューション「リモート介護相談（事業開発分野）」を運営開始
      2019年８月

              アイルランドの医療従事者紹介会社「CCM                   INTERNATIONAL       LIMITED（海外分野）」を子会社化
      2020年11月

              高齢社会の調査・情報発信サイト「高齢社会ラボ」を運営開始
      2020年12月

              介護事業所経営者・管理者向け情報サービス「介護経営ドットコム」を運営開始
      2021年１月

              連結子会社「株式会社エス・エム・エスキャリア」「株式会社ツヴァイク」「株式会社ワークアン
              ビシャス」「株式会社ウィルワン」の４社を吸収合併
      2022年４月

              東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行
      2022年12月

              ドイツの看護師人材紹介会社「CWC                Care   with   Care   GmbH（海外分野）」と看護師資格取得支援会社
              「Care    Forward    GmbH（海外分野）」を子会社化
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     ３【事業の内容】
      　当社グループでは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続
      ける」ことをグループミッションに掲げています。医療・介護・ヘルスケア・シニアライフを高齢社会における事業
      領域とし、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザをつなぐプラットフォームを情報インフラと定義して、
      様々なサービスを提供しています。国内においては、医療・介護従事者向けのキャリア関連事業を行うキャリア分
      野、介護事業者向け経営支援プラットフォームを提供する介護事業者分野、ヘルスケア・シニアライフを中心とした
      事業開発分野に区分して事業を行っており、これらに海外を加えた４分野を事業部門としています。
      　各事業部門における主なサービスの内容は下表のとおりです。
           事業部門                         主な事業内容

                    介護職向け求人情報・人材紹介・資格取得スクール、看護師向け人材紹介、コメディカル向け人材

       キャリア分野
                    紹介等
       介護事業者分野             介護事業者向け経営支援プラットフォーム

       海外分野             メディカルプラットフォーム事業、グローバルキャリア事業等

                    健康保険組合向け遠隔保健指導サービス、企業向けリモート産業保健サービス、リフォーム事業者

       事業開発分野
                    情報提供サービス、葬儀社紹介サービス等
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      　以上に述べた事業の系統図は次のとおりです。
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     ４【関係会社の状況】
                                                   2023年３月31日現在
                                            議決権の
                            出資金又は
           名称          住所             主要な事業の内容        所有割合（%）         関係内容
                            資本金
                                            （注１）
                                                 役員の兼任　あり
      SENIOR   MARKETING    SYSTEM   ASIA
                                  海外事業の統括及び海
                              20 百万
                                                 資金の援助　あり
      PTE.  LTD.           シンガポール               外の事業会社に対する             100
                                                 営業上の取引　なし
                            シンガポールドル
                                  投資等
      （注２）
                                                 設備の賃貸借　なし
                                                 役員の兼任　なし
      MIMS  PTE.  LTD.                    51 百万
                                  医療従事者・事業者向             100
                                                 資金の援助　なし
                   シンガポール
                                                 営業上の取引　なし
                            シンガポールドル
                                  け医療情報サービス
                                              (100)
      （注２）
                                                 設備の賃貸借　なし
                                                 役員の兼任　なし
      MIMS  MEDICA   SDN.  BHD.                 9 百万
                                  医療従事者・事業者向             100
                                                 資金の援助　なし
                   マレーシア
                                                 営業上の取引　なし
                          マレーシアリンギット
                                  け医療情報サービス            (100)
      （注２）
                                                 設備の賃貸借　なし
                                                 役員の兼任　なし
      MIMS  (SHANGHAI)     LIMITED.                  3 百万
                                  医療従事者・事業者向             100
                                                 資金の援助　なし
                   中国
                                                 営業上の取引　なし
                               米ドル
                                  け医療情報サービス
                                              (100)
      （注２）
                                                 設備の賃貸借　なし
                                                 役員の兼任　なし
      KIMS  CO.,  LTD.                  11,456   百万
                                  医療従事者・事業者向             100
                                                 資金の援助　なし
                    韓国
                                                 営業上の取引　なし
                              韓国ウォン
                                  け医療情報サービス
                                              (100)
      （注２）
                                                 設備の賃貸借　なし
                                                 役員の兼任　なし
      MEDICA   ASIA  AUSTRALIA    (HOLDCO)
                              40 百万
                                  オーストラリアにおけ             100
                                                 資金の援助　なし
      PTY  LIMITED            オーストラリア
                                                 営業上の取引　なし
                               豪ドル
                                  る持株会社            (100)
      （注２）
                                                 設備の賃貸借　なし
                                                 役員の兼任　なし
      MIMS  AUSTRALIA    PTY  LTD                23 百万
                                  医療従事者・事業者向             100
                                                 資金の援助　なし
                   オーストラリア
                                                 営業上の取引　なし
                               豪ドル
                                  け医療情報サービス
                                              (100)
      （注２）
                                                 設備の賃貸借　なし
                                                 役員の兼任　なし
      MIMS  (NZ)  LIMITED                    4 百万
                   ニュージーラン               医療従事者・事業者向             100
                                                 資金の援助　なし
                                                 営業上の取引　なし
                          ニュージーランドドル
                   ド               け医療情報サービス
                                              (100)
      （注２）
                                                 設備の賃貸借　なし
      その他31社
                                                 役員の兼任　あり
                                  医師/薬剤師向け
      （持分法適用会社）
                                                 資金の援助　なし
                             100  百万円
                   東京都港区                            49
                                                 営業上の取引　あり
      エムスリーキャリア株式会社                            人材紹介等
                                                 設備の賃貸借　なし
      その他２社
       （注１）議決権比率欄内の（　）内は、当社の間接所有割合です。
       （注２）特定子会社に該当しております。
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     ５【従業員の状況】
      （１）連結会社の状況
                        2023年３月31日現在
                従業員数（名）
                          3,703
      　（注）１．当社グループは単一セグメントであるため、セグメントによる区分は行っておりません。
      　　　　２．臨時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
      　　　　３．従業員数は、当連結会計年度において400名増加しております。これは主に医療・介護従事者向けキャ
             リアサービス、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」等に関連する人員増によるもの
             です。
      （２）提出会社の状況

                                                  2023年３月31日現在
          従業員数（名）             平均年齢（歳）            平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
                 2,343              32.4              3.5            5,030
        （注）１．従業員数は、当社から子会社への出向社員を除き、子会社から当社への出向社員を含む就業人員数で
             す。
           ２．臨時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
           ３．従業員数は、当事業年度において234名増加しております。これは主に医療・介護従事者向けキャリア
             サービス、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」等に関連する人員増によるもので
             す。
           ４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      （３）労働組合の状況

          労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
      （４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

        ①  提出会社
                指標             当事業年度                 補足説明
                                    「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う
                                    労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76
                                    号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育
       男性労働者の育児休業取得率（％）                          43.2   児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律
                                    施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の
                                    ４第１号における育児休業等の取得割合を算出し
                                    たものであります。
                 全労働者                 72.9
                                    「女性の職業生活における活躍の推進に関する法
       労働者の男女の
                 　正社員                 74.9   律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出
       賃金の差異（％）
                                    したものであります。
                 　パート・有期社員                 93.1
        （注）提出会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表
           義務の対象ですが、「管理職に占める女性労働者の割合」以外の項目を公表しているため、「管理職に占め
           る女性労働者の割合」の記載を省略しております。なお、投資判断により有用であると思われる連結会社の
           「管理職に占める女性労働者の割合」については、「③                          連結会社」に記載のとおりです。
        ②  連結子会社

        　該当事項はありません。
        　なお、連結子会社である株式会社エス・エム・エスサポートサービスは、「女性の職業生活における活躍の推
        進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ですが、「管理職に占める女性労働者の
        割合」、「男性労働者の育児休業取得率」及び「労働者の男女の賃金の差異」以外の項目を公表しているため、
        記載を省略しております。
        ③  連結会社

                指標            当連結会計年度                  補足説明
       管理職に占める女性労働者の割合（％）                          32.7   －
        （注）「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第２条第５号に規定
           されている連結会社を対象としております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      （１）経営方針、経営環境及び経営戦略等

        　当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続
        ける」ことをグループミッションに掲げています。医療・介護・ヘルスケア・シニアライフを高齢社会における事
        業領域とし、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザをつなぐプラットフォームを情報インフラと定義し
        ています。高齢社会を取り巻く人々を情報を介してサポートする情報インフラの構築を通じ、高齢社会で生じる
        様々な課題を解決し、生活の質の向上に貢献していきます。
        未曽有の少子高齢化・人口減少時代が到来

        　日本では、急速な少子高齢化と人口減少が同時に進行する、かつて誰も経験したことのない時代が到来していま
        す。65歳以上の高齢者人口は2022年10月時点で3,624万人に達し（注１）、既に25％を超える高齢化率は、高齢者
        人口が3,900万人を超えピークに近づく2040年には35％を上回る見通しです。一方、経済活動の中核を担う15～64
        歳の生産年齢人口は減少に歯止めがかからず、その人口構成比は2000年の68％から、2040年には50％近くにまで低
        下すると予測されています（注２）。
        高齢社会が直面する「３つの課題」

        　このような人口動態の変化を背景として、経済動向や国家政策、人々の価値観といった社会のありようは大きく
        変容し、これまでにない新たな課題も生じています。当社グループは、高齢社会において解決すべき重要な社会課
        題を下記の３つと捉えています。
        課題１：質の高い医療・介護サービスの提供が困難に

        　高齢化に伴い医療や介護の需要が増大する一方で、生産年齢人口の減少により、これらのサービスを支える従事
        者の不足が深刻な課題となっています。国の推計によると、医療・介護従事者の需給ギャップは2025年に看護師で
        ６～27万人、介護職で22万人にまで拡大する見込みであり（注３）、高齢者や患者のケアを担う従事者の不足によ
        り、質の高い医療・介護サービスの提供が難しくなると予想されます。
        課題２：現役世代の負担がより深刻に

        　高齢者人口の増加を受け、年金・医療・介護を支える社会保障費は、2040年には2018年と比較して約1.6倍の170
        兆円規模に増大すると見込まれています（注４）。一方、生産年齢人口の減少により、医療・介護のみならず、日
        本のあらゆる産業で労働力が不足していきます。そして、１人の高齢者を支える現役世代の人数は2018年の2.1人
        から2040年には1.5人にまで減少し、現役世代にかかる負担はますます重くなる見通しです（注５）。
        課題３：高齢社会の生活にまつわる困りごとの解決が困難に

        　高齢化の進行により、社会で必要とされるサービスも変化しています。高齢社会では、介護や終活といった新た
        なニーズが生まれ、その需要は拡大していきます。しかし、こうした高齢社会の生活にまつわる情報は質・量とも
        に不足しており、また整理された形で提供されていないという問題があります。さらに、今後多くの産業で労働力
        が不足することで、高齢社会で求められるサービスの供給自体が不十分となることも懸念されます。このため、高
        齢者やその家族にとって、生活における様々な困りごとの解決が難しくなることが想定されます。
        高齢社会の課題と解決の方向性

        　当社グループは、高齢社会が直面する３つの課題を情報インフラの構築を通じて解決していくため、それぞれの
        社会課題に対して具体的な解決の方向性を定めています。
        　まず、質の高い医療・介護サービスの提供が困難になるという課題（課題１）に対しては、圧倒的な人材の需給
        ギャップを解消するとともに、これらのサービス提供を担う事業者の業務効率向上や経営課題を解決することが重
        要であることから、「医療・介護の人手不足と偏在の解消」と「医療・介護事業者の経営改善」が解決の方向性に
        なると考えています。
        　また、社会保障費の増大と生産年齢人口の減少により現役世代の負担がより深刻になるという課題（課題２）に
        対しては、より多くの人が生産性高く、健康に長く働けるようにすることが、「健康な労働力人口の増加」を通じ
        て、課題の解決につながると考えています。
        　そして、高齢社会の生活にまつわる困りごとを解決するのが困難になるという課題（課題３）に対しては、高齢
        社会に関わる様々な情報を分かりやすく整理し、「多様な選択肢と質の高い意思決定情報を提供すること」が、解
        決につながると考えています。
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        各事業分野での取組

        　当社グループでは、上記の課題と解決の方向性を踏まえ、各事業分野で社会課題解決に向けた取組を行い、グ
        ループミッションの実現と、持続的な成長を通じた長期的な企業価値の向上を目指しています。
        ＜キャリア分野＞

        　キャリア分野においては、「質の高い医療・介護サービスの提供が困難になる」という社会課題（課題１）に対
        し、医療・介護従事者と事業者の最適なマッチングを通じ、「医療・介護の人手不足と偏在の解消」に貢献するこ
        とで解決を目指しています。
        　医療領域においては、今後、従事者の需要の拡大と同時に、必要とされる医療機能が急性期から慢性期、在宅と
        いった分野にシフトしていくと予想されます。求められる医療が変化する中、医療従事者の需給ギャップはますま
        す拡大しており、また、医療機能間や地域間の偏在も大きな課題となっています。医療キャリアでは、医療従事者
        に対し、従事者の職業人生の全期間を通じて、就職・転職・復職の支援、スキル・キャリアアップ情報の提供な
        ど、「キャリアを一歩前に進める」ための支援をしています。事業者に対しては、人材の採用や労働環境の改善な
        どの人材関連課題の解決を支援するとともに、そこでの働き方やキャリアの魅力を従事者に的確に伝えていくこと
        で、社会から求められるより良い事業者への就業を支援することが可能になります。従事者が理想のキャリアを歩
        むことを支援しながら、必要とされる医療機能・地域の事業者への最適なマッチングを促すことで、医療従事者の
        不足と偏在の解消に貢献していきます。
        　介護領域においては、高齢者の増加に伴い、日常生活において介助を必要とする要介護者の増大が見込まれてお
        り、長期間にわたって圧倒的な従事者不足が続くことが確実です。国の推計によると、介護職の不足数は2025年の
        22万人から、2040年には65万人にまで拡大する見通しとなっています（注３）。介護キャリアでは、介護従事者の
        圧倒的な不足を解消するため、介護業界への新規就業者を増やすと同時に、定着を促し業界外への離脱を減らして
        いく取組を行っています。資格取得スクールを通じて未経験者の資格取得を支援し、未経験者でも働きやすく育成
        環境の整った事業者への就業をサポートすることで、業界外からの新規就業を促進しています。就業後は、従事者
        の不安や職場での悩みを解消する定着支援サービスを通じ、早期離職の防止に貢献しています。また、従事者がス
        キルや経験を活かしてやりがいを持って働ける最適な介護事業者とのマッチングを行うとともに、採用や労働環境
        の改善といった事業者の人材関連課題の解決を支援し、従事者にとってもより良い職場環境の実現につなげること
        で、従事者の定着と業界からの離脱防止にも貢献していきます。
        　今後も、医療・介護の人手不足と偏在の解消に向け、従事者・事業者への提供価値を最大化し、長期にわたり持
        続的な成長を実現していきます。
        ＜介護事業者分野＞

        　介護事業者分野においては、「質の高い医療・介護サービスの提供が困難になる」という社会課題（課題１）に
        対し、サブスクリプション型の経営支援プラットフォーム「カイポケ」の提供を通じ、「介護事業者の経営改善」
        に貢献することで解決を目指しています。全国には25万を超える介護事業所が存在し（注６）、その８割を従業員
        50人未満の法人が占めており（注７）、小規模ゆえの経営課題を抱えている事業者も数多く存在しています。書類
        作成などの間接業務に多くの時間を割かれる上に、人材採用難による人手不足、購買力の弱さ、資金繰り難といっ
        た業務上や経営上の問題があり、本来注力すべき高齢者のケアに十分に集中できないことが事業者共通の悩みの種
        となっています。カイポケでは、介護事業所の運営に不可欠な保険請求の機能に加えて、業務・採用・購買・金
        融・営業・M&A等を支援する40以上のサービスをワンストップで提供することにより、介護事業者の経営を総合的
        に支援し、事業者の経営改善とサービス品質向上に貢献していきます。
        　今後も、カイポケを提供する介護サービス種別の拡張、サービス利用事業者数の拡大、経営に必要なサービスの
        開発と利用促進、蓄積された介護経営データの分析・活用により、経営支援プラットフォームとしての提供価値を
        最大化し、長期にわたり持続的な成長を実現していきます。
        ＜事業開発分野＞

        　事業開発分野（ヘルスケア事業領域）においては、社会保障費の増大と生産年齢人口の減少により「現役世代の
        負担がより深刻になる」という社会課題（課題２）に対し、企業の健康経営を支援するプラットフォームの提供を
        通じ、「健康な労働力人口の増加」に貢献することで解決を目指しています。生産年齢人口の減少により、日本で
        は今後、あらゆる産業で労働力が不足すると予想される中、現役世代の中には、糖尿病などの重篤な病や認知症に
        進行することも多い生活習慣病の患者やその予備軍が多く存在しています。また、過労や職場でのストレスなどに
        起因したメンタル不調も深刻で、うつ病などの気分障害が原因で医療機関を受診する患者数は近年増加傾向にあり
        ます。労働力の減少を食い止め、その生産性を高めていく上では、人々が長く健康に働けることが不可欠です。国
        も生活習慣病予防やメンタルヘルス改善のための対策に力を入れており、中でも企業が従業員とその家族の健康増
        進に取り組む「健康経営」の普及促進に向けた政策を積極的に推進しています。当社グループでは、医師や看護
        師、管理栄養士などの医療従事者の力を活用したエビデンスに基づくデジタルヘルスサービス（注８）を企業や健
        康保険組合等に提供する健康経営支援プラットフォームを構築することで、従業員とその家族の健康増進に貢献し
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        ていきます。当社グループが有する医療従事者ネットワーク、ICTの知見及び官公庁等との実証事業の実績という
        強みを活用することで、健康保険組合に対する遠隔での特定保健指導サービスや企業に対する産業保健サービス等
        の 安価で実効性のあるソリューションの提供を実現しています。
        　今後も、サービス利用企業数・利用者数の拡大、健康経営に必要なサービスの開発、医療従事者の確保・育成に
        よるサービス品質向上、蓄積されたデータの分析・活用により、健康経営支援プラットフォームとしての提供価値
        を最大化し、加速度的な成長を実現していきます。
        　事業開発分野（シニアライフ事業領域）においては、「高齢社会の生活にまつわる困りごとの解決が困難にな

        る」という社会課題（課題３）に対し、生活にまつわる悩みやニーズを抱えた人々を、その解決に役立つ相談先や
        サービスにつなぐ困りごと解決プラットフォームの構築を通じ、「多様な選択肢と質の高い意思決定情報の提供」
        をすることで解決を目指しています。介護で悩む人向けコミュニティサービスにおいて、他の介護者との交流や専
        門家からのアドバイスを通じて介護を中心とした多様な困りごとの解決を支援するとともに、住まい・食・終活な
        ど特定テーマの困りごとを持つ人々を、解決策を提供する事業者につなぐサービスを提供することで、エンドユー
        ザが抱えるあらゆる困りごとの解決を総合的に支援していきます。
        　今後も、介護で悩む人向けコミュニティの介護の総合相談窓口としての価値向上、高齢社会特有のテーマの拡張
        とその中でのサービスの拡充、困りごとの解決策を提供する提携事業者の拡大、提携事業者向け経営支援を通じ
        て、困りごと解決プラットフォームとしての提供価値を最大化し、加速度的な成長を実現していきます。
        ＜海外分野＞

        　海外分野（メディカルプラットフォーム事業領域）においては、アジア・パシフィック地域（APAC）では相対的
        に「医薬品・医療機器等の普及が遅く、医療の質が十分ではない」という社会課題に対し、医療関連事業者等と医
        療従事者をつなぐAPAC各国に最適化されたメディカルプラットフォームの構築を通じ、「医療の普及と安全性の向
        上を促進」することで解決を目指しています。当社グループが有するAPAC各国の医療従事者の会員基盤を活かし、
        全世界の製薬会社をはじめとした医療関連事業者等のマーケティング活動を支援しています。価値のある情報を特
        定・作成・整理しローカライズしたうえで医療従事者に提供することによって、さらなる会員基盤の拡大・活性化
        につなげ、医療関連事業者等のより効果的・効率的なマーケティング活動に貢献していきます。
        　今後も、サービス提供先の業種・業態の拡張、顧客数の拡大、提供する情報の種類・量の拡大と質の向上、医療
        従事者の会員基盤の拡大・活性化、蓄積された情報の分析・活用により、メディカルプラットフォームとしての提
        供価値を最大化し、長期にわたり持続的な成長を実現していきます。
        　海外分野（グローバルキャリア事業領域）においては、経済発展や高齢化に伴い世界的に医療サービスに対する

        ニーズが高まる中で「世界的な医療従事者の不足と偏在」が生じているという社会課題に対し、世界の医療従事者
        と医療事業者をつなぐ医療従事者供給プラットフォームを構築することで解決を目指しています。各国の医療従事
        者と医療事業者の需給状況に応じて、クロスボーダー／ドメスティックで最適なマッチングを促進することで、グ
        ローバルな医療の質の向上に貢献していきます。
        　今後も、紹介先医療事業者の展開国と事業者数の拡大、就業を支援する医療従事者側の展開国及び従事者数の拡
        大、事業者と従事者の最適なマッチングとマッチング量の拡大により、医療従事者供給プラットフォームとしての
        提供価値を最大化し、長期にわたり持続的な成長を実現していきます。
        　当社グループは、今後も拡大する市場から生まれる様々な事業機会を捉え、国内外において新たなサービスを数

        多く生み出すことで社会課題の解決に貢献し、持続的かつ長期的な成長を実現していきます。
        （注１）総務省「人口推計」

        （注２）国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（平成29年推計）」
        （注３）看護師：厚生労働省「医療従事者の需給に関する検討会　看護職員需給分科会」
        　　　　介護職：厚生労働省「第８期介護保険事業計画に基づく介護職員の必要数」
        （注４）内閣官房・内閣府・財務省・厚生労働省「2040年を見据えた社会保障の将来見通し」
        　　　　金額は年金・医療・介護の合計
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        （注５）内閣府「令和２年版高齢社会白書」
        （注６）厚生労働省「介護給付費等実態統計（令和４年３月審査分）」
        （注７）当社調べ
        （注８）デジタルヘルス：AI、ICT、IoT、ウェアラブルデバイス、ビッグデータ解析など最新のデジタルヘルス技術を活用し医療や
        　　　　ヘルスケアの効果を向上させること
      （２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        　当社グループは、企業価値と関連する総合的な業績指標である当期純利益の成長を経営上の目標として重視して
        います。限られた経営資源を効率的に活用し、株主資本コストを超える高いROEを実現しながら、当期純利益を継
        続的に成長させていくことを目指しています。
      （３）事業上及び財務上の対処すべき課題

        　当社グループは、持続的な成長と社会への貢献を通じて、長期的な企業価値向上を実現することを最も重要な課
        題と考えています。既存事業のさらなる成長と積極的な新規事業の開発・育成により高齢社会で生じる様々な課題
        を解決し、当期純利益を継続的に成長させていくことを目指しています。このような認識のもと、各事業部門にお
        いて以下のような取組を推進しています。
        ①  キャリア分野

        　当社グループでは、キャリア分野の成長が当社グループの持続的な成長の土台になると考えています。医療・
        介護従事者と事業者の最適なマッチングを通じ、医療・介護の領域における人手不足と偏在の解消に貢献してい
        きます。
        　このような方針のもと、今後もキャリアパートナーの継続的な採用・育成を通じた既存サービスの拡大、従事
        者・事業者のニーズに応える多様なサービスの開発・育成を進めるとともに、看護師、介護職向け人材紹介等に
        続く新たな成長事業を育成していきます。
        ②  介護事業者分野

        　当社グループでは、介護事業者分野の成長が当社グループの持続的な成長を牽引すると考えています。経営支
        援プラットフォーム「カイポケ」を提供する介護サービス種別の拡張、サービス利用事業者数の拡大、経営に必
        要なサービスの開発と利用促進、蓄積された介護経営データの分析・活用により、経営支援プラットフォームと
        しての提供価値を最大化し、介護事業者の経営改善とサービス品質向上に貢献していきます。
        　このような方針のもと、今後も安定したシステム基盤の構築、営業体制の強化による会員数の着実な増加、介
        護事業者の経営改善に寄与する新サービスの積極的な開発に加え、継続的なシステム開発を通じて新たな介護
        サービス種別に対応するサービスの開発を進めていきます。
        ③  海外分野

        　当社グループでは、MIMSグループのアジア・パシフィック地域（APAC）での圧倒的なブランド力、医療従事者
        の会員基盤及び医療・ヘルスケア関連事業者や医療機関との取引基盤を活用することで、海外戦略を強力に推進
        できると考えています。メディカルプラットフォーム事業やグローバルキャリア事業等を通じて、APACにおける
        医療の普及・安全性の向上と、世界的な医療従事者の不足と偏在の解消に貢献していきます。
        　このような方針のもと、メディカルプラットフォーム事業においてはオフライン・オンライン両面での様々な
        チャネルを通じた最適なマーケティング手段の提供、グローバルキャリア事業においては展開国拡充を通じた事
        業拡大を進め、海外分野全体で力強い成長を図っていきます。
        ④  事業開発分野

        　当社グループでは、長期的な成長を実現するためには、積極的な新規事業の開発・育成によりキャリア分野・
        介護事業者分野・海外分野に続く新たな主要事業を創出することが不可欠だと考えています。また、ヘルスケア
        領域及びシニアライフ領域を中心に新規事業の開発・育成を進めることで、社会保障費の増大と生産年齢人口の
        減少により「現役世代の負担がより深刻になる」、「高齢社会の生活にまつわる困りごとの解決が困難になる」
        という高齢社会における社会課題の解決に貢献できると考えています。
        　このような方針のもと、今後も事業開発を担う人材を積極的に採用・育成し、高齢社会で生まれる膨大な事業
        機会を確実に捉えて新たなサービスを次々と生み出していきます。
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     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。
      　当社グループでは「永続する企業グループとして成長し続け、社会に貢献し続ける」ことを普遍的に追い求めるべ

      き経営理念に据え、会社が成長を伴いながら永続していくことを通じ、社会への貢献の総量を拡大していきたいと考
      えています。その中での当社グループが実現すべき使命として、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで
      人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」をミッションに掲げています。
      　高齢社会で生じる様々な社会課題の解決を事業の根幹に据えて取り組み、グループミッションを実現することこそ
      が、持続可能な社会の実現につながると考えています。また、事業活動を通じて社会課題解決に取り組むことで、社
      会に求められる企業として持続的な成長が可能となります。持続的な成長の積み重ねによって長期的な企業価値が向
      上していくことで、より強力にグループミッションの実現を後押しし、持続可能な社会の実現につなげることができ
      ます。加えて、これらの社会との共通価値を創造する活動を支え推進するためには、社会の要請を踏まえながら、ガ
      バナンス、人的資本、地球環境への配慮、情報セキュリティ、人権の尊重、腐敗・贈収賄防止等の観点を含め、経営
      基盤を整備・強化していくことが重要だと考えています。
      　様々なステークホルダーの信頼と期待を真摯に受け止めながら、これらの活動を通じて、持続可能な社会の実現に
      貢献していきます。
      （１）ガバナンス

        　当社グループでは、「サステナビリティ委員会」を設置し、気候変動問題への対応を含めたサステナビリティ課
        題への方針・施策の検討、進捗モニタリングを行っています。サステナビリティ委員会は当社の代表取締役社長を
        委員長とし、全取締役をメンバーとして、原則年４回開催しています。
        　「サステナビリティ推進室」が同委員会の事務局を担うとともに、各事業部門・コーポレート部門と連携し、サ
        ステナビリティ関連の戦略・施策の立案・実行をサポートしています。また、グループ全体のリスクマネジメント
        を所管する部門と連携し、全社的なリスクマネジメントと統合的な管理を行っています。
        　取締役会はこのプロセスを監督し、必要に応じて対応の指示を行います。
      （２）リスク管理

        　当社グループでは、経営・収益・損失に重大な影響を与える不確実性をリスクと捉え、そのマイナスの影響を抑
        えつつ、リターンの最大化を追求するため、リスクマネジメント規程を定めグループ横断的なリスクマネジメント
        を行っています。
        　サステナビリティに関するリスクについては、サステナビリティ委員会にてそのリスクの識別・評価を実施して
        います。特定されたリスクは、リスクマネジメントを所管する部門と連携し、全社的なリスク管理体制に統合さ
        れ、重要なリスクに対する取組の管理及びリスク管理の推進、内部統制システムの運用等について審議を行い、必
        要に応じてその内容を取締役会に報告しています。
      （３）戦略

        ①  社会課題の解決を通じた持続可能な社会の実現
        　日本では、急速な少子高齢化と人口減少が同時に進行する、かつて誰も経験したことのない時代が到来してい
        ます。このような人口動態の変化を背景として、経済動向や国家政策、人々の価値観といった社会のありようは
        大きく変容し、これまでにない新たな課題が生じています。これらの高齢社会の課題を解決しない限り、持続可
        能な社会は実現できません。当社グループは、高齢社会の課題解決を事業機会と捉え、「高齢社会に適した情報
        インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げて
        います。事業活動を通じて社会課題の解決を図ることで、高齢社会の持続可能性を高めていきたいと考えていま
        す。
        　このような考え方のもと、当社グループでは、高齢社会に関連する３つの社会課題に対し、具体的な解決の方

        向性を考え、解決を目指し、事業を展開しています。これらの高齢社会における社会課題と解決の方向性を踏ま
        え、日本においては、キャリア、介護事業者、ヘルスケア、シニアライフの４つの戦略的事業領域で、課題解決
        に取り組んでいます。
        　海外においては、アジア・パシフィック地域（APAC）では相対的に「医薬品・医療機器等の普及が遅く、医療
        の質が十分ではない」という社会課題に対し、メディカルプラットフォーム事業を通じ、「医療の普及と安全性
        の向上を促進」することで解決を目指しています。また、経済発展や高齢化に伴い世界的に医療サービスに対す
        るニーズが高まる中で「世界的な医療従事者の不足と偏在」が生じているという社会課題に対し、グローバル
        キャリア事業を通じ世界の医療従事者と医療事業者をつなぐ医療従事者供給プラットフォームを構築することで
        解決を目指しています。
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        　具体的な社会課題、各事業における取組については、「                           第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処

        すべき課題等      」に記載のとおりです。また、事業活動に伴うリスクについては、「                                第２　事業の状況　３　事業
        等のリスク     」に記載のとおりです。
        ②  人的資本

        （a）人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針
        　基本的な考え方に記載のとおり、当社グループの成長は社会課題の解決を通して社会貢献へとつながります。
        長期の時間軸で組織が成長し続けるには、当社グループの成長に必要な能力を有した従業員を確保し続けること
        が不可欠です。当社グループでは医療・介護従事者向けキャリア事業、介護事業者向け経営支援プラットフォー
        ム事業、健康経営支援プラットフォーム事業、困りごと解決プラットフォーム事業、海外におけるメディカルプ
        ラットフォーム事業やグローバルキャリア事業等、多様な事業を展開しており、その運営に関わる従業員も多様
        であることが求められます。多様性を実現するための前提として、年齢・性別・国籍・人種・民族・障がいの有
        無・宗教・性的指向・性自認・雇用形態・ライフスタイル等に関わらず、各個人が差別されることなく互いを尊
        重しあい承認され、ともに成長していく企業風土の醸成に取り組んでいます。また、多様なバックグラウンドを
        持つ優秀な人材を新卒・中途問わず数多く採用し、従業員のさらなる成長のための支援と、各個人が能力を活か
        しながら生産性高くやりがいをもって働ける環境の整備を行うことで、多様性を伴った組織規模の拡大が可能だ
        と考えています。
        　加えて、組織の発展・成長のためには、従業員一人ひとりが成長していくこと、また、従業員のやりがいと組
        織の理念・ミッションが結びついていくことが、非常に重要です。当社グループは、経営理念である「永続する
        企業グループとして成長し続け、社会に貢献し続ける」を実現するため、経営原則として「組織と個人の相互発
        展」「経営プロセスの縦横リンク」を掲げています。経営理念の実現には中長期での持続的な人材育成が不可欠
        であり、経営原則は人材育成の根幹となるものです。この「組織と個人の相互発展」「経営プロセスの縦横リン
        ク」という考え方により、従業員の成長と理念の浸透を促進することで、各個人の力が組織の力に正しく変換さ
        れ、組織の発展・成長につながっていきます。
        「組織と個人の相互発展」

          　当社グループは、創業以来増収増益を続け、継続的な成長とそれを通じた社会への貢献を実現し続けてい
          ます。長期的に組織が成長し続けるには、その構成員である従業員一人ひとりの成長が不可欠です。
          　当社グループでは、組織の成長によって生まれる新たな機会を個人に提供することで、個人の成長を促進
          しています。個人の成長によって個人が創出する価値は高まり、グループミッションを各組織から個人目標
          へとつなぐことで、個人が創出した価値を組織の成長と社会貢献へとつなげています。
          　機会を通じた従業員の成長が会社の成長につながり、それがまた新たな成長機会の創出につながる、こう
          した成長と貢献のサイクルを回し続けることで、中長期にわたって組織と個人の相互発展を実現し続けてい
          きたいと考えています。
        「経営プロセスの縦横リンク」

          　経営プロセスとは戦略、人材、オペレーションという経営及び事業運営に求められる３つの側面を統合的
          に思考し、実行することです。複雑性が高く、長期の時間軸で変化し続ける環境下では、全ての従業員が自
          立的に経営プロセスを回すことが必要不可欠だと考えています。そのため、当社グループでは、経営者や事
          業責任者だけではなく、全ての役割の従業員が主体者として経営プロセスを回すことで、より高い価値を創
          出することを求めています。
          　また、全社、SU（Strategic              Unit：戦略的事業領域）、BU（Business                   Unit：事業）、個人の各階層で経
          営プロセスを回すだけではなく、経営プロセスを全社から個人まで縦につなぐことで、グループミッション
          実現に向けて各階層間の創出する価値を整合させながら、各階層で創出した貢献を全社の貢献へとつないで
          います（経営プロセスの縦リンク）。
          　さらに、隣接する組織間や個人間で経営プロセスを横につなぐことで、シナジーを生み、単独では成し得
          ないより大きな貢献を生み出します（経営プロセスの横リンク）。
          　このように経営プロセスを縦と横につなぐことにより、組織と個人の相互発展を実現し、組織一丸となっ
          てグループミッション実現を目指していきます。また、継続的な成長を通じて蓄積されたナレッジ及びケイ
          パビリティを組織や従業員間で共有することにより、ひとりでは成し得ないより大きな成長につなげ、社会
          貢献の総量を増やし続けたいと考えています。
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        （b）社内環境整備に関する方針
        　多様な従業員を採用・育成しながら組織規模を拡大し、生産性高く価値を創出し続けるには、バックグラウン
        ドの違いや、育児・介護等のライフステージの変化等、多様な状況下にある従業員が働きやすく、かつ、働きが
        いのある環境を整備していくことが非常に重要です。各個人が心身ともに健やかに働けるよう従業員の健康維
        持・増進に取り組むとともに、個人の成長とワークライフバランスを実現するための支援を行う等、主体的な
        キャリア形成を可能にするための取組を行っています。
        ＜主な取組＞

        ・働きやすく働きがいのある環境の整備
          ‐完全退館時刻の設定
          　時間内で生産性高く働くと同時に、退社後の自己研鑽やプライベートの充実を促すため、19時30分（※職
           種により20時30分）を完全退館時刻に定めています。
          ‐アニバーサリー休暇
          　各従業員が年1回、任意の日に設定できるアニバーサリー休暇（有給）を付与しています。
          ‐育児・介護支援制度
          　育児・介護休業制度のほか、子どもが中学１年になるまで利用できる時短制度や、保育園・学童・ベビー
           シッター等の利用をサポートする手当の支給等を通じて、育児や介護と仕事の両立を支援しています。
          ‐社員持株会制度
          　福利厚生の充実と事業成長に対する意欲の向上を目的として、役職を問わず入会可能な社員持株会制度を
           設け、10％の奨励金を付与しています。
          ‐有償ストック・オプションの付与
          　会社の成長に対する貢献意欲や士気を高めるため、一定のグレード以上の従業員に対して有償のストッ
           ク・オプションを付与しています。
          ‐健康経営の推進
          　代表取締役社長直轄の健康推進室を設置し、従業員の健康促進と生産性向上を推進するための様々な取組
           を行っています。
          ‐障がい者採用と個性・能力に応じた配置
          　従業員数の継続的な増加に合わせ、障がいを持った従業員の雇用数も年々増加しています。
          　障がいの特性への配慮を前提としながらも、各人の個性・能力・意向に応じた職務への配置を通じ、障が
           いの有無に関わらず従業員が協働することにより、誰もがやりがいをもって生き生きと活躍できる環境を
           整備しています。
        ・成長の支援

          ‐１on１ミーティング
          　上長と部下が定期的に１対１で、経営プロセスを前提とした目標設定のすり合わせを行い、また、当社で
           実現したいキャリアやそれを実現するための課題・具体的な取組等を議論することで、理念の浸透と着実
           な人材育成を図っています。
          ‐資格取得支援制度
          　業務に関わる資格を取得した従業員に対し、受験料や教材費を支給しています。
          ‐スキルアップ研修
          　業務スキルや語学力、マネジメントスキルの向上を目的とした各種研修を実施しています。
          ‐書籍購入制度
          　従業員の自律的な能力向上や業務遂行に必要となる書籍の購入費用を会社で負担しています。
          ‐スキルアップ手当
          　従業員の自己研鑽やキャリアアップを支援する目的で、年１回15万円の手当を支給しています。
        ③  「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言に沿った情報開示

        　気候変動による影響は不確実性が高いため、一定のシナリオを想定したうえで分析を行い、当社グループに与
        える影響を定性的に評価しています。シナリオについては、現状を上回る追加的な対策がされず温暖化が進行す
        る４℃シナリオ、脱炭素への移行を想定した２℃未満シナリオの２つを検討しました。検討にあたっては、物理
        的な影響については主にIPCC（気候変動に関する政府間パネル）の共有社会経済経路・代表的濃度経路シナリオ
        を参照し、移行に伴う影響については主にIEA（国際エネルギー機関）が発行する「World                                         Energy    Outlook」に
        おける各シナリオを参照しました。
        　なお、気候変動に伴う主な影響は当社グループにとってのリスクとして捉えておりますが、適切な対応を進め
        ることで、売上の増加、コストの抑制、顧客・人材の獲得、資金調達コストの低減等の機会に転じることが可能
        だと考えています。
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                              シナリオ

               気候変動対策の政策・法規制、及び脱炭素社会への移行について、現時点を超える追加的な対策が
     ４℃シナリオ         されないことにより温暖化がさらに進行し、21世紀末の平均気温が産業革命前に比べて４℃程度上
               昇するシナリオ。気候変動に伴う物理的なリスクが顕在化する。
               気候変動対策の政策・法規制が大幅に強化され、地球温暖化を抑えられ、21世紀末の平均気温が産
     ２℃未満シナリ
               業革命前に比べて２℃未満の上昇にとどまるシナリオ。脱炭素に向けて社会が大きく変化し、移行
     オ
               に伴うリスクが顕在化する。
     シ

                                  影
     ナ
         項目     想定される変化            主な影響         響             対応
     リ
                                  度
     オ
                      ・自然災害に伴う売上
        自然災害                             平時よりBCPを策定し適宜見直すことで、自然災害
             自然災害による         の減少及び損失の発生
        の  多  発                          発生時でも可能な限り事業が継続できるよう対応
             物理的被害の増         ・BCP（事業継続計            小
        化・激甚                             を定め、トータルでの対応コストを抑制できるよ
             加         画）対応に係るコスト
        化                             う努めています。
                      の増加
     ４                               オフィス内の空調の稼働はフロア別に時間管理
             気温上昇に伴う
     ℃                 ・電力利用に伴うコス              し、完全退館時刻を過ぎると自動的に空調を停止
             オフィスの空調                     小
     シ                 トの増加              する等、必要のない利用を防ぐ取組をしていま
             効率の低下
     ナ                               す。
     リ
                                    従業員が心身ともに健やかに働くことができるよ
        平均気温
     オ
                                    う、社長直轄の健康推進室を設置し、健康経営を
        の上昇
             気温上昇に伴う         ・従業員の稼働、生産              推進しています。常駐保健師による相談窓口を社
             感染症拡大、健         性の低下に伴う売上の            小   内に設け、産業医・健康保険組合と連携しなが
             康被害         減少及び損失の発生              ら、健康増進、リテラシー向上、各種相談・メン
                                    タルヘルスサポートなど従業員の健康支援に取り
                                    組んでいます。
                                    オフィスで利用する照明を蛍光灯からLEDに変更し
             カーボンプライ                       電力利用料を削減するとともに、オフィスオー
        政策・法
             シング（炭素         ・電力利用に伴うコス              ナーへの再生可能エネルギーの導入の要請や、オ
        規制の強                          小
             税、排出権取引         トの増加              フィス移転時に再生可能エネルギーを導入したオ
        化
             等）の適用                       フィスビルを選定する等の取組を行っていきま
                                    す。
     ２        気候変動を含め
     ℃        た環境に対する         ・顧客流出や人材採用              TCFD等の枠組みに沿って必要な情報を開示するこ
     未        取組の遅れに伴         力の低下等に伴う売上            小   とで、社会的なレピュテーション毀損の予防に努
     満        う社会的評価の         の減少              めていきます。
     シ        毀損
     ナ
                                    TCFD等の枠組みに沿って必要な情報を開示するこ
        環境に対
     リ
                      ・投資判断において環              とで、投資家が適切な投資判断が行えるようにす
        する意識
     オ
                      境への取組の重要度が              るとともに、ESG評価機関による評価の改善を図っ
        の高まり
                      増し、当社グループの              ていきます。
             投資家の評価基
                      取組が不十分と判断さ            小   また、長期的な視点を持った投資家との関係性構
             準の変化
                      れることに伴う株価下              築を通じ、当社グループの持続的な成長が長期的
                      落や資金調達コストの              な企業価値向上に適時適切に変換されることで、
                      増加              安定的な株価形成と資金調達コストの低減を図っ
                                    ていきます。
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      （４）指標及び目標
        ①  社会課題の解決を通じた持続可能な社会の実現
        　設定した社会課題の解決を通じた社会への貢献度を計測するには、各社会課題に対応するそれぞれの事業分野
        が社会に必要とされるサービスを提供することによって継続して成長していくこと、及びその集合体であるグ
        ループとして持続的な成長を実現し長期的に企業価値を向上させていくことが、最重要視すべき指標だと考えて
        います。当社グループは、2003年の創業以来19期連続で増収増益を達成しており、継続的に社会への貢献の総量
        を拡大してきました。今後も、社会の変化を捉え、会社・事業の在り方をより求められるものに変容させながら
        成長し続けることで、持続可能な社会の実現に貢献していきます。
        　なお、2024年３月期の具体的な目標については、2023年４月28日決算短信で公表した連結業績予想のとおりで
        す。
        ②  人的資本

        　長期的な企業価値向上と社会貢献の総量の継続的な拡大を目指すにあたり、その価値の源泉である従業員につ
        いて多様性を伴って人員規模を継続的に拡大させていく必要があります。継続的な従業員数の拡大にあたって
        は、多様かつ優秀な人材を採用することはもちろんのこと、既存の従業員に対しても「永続する企業グループと
        して成長し続け、社会に貢献し続ける」という経営理念の浸透を図りながら、働きやすく働きがいのある環境を
        整備することでワークエンゲージメントを維持・向上させていくことが不可欠です。また、その過程の中でジェ
        ンダーギャップ等の社会的不平等の是正につながる取組を推進することで、優秀な人材の確保や定着につながる
        と考えています。
        　このような考え方のもと、当社グループにおいては下記を重要な指標と捉え、目標を設定しています。

              指標         2020年度      2021年度      2022年度              目標

                                         会社の成長に合わせ、従業員数の継続
        従業員数（名）（注１）                3,001      3,303      3,703
                                         的増加を目指す
          男性（％）（注１）               40.6      39.3      41.0
                                         男女の構成比について、男女ともに40-
                                         60％の維持を目指す
          女性（％）（注１）               59.4      60.7      59.0
        管理職に占める女性労働者                                 管理職の男女の構成比について、男女
                         37.6      39.4      32.7
        の割合（％）（注１）                                 ともに40-60％の維持を目指す
        育休取得者の復職率（％）                                 育休取得者の復職率100％の維持を目指
                         100.0      100.0      100.0
        （注２）                                 す
        介護離職者数（名）                                 介護を理由とした従業員の離職者ゼロ
                           0      2      0
        （注２）                                 の維持を目指す
        経済産業省による健康経営                                 健康経営優良法人の認定の継続を目指
                         認定      認定      認定
        優良法人の認定（注２）                                 す
        （注１）連結会社を対象としております。
        （注２）提出会社において特に重要だと捉えている指標について記載しております。
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        ③  TCFD提言に沿った情報開示
        　当社グループでは、気候変動に関する評価指標として温室効果ガス排出量を選定しています。国内拠点におけ
        る温室効果ガス排出量（Scope1、Scope2）の実績は下記のとおりです。
        　直近の実績は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による在宅勤務の増加等により目標設定のための基準値
        として適当でない可能性があることから、目標については、環境に関連する法規制の動向や気候変動による当社
        グループにとってのリスクや機会を踏まえながら、今後総合的な検討を進めていきます。
        温室効果ガス排出量

                           2020年度           2021年度           2022年度
        Scope1（kg-CO2）                         －           －           －
        Scope2（kg-CO2）                      934,407           956,413           946,382
        Scope1，2合計                      934,407           956,413           946,382
        売上高（百万円）                       30,812           32,536           37,851
        売上高当たりCO2排出量
                                30.33           29.40           25.00
        （kg-CO2/売上高（百万円））
        （注）提出会社及び国内連結子会社を集計対象としております。在外連結子会社については、算定に必要な情報
           の収集が困難であるため対象外としております。
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     ３【事業等のリスク】
    　当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場は年々拡大し、医療、介護、ヘルスケア、シニアライフといっ
    た高齢社会における事業領域に関する情報の量は飛躍的に増加し、その情報は多様化・複雑化しております。そのような
    情勢において、当社グループがグループミッションを実現し、長期的に企業価値を向上させるためには、これらの変化に
    対して適時適切に対応していく必要があると考えております。これらの環境を踏まえて、当社グループでは、グループ
    ミッションの実現の妨げになる一切の不確実性をリスクとして捉えており、そのマイナスの影響を可能な限りコントロー
    ルすることで、企業の持続的成長を維持し、グループミッションを実現していきたいと考えております。
    　当社グループでは、当社の代表取締役社長の諮問機関である経営会議を通じて、当社グループ全体のリスクマネジメン
    トの方針及び体制を決定するとともに、優先的に取り組むべき施策の決定と定期的な進捗の確認を実施しております。ま
    た、リスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおけるリスク対応を組織横断的に統括し、関係部門と連携して
    個別具体的な施策を推進しております。
    　当社グループでは、当連結会計年度末現在において、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクとして、以下に掲げるものを選定しておりま
    す。また、その中でも特に経営への影響が大きく、企業活動の継続又は企業の持続的成長に重大な影響を与える可能性が
    あるものを（１）重大なリスクとして記載し、それら以外のものを（２）その他リスクとして記載しております。
    　なお、文中の将来に関する記述は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報及び合理的であると判断する一定の
    前提に基づいております。
    （１）重大なリスク

                         主要なリスクの内容                         主な取組
                　当社グループは、医療、介護、ヘルスケア、シニアラ                           　当社グループは、当社グループ
                イフという変化の大きい領域で事業を行っており、市場                           を取り巻く市場環境を注視し、そ
                環境の変化を的確に把握できなかったり、変化に適時適                           の変化と将来像を踏まえて経営・
                切に対応できない場合には、当社グループの事業活動に                           事業戦略の策定・実行を推進する
                悪影響を与える場合があります。例えば、キャリア分野                           とともに、厚生労働省等の関連省
                においては、介護保険法や医療法等が改正され、ケアマ                           庁や業界団体とも密接に連携しな
                ネジャーや看護師等の有資格者を事業者が一定数従事さ                           がら、医療法、介護保険法、職業
                せることを義務付ける規制が緩和されることにより、当                           安定法をはじめとする関連法令の
                社グループが職業紹介サービスの対象としているこれら                           動向等を捉え、それらを経営・事
                有資格者について、事業者の採用需要が低下する場合が                           業の戦略に適時適切に反映してお
     ①　市場環境
                あります。また、職業安定法の改正等により、求人企業                           ります。
                との間の手数料や返戻金に対する規制が追加されて、自
                由競争が阻害されることにより、当社グループが受領す
                る手数料の金額が減少する場合があります。さらに、介
                護事業者分野においては、介護保険法の改正動向次第で
                当社グループや顧客である介護事業所の事業環境が大き
                く変わる場合があります。
                　これらの事業環境の変化が顕在化し、また、適時適切
                に対応できない場合には、当社グループの事業活動に悪
                影響を与える可能性があります。
                　自然災害や疾病の流行等の有事により、当社グループ                           　当社グループは、自然災害や疾
                が人的・物的被害を受けたり、社会情勢が大きく変化し                           病の流行等の有事を想定して、従
                たりした場合には、当社グループの全部又は一部のサー                           業員の安全、事業継続、社会への
                ビスについて、一定期間その提供が困難となるなど、当                           責任という３つの観点から、BCP
     ②　自然災害           社グループの事業活動に悪影響を与える可能性がありま                           （事業継続計画）の基本方針を定
                す。また、大規模な自然災害の発生等により、当社グ                           め、有事においても可能な限り事
                ループの顧客の事業活動が中断されるなどの二次的影響                           業を継続できるよう努めておりま
                が生じ、当社グループの業績に悪影響を与える可能性が                           す。
                あります。
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                        主要なリスクの内容                        主な取組
                 　当社グループは、グループミッションの実現と長期                          　当社グループは、自社で行う新規
                 的な企業価値の向上に向け、自社で行う新規事業の開                          事業の開発並びにM&A及び他社との業
                 発に加えて、M&A及び他社との業務提携を通じて、新                          務提携を実行するにあたって、当社
                 規事業の開発・育成及び既存事業の拡大を推進してお                          グループのグループミッションの実
                 ります。新規事業を開始するにあたっては、相応の先                          現と長期的な企業価値の向上に貢献
                 行投資を必要としたり、当該事業に固有の要因による                          するかを慎重に検討し、投資判断を
                 リスクが発生する場合があります。また、M&A及び他                          行っております。また、M&A等の検討
                 社との業務提携にあたっては、期待通りの効果を生ま                          にあたっては、必要に応じて外部専
                 ず戦略上の目的を達成できない場合や、実行後に未認                          門家によるデューデリジェンス等を
     ③　事業開発・M&A
                 識の債務やコンプライアンス上の問題点等が判明する                          通して対象企業の企業価値、将来の
                 場合があります。さらに、景気の後退や為替の著しい                          収益性、リスクの分析を実施しま
                 変動等によりM&Aで取得した企業の収益性が当初計画                          す。さらに、新規事業、M&A等により
                 より著しく低下した場合には、減損損失の計上が必要                          当社グループ傘下となった企業のい
                 となる場合があります。                          ずれについても、既存事業と同様に
                 　これらの場合には、当社グループが戦略上意図した                          継続的な事業モニタリングを実施
                 新規事業の開発・育成及び既存事業の拡大を実現する                          し、当初の事業計画との乖離が生じ
                 ことができず、当社グループの事業活動及び業績に悪                          た場合には、速やかに原因を分析し
                 影響を与える可能性があります。                          対策を実施しております。
                 　当社グループの事業領域である高齢社会に関連する                          　当社グループでは、当社グループ
                 市場は今後も拡大が見込まれ、膨大な事業機会が生ま                          の持続的成長に伴い、従業員に対し
                 れると認識しております。当社グループのグループ                          て成長機会を継続的に提供し続ける
                 ミッションを実現するためには、その機会をいち早く                          ことが、人材獲得競争が激しくなる
                 捉え様々なサービスを数多く生み出し続ける必要があ                          採用市場における採用力の向上と人
                 り、社会からの要請を真摯に受け止め主体的に変化対                          材の定着に寄与すると考えておりま
                 応できる人材の採用及び育成が非常に重要です。ま                          す。また、採用市場における競争力
                 た、当社グループの主力事業である国内のキャリア事                          のある報酬制度、能力を適切に評価
                 業においては、事業者と求職者との間に介在して適切                          する考課制度、能力向上のための教
     ④　人材・組織            な情報を伝達する役割を果たすキャリアパートナーが                          育制度や魅力的なキャリアパスの整
                 多く必要です。しかしながら、日本国内での少子高齢                          備等に取り組んでおります。
                 化による労働人口減少、グローバルを含めた事業地域
                 の拡大に伴う人材需要の増加、必要スキルの変化及び
                 高度化、並びに競争力がある就労条件が整備できない
                 ことにより、多様で有能な人材を、必要数採用、育成
                 及び定着させることができない可能性があります。
                 　この場合には、事業を遂行する上で必要な人員を十
                 分に確保できず、当社グループの事業活動に悪影響を
                 与える場合があります。
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                        主要なリスクの内容                        主な取組
                 　当社グループは、展開する各サービスの運営過程に                          　当社グループは、取り扱う顧客情
                 おいて、個人情報を含む顧客情報やその他の機密情報                          報等の漏洩、破壊及び改ざんを防止
                 を取り扱っております。これらの情報は、当社グルー                          するため、経営陣を中心とした情報
                 プ又は業務委託先の従業員及び関係者の故意・過失、                          セキュリティマネジメント体制のも
                 悪意を持った第三者の攻撃、その他想定外の事態の発                          と、定期的な会議体にて、全社的な
                 生により、漏洩、破壊又は改ざんされる場合がありま                          情報セキュリティのモニタリング、
                 す。                          インシデントの対応、抜本対策の検
                 　この場合には、当社グループの社会的信用が失墜                          討・実施に取り組んでおります。
                 し、当社グループの事業活動に悪影響を与える可能性                          ・情報セキュリティ管理体制の構築
                 があります。                          　情報セキュリティ管理責任者を配
                                          置するとともに、定期的に開催する
                                          経営レベルでの会議体においてグ
                                          ループ全体の情報セキュリティリス
                                          クを体系的に把握し、必要な対策を
                                          迅速に実施しています。
                                          ・情報セキュリティ対策技術の導入
                                          　情報資産に対する不正な侵入、漏
                                          洩、改ざん、紛失、破壊、利用妨害
                                          等を防止するため、情報セキュリ
                                          ティ対策の導入に努めています。
                                          ・内部規程の整備
     ⑤　情報セキュリティ
                                          　情報セキュリティに関する内部規
                                          程を整備し、個人情報を含む情報資
                                          産全般の適切な取扱いについて明確
                                          な方針を示すとともに、社内に周知
                                          徹底しています。
                                          ・継続的な改善
                                          　業務の遂行において法令や社内規
                                          程等が遵守されていることを担保す
                                          るため、定期的又は重大な変化が
                                          あった場合に内部監査を実施してい
                                          ます。また、社内規程を継続的に見
                                          直すことにより、情報セキュリティ
                                          対応を継続的に改善しています。
                                          ・従業員に対する教育
                                          　契約社員、アルバイト、派遣社員
                                          を含む全社員及び業務委託先を対象
                                          に、個人情報保護をはじめとする情
                                          報セキュリティに関する教育・研修
                                          を定期的に実施し、社内の意識とリ
                                          テラシーの向上に取り組んでいま
                                          す。
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                         主要なリスクの内容                        主な取組
                 　当社グループは、主なサービス提供手段として、当社                           　当社グループは、サービスの信
                 グループ又は業務提携先が提供するウェブサイトや業務                           頼性及び取引の安全性の観点か
                 システムを利用しております。自然災害や事故による通                           ら、当社グループの事業用ITイン
                 信ネットワークの障害、誤作動やシステム障害、当社グ                           フラについて高可用性、耐障害性
                 ループもしくは提携先の従業員もしくは関係者の操作過                           を備えた設計としております。ま
                 誤、又はコンピューターウイルスや第三者による不正ア                           た、重要なデータを取り扱うサー
                 クセスによる破壊もしくは改ざん等により、ウェブサイ                           ビスにおいては、十分なセキュリ
                 トや業務システムが正常に稼働できなかった時には、提                           ティ対策を施したうえで、クラウ
     ⑥　システム障害            供するサービスの全部又は一部が停止したり、その品質                           ド化を実施するなど、有事の際に
                 が低下したりする場合があります。                           もサービスを提供できるよう対処
                                            しております。さらに、システム
                 　この場合には、当社グループのサービスの全部又は一
                                            開発及びシステム運用経験の豊富
                 部の提供が困難になることに加えて、当社グループの社
                                            な人材を採用するとともに、シス
                 会的信用が失墜し、当社グループの事業活動に悪影響を
                                            テムに関する従業員向け教育を積
                 与える可能性があります。
                                            極的に実施するなど、体制面での
                                            強化も継続して取り組んでおりま
                                            す。
                 　当社グループの主要な事業である職業紹介事業の遂行                           　当社グループは、厚生労働省等
                 には有料職業紹介の許可が必要であり、当社グループ                           の関連省庁や業界団体とも密接に
                 は、有料職業紹介事業者として、厚生労働大臣の許可を                           連携しながら、職業安定法等の動
                 受けております。何らかの理由により、当該許可が取り                           向をいち早く把握するとともに、
                 消されたり、業務停止となった場合には、当社グループ                           職業安定法等の法令を遵守すべ
                 による職業紹介事業の遂行が困難となり、当社グループ                           く、必要な規程及びガイドライン
                 の事業活動に悪影響を与える可能性があります。                           の制定や各種研修を通して、役職
                 　なお、当該許可の取消事由及び業務停止事由は職業安                           員に対してその周知、徹底を図
                 定法第32条の９に定められておりますが、当連結会計年                           り、継続的にコンプライアンス体
                 度末現在において当社グループが認識している限りで                           制の強化に取り組んでおります。
     ⑦　許認可
                 は、当社グループにはこれらの事由に該当する事実はあ
                 りません。また、当社グループが保有している主な有料
                 職業紹介事業許可の許可番号及びその取得年月等は以下
                 のとおりです。
                 所轄官庁等      取得者名     許可番号     取得年月     有効期限

                       株式会社
                            13－ユ－     2003年     2026年
                 厚生労働省      エス・エ
                            190019     ７月１日     ６月30日
                       ム・エス
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    （２）その他リスク
                         主要なリスクの内容                        主な取組
                 　当社グループは、価値提供先である従事者・事業者・                           　当社グループは、当社グループ
                 エンドユーザに情報をコアとした様々なサービスを提供                           が保有する技術が陳腐化すること
                 しており、それを支えるソフトウエア、システム及びセ                           がないように、適宜新しいソフト
                 キュリティ関連技術は事業運営上、非常に重要です。し                           ウエア、システム及びセキュリ
                 かしながら、近年の技術革新のスピードは極めて速く、                           ティ関連技術等を取り入れなが
                 当社グループが競争力を維持し高めるためには、将来に                           ら、継続的な投資を行っておりま
     ①　技術革新            おける技術の変化を見極めながら、適時適切に技術への                           す。また、事業活動で得られた
                 投資と導入を行う必要があります。当社グループが技術                           ビッグデータの解析やAIの活用等
                 革新のトレンドを正確に把握することができず、想定し                           の先端的な技術を導入する体制を
                 ない新しい技術の普及等により技術環境が急激に変化し                           構築し、継続した技術向上を図る
                 当社グループの技術が陳腐化する場合があります。                           とともに、それらを当社グループ
                 　この場合には、当社グループの事業活動に悪影響を与                           の事業に導入できるよう取組を進
                 える可能性があります。                           めております。
                 　当社グループは、医療、介護、ヘルスケア、シニアラ                           　当社グループは、高齢社会に関
                 イフを高齢社会における事業領域として定義しておりま                           連する市場において圧倒的な地位
                 す。これらの市場は年々拡大しており、当社グループに                           を確立しております。特に医療、
                 とって膨大な事業機会が生まれるものと認識しておりま                           介護領域の人材関連ビジネスにお
                 す。                           いては、パイオニアとして市場を
                                            創造し、従事者及び事業者の充実
                 　一方で、このような魅力的な市場に対して、新規の参
                                            した顧客基盤を構築して高い市場
                 入者が増加し、競争環境が激化した場合には、当社グ
     ②　競合
                                            シェアを獲得しております。そし
                 ループの事業活動に悪影響を与える可能性があります。
                                            て、高齢社会全体を当社グループ
                                            の事業領域として捉えて、充実し
                                            た顧客基盤をサービス横断で活用
                                            することにより、競合他社に対し
                                            て十分な競争優位性を実現してお
                                            ります。
                 　当社グループは、海外、特に人口の増加や経済発展に                           　当社グループは、シンガポール
                 より医療・ヘルスケア分野のニーズが急拡大している                           に海外事業の統括拠点を置き、日
                 APACを重点地域と位置付け、多くの国と地域でサービス                           本本社から当該統括拠点に経営人
                 を提供しております。このような海外での事業展開にお                           材や経営管理人材を派遣し、当該
                 いては、世界経済全体の動向に加え、各国固有の政治、                           統括拠点のもとで各海外拠点にも
                 経済、社会、法規制、税制、文化・商慣習の違い、自然                           同様の人材を配置しており、日本
                 環境等の要素により、事前に想定することが困難な事象                           本社、統括拠点及び各海外拠点が
     ③　カントリーリスク            が発生する場合があります。                           適切な連携を取るための体制を構
                 　これらの事象に対し適時適切に対応できない場合に                           築しております。このような体制
                 は、当社グループの事業活動に悪影響を与える可能性が                           を通じて、世界経済全体の動向に
                 あります。                           加え、各国固有の政治、経済、社
                                            会、法規制、税制、文化・商習慣
                                            の違い、自然環境等に関する情報
                                            を収集し、必要な対策を実施して
                                            おります。
                 　当社グループは、インターネット等を通じて、医療、                           　当社グループは、様々な情報発
                 介護、ヘルスケア、シニアライフといった事業領域にお                           信を行う上で、その内容の適法
                 いて様々な情報発信を行っております。                           性、正確性及び妥当性について、
     ④　情報発信            　これらの発信物について、その内容の適法性、正確性                           顧問法律事務所の助言や専門家に
                 又は妥当性について社会的批判を受けた場合には、当社                           よる監修等、社内外で慎重に確認
                 グループの社会的信用が失墜し、当社グループの事業活                           するための体制を構築しておりま
                 動に悪影響を与える可能性があります。                           す。
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                         主要なリスクの内容                        主な取組
                 　当社グループは、国内外の幅広い領域で事業を展開し                           　当社グループは、国内外の幅広
                 ており、事業を展開する国又は地域の法令等を遵守する                           い領域で事業を展開していく上
                 必要があります。今後、事業の急速な拡大等により、十                           で、各国の社会規範や法令その他
                 分なコンプライアンス体制の構築が追い付かず、法令違                           諸規則を遵守すべく、必要な規程
                 反等が生じたり、将来適用される法令等の新設や改正、                           及びガイドラインの制定や各種研
                 当局による解釈の変更等への対応の遅れや、それによる                           修を通して、役職員に対してその
                 事業機会の逸失等が生じる場合があります。                           周知、徹底を図り、継続的にコン
     ⑤　法令            　この場合には、当社グループの社会的信用が失墜し、                           プライアンス体制の強化に取り組
                 当社グループの事業活動に悪影響を与える可能性があり                           んでおります。当該規程及びガイ
                 ます。                           ドラインや研修のテーマには、個
                                            人情報保護法や職業安定法といっ
                                            た当社グループの事業に関連の深
                                            い法令の遵守や、反社会的勢力と
                                            の関係遮断、不正行為の防止等が
                                            含まれております。
                 　当社グループが事業活動を推進する過程において、当                           　当社グループは、社会の要請や
                 社グループが提供するサービスの不備、従業員の労務管                           法令その他諸規則を遵守したうえ
                 理、個人情報の漏洩、知的財産の侵害等に関する訴訟そ                           で適切に事業が展開されるようコ
                 の他の法的手続を提起され、当社グループに不利な判断                           ンプライアンス体制の強化に取り
                 がなされた場合には、当社グループの社会的信用が失墜                           組むことで、不当な紛争に巻き込
                 したり、当社グループが多額の賠償金の支払義務を負っ                           まれることがないよう努めており
                 たりすることにより、当社グループの事業活動及び業績                           ます。また、万が一訴訟が提起さ
     ⑥　訴訟
                 に悪影響を与える可能性があります。                           れた場合に備え、重要な訴訟の提
                 　なお、当連結会計年度末現在において、当社グループ                           起や状況に関する報告がグローバ
                 に重要な影響を与える訴訟等は提起されておらず、その                           ルで迅速かつ確実になされる仕組
                 恐れも認識しておりません。                           みを構築するとともに、各国の関
                                            係会社の担当者及び弁護士事務所
                                            等と連携し、訴訟等に対応する体
                                            制を整備しております。
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     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      　経営者の視点による当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検
      討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。
      （１）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

      　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて
      は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載
      のとおりであります。
      （２）経営成績の状況に関する分析・検討内容

      　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
                    前連結会計年度            当連結会計年度
                    （自  2021年４月１日         （自  2022年４月１日
                                            増減額        増減率
                     至 2022年３月31日）          至 2023年３月31日）
           売上高               38,899            45,667         6,768        17.4%
          営業利益                6,318            7,279         961       15.2%
          経常利益                7,726            8,759        1,032        13.4%
       親会社株主に帰属する
                           5,408            6,406         997       18.4%
          当期純利益
      　当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続け

      る」ことをグループミッションに掲げています。医療・介護・ヘルスケア・シニアライフを高齢社会における事業領
      域とし、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザをつなぐプラットフォームを情報インフラと定義していま
      す。高齢社会を取り巻く人々を情報を介してサポートする情報インフラの構築を通じ、高齢社会で生じる様々な課題
      を解決し、生活の質の向上に貢献していきます。
      　当連結会計年度における当社グループの経営成績は以下のとおりであり、当社グループが重視する経営上の目標で
      ある当期純利益の継続的成長を達成しております。
      　売上高は、キャリア関連事業、カイポケ事業、海外事業の拡大等により、45,667百万円（前期比17.4％増）となり

      ました。
      　営業利益は、7,279百万円（前期比15.2％増）となりました。
      　経常利益は、8,759百万円（前期比13.4％増）となりました。
      　親会社株主に帰属する当期純利益は、6,406百万円（前期比18.4％増）となりました。
      　当社グループでは、キャリア・介護事業者・海外・事業開発の４分野を事業部門として開示しています。また、

      キャリア分野は介護キャリア・医療キャリアに細分化し開示しています。
      ＜事業部門別売上高＞

                                                 （単位：百万円）
                    前連結会計年度            当連結会計年度
                    （自  2021年４月１日         （自  2022年４月１日
       事業部門                                     増減額        増減率
                     至 2022年３月31日）          至 2023年３月31日）
       キャリア分野                   23,498            27,261         3,762        16.0%
        介護キャリア                  10,487            12,676         2,188        20.9%
        医療キャリア                  13,011            14,585         1,574        12.1%
       介護事業者分野                    7,192            8,362        1,169        16.3%
       海外分野                    6,362            7,815        1,452        22.8%
       事業開発分野                    1,844            2,227         382       20.8%
       合計                   38,899            45,667         6,768        17.4%
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      ＜キャリア分野＞
      　キャリア分野においては、2022年１月～３月、７月～９月、11月～2023年１月の新型コロナウイルス感染症の感染
      者数拡大により、売上高への一時的なマイナス影響がありましたが、順調に成長しました。
      　以上の結果、キャリア分野の当連結会計年度の売上高は、27,261百万円（前期比16.0％増）となりました。
      ＜介護事業者分野＞

      　介護事業者分野においては、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」が順調に成長しました。会員
      数の増加に加え、タブレットやスマートフォン等の有料オプションサービスの利用拡大が成長に寄与しました。
      　以上の結果、介護事業者分野の当連結会計年度の売上高は、8,362百万円（前期比16.3％増）となりました。
      ＜海外分野＞

      　海外分野においては、メディカルプラットフォーム事業が順調に成長しました。中国におけるロックダウンの影響
      を一時的に受けたものの、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響下でデジタルシフトが進み、オンラインイベ
      ント・デジタル商材等が好調に推移しました。
      　グローバルキャリア事業もまた、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う一定の渡航制限の影響がありながら
      も、大きく成長しました。
      　以上の結果、海外分野の当連結会計年度の売上高は、7,815百万円（前期比22.8％増）となりました。
      ＜事業開発分野＞

      　事業開発分野においては、ヘルスケア事業領域におけるICTを活用した遠隔での特定保健指導・産業保健等のサー
      ビス、シニアライフ事業領域におけるリフォーム事業者情報や葬儀社紹介サービス等を中心に、新規事業の開発・育
      成が進みました。
      　以上の結果、事業開発分野の当連結会計年度の売上高は、2,227百万円（前期比20.8％増）となりました。
      （３）財政状態の状況に関する分析・検討内容

      　当連結会計年度末における総資産は、65,098百万円（前連結会計年度末比8,512百万円増）となりました。これは
      主に、業容の拡大による現金及び預金の増加、「カイポケ」におけるファクタリングサービスの利用事業者増による
      未収入金の増加、CWC          Care   with   Care   GmbH及びCare       Forward    GmbHの子会社化に伴うのれんの増加、為替レートの変
      動によるのれん、商標権等の増加によるものです。
      　負債は、26,677百万円（前連結会計年度末比82百万円増）となりました。これは主に、長期借入金の返済が進んだ
      一方で、「カイポケ」におけるファクタリングサービスの利用事業者増により未払金が増加したことによるもので
      す。
      　純資産は、38,421百万円（前連結会計年度末比8,430百万円増）となりました。これは主に、親会社株主に帰属す
      る当期純利益の計上による利益剰余金の増加、為替レートの変動による為替換算調整勘定の増加によるものです。
      （４）キャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容

      　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、16,170百万円（前連結会計年度末比2,043百万円増）となりま
      した。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりです。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）

      　営業活動によるキャッシュ・フローは、8,504百万円の収入（前期は9,818百万円の収入）となりました。これは主
      に、業容の拡大により税金等調整前当期純利益が8,795百万円となったこと、非資金項目として「カイポケ」のソフ
      トウエアやMIMSグループの顧客関係資産等の償却により減価償却費が1,977百万円、のれん償却額が919百万円となっ
      た一方で、法人税等の支払額が3,034百万円となったことによるものです。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）

      　投資活動によるキャッシュ・フローは、3,763百万円の支出（前期は2,079百万円の支出）となりました。これは主
      に、「カイポケ」等のシステム開発投資により無形固定資産の取得による支出が2,628百万円、CWC                                              Care   with   Care
      GmbH及びCare       Forward    GmbHの子会社化により連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が618百万円、業
      容拡大に伴う事業拠点拡充のための投資等で有形固定資産の取得による支出が286百万円となったことによるもので
      す。
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      （財務活動によるキャッシュ・フロー）
      　財務活動によるキャッシュ・フローは、3,043百万円の支出（前期は3,987百万円の支出）となりました。これは主
      に、長期借入金の返済による支出が2,013百万円、配当金の支払による支出が915百万円となったことによるもので
      す。
      （５）資本の財源及び資金の流動性に関する情報

      　当社グループは、持続的な成長と長期的な企業価値の向上をもって株主に価値貢献をすることが重要だと考えてい
      ます。限られた経営資源を効率的に活用し、株主資本コストを超える高いROEを維持しながら、当期純利益を継続的
      に成長させていくことを目指しています。当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場には膨大な事業機
      会が生まれているため、持続的な成長と長期的な企業価値の向上のための投資を積極的に行っていきます。このよう
      な考えのもと、当社の配当については、成長への投資を優先したうえで、財務の状況を勘案し、配当の実施と金額を
      決定することを基本方針としています。
      　当社グループの資金需要の主なものは、事業活動に必要な運転資金、介護事業者向け経営支援プラットフォーム
      「カイポケ」のソフトウエア投資、業容拡大に伴う事業拠点拡充のための設備投資、及び事業拡大のための企業買収
      等に伴う資金です。
      　必要な資金は、主に営業活動によるキャッシュ・フローのほか、金融機関からの借入金によって調達しておりま
      す。事業の継続的な成長による十分なキャッシュ・フローの創出が今後も可能であり、将来の資金需要に対しても手
      許資金から充当することを基本としますが、金融機関からの借入や株式の新規発行による資金調達等、状況に応じた
      最適な資金の調達方法を検討し、流動性を確保していきます。
      （６）生産、受注及び販売の状況

      ①  生産実績
      　生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
      ②  受注実績

      　受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
      ③  販売実績

      　「（２）経営成績の状況に関する分析・検討内容」に記載しております。
     ５【経営上の重要な契約等】

      　該当事項はありません。
     ６【研究開発活動】

      　当社グループでは、新規事業投資に係る費用の一部を研究開発費として計上しておりますが、金額が僅少のため、
      記載を省略しております。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当連結会計年度における設備投資額は                  2,914   百万円です。
      　主な内容は、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」におけるソフトウエア投資及び業容拡大に伴
      う事業拠点拡充のための投資等です。
     ２【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。
      （１）提出会社
                                                  2023年３月31日現在
                                     帳簿価額（百万円）

            事業所名                                           従業員数
                      設備の内容
           （所在地）                                            （名）
                                    工具、器具       敷金及び
                               建物                  合計
                                    及び備品       保証金
       本社・東京事業所
                     本社機能            192       69      686      948     1,606
       （東京都港区）
        （注）１．本社の建物は賃借物件です。上記の建物の金額は、賃借中の建物に施した建物附属設備の金額です。
           ２．主要な賃借設備として次のものがあります。
                                                   年間賃借料
                    事業所名                  設備の内容
                                                   （百万円）
             本社・東京事業所
                                本社機能                       987
             （東京都港区）
            　（注）上記金額に管理費等は含まれておりません。
      （２）国内子会社

          国内子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      （３）在外子会社

          在外子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      （１）重要な設備の新設等
          該当事項はありません。
      （２）重要な設備の除却等

          該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
                普通株式                                  288,000,000

                  計                                 288,000,000

        ②【発行済株式】

           事業年度末現在発行数（株）               提出日現在発行数（株）             上場金融商品取引所名又は登

       種類                                                内容
             （2023年３月31日）              （2023年６月23日）            録認可金融商品取引業協会名
                                          東京証券取引所            単元株式数

                   87,153,500             87,153,600
      普通株式
                                          （プライム市場）             100株
                   87,153,500             87,153,600
       計                                      －           －
         （注）「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に
            より発行された株式数は含まれておりません。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。なお、当社は
         2015年１月１日付及び2018年７月１日付にて、いずれも普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を
         行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
         「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         ※  以下の各表は、当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日

          から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在にお
          ける内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はあり
          ません。
           新株予約権                                 第10回

           取締役会決議年月日                                   2014年７月16日
           付与対象者の区分及び人数                           代表取締役　１名
           新株予約権の数        ※
                                                  1,000個
           新株予約権の目的となる株式の種類                 ※
                                            普通株式
           新株予約権の目的となる株式の数※（注１）                                     400,000株
           新株予約権の行使時の払込金額※（注２）                                       736円
                                      自　2021年７月17日
           新株予約権の行使期間           ※
                                      至　2024年７月16日
           新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                           発行価格　　　　736円
           行価格及び資本組入額※（注３）                           資本組入額　　　368円
           新株予約権の行使の条件            ※
                                            （注４）
                                      新株予約権の譲渡による取得に
           新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                      ついては、取締役会の承認を要
                                      する。
           組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                            （注５）
         （注１）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。た
             だし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数に
             ついて行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
               調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
             また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場
             合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割
             当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
         （注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１
             円未満の端数はこれを切り上げる。
                                       １
               調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                    分割・併合の比率
             また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社
             法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券
             又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換又は行使の場合を除く。）、次の算式により行
             使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、
             「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除
             した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読
             み替える。
                                        新規発行株式数        × １株当たり払込価額
                               既発行株式数       ＋
               調  整  後      調  整  前
                     ＝         ×                  時価
               行使価額         行使価額
                                      既発行株式数＋新規発行株式数
             当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場
             合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整す
             ることができる。
         （注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり736
             円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は400株）に、行使時における新株予約権１個当たりの
             帳簿価額（新株予約権１個当たり168,800円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規
             則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時
             は、その端数を切り上げるものとする。
         （注４）新株予約権の行使の条件
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             １．新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了
               により退任した場合はこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこ
               の限りではない。
             ２．新株予約権の相続はこれを認めない。
         （注５）組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
             合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
             １．合併（当社が消滅する場合に限る。）
             　　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
             ２．吸収分割
             　　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
             ３．新設分割
             　　新設分割により設立する株式会社
             ４．株式交換
             　　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
             ５．株式移転
             　　株式移転により設立する株式会社
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           新株予約権                                 第11回
           取締役会決議年月日                                   2016年７月20日
           付与対象者の区分及び人数                           取締役（社外取締役除く）３名
           新株予約権の数        ※
                                                   100個
           新株予約権の目的となる株式の種類                 ※
                                            普通株式
           新株予約権の目的となる株式の数※（注１）                                      20,000株
           新株予約権の行使時の払込金額※（注２）                                      1,205円
                                      自　2019年７月20日
           新株予約権の行使期間           ※
                                      至　2026年７月19日
           新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                           発行価格　　　1,205円
           行価格及び資本組入額※（注３）                           資本組入額　　602.5円
           新株予約権の行使の条件            ※
                                            （注４）
                                      新株予約権の譲渡による取得に
           新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                      ついては、取締役会の承認を要
                                      する。
           組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                            （注５）
         （注１）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。た
             だし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数に
             ついて行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
               調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
             また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場
             合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割
             当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
         （注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１
             円未満の端数はこれを切り上げる。
                                         １
               調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     分割・併合の比率
             また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社
             法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券
             又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換又は行使の場合を除く。）、次の算式により行
             使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、
             「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除
             した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読
             み替える。
                                       新規発行株式数×１株当たり払込価額
                              既発行株式数＋
               調  整  後    調  整  前
                                         新規発行前の１株当たりの時価
                    ＝       ×
               行使価額       行使価額
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
             当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場
             合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整す
             ることができる。
         （注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり
             1,205円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は200株）に、行使時における新株予約権１個当た
             りの帳簿価額（新株予約権１個当たり113,700円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計
             算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
             時は、その端数を切り上げるものとする。
         （注４）新株予約権の行使の条件
             １．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただ
               し、任期満了により退任した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると
               認めた場合はこの限りでない。
             ２．新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
             ３．新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
               となる時は、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
             ４．新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         （注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
             転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生
             日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれ
             の場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」
             という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残
             存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件
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             に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
             設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
             １．交付する再編対象会社の新株予約権の数
             　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
               る。
             ２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             　　再編対象会社の普通株式とする。
             ３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当社取締役会が決定する。
             ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める払込金額を組
               織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に（注５）３．に従って決定される当該
               新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
             ５．新株予約権の権利行使期間
             　　上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
               遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
             ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
               以下（a）及び（b）に準じて決定する。
               （a）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
                 第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
                 満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
               （b）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（a）
                 記載の資本金等増加限度額から上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
             ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
             　　譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
             ８．その他の新株予約権の行使の条件
             　　（注４）に準じて決定する。
             ９．新株予約権の取得事由及び条件
               （a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割について
                 の分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは
                 株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）
                 がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもっ
                 て、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
               （b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができ
                 なくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
             10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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           新株予約権                                 第12回
           取締役会決議年月日                                   2016年７月20日
                                      取締役（社外取締役除く）３名
           付与対象者の区分及び人数
                                      従業員　40名
           新株予約権の数※                                       440個
           新株予約権の目的となる株式の種類※                                普通株式
           新株予約権の目的となる株式の数※（注１）                                      88,000株
           新株予約権の行使時の払込金額※（注２）                                      1,190円
                                      自　2019年７月１日
           新株予約権の行使期間※
                                      至　2024年６月30日
           新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                           発行価格　　　1,190円
           行価格及び資本組入額※（注３）                           資本組入額　　　595円
           新株予約権の行使の条件※                                （注４）
                                      新株予約権の譲渡による取得に
           新株予約権の譲渡に関する事項※                           ついては、取締役会の承認を要
                                      する。
           組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                （注５）
         （注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
             じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
             株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、
             調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
               調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率
             また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これら
             の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整され
             るものとする。
         （注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満
             の端数はこれを切り上げる。
                                         １
               調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                    分割（又は併合）の比率
             また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株
             予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
             く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式
             において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自
             己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
             株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
                                       新規発行株式数×１株当たり払込金額
                              既発行株式数＋
               調  整  後    調  整  前
                                         新規発行前の１株当たりの時価
                    ＝       ×
               行使価額       行使価額
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
             当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要
             とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
         （注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり
             1,190円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は200株）に、行使時における新株予約権１個当た
             りの帳簿価額（新株予約権１個当たり600円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規
             則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時
             は、その端数を切り上げるものとする。
         （注４）新株予約権の行使の条件
             １．新株予約権者は、2019年３月期におけるEBITDAの額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超
               過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合
               （以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
               （a）EBITDAの額が4,977百万円を超過していること                        行使可能割合10％
               （b）EBITDAの額が6,462百万円を超過していること                        行使可能割合50％
               （c）EBITDAの額が8,216百万円を超過していること                        行使可能割合100％
               なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損
               益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償
               却額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に
               重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使
               可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
             ２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社関係会社の取締役又は当社
               従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任又は懲戒解雇された場合な
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               ど、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断した時には、
               本新株予約権を行使できないものとする。
             ３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
             ４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
               ととなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
             ５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         （注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
             転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生
             日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれ
             の場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」
             という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残
             存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件
             に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
             設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
             １．交付する再編対象会社の新株予約権の数
             　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
               る。
             ２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             　　再編対象会社の普通株式とする。
             ３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
             ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める行使価額を組
               織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後行使価額に（注５）３．に従って決定される当該
               新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
             ５．新株予約権を行使することができる期間
             　　上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
               遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
             ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
               以下（a）及び（b）に準じて決定する。
               （a）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
                 第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
                 満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
               （b）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（a）
                 記載の資本金等増加限度額から上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
             ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
             　　譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
             ８．その他新株予約権の行使の条件
             　　（注４）に準じて決定する。
             ９．新株予約権の取得事由及び条件
               （a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割について
                 の分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは
                 株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）
                 がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもっ
                 て、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
               （b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができ
                 なくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
             10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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           新株予約権                                 第13回
            取締役会決議年月日                                   2017年５月29日
                                      取締役（社外取締役除く）２名
           付与対象者の区分及び人数
                                      従業員　44名
           新株予約権の数※                                        82個
           新株予約権の目的となる株式の種類※                                普通株式
           新株予約権の目的となる株式の数※（注１）                                      16,400株
           新株予約権の行使時の払込金額※（注２）                                      1,528円
                                      自　2020年７月１日
           新株予約権の行使期間※
                                      至　2025年６月30日
           新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                           発行価格　　　1,528円
           行価格及び資本組入額※（注３）                           資本組入額　　　764円
           新株予約権の行使の条件※                                （注４）
                                      新株予約権の譲渡による取得に
           新株予約権の譲渡に関する事項※                           ついては、取締役会の承認を要
                                      する。
           組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                （注５）
         （注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
             じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
             株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、
             調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
               調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率
             また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これら
             の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整され
             るものとする。
         （注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満
             の端数はこれを切り上げる。
                                         １
               調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                    分割（又は併合）の比率
             また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株
             予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
             く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式
             において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自
             己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
             株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
                                       新規発行株式数×１株当たり払込金額
                              既発行株式数＋
               調  整  後    調  整  前
                                         新規発行前の１株当たりの時価
                    ＝       ×
               行使価額       行使価額
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
             当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要
             とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
         （注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり
             1,528円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は200株）に、行使時における新株予約権１個当た
             りの帳簿価額（新株予約権１個当たり1,500円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算
             規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時
             は、その端数を切り上げるものとする。
         （注４）新株予約権の行使の条件
             １．新株予約権者は、2020年3月期における営業利益の額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を
               超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割
               合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
               （a）営業利益の額が4,853百万円を超過していること                         行使可能割合10％
               （b）営業利益の額が6,301百万円を超過していること                         行使可能割合50％
               （c）営業利益の額が8,011百万円を超過していること                         行使可能割合100％
               なお、上記における営業利益の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結
               損益計算書における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指
               標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
               また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
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             ２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社関係会社の取締役又は当社
               従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任又は懲戒解雇された場合な
               ど、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断した時には、
               本新株予約権を行使できないものとする。
             ３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
             ４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
               ととなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
             ５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         （注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
             転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生
             日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれ
             の場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」
             という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残
             存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件
             に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
             設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
             １．交付する再編対象会社の新株予約権の数
             　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
               る。
             ２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             　　再編対象会社の普通株式とする。
             ３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
             ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める行使価額を組
               織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後行使価額に（注５）３．に従って決定される当該
               新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
             ５．新株予約権を行使することができる期間
             　　上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
               遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
             ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
               以下（a）及び（b）に準じて決定する。
               （a）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
                 第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
                 満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
               （b）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（a）
                 記載の資本金等増加限度額から上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
             ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
             　　譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
             ８．その他新株予約権の行使の条件
             　　（注４）に準じて決定する。
             ９．新株予約権の取得事由及び条件
               （a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割について
                 の分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは
                 株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）
                 がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもっ
                 て、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
               （b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができ
                 なくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
             10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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           新株予約権                                 第14回
            取締役会決議年月日                                    2018年７月18日
                                      取締役（社外取締役除く）２名
           付与対象者の区分及び人数
                                      従業員　45名
           新株予約権の数※                                       111個
           新株予約権の目的となる株式の種類                 ※
                                            普通株式
           新株予約権の目的となる株式の数※（注１）                                      11,100株
           新株予約権の行使時の払込金額※（注２）                                      1,978円
                                      自　2021年７月１日
           新株予約権の行使期間           ※
                                      至　2026年６月30日
           新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                           発行価格　　　1,978円
           行価格及び資本組入額※（注３）                           資本組入額　　　989円
           新株予約権の行使の条件            ※
                                            （注４）
                                      新株予約権の譲渡による取得に
           新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                      ついては、取締役会の承認を要
                                      する。
           組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                            （注５）
         （注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
             じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
             株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、
             調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
               調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率
             また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これら
             の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整され
             るものとする。
         （注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満
             の端数はこれを切り上げる。
                                         １
               調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                    分割（又は併合）の比率
             また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株
             予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
             く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式
             において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自
             己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
             株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
                                       新規発行株式数×１株当たり払込金額
                              既発行株式数＋
               調  整  後    調  整  前
                                         新規発行前の１株当たりの時価
                    ＝       ×
               行使価額       行使価額
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
             当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要
             とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
         （注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり
             1,978円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当た
             りの帳簿価額（新株予約権１個当たり96,900円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算
             規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時
             は、その端数を切り上げるものとする。
         （注４）新株予約権の行使の条件
             １．新株予約権者は、2021年３月期におけるEBITDAの額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超
               過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合
               （以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
               （a）EBITDAの額が7,670百万円を超過していること                        行使可能割合10％
               （b）EBITDAの額が8,764百万円を超過していること                        行使可能割合50％
               （c）EBITDAの額が9,958百万円を超過していること                        行使可能割合100％
               なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損
               益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん
               償却額並びに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、
               国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照
               すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数
               が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
             ２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社関係会社の取締役又は当社
               従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場
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               合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当
               に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予
               約 権を行使できないものとする。
             ３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
             ４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
               ととなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
             ５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         （注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
             転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生
             日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれ
             の場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」
             という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残
             存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件
             に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
             設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
             １．交付する再編対象会社の新株予約権の数
             　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
             ２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             　　再編対象会社の普通株式とする。
             ３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
             ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
               うえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注５）３．に従って決
               定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
             ５．新株予約権を行使することができる期間
             　　上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
               か遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
             ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
               以下（a）及び（b）に準じて決定する。
               （a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
                 第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１
                 円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
               （b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）
                 記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とす
                 る。
             ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
             　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
               とする。
             ８．その他新株予約権の行使の条件
             　　（注４）に準じて決定する。
             ９．新株予約権の取得事由及び条件
               （a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割について
                 の分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは
                 株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）
                 がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもっ
                 て、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
               （b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができ
                 なくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
             10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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           新株予約権                                 第15回

            取締役会決議年月日                                   2019年８月19日
                                      取締役（社外取締役除く）２名
           付与対象者の区分及び人数
                                      従業員　64名
                                              243個   [242個]
           新株予約権の数※
           新株予約権の目的となる株式の種類※                                普通株式
                                           24,300株     [24,200株]
           新株予約権の目的となる株式の数※（注１）
           新株予約権の行使時の払込金額※（注２）                                      2,544円
                                      自　2022年７月１日
           新株予約権の行使期間※
                                      至　2027年６月30日
           新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                           発行価格　　　2,544円
           行価格及び資本組入額※（注３）                           資本組入額　　1,272円
           新株予約権の行使の条件※                                （注４）
                                      新株予約権の譲渡による取得に
           新株予約権の譲渡に関する事項※                           ついては、取締役会の承認を要
                                      する。
           組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                （注５）
         （注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
             じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
             株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、
             調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
               調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率
             また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これら
             の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整され
             るものとする。
         （注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満
             の端数は切り上げる。
                                         １
               調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                    分割（又は併合）の比率
             また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をい
             う。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株
             式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、
             調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通
             株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通
             株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１
             株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１
             株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
                                       新規発行株式数×１株当たり払込金額
                              既発行株式数＋
               調  整  後    調  整  前
                                         新規発行前の１株当たりの時価
                    ＝       ×
               行使価額       行使価額
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
             当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要
             とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
         （注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり
             2,544円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当た
             りの帳簿価額（新株予約権１個当たり79,200円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算
             規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時
             は、その端数を切り上げるものとする。
         （注４）新株予約権の行使の条件
             １．新株予約権者は、2022年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水
               準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められ
               た割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
               （a）実質営業利益の額が6,408百万円を超過していること                           行使可能割合10％
               （b）実質営業利益の額が7,322百万円を超過していること                           行使可能割合70％
               （c）実質営業利益の額が8,319百万円を超過していること                           行使可能割合100％
               なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された
               連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算
               した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合に
               は、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新
               株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
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             ２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社子会社の取締役又は従業員
               であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、そ
               の 他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関す
               る契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を
               行使できないものとする。
             ３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
             ４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
               ととなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
             ５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         （注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
             転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生
             日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれ
             の場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」
             という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残
             存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件
             に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
             設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
             １．交付する再編対象会社の新株予約権の数
             　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
             ２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             　　再編対象会社の普通株式とする。
             ３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
             ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
               うえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注５）３．に従って決
               定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
             ５．新株予約権を行使することができる期間
             　　上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
               か遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
             ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
               以下（a）及び（b）に準じて決定する。
               （a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
                 第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１
                 円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
               （b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）
                 記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とす
                 る。
             ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
             　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
               とする。
             ８．その他新株予約権の行使の条件
             　　（注４）に準じて決定する。
             ９．新株予約権の取得事由及び条件
               （a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割について
                 の分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは
                 株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）
                 がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもっ
                 て、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
               （b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができ
                 なくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
             10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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           新株予約権                                 第16回
            取締役会決議年月日                                   2020年７月13日
                                       取締役（社外取締役除く）２名
           付与対象者の区分及び人数
                                               従業員　24名
           新株予約権の数※                                      2,000個
           新株予約権の目的となる株式の種類                 ※
                                            普通株式
           新株予約権の目的となる株式の数※（注１）                                     200,000株
           新株予約権の行使時の払込金額※（注２）                                      2,322円
                                      自　2023年７月１日
           新株予約権の行使期間           ※
                                      至　2028年６月30日
           新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                           発行価格　　　2,322円
           行価格及び資本組入額※（注３）                           資本組入額　　1,161円
           新株予約権の行使の条件            ※
                                            （注４）
                                      新株予約権の譲渡による取得に
           新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                      ついては、取締役会の承認を要
                                      する。
           組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                            （注５）
         （注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
             じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
             株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、
             調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
               調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率
             また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これら
             の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整され
             るものとする。
         （注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満
             の端数は切り上げる。
                                         １
               調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                    分割（又は併合）の比率
             また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をい
             う。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株
             式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、
             調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通
             株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通
             株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１
             株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１
             株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
                                       新規発行株式数×１株当たり払込金額
                              既発行株式数＋
               調  整  後    調  整  前
                                         新規発行前の１株当たりの時価
                    ＝       ×
               行使価額       行使価額
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
             当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要
             とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
         （注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり
             2,322円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当た
             りの帳簿価額（新株予約権１個当たり87,900円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算
             規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時
             は、その端数を切り上げるものとする。
         （注４）新株予約権の行使の条件
             １．新株予約権者は、2023年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）又は（b）に掲げる各水準
               を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた
               割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
               （a）実質営業利益の額が6,647百万円を超過していること                           行使可能割合10％
               （b）実質営業利益の額が7,237百万円を超過していること                           行使可能割合100％
               なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された
               連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算
               した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合に
               は、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新
               株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
             ２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社子会社の取締役又は従業員
               であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、そ
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               の他新株予約権者が新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する
               契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行
               使 できないものとする。
             ３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
             ４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
               ととなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
             ５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         （注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
             転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生
             日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれ
             の場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」
             という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残
             存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件
             に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
             設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
             １．交付する再編対象会社の新株予約権の数
             　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
             ２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             　　再編対象会社の普通株式とする。
             ３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
             ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
               うえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注５）３．に従って決
               定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
             ５．新株予約権を行使することができる期間
             　　上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
               か遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
             ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
               以下（a）及び（b）に準じて決定する。
               （a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
                 第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１
                 円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
               （b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）
                 記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とす
                 る。
             ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
             　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
               とする。
             ８．その他新株予約権の行使の条件
             　　（注４）に準じて決定する。
             ９．新株予約権の取得事由及び条件
               （a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割について
                 の分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは
                 株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）
                 がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもっ
                 て、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
               （b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができ
                 なくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
             10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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           新株予約権                                 第17回
            取締役会決議年月日                                   2021年７月12日
                                       取締役（社外取締役除く）２名
           付与対象者の区分及び人数
                                               従業員　25名
           新株予約権の数※                                      1,830個
           新株予約権の目的となる株式の種類                 ※
                                            普通株式
           新株予約権の目的となる株式の数※（注１）                                     183,000株
           新株予約権の行使時の払込金額※（注２）                                      3,290円
                                      自　2024年７月１日
           新株予約権の行使期間           ※
                                      至　2029年６月30日
           新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                           発行価格　　　3,290円
           行価格及び資本組入額※（注３）                           資本組入額　　1,645円
           新株予約権の行使の条件            ※
                                            （注４）
                                      新株予約権の譲渡による取得に
           新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                      ついては、取締役会の承認を要
                                      する。
           組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                            （注５）
         （注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
             じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
             株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、
             調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
               調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率
             また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これら
             の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整され
             るものとする。
         （注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満
             の端数は切り上げる。
                                         １
               調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                    分割（又は併合）の比率
             また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をい
             う。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株
             式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、
             調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通
             株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通
             株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１
             株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１
             株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
                                       新規発行株式数×１株当たり払込金額
                              既発行株式数＋
               調  整  後    調  整  前
                                         新規発行前の１株当たりの時価
                    ＝       ×
               行使価額       行使価額
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
             当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要
             とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
         （注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり
             3,290円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当た
             りの帳簿価額（新株予約権１個当たり90,100円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算
             規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が
             生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
         （注４）新株予約権の行使の条件
             １．新株予約権者は、2024年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水
               準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められ
               た割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
               （a）実質営業利益の額が7,390百万円を超過していること                           行使可能割合10％
               （b）実質営業利益の額が8,444百万円を超過していること                           行使可能割合70％
               （c）実質営業利益の額が9,594百万円を超過していること                           行使可能割合100％
               なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された
               連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算
               した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合に
               は、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新
               株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
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             ２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役又は従業員であることを要
               しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権
               者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める
               事 項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないも
               のとする。
             ３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
             ４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
               ととなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
             ５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         （注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
             転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生
             日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞ
             れの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会
             社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において
             は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下
             の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
             約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
             １．交付する再編対象会社の新株予約権の数
             　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
             ２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             　　再編対象会社の普通株式とする。
             ３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
             ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
               うえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注５）３．に従って決
               定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
             ５．新株予約権を行使することができる期間
             　　上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
               か遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
             ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
               以下（a）及び（b）に準じて決定する。
               （a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
                 第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１
                 円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
               （b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）
                 記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とす
                 る。
             ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
             　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
               とする。
             ８．その他新株予約権の行使の条件
             　　（注４）に準じて決定する。
             ９．新株予約権の取得事由及び条件
               （a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割について
                 の分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは
                 株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）
                 がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもっ
                 て、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
               （b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができ
                 なくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
             10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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           新株予約権                                 第18回
           取締役会決議年月日                                   2022年７月11日
                                       取締役（社外取締役除く）２名
           付与対象者の区分及び人数
                                               従業員　27名
           新株予約権の数※                                      1,920個
           新株予約権の目的となる株式の種類                 ※
                                           普通株式
           新株予約権の目的となる株式の数※（注１）                                     192,000株
           新株予約権の行使時の払込金額※（注２）                                      2,951円
                                      自　2025年７月１日
           新株予約権の行使期間           ※
                                      至　2030年６月30日
           新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                           発行価格　　　2,951円
           行価格及び資本組入額※（注３）                           資本組入額　1,475.5円
           新株予約権の行使の条件            ※
                                           （注４）
                                      新株予約権の譲渡による取得に
           新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                      ついては、取締役会の承認を要
                                      する。
           組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                           （注５）
         （注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同

             じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
             株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、
             調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
               調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率
             また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これら
             の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整され
             るものとする。
         （注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満
             の端数は切り上げる。
                                         １
               調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                    分割（又は併合）の比率
             また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をい
             う。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株
             式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、
             調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通
             株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通
             株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１
             株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１
             株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
                                       新規発行株式数×１株当たり払込金額
                              既発行株式数＋
               調  整  後    調  整  前
                                         新規発行前の１株当たりの時価
                    ＝       ×
               行使価額       行使価額
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
             当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要
             とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
         （注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり
             2,951円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当た
             りの帳簿価額（新株予約権１個当たり109,100円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計
             算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
             の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
         （注４）新株予約権の行使の条件
             １．新株予約権者は、2025年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水
               準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められ
               た割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
               （a）実質営業利益の額が8,532百万円を超過していること                           行使可能割合10％
               （b）実質営業利益の額が9,750百万円を超過していること                           行使可能割合70％
               （c）実質営業利益の額が11,077百万円を超過していること                            行使可能割合100％
               なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された
               連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算
               した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合に
               は、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新
               株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
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             ２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役又は従業員であることを要
               しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権
               者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める
               事 項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないも
               のとする。
             ３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
             ４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
               ととなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
             ５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         （注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
             転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生
             日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞ
             れの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会
             社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において
             は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下
             の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
             約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
             １．交付する再編対象会社の新株予約権の数
             　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
             ２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             　　再編対象会社の普通株式とする。
             ３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
             ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
               うえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注５）３．に従って決
               定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
             ５．新株予約権を行使することができる期間
             　　上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
               か遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
             ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
               以下（a）及び（b）に準じて決定する。
               （a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
                 第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１
                 円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
               （b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）
                 記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
             ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
             　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
               とする。
             ８．その他新株予約権の行使の条件
             　　上記（注４）に準じて決定する。
             ９．新株予約権の取得事由及び条件
               以下（a）及び（b）に準じて決定する。
               （a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしく
                 は分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主
                 総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社
                 は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得するこ
                 とができる。
               （b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注４）に定める規定により本新株予約権の行使
                 ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
        　　　　　10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
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      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
          該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

              発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高        資本準備金       資本準備金残高
       年月日
              増減数（株）        残高（株）        （百万円）        （百万円）       増減額(百万円)         （百万円）
     2018年４月１日
     ～
                43,577,800        86,998,800            41      2,208         41      2,183
     2019年３月31日
     （注１，２）
     2019年４月１日
     ～
                  58,800      87,057,600            37      2,246         37      2,221
     2020年３月31日
     （注３）
     2020年４月１日
     ～
                  52,000      87,109,600            34      2,281         34      2,255
     2021年３月31日
     （注３）
     2021年４月１日
     ～
                  38,200      87,147,800            29      2,310         29      2,285
     2022年３月31日
     （注３）
     2022年４月１日
     ～
                  5,700     87,153,500            4      2,315          4      2,290
     2023年３月31日
     （注３）
       （注１）2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割いたしました。株式分割による増
           加は以下のとおりです。
           ・発行済株式総数増減数：43,421,000株
           ・資本金増減額：－
           ・資本準備金増減額：－
       （注２）新株予約権の行使による増加は以下のとおりです。
           ・発行済株式総数増減数：156,800株
           ・資本金増減額：41百万円
           ・資本準備金増減額：41百万円
       （注３）発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものです。
          ※  2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が100株、資本

           金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。
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      （５）【所有者別状況】
                                                   2023年３月31日現在
                        株式の状況（1単元の株式数             100  株）
                                                     単元未満株式
            政府及び
       区分                            外国法人等
                       金融商品     その他の                個人
                                                     の状況（株）
            地方公共     金融機関                                計
                       取引業者     法人                その他
            団体
                                 個人以外      個人
     株主数
                     28     31     78     290      9   5,775     6,211
               －                                           －
     （人）
     所有株式数
                  255,588      11,364     181,516     371,220        20   51,685     871,393        14,200
               －
     （単元）
     所有株式数の
                   29.33      1.30     20.83     42.60      0.00     5.93
               －                                  100.00         －
     割合（％）
    （注）自己株式641株は、「個人その他」に６単元及び「単元未満株式の状況」に41株を含めて記載しております。な
        お、2023年３月31日現在における自己株式の実保有株式数は、株主名簿上の自己株式数と同じく641株です。
      （６）【大株主の状況】

                                                   2023年３月31日現在
                                                    発行済株式（自
                                                    己株式を除
                                             所有株式数
          氏名又は名称                      住所                   く。）の総数に
                                              （株）
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合（％）
                       東京都千代田区平河町２丁目11-10                002号      15,404,918           17.67
     МОＲО合同会社
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                              13,631,100           15.64
                       東京都港区浜松町２丁目11番３号
     会社（信託口）
     株式会社日本カストディ銀行（信託
                                              6,450,900           7.40
                       東京都中央区晴海１丁目８番12号
     口）
                       240  GREENWICH     STREET,    NEW  YORK,   NEW  YORK
     BNYM   AS  AGT/CLTS     NON  TREATY
                       10286   U.S.A.
     JASDEC
                                              2,460,911           2.82
     （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ                  （東京都千代田区丸の内２丁目７-１                 決済事
     銀行）
                       業部）
     STATE   STREET    BANK   AND  TRUST       P.O.BOX    351  BOSTON    MASSACHUSETTS       02101
     COMPANY    505001              U.S.A.
                                              2,421,340           2.77
                       （東京都港区港南２丁目15-１              品川インター
     （常任代理人　株式会社みずほ銀行
     決済営業部）                  シティA棟）
                       大阪府大阪市西区江戸堀２丁目１-27                       2,404,000           2.75
     アズワン株式会社
     第一生命保険株式会社
                       東京都千代田区有楽町１丁目13-１
                                              2,366,200           2.71
     （常任代理人　株式会社日本カスト
                       （東京都中央区晴海１丁目８番12号）
     ディ銀行）
     SSBTC   CLIENT    OMNIBUS    ACCOUNT
                       ONE  LINCOLN    STREET,    BOSTON    MA  USA  02111
                                              1,514,822           1.73
     （常任代理人　香港上海銀行東京支
                       （東京都中央区日本橋３丁目11-１）
     店）
     CEPLUX    THREADNEEDLE       (LUX)        31  ZA  BOURMICHT     L-8070    BERTRANGE
                                              1,162,900           1.33
     （常任代理人　シティバンク、エ                  LUXEMBOURG
     ヌ・エイ東京支店）                  （東京都新宿区新宿６丁目27番30号）
                       328  NORTH   BRIDGE    ROAD   #02-20    RAFFLES
     REAPRA    PTE.LTD.                                      1,105,000           1.26
                       SHOPPING     ARCADE    SINGAPORE     188719
                                              48,922,091           56.13
             計                    －
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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2023年３月31日現在
                区分             株式数（株）          議決権の数（個）              内容
        無議決権株式                            －           －       －

        議決権制限株式（自己株式等）                            －           －       －

        議決権制限株式（その他）                            －           －       －

                                   600
        完全議決権株式（自己株式等）                  普通株式                    －       －
                                87,138,700             871,387
        完全議決権株式（その他）                  普通株式                           －
                                  14,200
        単元未満株式                  普通株式                    －       －
                                87,153,500
        発行済株式総数                                       －       －
                                            871,387
        総株主の議決権                            －                  －
        ②【自己株式等】

                                                  2023年３月31日現在
                                                     発行済株式総
                              自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の        数に対する所
         所有者の氏名又は名称             所有者の住所
                              株式数（株）        株式数（株）        合計（株）        有株式数の割
                                                     合（％）
                     東京都港区芝公園
                                   600               600       0.00
        株式会社エス・エム・エス                                   －
                     二丁目11番１号
                                   600               600       0.00
             計           －                   －
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
      　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                   区分                株式数（株）              価額の総額（円）
          　当事業年度における取得自己株式                                  80            297,200
          　当期間における取得自己株式                                  －               －

          （注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
             の買取りによる株式は含まれておりません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               当事業年度                  当期間
                区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数（株）                 株式数（株）
                                     （円）                 （円）
          　引き受ける者の募集を行った取
                                －         －         －         －
           得自己株式
          　消却の処分を行った取得自己株
                                －         －         －         －
           式
          　合併、株式交換、株式交付、会
           社分割に係る移転を行った取得                      －         －         －         －
           自己株式
          　その他                       －         －         －         －
          　保有自己株式数                      641         －        641         －

          （注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株

             式の買取りによる株式は含まれておりません。
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     ３【配当政策】
      　当社グループは、成長への投資を優先したうえで、財務の状況を勘案し、配当の実施と金額を決定することを基本
      方針としております。
      　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これら剰余
      金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
      　内部留保金の使途につきましては、既存事業のさらなる拡大と積極的な新規事業の開発・育成のための投資資金等
      に充当する予定です。
      　当事業年度においては、利益還元として株主配当を実施できる状況にあると判断いたしました。当事業年度に係る
      剰余金の配当は以下のとおりです。
            決議年月日               配当金の総額（百万円）                  １株当たり配当額（円）
           2023年６月23日
                                     1,307                  15.0
            定時株主総会
                                 54/125
















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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し
         続ける」というグループミッションのもと、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等全てのステークホルダー
         に価値を提供することで、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を実現していきます。当社グループの事業領
         域である医療・介護・ヘルスケア・シニアライフの市場は、加速度的に成長し、非常に変化が激しいため、迅速
         で果断な経営判断を適時適切に行っていく必要があります。同時に、全てのステークホルダーの信頼を得られる
         透明性と公正性を伴う健全な経営体制の構築が不可欠です。
         　コーポレート・ガバナンスは、透明・公正かつ迅速・果断な経営の意思決定を実現するための仕組みであり、
         グループミッションを実現し長期的に企業価値を向上させるためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンス
         の実現が重要であると考えています。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         　当社のコーポレート・ガバナンス体制（企業統治に関して当社が任意に設置する委員会その他これに類するも
         のを含む。）の概要は次のとおりです。
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         　また、企業統治に関して当社が設置する機関の名称及び構成員は次のとおりです。
        設置する機関の名称                   構成員の氏名及び役職名（当該機関の長は各欄の一番上に記載）
                           代表取締役社長　　　　　　　　　　　　　後藤　夏樹
                           取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　杉崎　政人
        取締役会                   筆頭独立社外取締役（監査等委員長）　　　松林　智紀
                           独立社外取締役（監査等委員）　　　　　　鈴村　豊太郎
                           独立社外取締役（監査等委員）　　　　　　髙木　暢子
                           代表取締役社長　　　　　　　　　　　　　後藤　夏樹
        経営会議                   取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　杉崎　政人
                           執行役員及び重要な業務を執行する部門責任者
                           筆頭独立社外取締役（監査等委員長）　　　松林　智紀
        監査等委員会                   独立社外取締役（監査等委員）　　　　　　鈴村　豊太郎
                           独立社外取締役（監査等委員）　　　　　　髙木　暢子
                           筆頭独立社外取締役（監査等委員長）　　　松林　智紀
        指名・報酬諮問委員会                   独立社外取締役（監査等委員）　　　　　　髙木　暢子
                           代表取締役社長　　　　　　　　　　　　　後藤　夏樹
                           代表取締役社長　　　　　　　　　　　　　後藤　夏樹
                           取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　杉崎　政人
        サステナビリティ委員会                   筆頭独立社外取締役（監査等委員長）　　　松林　智紀
                           独立社外取締役（監査等委員）　　　　　　鈴村　豊太郎
                           独立社外取締役（監査等委員）　　　　　　髙木　暢子
         　なお、各機関の目的、権限及び当事業年度における活動状況は次のとおりです。

        （a）取締役会

           当社は、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることを目的として、2016年６月24日開催の第13
          期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し
          ました。それにより、取締役会から代表取締役社長等に対し業務執行に係る権限を委譲することで迅速で果断
          な経営判断を促しています。
           取締役会は、経営戦略及び経営課題に関して大局的・実質的に議論するとともに、業務執行に対する監督機
          能の強化を図るため、取締役会規程及び職務権限規程等に定めた事項について決議を行い、報告を受けていま
          す。
           原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。当事業年度における具体的な検討内容
          は、中期経営計画、年度予算、内部監査計画、規程類の改訂、取締役による利益相反取引、業務執行取締役に
          よる業務執行状況の報告等です。当事業年度において開催した取締役会への個々の取締役の出席状況について
          は次のとおりです。
              氏　名               開催回数                   出席回数
             後藤　夏樹                 13回                   13回

             杉崎　政人                 13回                   13回

             松林　智紀                 13回                   13回

            鈴村　豊太郎                 13回                   13回

             髙木　暢子                 11回                   11回

         　（注）髙木暢子は、2022年６月24日に開催された第19期定時株主総会において選任され、取締役に就任したた
             め、出席対象となる取締役会の回数が他の取締役と異なっています。
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        （b）経営会議
           代表取締役社長の諮問機関として、重要な業務執行に関する事項について協議し、経営情報を共有すること
          で意思決定の精度向上と経営の効率化を図るため、経営会議規程及び職務権限規程等に定めた事項について審
          議を行い、報告を受けています。なお、必要に応じて監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加して
          います。
           原則週１回開催しており、当事業年度における具体的な検討内容は、年度予算、組織体制、連結子会社によ
          るM&A、新規サービスの開始、人事制度の変更、規程類の改訂、規程類が定める金額基準に応じた支出の承認
          等です。
        （c）監査等委員会

           （３）監査の状況　①監査等委員会監査の状況に記載のとおりです。
        （d）指名・報酬諮問委員会

           取締役会の諮問機関として、取締役の指名及び報酬等の決定に関する独立性・客観性と説明責任の強化を図
          るため、指名・報酬諮問委員会規程等に定めた事項について審議を行っています。具体的な審議事項は、取締
          役の選任及び解任（代表取締役その他の経営陣の選定及び解職を含む。）に関する事項、取締役の報酬等に関
          する事項、代表取締役社長の後継者育成計画に関する事項、その他当社グループの重要な事項となります。ま
          た、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬の金額及び支払時期の決定機関となっていま
          す。
           原則年３回開催しており、当事業年度における具体的な検討内容は、取締役（監査等委員である取締役を除
          く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の改訂、取締役選任議案及び代表取締役の選定並
          びに補欠の監査等委員である取締役の選任議案、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の基準
          等です。当事業年度において開催した委員会への個々の委員の出席状況については次のとおりです。
              氏　名               開催回数                   出席回数
             松林　智紀                 ３回                   ３回

             髙木　暢子                 ２回                   ２回

             後藤　夏樹                 ３回                   ３回

         　（注）髙木暢子は、2022年６月24日に開催された第19期定時株主総会において選任され、指名・報酬諮問委員
             に就任したため、出席対象となる委員会の回数が他の委員と異なっています。
        （e）サステナビリティ委員会

           サステナビリティ関連対応を行う機関の明確化を図るため、2022年10月に設置しました。サステナビリティ
          に関する基本方針・基本計画を決定するとともに、各種施策のモニタリングを行っています。
         　当社は取締役の意思決定及び業務執行が合理的に行われ、監査・監督が十分に機能し、コーポレート・ガバナ

         ンスがより一層強化されることでグループミッションを実現し、長期的に企業価値を向上させることができると
         判断したため、現状の体制を採用しています。
        ③　企業統治に関するその他の事項

        （a）内部統制システムの整備の状況
           当社は、業務の適正を確保するために必要な体制の整備のため、下記のとおり内部統制基本方針を定めてい
          ます。取締役会は、内部統制基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し必要な改善
          措置を講じるほか、この基本方針についても経営環境の変化等に対応して適宜見直しを行い、適法かつ効率的
          な業務の執行体制を維持しています。なお、最終改訂は2018年12月19日開催の取締役会にて決議しています。
          a．当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

           イ．当社は、法令、定款及び社会規範の遵守を経営の根幹におき、当社及び当社子会社（以下、「当社グ
             ループ」という。）においてその徹底と継続的改善を図るため、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社
             的なリスク管理に係る方針を定め、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。
           ロ．当社は、法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、社内通
             報窓口及び顧問弁護士事務所を情報受領者とするグループ内部通報制度を整備し、問題の早期発見・
             未然防止を図る。
           ハ．当社は、コンプライアンスを含むリスクマネジメントに係る規程を定め、リスクマネジメントを所管
             する部門が当社グループにおけるコンプライアンス対応を組織横断的に統括する。コンプライアンス
             対応活動に係る意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。
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           ニ．内部監査部門は、当社グループにおける、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理の状況
             を監査し、これらの活動を取締役会及び監査等委員会に報告する。
           ホ．社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、当社グループを挙
             げて毅然とした姿勢で対応する。
          b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           イ．当社は、取締役の職務執行に係る情報及びその管理について、対象文書と保存期間及び管理方法等を
             規定し、文書化もしくは電磁的媒体に記録のうえ、経営判断に用いた関連資料とともに保存する。
           ロ．当社は、取締役からの要請があった場合に備え、情報の種類や特性に応じて適切かつ確実な検索性の
             高い状態で保存・管理することとし、閲覧可能な状態を維持する。
          c．当社の損失の危険管理に関する規程その他の体制

           イ．当社は、当社グループの経営活動上のリスクマネジメント体制を整備、構築するための方針を規定
             し、これに基づいて経営活動上のリスクを認識する。また、影響、発生可能性を鑑み、重要性に応じ
             たリスク管理を行う。
           ロ．当社のリスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおける情報セキュリティを始めとしたリ
             スク対応を組織横断的に統括し、リスクマネジメント活動に係る重要な意思決定は経営会議において
             行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。
           ハ．当社は、災害、事故等の重大な事態が生じた場合の当社グループにおける対応方針を規定し、これに
             基づいて緊急事態のレベルを判定し、迅速に対応を行うことにより損害の拡大を防止するとともに損
             失を最小限に留める。
          d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           イ．当社は、効率的かつ機動的な業務執行とそのモニタリングの強化を図るために、ガバナンスの形態と
             して監査等委員会設置会社を選択する。
           ロ．当社は、効率的かつ機動的な業務執行のために、取締役会の権限の一部を代表取締役社長等へ委譲
             し、その権限を必要に応じて執行役員、各部門責任者等へ委譲する。当社の取締役（監査等委員であ
             る取締役を除く。）及び執行役員は、各部門と業務進捗会議を定期的に実施することにより迅速な情
             報共有を行い、適時適切な経営判断を行う。役職員の職務、権限及び責任等については、業務分掌及
             び職務権限等に関する規程において定める。
           ハ．当社取締役会は、当社グループの全社戦略を策定し、グループ運営上の重要な意思決定を行う。ま
             た、各部門又は各子会社は、全社戦略を踏まえて自部門又は自社の戦略を策定する。当社取締役会
             は、その進捗状況を定期的にモニタリングすることにより、全社戦略の実行を担保する。
           ニ．当社は、代表取締役社長の諮問機関として経営会議を設置する。経営会議は、取締役（監査等委員で
             ある取締役を除く。）、執行役員及び重要な業務を執行する部門責任者によって構成され、定期的に
             開催される。経営会議においては、重要な業務執行に関する事項について協議し、経営情報の共有を
             図ることで、経営の効率化を進める。
           ホ．当社コーポレート部門は、経営企画、財務企画、経営インフラ、人材開発、リスクマネジメントの各
             領域で、取締役会及び経営会議の意思決定と各部門及び各子会社の戦略実行をサポートする。重要な
             子会社においても同様の体制を構築し、当社コーポレート部門と連携のうえで、各子会社の事業戦略
             に最適化したサポートを実施する。
          e．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

           イ．当社は、子会社の経営管理に関する方針を規程に定め、子会社の経営・財務等に関する重要な事項に
             ついては当社報告事項とするとともに、重要な意思決定については当社承認事項とすることで、適切
             な子会社の経営管理を行う。
           ロ．当社は、子会社の管理を行う所管部門を定め、子会社の管理責任者と連携して管理を行う。また、子
             会社に関する最新の情報を収集して整理保管し、必要に応じて情報を関係者に提供する。
           ハ．当社が設置する内部通報窓口は、国内当社グループの全ての役員及び使用人が利用可能とし、子会社
             における法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見・未然防止を図る。
           ニ．内部監査部門は、子会社の管理及び業務活動について監査を実施する。
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          f．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取
           締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対す
           る指示の実効性の確保に関する事項
           イ．当社の監査等委員会の職務は、内部監査部門においてこれを補助する。

           ロ．監査等委員会の職務を補助する内部監査部門の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の異動等
             人事に関する決定は、監査等委員会の事前の同意を得る。
           ハ．監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役（監査等
             委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。
          g．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役その他

           これらに該当するもの及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
           イ．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査役及び使用人は、当社監査等委員
             会に対して、法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる
             事項、会社に著しい損害を及ぼす事項、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた
             時は、速やかに報告するものとし、当該報告が円滑になされるよう、コーポレート部門が支援を行
             う。
           ロ．内部監査部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果、内部通報の
             状況その他活動状況の報告を行うものとする。
          h．当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保

           するための体制
           イ．当社グループは、当社の監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、
             懲戒処分や配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わないことを、「内部通報者保
             護規程」に明記する。
          i．当社の監査等委員会の職務執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに係

           る方針に関する事項
           イ．当社は、監査等委員及び監査等委員会の職務の執行について生ずる費用については、通常の監査費用
             は期初に予算化し、計画外の費用については、監査職務の執行に必要でないと明らかに認められる場
             合を除き、速やかにその前払い及び請求に応じる。
          j．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           イ．監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議
             に出席するとともに、稟議書その他業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査
             等委員である取締役を除く。）及び使用人からの説明を受ける。
           ロ．監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整を図り、連携して監査を行う。また、監査等委員会は代
             表取締役及び会計監査人と定期的に協議を実施し、意見及び情報の交換を行う。
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        （b）責任限定契約の内容の概要
           当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）として有用な人材を迎えるとともに、その期待され
          る役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で会社法第423条第１
          項の損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、これに基づき社外取締役
          （監査等委員）３名全員との間で責任限定契約を締結しています。
           当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役（監査等委員）がその職務を行うにあたり、会社法
          第423条第１項の責任につき善意でかつ重大な過失がない時に限り、会社法第425条第１項に定める最低責任限
          度額としております。
        （c）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

           当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結していま
          す。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職又は監督者
          の地位にある従業員（退任又は退職済の者も含む。）であり、保険料は全額当社が負担しております。
           当該保険契約は、被保険者が、その地位に基づいて行った行為に起因して責任を負うこと又は当該責任の追
          及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を填補するものであり、１年ごとに更新しておりま
          す。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法行為であること
          を認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
        （d）特別取締役による取締役会の決議制度の内容

           該当する事項はありません。
        （e）取締役の定数

           当社の取締役は、監査等委員でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款
          で定めています。
        （f）取締役の選任の決議要件

           当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
          出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に
          定めています。
        （g）取締役等の責任免除

           当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１
          項に基づき、取締役会の決議によって、取締役の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行う
          につき善意でかつ重大な過失がない時は、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定めて
          います。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、監査
          役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。
        （h）自己株式取得の決定機関

           当社は、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得できる旨を定款に定
          めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等によ
          り自己の株式を取得することを目的とするものです。
        （i）剰余金の配当

           当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条
          第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
        （j）株主総会の特別決議要件

           当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めて
          います。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ
          とを目的とするものです。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧

    　　　　　男性       4 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             20 ％）
                                                         所有株式

        役職名       氏名      生年月日                 略歴               任期    数（株）
                                                         （注１）
                           2004年４月　　アイ・ビー・エム             ビジネスコンサルティング

                                 サービス㈱（現日本アイ・ビー・エム㈱）入社
                           2007年５月　　㈱ベイカレント・コンサルティング入社
                           2007年12月　　当社入社
                           2008年４月　　当社経営企画室長就任
                           2009年３月　　当社管理本部長就任
                           2009年６月　　当社取締役就任
     代表取締役社長
              後藤　夏樹      1976年２月25日      生  2013年４月　　当社海外事業本部長就任
                                                    （注２）     139,288
     指名・報酬諮問委員
                           2014年４月　　当社代表取締役社長就任（現任）
                           　　　　　　　当社介護事業本部長就任
                           2017年４月　　当社事業開発本部長就任
                           2018年12月　　当社指名・報酬諮問委員就任（現任）
                           　　　　　　（重要な兼職の状況）

                           　　　　　　　エムスリーキャリア㈱取締役
                           1998年４月　　三井リース事業㈱（現JA三井リース㈱）入社
                           2004年３月　　㈱アッカ・ネットワークス（現ソフトバンク
                                 ㈱）入社
                           2009年４月　　当社入社
                           2009年10月　　当社総務部長就任
     取締役
                           2011年４月　　当社経営管理部長就任
              杉崎　政人      1975年10月15日      生
                                                    （注２）     40,000
     経営管理本部長
                           2015年４月　　当社経営管理本部長就任（現任）
                           2016年６月　　当社取締役就任（現任）
                           　　　　　　（重要な兼職の状況）

                           　　　　　　　エムスリーキャリア㈱監査役
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                                                         所有株式

        役職名        氏名      生年月日                 略歴               任期   数（株）
                                                         （注１）
                           2000年４月　　弁護士登録（第一東京弁護士会所属弁護士とな

                                 る）
                           　　　　　　　田辺総合法律事務所入所
                           2002年７月　　日本銀行入行
                           2004年２月　　田辺総合法律事務所復帰
                           2007年11月　　当社社外取締役就任
                           2007年12月　　田辺総合法律事務所パートナー
     取締役（監査等委員）
                           2010年６月　　当社非常勤監査役就任
     筆頭独立社外取締役
                           2016年６月　　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
               松林　智紀     1973年２月５日      生                           （注３）     2,254
     監査等委員長
                           　　　　　　　当社監査等委員長就任（現任）
     指名・報酬諮問委員長
                           2017年３月　　のぞみ総合法律事務所入所
                           2018年４月　　のぞみ総合法律事務所パートナー（現任）
                           2019年４月　　当社筆頭独立社外取締役就任（現任）
                           2020年５月　　当社指名・報酬諮問委員長就任（現任）
                           　　　　　　（重要な兼職の状況）

                           　　　　　　　のぞみ総合法律事務所パートナー
                           2004年４月　　IBM        Tokyo   Research    Laboratory（TRL）（現
                                 IBM  Research    – Tokyo）主任研究員
                           2009年４月　　東京工業大学大学院・情報理工学研究科客員准
                                 教授
                           2013年４月　　University           College   Dublin客員准教授
                           2013年10月　　IBM        Research    - Ireland   Research    Staff
                                 Member
                           2015年４月　　米国        IBM  T.J.ワトソン研究所リサーチサイエ
                                 ンティスト
     取締役（監査等委員）         鈴村　豊太郎      1975年８月25日      生                           （注３）      161
                           2016年４月　　スペイン国立研究所              Barcelona
                                 Supercomputing      Center客員教授（現任）
                           2018年９月　　MIT-IBM         Watson   AI Labプロジェクト代表
                           2020年６月　　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
                           2021年４月　　東京大学大学院・情報理工学系研究科教授（現
                                 任）
                           　　　　　　（重要な兼職の状況）

                           　　　　　　　東京大学大学院・情報理工学系研究科教授
                           2002年10月　　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマ
                                 ツ）入所
                           2006年５月　　公認会計士登録
                           2006年８月　　税理士法人トーマツ（現デロイト                   トーマツ税
                                 理士法人）入所
                           2007年11月　　GCA㈱（現フーリハン・ローキー㈱）入社
                           2011年３月　　日本電気㈱入社
                           2017年７月　　髙木暢子公認会計士事務所代表（現任）
     取締役（監査等委員）
                           　　　　　　　㈱I-ne社外監査役
               髙木　暢子     1977年10月22日      生                           （注３）      196
     指名・報酬諮問委員
                           2018年４月　　㈱COEING          AND  COMPANY代表取締役（現任）
                           2018年６月　　㈱ユー・エス・エス社外取締役（現任）
                           2022年６月　　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
                           　　　　　　　当社指名・報酬諮問委員就任（現任）
                           　　　　　　（重要な兼職の状況）

                           　　　　　　　㈱COEING          AND  COMPANY代表取締役
                           　　　　　　　髙木暢子公認会計士事務所代表
                              計                           181,899
    　　（注１）　所有株式は、2023年３月末現在の株式数で、いずれも普通株式であり、持株会での持分が含まれておりま

    　　　　　　　す。
    　　（注２）　監査等委員でない取締役の任期は、2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から2024年３月期に
    　　　　　　　係る定時株主総会の終結の時までとなります。
    　　（注３）　監査等委員である取締役の任期は、2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から2024年３月期に
    　　　　　　　係る定時株主総会の終結の時までとなります。
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    　　（注４）　監査等委員である取締役松林智紀、鈴村豊太郎、髙木暢子は、社外取締役です。
    　　（注５）　監査等委員である取締役髙木暢子の戸籍上の氏名は寺岡暢子です。
    　　（注６）　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員で
    　　　　　　　ある取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。
        役職名        氏名      生年月日                 略歴              所有株式数（株）
                           2000年４月      弁護士登録（第二東京弁護士会所属弁護士とな
                                 る）
                                 三宅坂総合法律事務所入所
                           2009年４月      三宅坂総合法律事務所パートナー
     補欠取締役
                           2012年５月      新星総合法律事務所入所
              水沼　太郎     1971年７月６日生                                       0
     （監査等委員）
                           2015年９月
                                 大武法律事務所入所（現任）
                                 （重要な兼職の状況）

                                 大武法律事務所弁護士
        ②　社外取締役の員数及び提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

        （a）社外取締役の員数
          　当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役です。
        （b）社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

          　社外取締役松林智紀は、当社株式を2,254株保有していますが、同氏と当社の間には、それ以外の人的関
          係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は同氏の以前の所属先である田辺総
          合法律事務所と法律顧問契約を締結していますが、a.同氏は、2007年11月に当社社外取締役に就任した後は同
          法律事務所において当社の依頼案件に関与していなかったこと、b.同氏は、2017年２月末に同法律事務所を退
          所していること、c.当社グループと同法律事務所との契約金額はいずれの事業年度においても当社グループ及
          び同法律事務所それぞれの年間連結総売上高に対し１%未満かつ1,000万円未満であることを確認しておりま
          す。
          　社外取締役鈴村豊太郎は、当社株式を161株保有しており、同氏の所属先である国立大学法人東京大学と当
          社グループには、共同研究及び求人広告掲載等に係る取引関係がありますが、同法人との取引金額はいずれの
          事業年度においても、当社グループ及び同法人それぞれの年間連結総売上高に対し１%未満かつ1,000万円未満
          であることを確認しております。当該株式保有及び取引関係を除き、同氏と当社との間には、人的関係、資本
          的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
          　社外取締役髙木暢子は、当社株式を196株保有していますが、同氏と当社との間には、それ以外の人的関
          係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        ③　社外取締役が果たす機能・役割、選任状況に関する考え方、独立性の基準・方針の内容

        （a）社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
          　社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づ
          き、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助
          言を行い、経営陣に対する実効的な監視・監督を行うことです。当社は、定款で取締役の人数を、監査等委員
          でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定めており、現在は監査等委員でない取締役
          ２名、監査等委員である取締役３名（いずれも独立社外取締役）の合計５名にて構成しています。取締役会と
          して経営の監督及び迅速な意思決定を行うにあたり、必要十分な規模と考えています。
          　社外取締役松林智紀は、社外役員の中でただ一人、当社創業に近い時期から社外役員として当社の経営に関
          与してきており、当社の企業理念及びそれを踏まえた株主を含むステークホルダーへの貢献のあり方に関する
          深い理解を有しております。これらの経験及び理解を踏まえて、経営陣が当社グループの企業理念の実現と長
          期的な企業価値向上につながる経営を実行するための実効的な監視・監督機能を果たすことで、当社に対する
          余人をもって代えがたい貢献が期待されています。また、同氏の役員としての在任期間は、当社の社外取締役
          及び非常勤監査役としての在任期間を通算すると提出日時点で15年７ヵ月となり、これは代表取締役の役員と
          しての在任期間を上回るものであることから、代表取締役に対する実質的な牽制機能も期待されています。加
          えて、弁護士として長年活躍しており、法律の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しておりま
          す。
          　社外取締役鈴村豊太郎は、国際的なコンピュータ科学者として活躍しており、ビッグデータの分析・活用等
          の分野においての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しております。当社がミッションに掲げる「高齢社会に
          適した情報インフラの構築」を実現していく上で、当社が保有する国内外の医療・介護・ヘルスケア関連の膨
          大なデータの経営への活用が必要不可欠となっております。同氏のグローバルで培われた豊富な知識、経験と
          幅広い見識により、当社のこれらの活動の推進にあたっての監視・監督機能が発揮されることに加え、示唆に
          富む助言が期待されています。同氏の社外取締役としての在任期間は、提出日時点で３年となります。
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          　社外取締役髙木暢子は、公認会計士として、監査法人及び税理士法人での勤務経験のほか、M&Aアドバイザ
          リー会社におけるM&A助言業務、事業会社における戦略立案業務、経営コンサルティング会社の経営、上場会
          社 における社外役員等、財務・会計の専門家及び経営コンサルタントとしての豊富な知識・経験と幅広い見識
          を有していることから、経営陣に対する実効的な監視・監督を行うことを期待されています。同氏の社外取締
          役としての在任期間は、提出日時点で１年となります。
          　さらに当社は、後述のとおり社外取締役の独立性の基準を定めており、現任の３名についてはこの基準を満
          たしています。従って、当社の社外取締役の独立性は確保されていると考えています。
          　以上を踏まえて、当社の社外取締役は、専門的な知見及び高い独立性に基づき、客観的かつ適切な監視、監
          督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考
          えています。
        （b）独立性の基準・方針の内容

          　当社は、社外取締役を独立役員として指定する要件として、独立性を客観的に判断するための基準を以下の
          とおり定め、社外取締役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には、当社にとって十分な独立性を有する
          ものと判断します。
          a．当社グループの業務執行者又は過去５年間において業務執行者であった者
          b．当社グループの取引先で、直近事業年度における当該取引先に対する当社グループの売上高が当社グルー
           プの年間連結総売上高の１%を超える取引先又はその業務執行者
          c．当社グループを取引先とする者で、直近事業年度における当社グループに対する売上高がその者の年間連
           結総売上高の１%を超える者又はその業務執行者
          d．当社グループから役員報酬以外に1,000万円を超える金額・その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、
           コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引
           において双方いずれかの年間連結総売上高の１%超もしくは1,000万円超）
          e．当社グループの主要借入先（資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融
           機関その他の大口債権者）又はその業務執行者
          f．当社の主要な株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者
          g．当社グループから直近事業年度において1,000万円を超える寄付を受けている者
          h．当社グループの会計監査人又はその業務執行者等として当社グループの監査業務を担当している公認会計
           士
          i．当社グループとの間で相互に取締役を派遣している会社の業務執行者
          j．過去３年間のいずれかの時点において、上記b.からi.までのいずれかに該当していた者
          k．上記a.からj.までのいずれかに該当する者（ただし、e.からh.までに関しては、重要でない者を除く。）
           の配偶者又は二親等以内の親族
          l．上記a.からk.までのほか、一般株主と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務
           を果たすことができない特段の事由がある者
          　なお、当社は、社外取締役（監査等委員）については、在任期間が長い役員の経験を活かすことと、新たな
          役員による社外の新しい視点を入れることの調和を図るべく、在任期間についても多様性を実現することとし
          ております。そのため、在任期間についての基準は設けておりません。
        ④　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

          制部門との関係
         　当社の社外取締役は全員が監査等委員会の構成員であり、内部監査、会計監査との相互連携及び内部統制部門
         との関係については、（３）監査の状況　②内部監査の状況に記載のとおりです。
                                 64/125







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      （３）【監査の状況】
        ①　監査等委員会監査の状況
         　監査等委員会は、社外取締役３名にて構成されています。監査等委員である取締役はそれぞれ、法律の専門
         家、財務及び会計の専門家、当社グループの事業に密接に関連する領域の専門家といった各分野の専門家であ
         り、また、一般株主と利益が相反するような事情のない者を選任しています。
         　監査等委員である取締役の活動としては、監査等委員会で定められた監査方針及び監査計画に基づき、業務・
         財産の状況等の調査を通じ業務執行取締役の職務執行の監査を行っています。また、経営会議その他の重要な会
         議に必要に応じ出席し意見を述べるとともに、重要な稟議書等の決裁書類及び関係資料の閲覧等を行い、監査を
         実施しています。
         　監査等委員会は原則月１回開催し、相互に適宜連絡・連携することにより、組織運営において顕在化しにくい
         様々なリスク等に関して、業務執行から独立した監査を行っています。具体的な検討内容は、監査方針、監査計
         画、監査等委員会の監査報告書、監査等委員である取締役の選任議案への同意、株主総会における意見陳述権の
         行使、会計監査人の再任、会計監査人の報酬額への同意、重点監査項目の監査進捗状況、会計監査人・経営陣・
         重要な使用人との協議状況、内部通報の状況等です。当事業年度において開催した監査等委員会への個々の監査
         等委員の出席状況については次のとおりです。
              氏　名               開催回数                   出席回数

             松林　智紀                 12回                   12回

            鈴村　豊太郎                 12回                   12回

             髙木　暢子                 10回                   10回

         　（注）髙木暢子は、2022年６月24日に開催された第19期定時株主総会において選任され、監査等委員に就任し
             たため、出席対象となる監査等委員会の回数が他の監査等委員と異なっています。
        ②　内部監査の状況

          　代表取締役社長直轄の内部監査部門（６名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部
          監査計画等に基づき内部監査を実施しています。職務権限規程により、監査結果は取締役会及び監査等委員会
          に対して報告を行うことが定められているほか、代表取締役社長は被監査部門に対して、監査結果を踏まえて
          改善指示を行い、その改善状況について報告を行わせており、これらの取組により内部監査の実効性を確保し
          ています。
          　内部監査部門は、監査等委員会の職務を補助するとともに、月次で会合を持ち、監査計画をはじめ、監査結
          果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を
          図っています。
          　会計監査人とは、四半期ごとに監査結果の報告を受けるほか、主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に
          関して意見及び情報の交換を行う等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っています。
          　また、内部統制部門は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っていま
          す。
        ③　会計監査の状況

        （a）監査法人の名称
          　EY新日本有限責任監査法人
        （b）継続監査期間

          　2007年３月期より継続
        （c）業務を執行した公認会計士

          　指定有限責任社員　　　香山　良
          　指定有限責任社員　　　田中　清人
        （d）監査業務に係る補助者の構成

          　公認会計士　９名　　　その他　26名
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         (e）監査公認会計士等を選定した理由(解任又は不再任の決定の方針含む。)
          　当社は、EY新日本有限責任監査法人が、海外にネットワークを有しており海外子会社を含めてグローバルで
          連携した監査対応が可能であること、当社の業務に精通していて実効的な監査を実施できること等から、同監
          査法人を監査公認会計士等に選定しております。
          　なお、当社の監査等委員会は、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合等、その必
          要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は再任しないことに関する議案の内容を
          決定いたします。また、当社の監査等委員会は、監査公認会計士等が会社法第340条第１項各号のいずれかに
          該当すると認められる場合には、当該監査公認会計士等を解任し又は不再任とします。
         (f）監査等委員会が監査公認会計士等又は会計監査人の評価を行った場合、その旨及びその内容

           当社監査等委員会は、監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人について、監査法人の概要、欠格
          事由の有無、会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項、監査法人における社員のロー
          テーションや交代時の引継ぎ等の体制、監査法人の内部管理体制及び監査報酬の水準等の事項について、内部
          監査部門及び財務経理部門とも意見交換のうえで、同監査法人を解任又は不再任とすべき事由は見当たらず、
          再任とすることが妥当であるとの評価を行いました。
        ④　監査報酬の内容等

         (a）監査公認会計士等の報酬の内容、非監査業務の内容
                        前連結会計年度                      当連結会計年度
            区分
                 監査証明業務に基づ           非監査業務に基づ           監査証明業務に基づ           非監査業務に基づ
                 く報酬（百万円）           く報酬（百万円）           く報酬（百万円）           く報酬（百万円）
            提出
                         41                      42
                                    －                      －
            会社
            連結
                         －           －           －           －
            子会社
                         41                      42
             計                       －                      －
         (b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst                         & Young）に対する報酬（(a）を除く）

                        前連結会計年度                      当連結会計年度
            区分
                 監査証明業務に基づ           非監査業務に基づ           監査証明業務に基づ           非監査業務に基づ
                 く報酬（千米ドル）           く報酬（千米ドル）           く報酬（千米ドル）           く報酬（千米ドル）
            提出
                         －           －           －           －
            会社
            連結
                         100           13          105           11
            子会社
             計            100           13          105           11
          　（注）連結子会社における非監査業務の内容は、海外子会社に係る税務申告補助業務等です。
         (c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           　該当事項はありません。
         (d）監査報酬の決定方針

           　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に係る日数や、その人員構成の
           適正性を監査公認会計士等と協議のうえ、合理的な見積りをもって決定しております。
         (e）監査等委員会が監査報酬に同意した理由

           　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会が会社法第399条第１項及び第３
           項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会
           計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し検討した結果、本監査報酬が
           妥当な水準と認められたためであります。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　当社は、2022年６月24日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項にお
         いて同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該方針の決議に際しては、指名・
         報酬諮問委員会への諮問、同委員会からの答申を経ることとしております。
         　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

        （a）取締役の個人別の報酬等（（b）及び（c）に該当する報酬等を除く）の額又はその算定方法の決定に関する
           方針
           当社と業績や業容等が近い企業の役員報酬額をベンチマークとして報酬の固定額を決定し、次年度以降の報
           酬の固定額については、利益成長率をベースとして、一定のテーブルに当てはめて決定する。
        （b）取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬等に係る業績指標の内容及びその業績連動報酬等の額又は数
           の算定方法の決定に関する方針
           業績連動報酬等は支給しない。
        （c）取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容及びその非金銭報酬等の額もしくは数又はその算定方
           法の決定に関する方針
           報酬としてのストック・オプション（新株予約権）について、必要に応じて株主総会決議、指名・報酬諮問
           委員会への諮問・答申を経て、付与を決定する場合がある。
        （d）（a）～（c）の報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
           既に付与した報酬としてのストック・オプション（新株予約権）に係る金額を除き、原則として、全額を固
           定額の報酬とする。報酬としてストック・オプション（新株予約権）を新たに付与する場合、固定額の報酬
           との割合の決定に関する方針を改めて取締役会で決議する。
        （e）取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
           固定額の報酬について、在任中に月額報酬として支払う。
        （f）取締役の個人別の報酬等の内容について、その決定の全部又は一部を、取締役その他の第三者に委任するこ
           とに関する事項
           取締役の個人別の報酬の金額及び支払時期は、指名・報酬諮問委員会において決定するものとし、取締役会
           は、同委員会の委員である取締役（監査等委員）松林智紀、取締役（監査等委員）髙木暢子及び代表取締役
           社長後藤夏樹に対し、その権限を委任する。取締役会は、指名・報酬諮問委員会規程に従い、同委員会よ
           り、検討の経過及び結果の報告を受けるものとする。
         　役員の報酬等の額は、2016年６月24日開催の第13期定時株主総会において、取締役については月額報酬及びス

         トック・オプションとしての新株予約権を対象として年額200百万円以内（定款上の員数：９名以内。）、監査
         等委員である取締役については年額100百万円以内（定款上の員数：５名以内。）と決議しております。第13期
         定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名、監査等委員である取締役の員数は３名です。
         　当事業年度においては、2022年６月24日開催の取締役会にて、指名・報酬諮問委員会を構成する委員である取

         締役（監査等委員）松林智紀、取締役（監査等委員）髙木暢子及び代表取締役社長後藤夏樹に対し、取締役の個
         人別の報酬の金額及び支払時期を決定する権限を委任する旨を決議し、同委員会が当該事項を決定しています。
         その理由は、独立社外取締役２名と代表取締役によって構成され、筆頭独立社外取締役が委員長を務める指名・
         報酬諮問委員会への委任により、個人別の報酬等の内容の決定に係る透明性及び公正性の向上を図るためであり
         ます。
         　取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報
         酬等の内容が2022年６月24日開催の取締役会にて決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該
         決定方針に沿うものであると判断しております。
         　なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬の金額及び支払時期の決定については、監査等委員全員の協議
         により、監査等委員長松林智紀に一任しております。
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        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                 報酬等の種類別の総額（百万円）
                                                      対象となる
                      報酬等の総額
                                                左記のう
              役員区分                                        役員の員数
                                   業績連動報      退職慰労金
                       （百万円）
                              固定報酬                 ち、非金銭
                                                       （人）
                                     酬      等
                                                報酬等
           取締役（監査等委員及
                           133      133                          2
                                       －      －      －
           び社外取締役を除く）
                           24      24                         4
           社外役員                            －      －      －
          （注）１．当社の社外役員は全員が監査等委員であり、かつ、社外役員でない監査等委員は存在しないため、
               社外役員の欄に、該当する者の報酬等の額を記載しております。
          　　　２．社外役員の報酬等の総額には、2022年６月24日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって退任し
               た社外役員１名の在任中の報酬等の総額が含まれております。
      （５）【株式の保有状況】

         　当社は、純投資目的（専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするも
         の）での投資を行わない方針であることから、当社が貸借対照表に計上した投資株式は、全て保有目的が純投資
         目的以外の目的であるものとなっています。
         　当社が保有する投資株式は、非上場株式であり、銘柄数は                            1 銘柄、貸借対照表計上額の合計額は                0 百万円です。
         また、当該銘柄について、前事業年度における株式数から変動はありません。
         　なお、当事業年度においては1銘柄を売却しており、この売却価額は0百万円となっております。
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    第５【経理の状況】
     １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      （１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
        号）に基づいて作成しております。
      （２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
          また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
         ります。
     ２　監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限
      責任監査法人により監査を受けております。
     ３　連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組について

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組として、会計基準等の内容を適切かつ適宜把握する
      体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集に努めるとともに、監査法人等の主催する会
      計基準等に関するセミナーに適宜参加しております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                  （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        14,640              16,965
        現金及び預金
                                         5,842              6,510
        売掛金
                                          28              20
        仕掛品
                                          25              29
        貯蔵品
                                         6,757              8,440
        未収入金
                                          665              793
        前払費用
                                          27              67
        その他
                                         △ 163             △ 274
        貸倒引当金
                                        27,823              32,552
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          746              845
          建物
                                         △ 396             △ 448
           減価償却累計額
                                          350              397
           建物（純額）
          工具、器具及び備品                                864             1,024
                                         △ 642             △ 802
           減価償却累計額
                                          222              222
           工具、器具及び備品（純額）
          機械装置及び運搬具                                 28              30
                                         △ 18             △ 23
           減価償却累計額
                                           9              7
           機械装置及び運搬具（純額）
          使用権資産                                688              768
                                         △ 394             △ 509
           減価償却累計額
                                          294              259
           使用権資産（純額）
                                          876              886
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         8,907              10,029
          のれん
                                         3,013              4,156
          ソフトウエア
                                         9,581              11,053
          商標権
                                         1,421              1,355
          顧客関係資産
                                           0              0
          その他
                                        22,923              26,594
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        ※ 2,825             ※ 2,629
          投資有価証券
                                          975             1,138
          繰延税金資産
                                         1,160              1,298
          敷金及び保証金
                                         4,962              5,065
          投資その他の資産合計
                                        28,762              32,546
        固定資産合計
                                        56,585              65,098
       資産合計
                                 70/125






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                                                  （単位：百万円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     負債の部
       流動負債
                                          307              324
        買掛金
                                         1,999              1,901
        １年内返済予定の長期借入金
                                         8,933              10,566
        未払金
                                          577              682
        未払費用
                                         1,674              1,263
        未払法人税等
                                          460              654
        未払消費税等
                                         1,004              1,073
        契約負債
                                          169              180
        預り金
                                          704              858
        賞与引当金
                                          131              152
        リース債務
                                          244              357
        その他
                                        16,207              18,015
        流動負債合計
       固定負債
                                         8,054              6,153
        長期借入金
                                          173              178
        退職給付に係る負債
                                         1,973              2,208
        繰延税金負債
                                          185              121
        リース債務
                                           0
                                                         －
        その他
                                        10,387               8,661
        固定負債合計
                                        26,594              26,677
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                         2,310              2,315
        資本金
                                          114              119
        資本剰余金
                                        27,699              33,190
        利益剰余金
                                          △ 1             △ 1
        自己株式
                                        30,123              35,624
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                          567              395
        その他有価証券評価差額金
                                                       1,917
                                        △ 1,052
        為替換算調整勘定
                                                       2,312
        その他の包括利益累計額合計                                 △ 484
                                          352              484
       新株予約権
                                        29,991              38,421
       純資産合計
                                        56,585              65,098
     負債純資産合計
                                 71/125








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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2021年４月１日              (自　2022年４月１日
                               　至　2022年３月31日)              　至　2023年３月31日)
                                       ※１  38,899             ※１  45,667
     売上高
                                         4,455              5,566
     売上原価
                                        34,443              40,100
     売上総利益
                                       ※２  28,125             ※２  32,820
     販売費及び一般管理費
                                         6,318              7,279
     営業利益
     営業外収益
                                          12              17
       受取利息
                                         1,509              1,526
       持分法による投資利益
                                          47              70
       その他
                                         1,569              1,615
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          43              59
       為替差損
                                          79              69
       支払利息
                                          38               6
       その他
                                          160              135
       営業外費用合計
                                         7,726              8,759
     経常利益
     特別利益
                                           1              0
       固定資産売却益
                                                         50
                                          －
       為替換算調整勘定取崩益
                                           1              51
       特別利益合計
     特別損失
                                         ※３  15            ※３  13
       固定資産除売却損
                                         ※４  3
       減損損失                                                  －
                                                         1
       投資有価証券売却損                                    －
                                           1              0
       投資有価証券評価損
                                          21              15
       特別損失合計
                                         7,707              8,795
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                    2,444              2,575
                                         △ 145             △ 186
     法人税等調整額
                                         2,298              2,389
     法人税等合計
                                         5,408              6,406
     当期純利益
     非支配株主に帰属する当期純利益                                     －              －
                                         5,408              6,406
     親会社株主に帰属する当期純利益
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         【連結包括利益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2021年４月１日              (自　2022年４月１日
                               　至　2022年３月31日)              　至　2023年３月31日)
                                         5,408              6,406
     当期純利益
     その他の包括利益
       その他有価証券評価差額金                                   △ 0             △ 0
                                         2,031              2,945
       為替換算調整勘定
                                          590
                                                       △ 147
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                        ※ 2,622             ※ 2,797
       その他の包括利益合計
                                         8,031              9,203
     包括利益
     （内訳）
                                         8,031              9,203
       親会社株主に係る包括利益
       非支配株主に係る包括利益                                    －              －
                                 73/125
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                     （単位：百万円）
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                  2,281          85       23,140          △ 0      25,506
      会計方針の変更による累積
                        －         －        △ 22         －        △ 22
      的影響額
     会計方針の変更を反映した当
                       2,281          85       23,118          △ 0      25,484
     期首残高
     当期変動額
      新株の発行
                        29         29         －         －         58
      剰余金の配当                  －         －       △ 827         －       △ 827
      親会社株主に帰属する当期
                        －         －       5,408          －       5,408
      純利益
      自己株式の取得                  －         －         －        △ 0        △ 0
      株主資本以外の項目の当期
                        －         －         －         －         －
      変動額（純額）
     当期変動額合計                   29         29       4,580         △ 0       4,639
     当期末残高                  2,310         114       27,699          △ 1      30,123
                         その他の包括利益累計額

                                             新株予約権         純資産合計
                  その他有価証券                 その他の包括利益
                          為替換算調整勘定
                   評価差額金                 累計額合計
     当期首残高                    0      △ 3,107        △ 3,107         259       22,658
      会計方針の変更による累積
                        －         －         －         －        △ 22
      的影響額
     会計方針の変更を反映した当
                        0      △ 3,107        △ 3,107         259       22,636
     期首残高
     当期変動額
      新株の発行                  －         －         －         －         58
      剰余金の配当                  －         －         －         －       △ 827
      親会社株主に帰属する当期
                        －         －         －         －       5,408
      純利益
      自己株式の取得                  －         －         －         －        △ 0
      株主資本以外の項目の当期
                        567        2,055         2,622          92       2,715
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                        567        2,055         2,622          92       7,354
     当期末残高                   567       △ 1,052         △ 484         352       29,991
                                 74/125






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          当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
                                                     （単位：百万円）
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                  2,310         114       27,699          △ 1      30,123
     当期変動額
      新株の発行                   4         4        －         －         9
      剰余金の配当
                        －         －       △ 915         －       △ 915
      親会社株主に帰属する当期
                        －         －       6,406          －       6,406
      純利益
      自己株式の取得                  －         －         －        △ 0        △ 0
      株主資本以外の項目の当期
                        －         －         －         －         －
      変動額（純額）
     当期変動額合計                    4         4       5,491         △ 0       5,500
     当期末残高                  2,315         119       33,190          △ 1      35,624
                         その他の包括利益累計額

                                             新株予約権         純資産合計
                  その他有価証券                 その他の包括利益
                          為替換算調整勘定
                   評価差額金                 累計額合計
     当期首残高
                        567       △ 1,052         △ 484         352       29,991
     当期変動額
      新株の発行                  －         －         －         －         9
      剰余金の配当
                        －         －         －         －       △ 915
      親会社株主に帰属する当期
                        －         －         －         －       6,406
      純利益
      自己株式の取得                  －         －         －         －        △ 0
      株主資本以外の項目の当期
                       △ 171        2,969         2,797         131        2,929
      変動額（純額）
     当期変動額合計                  △ 171        2,969         2,797         131        8,430
     当期末残高                   395        1,917         2,312         484       38,421
                                 75/125









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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (自　2021年４月１日             (自　2022年４月１日
                                 　至　2022年３月31日)             　至　2023年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                          7,707             8,795
       税金等調整前当期純利益
                                          1,649             1,977
       減価償却費
                                           833             919
       のれん償却額
                                            14             12
       固定資産除売却損益（△は益）
                                            3
       減損損失                                                  －
                                                         1
       投資有価証券売却損益（△は益）                                     －
                                            1             0
       投資有価証券評価損益（△は益）
                                            91             126
       株式報酬費用
       為替換算調整勘定取崩損益（△は益）                                     －            △ 50
                                                         45
       持分法による投資損益（△は益）                                   △ 262
                                                         93
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    △ 36
                                            4            106
       賞与引当金の増減額（△は減少）
                                            7
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                                 △ 18
                                            43             59
       為替差損益（△は益）
                                            79             69
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                   △ 750            △ 324
                                                        179
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                    △ 49
       未収入金の増減額（△は増加）                                   △ 428           △ 1,649
                                           152
       前払費用の増減額（△は増加）                                                △ 114
                                            54
       契約負債の増減額（△は減少）                                                 △ 60
                                          1,169             1,523
       未払金の増減額（△は減少）
                                           213
                                                       △ 105
       その他
                                         10,498             11,586
       小計
       利息及び配当金の受取額                                     15             22
       利息の支払額                                    △ 80            △ 70
                                          △ 616           △ 3,034
       法人税等の支払額
                                          9,818             8,504
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の預入による支出                                   △ 171            △ 459
                                            95             227
       定期預金の払戻による収入
       有形固定資産の取得による支出                                   △ 212            △ 286
       無形固定資産の取得による支出                                  △ 1,800            △ 2,628
                                                         0
       投資有価証券の売却による収入                                     －
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出                                     －            △ 618
                                            9             0
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 2,079            △ 3,763
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       長期借入金の返済による支出                                  △ 3,070            △ 2,013
       リース債務の返済による支出                                   △ 126            △ 128
                                            7             6
       新株予約権の発行による収入
                                            52              8
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
       配当金の支払額                                   △ 849            △ 915
                                           △ 0            △ 0
       その他
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 3,987            △ 3,043
                                           229             345
     現金及び現金同等物に係る換算差額
                                          3,981             2,043
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                         10,144             14,126
     現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 14,126            ※ 16,170
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 76/125




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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
     １．連結の範囲に関する事項
      　　連結子会社の数　          39 社
           主要な連結子会社の名称
            SENIOR    MARKETING     SYSTEM    ASIA   PTE.   LTD.
            MIMS   PTE.   LTD.
            MIMS   MEDICA    SDN.   BHD.
            MIMS   (SHANGHAI)      LIMITED.
            KIMS   CO.,   LTD.
            MEDICA    ASIA   AUSTRALIA     (HOLDCO)     PTY  LIMITED
            MIMS   AUSTRALIA     PTY  LTD
            MIMS   (NZ)   LIMITED
            MEDICA    ASIA   (HOLDCO)     LIMITED　　等
        　SENIOR     MARKETING     SYSTEM    SDN.   BHD.は清算結了により、当連結会計年度より連結の範囲から除外しておりま

        す。
        　CWC   Care   with   Care   GmbH   及びCare     Forward    GmbH   は株式取得により、当連結会計年度より連結の範囲に含めて
        おります。
     ２．持分法の適用に関する事項

      　　持分法適用の関連会社数　              3 社
           関連会社の名称
            エムスリーキャリア株式会社　　等
     ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

        　連結子会社のうちMEDICA             ASIA   (HOLDCO)     LIMITED及び同社の子会社33社の決算日は、12月31日であります。本連
        結財務諸表の作成にあたっては、決算日の差異が３ヵ月を超えていないため、同日現在の財務諸表を使用しており
        ます。なお、連結決算日との差異期間における重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
     ４．会計方針に関する事項

      （１）重要な資産の評価基準及び評価方法
           棚卸資産
           仕掛品、貯蔵品
            主として移動平均法による原価法を採用しております。
            （連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
      （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

         ①   有形固定資産（使用権資産を除く）
            定率法によっております。
            ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
            なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
               建物            ６～15年
               工具、器具及び備品            ３～９年
               機械装置及び運搬具            ２～５年
         ②   無形固定資産
            定額法によっております。
            なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
               ソフトウエア          社内利用可能期間（５年以内）
               商標権          非償却
               顧客関係資産          12年
         ③   使用権資産
            定額法によっております。
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      （３）重要な引当金の計上基準
         ①   貸倒引当金
            　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
            いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
         ②   賞与引当金
            　従業員の賞与支給に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
      （４）退職給付に係る会計処理の方法

         ①　退職給付見込額の期間帰属方法
           　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について
           は、給付算定方式によっております。
         ②　数理計算上の差異の費用処理方法
            数理計算上の差異は、発生した連結会計年度に一括処理することとしております。
      （５）　重要な収益及び費用の計上基準

         　当社グループは、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                                  2020年３月31日。以下「収益認識会計
         基準」という。）等に基づき、以下の５ステップを適用することにより収益を認識しています。
         　　ステップ１：顧客との契約を識別する
         　　ステップ２：契約における履行義務を識別する
         　　ステップ３：取引価格を算定する
         　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する
         　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する
         　当社グループは、キャリア分野における①人材紹介サービスの提供、介護事業者分野における②経営支援プ
         ラットフォームの提供、海外分野における③メディカル・マーケティングサービス及び④クリニカル・ディシ
         ジョン・サポートサービスの提供、事業開発分野における健康経営支援プラットフォーム（⑤特定保健指導及び
         ⑥リモート産業保健）及び⑦困りごと解決プラットフォームの提供を主な事業としています。
         　収益の主要な区分におけるそれぞれの収益認識基準は以下のとおりです。なお、収益に含まれる変動対価の金
         額に重要性はありません。また、約束した対価の金額は主として１年以内に受領しており、重要な金融要素は含
         まれておりません。
         ①　人材紹介サービス

          　当社グループは、主に医療や介護の従事者を求める事業所に対し、求職者を紹介する人材紹介サービスを提
          供しています。当該取引では、契約に基づき個々の採用の成立に関するサービス提供を行う義務を負ってお
          り、その履行義務については個々の求職者が事業所に入職した時点で充足されるため、同時点で収益を認識し
          ています。
         ②　経営支援プラットフォーム

          　当社グループは、主に介護事業者に対し、保険請求の機能をはじめとした各種経営支援サービスをクラウド
          を通じて提供しています。当該取引では、申込に基づき会員となった介護事業者に向けてプラットフォームの
          利用環境を提供する義務を負っており、その履行義務については時の経過によって充足されるため、契約期間
          にわたって収益を認識しています。
         ③　メディカル・マーケティングサービス

          　当社グループは、主に海外の医療やヘルスケアの事業者向けにニーズに応じた様々なマーケティング支援の
          サービスを提供しています。当該取引では、契約に基づき医療従事者に対して出版・ウェブ・イベント開催等
          様々なチャネルを通じて医療・ヘルスケア情報を提供する義務を負っており、その履行義務については個々の
          契約に基づく役務提供をもって充足されるため、役務提供の完了時点で収益を認識しています。
         ④　クリニカル・ディシジョン・サポートサービス

          　当社グループは、主に海外の医療機関向けに処方箋エラーチェック用のデータベースを提供しています。当
          該取引では、契約に基づき医療従事者が処方箋エラーチェック用のデータベースにアクセス可能な状態を提供
          する義務を負っており、その履行義務については時の経過によって充足されるため、契約期間にわたって収益
          を認識しています。
                                 78/125



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         ⑤　健康経営支援プラットフォーム（特定保健指導）
          　当社グループは、健康保険組合に対し、ICTを活用した保健指導サービスを提供しています。当該取引で
          は、契約に基づき健康保険組合の加入者に対して管理栄養士等の指導を提供する義務を負っており、その履行
          義務については申込に応じて管理栄養士等の指導を提供した時点で充足されるため、同時点で収益を認識して
          います。
         ⑥　健康経営支援プラットフォーム（リモート産業保健）

          　当社グループは、企業の人事・労務部門に対しICTを活用した産業保健サービスを提供しています。当該取
          引では、契約に基づき産業医の保健指導やストレスチェックの実施等の産業保健業務全般をサポートする義務
          を負っており、その履行義務については時の経過によって充足されるため、契約期間にわたって収益を認識し
          ています。
         ⑦　困りごと解決プラットフォーム

          　当社グループは、高齢者やその家族（以下、「エンドユーザ」という。）に対し、高齢社会特有の課題・困
          りごとの解決につながるサービスを提供する提携事業者の紹介サービスを提供しています。当該取引では、主
          に契約に基づき当社のプラットフォームを通じてエンドユーザに対して提携事業者を紹介する仲介機能を提供
          する義務を負っており、その履行義務については提携事業者とエンドユーザが契約した時点で充足されるた
          め、同時点で収益を認識しています。
      （６）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

          　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
          ります。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は
          期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しておりま
          す。
      （７）重要なヘッジ会計の方法

         ①   ヘッジ会計の方法
            　繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合
            には特例処理を、通貨スワップについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しており
            ます。
         ②   ヘッジ手段とヘッジ対象
            　ヘッジ手段・・・金利スワップ、通貨スワップ
            　ヘッジ対象・・・外貨建長期借入金及びその利息
         ③   ヘッジ方針
            　金利変動リスク及び為替変動リスクを低減・回避する目的で、金利スワップ及び通貨スワップを行って
            おります。
         ④   ヘッジ有効性評価の方法
            　ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比
            較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワッ
            プについては、有効性の判定を省略しております。
         （「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」を適用しているヘッジ関係）

          上記のヘッジ関係のうち、「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」（実務対応報告第40号 
          2022年３月17日）の適用範囲に含まれるヘッジ関係の全てに、当該実務対応報告に定められる特例的な取扱い
          を適用しております。当該実務対応報告を適用しているヘッジ関係の内容は、以下のとおりであります。
           ヘッジ会計の方法…繰延ヘッジ処理によっております。

           ヘッジ手段…金利スワップ、通貨スワップ
           ヘッジ対象…外貨建長期借入金及びその利息
           ヘッジ取引の種類…キャッシュ・フローを固定するもの
      （８）のれんの償却方法及び償却期間

           のれんについては、その効果の及ぶ期間（20年以内）に基づき定額法により償却を行っております。
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      （９）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
          　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
          か負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
         （重要な会計上の見積り）

     （無形固定資産の評価）
      　当社は、2023年３月31日現在、連結貸借対照表上、のれん10,029百万円（前連結会計年度は8,907百万円）及び商
      標権11,053百万円（前連結会計年度は9,581百万円）を含め、無形固定資産を26,594百万円（前連結会計年度は
      22,923百万円）計上しており、これらの大半はMIMSグループに関する資産であります。
      　MIMSグループは、アジア・オセアニア等における18の国と地域において、医療・ヘルスケア関連事業者のマーケ
      ティング支援等の事業を展開しています。当社は、MIMSグループに係る資産グループについては、減損損失の認識の
      判定において、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がその帳簿価額を上回っていた
      ことから、減損損失を認識しておりません。割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会によって承認され
      た翌期の事業計画と、その後の期間に係る成長率及び残存使用年数経過後の回収可能価額等に基づいて行っておりま
      す。割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける重要な仮定は、翌期の売上高及び残存使用年数経過後の回収可
      能価額の算定に用いる収益率です。
      　なお、MIMSグループに係る資産グループの減損判定に使用した公正価値の見積りは合理的であると考えておりま
      す。しかしながら、将来の予測不能な状況の変化による、将来キャッシュ・フローや公正価値の下落を引き起こすよ
      うな見積りの変化が、これらの評価に不利に影響し、結果として、当社がのれん及びその他の無形固定資産の減損損
      失を認識することになる可能性があります。
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         （連結貸借対照表関係）
     ※　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりです。（単位：百万円）
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （2022年３月31日）                  （2023年３月31日）
     投資有価証券（株式）                              2,822                  2,629
         （連結損益計算書関係）

     ※１　顧客との契約から生じる収益
     　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約
     から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情
     報」に記載しております。
     ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。（単位：百万円）

                             　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                            （自　2021年４月１日                 （自　2022年４月１日
                           　　至　2022年３月31日）                 　　至　2023年３月31日）
                                    10,911                 12,216
     給料手当
                                    5,592                 7,075
     広告宣伝費
                                     833                 919
     のれん償却費
                                    1,649                 1,977
     減価償却費
                                    2,316                 2,644
     業務委託費
                                    1,695                 1,922
     法定福利費
                                    1,686                 1,796
     地代家賃
                                     564                 702
     賞与引当金繰入額
                                      29                  8
     退職給付費用
                                      21                 126
     貸倒引当金繰入額
    　※３　固定資産除売却損

                             　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                            （自　2021年４月１日                 （自　2022年４月１日
                           　　至　2022年３月31日）                 　　至　2023年３月31日）
     建物                                 －百万円                 10百万円
     工具、器具及び備品                                 14                  1
     ソフトウエア                                 1                 1
              計                       15                 13
    　※４　減損損失

        前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
         重要性が乏しいため、記載を省略しております。
        当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

         該当事項はありません。
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         （連結包括利益計算書関係）
     ※   その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                                至　2022年３月31日）               至　2023年３月31日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                                 △0百万円               △1百万円
      組替調整額                                  －                0
       税効果調整前
                                       △0               △0
       税効果額                                 0               0
       その他有価証券評価差額金
                                       △0               △0
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                                2,031               2,995
      組替調整額                                  －              △50
      為替換算調整勘定
                                      2,031               2,945
     持分法適用会社に対する持分相当額：
      当期発生額                                 590              △147
      組替調整額                                  －               －
      持分法適用会社に対する持分相当額
                                       590              △147
        その他の包括利益合計
                                      2,622               2,797
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
    前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
      １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                                      （単位：株）
                 当連結会計年度期首           当連結会計年度増加           当連結会計年度減少           当連結会計年度末

                 株式数           株式数           株式数           株式数
     発行済株式

      普通株式（注１）                87,109,600             38,200             －      87,147,800

      　合計                87,109,600             38,200             －      87,147,800

     自己株式

      普通株式（注２）                   491            70           －          561

      　合計                   491            70           －          561

      （注１）発行済株式の当連結会計年度増加株式数38,200株は、新株予約権の行使によるものです。
      （注２）自己株式の当連結会計年度増加株式数70株は、単元未満株式の買取りによるものです。
      ２．新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                      新株予約権の                                 当連結会計
                                                      年度末残高
      区分      新株予約権の内訳          目的となる
                             当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                      株式の種類                                 (百万円）
                             年度期首      年度増加      年度減少       年度末
     提出会社
          ストック・オプションとし
                        －         －      －      －      －      352
     （親会社）     ての新株予約権
            合計             －         －      －      －      －      352
      ３．配当に関する事項

      （１）配当金支払額
                        配当金の総額        １株当たり配当額
        決議        株式の種類                             基準日        効力発生日
                         （百万円）          （円）
     2021年６月18日
              普通株式                827         9.5   2021年３月31日         2021年６月21日
     定時株主総会
      （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                            配当金の総額       １株当たり
        決議       株式の種類       配当の原資                       基準日        効力発生日
                             （百万円）       配当額（円）
     2022年６月24日
              普通株式       利益剰余金            915       10.5   2022年３月31日         2022年６月27日
     定時株主総会
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    当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
      １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                                      （単位：株）
                 当連結会計年度期首           当連結会計年度増加           当連結会計年度減少           当連結会計年度末

                 株式数           株式数           株式数           株式数
     発行済株式

      普通株式（注１）                87,147,800              5,700             －      87,153,500

      　合計                87,147,800              5,700             －      87,153,500

     自己株式

      普通株式（注２）                   561            80           －          641

      　合計                   561            80           －          641

      （注１）発行済株式の当連結会計年度増加株式数5,700株は、新株予約権の行使によるものです。
      （注２）自己株式の当連結会計年度増加株式数80株は、単元未満株式の買取りによるものです。
      ２．新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                      新株予約権の                                 当連結会計
      区分      新株予約権の内訳          目的となる                                年度末残高
                             当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                      株式の種類                                 (百万円）
                             年度期首      年度増加      年度減少       年度末
     提出会社     ストック・オプションとし
                        －         －      －      －      －      484
     （親会社）     ての新株予約権
            合計             －         －      －      －      －      484
      ３．配当に関する事項

      （１）配当金支払額
                        配当金の総額        １株当たり配当額
        決議        株式の種類                             基準日        効力発生日
                         （百万円）          （円）
     2022年６月24日
              普通株式                915         10.5    2022年３月31日         2022年６月27日
     定時株主総会
      （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                            配当金の総額       １株当たり
        決議       株式の種類       配当の原資                       基準日        効力発生日
                             （百万円）       配当額（円）
     2023年６月23日
              普通株式       利益剰余金          1,307        15.0   2023年３月31日         2023年６月26日
     定時株主総会
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
    　※   現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自    2021年４月１日              （自    2022年４月１日
                              至   2022年３月31日）               至   2023年３月31日）
     現金及び預金勘定                              14,640   百万円              16,965   百万円
     預入期間が３ヵ月を超える定期預金                              △514                 △795
     現金及び現金同等物                              14,126                 16,170
         （リース取引関係）

      　（借主側）
     １．ファイナンス・リース取引
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
      （１）リース資産の内容
      　有形固定資産
        　一部の海外子会社は、IFRS第16号（リース）を適用しております。当該会計基準の適用により、当該子会社のオ
        フィス賃借料等を使用権資産として計上しております。
      （２）リース資産の減価償却の方法
        　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価
        償却の方法」に記載のとおりであります。
     ２．オペレーティング・リース取引

      　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                   （単位：百万円）
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （2022年３月31日）                  （2023年３月31日）
      １年内                                 996                   68

      １年超                                  68                  －

      合計                                1,064                    68

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         （金融商品関係）
     １．金融商品の状況に関する事項
      （１）金融商品に対する取組方針
        　当社は、営業活動によって獲得した資金をもって事業運営を行うことを原則としております。また、一時的な余
        剰資金は安全性の高い金融資産で運用しており、売買益を目的とするような投機的な取引は一切行わない方針で
        す。
      （２）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制

        　営業債権である売掛金、未収入金は、そのほとんどが２ヵ月以内の入金期日となっており、顧客の信用リスクは
        限定的です。また当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に則り、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行う
        とともに、信用状況を把握する体制としております。
        　営業債務である未払金、未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。これらの営業債務などの流
        動負債は、その決済時において流動性リスクに晒されますが、当社は、毎月資金繰計画を見直すなどの方法によ
        り、そのリスクを回避しております。
        　長期借入金は、主にM&Aにおける株式取得を目的としたものです。また、シンジケートローンによる借入の一部
        を除き、金利変動リスクや為替変動リスクは、金利スワップや通貨スワップを利用して個別契約ごとにデリバティ
        ブ取引をヘッジ手段としております。
      （３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当
        該価額が変動することがあります。
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     ２．金融商品の時価等に関する事項
      　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
        前連結会計年度（2022年３月31日）

                           連結貸借対照表計上額
                                       時価（百万円）           差額（百万円）
                             （百万円）
      長期借入金（*１）                           10,053           10,000            △53

        負債計

                                 10,053           10,000            △53
      デリバティブ取引                             －           －           －

      （*１）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
      （*２）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、未払金、未払法人税等は、短期間で決済されるもの
          であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。
      （*３）市場価格のない株式等は上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとお
          りであります。
                    区分               連結貸借対照表計上額（百万円）
           投資有価証券
            非上場株式                                  2,825
        当連結会計年度（2023年３月31日）

                           連結貸借対照表計上額
                                       時価（百万円）           差額（百万円）
                             （百万円）
      長期借入金（*１）                            8,054           7,950           △103

        負債計

                                  8,054           7,950           △103
      デリバティブ取引                             －           －           －

      （*１）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
      （*２）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、未払金、未払法人税等は、短期間で決済されるもの
          であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。
      （*３）市場価格のない株式等は上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとお
          りであります。
                    区分               連結貸借対照表計上額（百万円）
           投資有価証券
            非上場株式                                  2,629
                                 87/125








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     （注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
         前連結会計年度（2022年３月31日）
                                  １年超          ５年超
                        １年以内                             10年超
                                 ５年以内          10年以内
                        (百万円）                              (百万円）
                                  (百万円）           (百万円）
          現金及び預金                14,635            －          －          －
          売掛金                 5,842           －          －          －

          未収入金                 6,757           －          －          －

              合計            27,234            －          －          －

         当連結会計年度（2023年３月31日）

                                  １年超          ５年超
                        １年以内                             10年超
                                 ５年以内          10年以内
                        (百万円）                              (百万円）
                                  (百万円）           (百万円）
          現金及び預金                16,959            －          －          －
          売掛金                 6,510           －          －          －

          未収入金                 8,440           －          －          －

              合計            31,911            －          －          －

        ２．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

          前連結会計年度（2022年３月31日）
                           １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                    １年以内                                   ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （百万円）                                  （百万円）
                          （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）
          長期借入金           1,999       1,901       1,901       1,901       1,300       1,050

             合計         1,999       1,901       1,901       1,901       1,300       1,050

          当連結会計年度（2023年３月31日）

                           １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                    １年以内                                   ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （百万円）                                  （百万円）
                          （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）
          長期借入金           1,901       1,901       1,901       1,300        700       350

             合計         1,901       1,901       1,901       1,300        700       350

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     ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
      　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類し
      ております。
        レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定
                の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
        レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係る
                インプットを用いて算定した時価
        レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
      　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属する
      レベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
      （１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

        前連結会計年度（2022年３月31日）
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度（2023年３月31日）

        　該当事項はありません。
      （２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

        前連結会計年度（2022年３月31日）
                                    時価（百万円）
              区分
                        レベル１         レベル２         レベル３          合計
          長期借入金                   －       10,000           －       10,000
              負債計               －       10,000           －       10,000
        当連結会計年度（2023年３月31日）

                                    時価（百万円）
              区分
                        レベル１         レベル２         レベル３          合計
          長期借入金                   －        7,950           －        7,950
              負債計               －        7,950           －        7,950
      （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

        長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
         これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値
         法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
        デリバティブ取引

         金利スワップの特例処理によるもの及び通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている借入金
         と一体として処理されているため、それらの時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。
         （有価証券関係）

     １．減損処理を行った有価証券
      前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
        重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

        重要性が乏しいため、記載を省略しております。
     ２．売却したその他有価証券

      前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
        該当事項はありません。
      当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

        重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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         （デリバティブ取引関係）
     １．   ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
        該当事項はありません。
     ２．   ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

        （１）通貨関連
         前連結会計年度（2022年３月31日）
                                           契約額等のうち
                                     契約額等                  時価
     ヘッジ会計の方法            取引の種類         主なヘッジ対象                   １年超
                                    （百万円）                 （百万円）
                                             （百万円）
                 通貨スワップ

      為替予約等の
                           長期借入金            12,012         4,204      （注）
       振当処理
                受取米ドル・支払円
     （注）    通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
         め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
         当連結会計年度（2023年３月31日）

                                           契約額等のうち
                                     契約額等                  時価
     ヘッジ会計の方法            取引の種類         主なヘッジ対象                   １年超
                                    （百万円）                 （百万円）
                                             （百万円）
                 通貨スワップ

      為替予約等の
                           長期借入金            12,012         3,003      （注）
       振当処理
                受取米ドル・支払円
     （注）    通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
         め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
        （２）金利関連

         前連結会計年度（2022年３月31日）
                                           契約額等のうち
                                     契約額等                  時価
     ヘッジ会計の方法            取引の種類         主なヘッジ対象                   １年超
                                    （百万円）                 （百万円）
                                             （百万円）
                金利スワップ取引

      金利スワップの
                           長期借入金            12,012         4,204      （注）
       特例処理
                変動受取・固定支払
     （注）    金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
         め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
         当連結会計年度（2023年３月31日）

                                           契約額等のうち
                                     契約額等                  時価
     ヘッジ会計の方法            取引の種類         主なヘッジ対象                   １年超
                                    （百万円）                 （百万円）
                                             （百万円）
                金利スワップ取引

      金利スワップの
                           長期借入金            12,012         3,003      （注）
       特例処理
                変動受取・固定支払
     （注）    金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
         め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
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         （退職給付関係）
     １．採用している退職給付制度の概要
        一部の海外子会社において、退職一時金制度を採用しております。
     ２．確定給付制度

      （１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                               至　2022年３月31日）               至　2023年３月31日）
         退職給付債務の期首残高                          149  百万円              173  百万円
          勤務費用                          33               36
          利息費用                          0               0
          数理計算上の差異の発生額                         △3               △28
          退職給付の支払額                         △14               △18
          その他                          8               14
         退職給付債務の期末残高                          173               178
      （２）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              （2022年３月31日）                （2023年３月31日）
         非積立型制度の退職給付債務                           173  百万円              178  百万円
         退職給付に係る負債                           173                178
      （３）退職給付費用及びその内訳項目の金額

                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2021年４月１日                （自　2022年４月１日
                               至　2022年３月31日）                至　2023年３月31日）
        勤務費用                            33 百万円               36 百万円
        利息費用                             0                0
        数理計算上の差異の費用処理額                            △3               △28
        確定給付制度に係る退職給付費用                            29                8
      （４）数理計算上の計算基礎に関する事項

         主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              （2022年３月31日）                （2023年３月31日）
         割引率                         3.5%                5.7%
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         （ストック・オプション等関係）
     １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                   （単位：百万円）
                           前連結会計年度                   当連結会計年度
                         （自　2021年４月１日                   （自　2022年４月１日
                          至　2022年３月31日）                   至　2023年３月31日）
     一般管理費の株式報酬費用                                  91                   126
     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      （１）ストック・オプションの内容
                         第10回             第11回             第12回

                     ストック・オプション             ストック・オプション             ストック・オプション
                                  取締役（社外取締役除く）             取締役（社外取締役除く）
     付与対象者の区分及び数                  代表取締役１名
                                       ３名          ３名、従業員40名
     ストック・オプション数
                            400,000株              36,000株             412,000株
     （注１，２）
     付与日                  2014年７月17日             2016年８月９日             2016年８月９日
                                               2019年３月期における
                                               EBITDA（注３）の額が、下
                                               記（a）ないし（c）に掲げ
                                               る各水準を超過した場合に
                                               限り、各新株予約権者に割
                                               り当てられた新株予約権の
                                               うち、それぞれ定められた
                                               割合（以下、「行使可能割
                    当社の取締役であること。             当社の取締役であること。
                                               合」という。）の個数を権
                    （ただし、任期満了による             （ただし、任期満了による
                                               利行使することができる。
                    退任並びにその他正当な理             退任並びにその他正当な理
                                               （a）EBITDAの額が4,977百
                    由のある場合はその限りで             由のある場合はその限りで
                                               万円を超過していること
     権利確定条件
                    はない。）             はない。）
                                               行使可能割合10％
                    その他の条件については、             その他の条件については、
                                               （b）EBITDAの額が6,462百
                    新株予約権割当契約書に定             新株予約権割当契約書に定
                                               万円を超過していること
                    めるところによる。             めるところによる。
                                               行使可能割合50％
                                               （c）EBITDAの額が8,216百
                                               万円を超過していること
                                               行使可能割合100％
                                               その他の条件については、

                                               新株予約権割当契約書に定
                                               めるところによる。
                      自　2014年７月17日             自　2016年８月９日
     対象勤務期間                                                －
                      至　2021年７月16日             至　2019年７月19日
                      自　2021年７月17日             自　2019年７月20日             自　2019年７月１日
     権利行使期間
                      至　2024年７月16日             至　2026年７月19日             至　2024年６月30日
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                         第13回             第14回             第15回
                     ストック・オプション             ストック・オプション             ストック・オプション
                    取締役（社外取締役除く）             取締役（社外取締役除く）             取締役（社外取締役除く）
     付与対象者の区分及び数
                      ２名、従業員44名             ２名、従業員45名             ２名、従業員64名
     ストック・オプション数
                            318,000株             180,000株             254,000株
     （注１，２）
     付与日                  2017年６月21日             2018年８月７日             2019年９月３日
                                  2021年３月期における
                                               2022年３月期における実質
                    2020年３月期における営業
                                  EBITDA（注４）の額が、下
                                               営業利益（注５）の額が、
                    利益の額が、下記（a）な
                                  記（a）ないし（c）に掲げ
                                               下記（a）ないし（c）に掲
                    いし（c）に掲げる各水準
                                  る各水準を超過した場合に
                                               げる各水準を超過した場合
                    を超過した場合に限り、各
                                  限り、各新株予約権者に割
                                               に限り、各新株予約権者に
                    新株予約権者に割り当てら
                                  り当てられた新株予約権の
                                               割り当てられた新株予約権
                    れた新株予約権のうち、行
                                  うち、行使可能割合の個数
                                               のうち、行使可能割合の個
                    使可能割合の個数を権利行
                                  を権利行使することができ
                                               数を権利行使することがで
                    使することができる。
                                  る。
                                               きる。
                    （a）営業利益の額が4,853
                                  （a）EBITDAの額が7,670百
                                               （a）実質営業利益の額が
                    百万円を超過していること
                                  万円を超過していること
                                               6,408百万円を超過してい
                    行使可能割合10％
     権利確定条件
                                  行使可能割合10％             ること    行使可能割合10％
                    （b）営業利益の額が6,301
                                  （b）EBITDAの額が8,764百             （b）実質営業利益の額が
                    百万円を超過していること
                                  万円を超過していること             7,322百万円を超過してい
                    行使可能割合50％
                                               ること    行使可能割合70％
                                  行使可能割合50％
                    （c）営業利益の額が8,011
                                               （c）実質営業利益の額が
                                  （c）EBITDAの額が9,958百
                    百万円を超過していること
                                               8,319百万円を超過してい
                                  万円を超過していること
                    行使可能割合100％
                                               ること    行使可能割合100％
                                  行使可能割合100％
                    その他の条件については、

                                               その他の条件については、
                                  その他の条件については、
                    新株予約権割当契約書に定
                                               新株予約権割当契約書に定
                                  新株予約権割当契約書に定
                    めるところによる。
                                               めるところによる。
                                  めるところによる。
     対象勤務期間                     －             －             －

                      自　2020年７月１日             自　2021年７月１日             自　2022年７月１日

     権利行使期間
                      至　2025年６月30日             至　2026年６月30日             至　2027年６月30日
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                         第16回             第17回             第18回
                     ストック・オプション             ストック・オプション             ストック・オプション
                    取締役（社外取締役除く）             取締役（社外取締役除く）             取締役（社外取締役除く）
     付与対象者の区分及び数
                      ２名、従業員24名             ２名、従業員25名             ２名、従業員27名
     ストック・オプション数
                            200,000株             183,000株             192,000株
     （注１）
     付与日                  2020年7月29日             2021年7月28日             2022年7月27日
                                  2024年３月期における実質             2025年３月期における実質
                                  営業利益（注７）の額が、
                                               営業利益（注８）の額が、
                    2023年３月期における実質
                                  下記（a）ないし（c）に掲
                                               下記（a）ないし（c）に掲
                    営業利益（注６）の額が、
                                  げる各水準を超過した場合
                                               げる各水準を超過した場合
                    下記（a）又は（b）に掲げ
                                  に限り、各新株予約権者に
                                               に限り、各新株予約権者に
                    る各水準を超過した場合に
                                  割り当てられた新株予約権
                                               割り当てられた新株予約権
                    限り、各新株予約権者に割
                                  のうち、行使可能割合の個
                                               のうち、行使可能割合の個
                    り当てられた新株予約権の
                                  数を権利行使することがで
                                               数を権利行使することがで
                    うち、行使可能割合の個数
                                  きる。
                                               きる。
                    を権利行使することができ
                                  （a）実質営業利益の額が
                                               （a）実質営業利益の額が
                    る。
                                  7,390百万円を超過してい
                                               8,532百万円を超過してい
                    （a）実質営業利益の額が
     権利確定条件
                                  ること    行使可能割合10％
                                               ること　行使可能割合10％
                    6,647百万円を超過してい
                                  （b）実質営業利益の額が             （b）実質営業利益の額が
                    ること    行使可能割合10％
                                  8,444百万円を超過してい             9,750百万円を超過してい
                    （b）実質営業利益の額が
                                  ること    行使可能割合70％          ること　行使可能割合70％
                    7,237百万円を超過してい
                                               （c）実質営業利益の額が
                                  （c）実質営業利益の額が
                    ること    行使可能割合100％
                                               11,077百万円を超過してい
                                  9,594百万円を超過してい
                                               ること　行使可能割合100%
                                  ること    行使可能割合100%
                    その他の条件については、
                    新株予約権割当契約書に定
                                               その他の条件については、
                                  その他の条件については、
                    めるところによる。
                                               新株予約権割当契約書に定
                                  新株予約権割当契約書に定
                                               めるところによる。
                                  めるところによる。
     対象勤務期間                     －             －             －

                      自　2023年７月１日             自　2024年７月１日             自　2025年７月１日

     権利行使期間
                      至　2028年６月30日             至　2029年６月30日             至　2030年６月30日
     （注１）株式数に換算して記載しております。

     （注２）当社は、2015年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。また、
     　　　　2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。なお、表中の株式
     　　　　数については、株式分割後の株式数を記載しております。
     （注３）2019年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計
     　　　　算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額を参照するものとする。
     （注４）2021年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計
     　　　　算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加
     　　　　算した額を参照するものとする。
     （注５）2022年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に
          記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとする。
     （注６）2023年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に
          記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとする。
     （注７）2024年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に
          記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとする。
     （注８）2025年３月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に
          記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとする。
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      （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
        　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株
        式数に換算して記載しております。
        ①　ストック・オプションの数

                                                      （単位：株）
                         第10回             第11回             第12回
                     ストック・オプション             ストック・オプション             ストック・オプション
     権利確定前
      前連結会計年度末                        －             －             －
      付与                        －             －             －
      失効                        －             －             －
      権利確定                        －             －             －
      未確定残                        －             －             －
     権利確定後
      前連結会計年度末                     400,000              20,000             91,000
      権利確定                        －             －             －
      権利行使                        －             －            3,000
      失効                        －             －             －
      未行使残                     400,000              20,000             88,000
                         第13回             第14回             第15回

                     ストック・オプション             ストック・オプション             ストック・オプション
     権利確定前
      前連結会計年度末                        －             －           252,000
      付与                        －             －             －
      失効                        －             －           226,800
      権利確定                        －             －           25,200
      未確定残                        －             －             －
     権利確定後
      前連結会計年度末                      17,800             11,500               －
      権利確定                        －             －           25,200
      権利行使                      1,400              400             900
      失効                        －             －             －
      未行使残                      16,400             11,100             24,300
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                         第16回             第17回             第18回
                     ストック・オプション             ストック・オプション             ストック・オプション
     権利確定前
      前連結会計年度末                     200,000             183,000                －
      付与                        －             －           192,000
      失効                        －             －             －
      権利確定                        －             －             －
      未確定残                     200,000             183,000             192,000
     権利確定後
      前連結会計年度末                        －             －             －
      権利確定                        －             －             －
      権利行使                        －             －             －
      失効                        －             －             －
      未行使残                        －             －             －
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        ②　単価情報
                           第10回            第11回             第12回
                       ストック・オプション            ストック・オプション             ストック・オプション
     権利行使価格              （円）            736           1,205             1,190
     行使時平均株価              （円）             －            －           3,140

     公正な評価単価（付与日）              （円）           422.0            568.5              3.0

                           第13回            第14回             第15回

                       ストック・オプション            ストック・オプション             ストック・オプション
     権利行使価格              （円）           1,528            1,978             2,544
     行使時平均株価              （円）           3,205            3,270             3,134

     公正な評価単価（付与日）              （円）            7.5           969.0             792.0

                           第16回            第17回             第18回

                       ストック・オプション            ストック・オプション             ストック・オプション
     権利行使価格              （円）           2,322            3,290             2,951
     行使時平均株価              （円）             －            －             －

     公正な評価単価（付与日）              （円）           879.0            901.0           1,091.0

    （注）　当社は、2015年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。また、

    　　　　2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を実施しております。なお、表中は分割
    　　　　後の価格を記載しております。
     ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        当連結会計年度において付与された第18回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のと
      おりであります。
        第18回ストック・オプションについて
      （１）     使用した評価技法                      ブラック・ショールズモデル
      （２）     主な基礎数値及び見積方法
                             第18回ストック・オプションについて
                                         38.85％
         株価変動性（注１）
                                          5.4年
         予想残存期間（注２）
                                         10.5円／株
         予想配当（注３）
                                        　0.011％
         無リスク利子率（注４）
        （注１）2017年２月20日から2022年７月27日までの株価実績に基づき算定しております。
        （注２）十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使さ
            れるものと推定して見積もっております。
        （注３）2022年３月期の配当実績によっております。
        （注４）評価基準日における償還年月日2027年12月20日の国債の利回りであります。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
      ます。
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         （税効果会計関係）
     　１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                     （2022年３月31日）             （2023年３月31日）
      繰延税金資産
        未払事業税                                   86百万円             87百万円
        賞与引当金                                   135             184
        返金負債                                   71             82
        未払法定福利費                                   19             21
        未払金                                   37             1
        貸倒引当金                                   37             50
        減価償却超過額                                   290             372
        貸倒損失                                   25             24
        株式報酬費用                                   51             51
        繰越欠損金                                   82            132
                                          151             146
        その他
      繰延税金資産合計                                    988            1,155
      繰延税金負債との相殺                                   △12             △17
      繰延税金資産の純額                                    975            1,138
      繰延税金負債

        商標権                                  1,973             2,208
                                           12             17
        その他
      繰延税金負債合計                                   1,986             2,225
      繰延税金資産との相殺                                   △12             △17
      繰延税金負債の純額                                   1,973             2,208
     　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因となった

         主要な項目別の内訳
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                     （2022年３月31日）             （2023年３月31日）
       法定実効税率                                     30.62%             30.62%
       雇用者給与等支給額が増加した場合の法人税額特別控除                                        -          △2.42%
       のれん等償却額                                      4.22%             4.17%
       持分法による投資損益                                     △6.00%             △5.32%
                                            0.98%             0.11%
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                     29.82%             27.16%
     　３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

      　当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グルー
      プ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従っ
      て、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
         （資産除去債務関係）

      前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
      　当社グループは、事務所等の賃貸借契約に係る原状回復義務について、資産除去債務の計上に代えて資産計上され
      た敷金等のうち、回収が見込めない金額を合理的に見積もり、敷金等から使用見込期間で償却する方法をとっており
      ます。
      　その結果、原状回復費用の総額は258百万円と見積もられ、当連結会計年度に帰属する49百万円を当期の費用に計
      上しております。
      当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

      　当社グループは、事務所等の賃貸借契約に係る原状回復義務について、資産除去債務の計上に代えて資産計上され
      た敷金等のうち、回収が見込めない金額を合理的に見積もり、敷金等から使用見込期間で償却する方法をとっており
      ます。
      　その結果、原状回復費用の総額は278百万円と見積もられ、当連結会計年度に帰属する46百万円を当期の費用に計
      上しております。
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         （収益認識関係）
     １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
        　前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                   （単位：百万円）
                                 事業部門
                      キャリア分野
                                                       合計
                                 介護事業者              事業開発
                                        海外分野
                    介護       医療
                                  分野              分野
                   キャリア       キャリア
        日本             10,487       13,011       7,192        －     1,844      32,536
        その他               －       －       －     6,362        －     6,362
        顧客との契約から
                     10,487       13,011       7,192       6,362       1,844      38,899
        生じる収益
        その他の収益               －       －       －       －       －       －
        外部顧客への売上高             10,487       13,011       7,192       6,362       1,844      38,899
        　当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

                                                   （単位：百万円）
                                 事業部門
                      キャリア分野
                                                       合計
                                 介護事業者              事業開発
                                        海外分野
                    介護       医療
                                  分野              分野
                   キャリア       キャリア
        日本             12,676       14,585       8,362        －     2,227      37,851
        その他               －       －       －     7,815        －     7,815
        顧客との契約から
                     12,676       14,585       8,362       7,815       2,227      45,667
        生じる収益
        その他の収益               －       －       －       －       －       －
        外部顧客への売上高             12,676       14,585       8,362       7,815       2,227      45,667
     ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

        　連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（５）
        重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
     ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末

        において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
      （１）契約資産及び契約負債の残高等
        　契約資産は、履行義務の充足部分と交換に受け取る対価に対する権利のうち、債権を除いたものであり、当社グ
        ループにおいては該当する取引がないため、連結貸借対照表において計上されておりません。
        　契約負債は、履行義務の充足前に顧客から対価を受領しているものであり、連結貸借対照表において「契約負
        債」として表示しております。前連結会計年度及び当連結会計年度の期首現在の契約負債残高は、各連結会計年度
        の収益として認識しております。
      （２）残存履行義務に配分した取引価格

        　当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に関する情
        報の記載を省略しています。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額は
        ありません。
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         （セグメント情報等）
     【セグメント情報】
      （報告セグメントの概要）
        　当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業並びにこれらに付帯する
        業務の単一事業です。従って、開示対象となるセグメントはありませんので、記載を省略しております。
     【関連情報】

      前連結会計年度（自　2021年４月１日                   至　2022年３月31日）
        １．製品及びサービスごとの情報
         　当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業並びにこれらに付帯す
         る業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        ２．地域ごとの情報

         （１）売上高
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
               日本         その他          合計
                 32,536          6,362         38,899

     　　　　　　（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
         （２）有形固定資産

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
               日本         その他          合計
                  441         435         876

        ３．主要な顧客ごとの情報

         　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略して
         おります。
      当連結会計年度（自　2022年４月１日                   至　2023年３月31日）

        １．製品及びサービスごとの情報
         　当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業並びにこれらに付帯す
         る業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        ２．地域ごとの情報

         （１）売上高
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
               日本         その他          合計
                 37,851          7,815         45,667

     　　　　　　（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
         （２）有形固定資産

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
               日本         その他          合計
                  474         411         886

        ３．主要な顧客ごとの情報

         　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略して
         おります。
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     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
        　当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        　当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        　該当事項はありません。
         （関連当事者情報）

     １．関連当事者との取引
      連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
     　　前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
     　　　該当事項はありません。
     　　当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

     　　　該当事項はありません。
     ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

      重要な関連会社の要約財務情報
        当連結会計年度において、重要な関連会社はエムスリーキャリア株式会社であり、その要約財務情報は以下のとお
        りです。
                            エムスリーキャリア㈱

                        前連結会計年度           当連結会計年度

          流動資産合計                  5,695百万円           5,898百万円
          固定資産合計                  2,957           2,244
          流動負債合計                  2,479           2,520

          固定負債合計                   592           416
          純資産合計                  5,580           5,205

          売上高                 14,093           14,538

          税引前当期純利益金額                  4,545           4,544
          当期純利益金額                  3,125           3,182
                                101/125








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         （１株当たり情報）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自    2021年４月１日             （自    2022年４月１日
                               至   2022年３月31日）              至   2023年３月31日）
     １株当たり純資産額
                                      340.10円                435.29円
     １株当たり当期純利益金額                                 62.07円                73.51円
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額                                 61.77円                73.13円
    （注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自    2021年４月１日             （自    2022年４月１日
                               至   2022年３月31日）              至   2023年３月31日）
     １株当たり当期純利益金額
      親会社株主に帰属する当期純利益金額
                                      5,408                6,406
      （百万円）
      普通株主に帰属しない金額（百万円）                                  －                －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                      5,408                6,406
      利益金額（百万円）
      期中平均株式数（株）                              87,131,740                87,148,889
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                        －                －
      （百万円）
      普通株式増加数（株）                               428,588                448,332
      （うち新株予約権（株））                              (428,588）                (448,332）
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１                        2019年８月19日取締役会決議の                2021年７月12日取締役会決議の
     株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった                        第15回新株予約権                第17回新株予約権
     潜在株式の概要                        普通株式　226,800株                普通株式　183,000株
                             2020年７月13日取締役会決議の                2022年７月11日取締役会決議の

                             第16回新株予約権                第18回新株予約権
                             普通株式　200,000株                普通株式　192,000株
                             2021年７月12日取締役会決議の

                             第17回新株予約権
                             普通株式　183,000株
         （重要な後発事象）

      　該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                    当期首残高         当期末残高          平均利率

          区分                                         返済期限
                    （百万円）         （百万円）          （％）
     短期借入金                    －         －          －        －
     １年内返済予定の
                        1,999         1,901          0.32         －
     長期借入金
     長期借入金(１年以内に返
                        8,054         6,153          0.34      2024年～2028年
     済予定のものを除く。)
     合計                  10,053          8,054           －        －
     （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおり
          であります。
                        １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                         （百万円）         （百万円）         （百万円）         （百万円）
          長期借入金                 1,901         1,901         1,300          700

         【資産除去債務明細表】

         　資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に係る敷金の回収が最終的に見
         込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する
         方法をとっております。
         　このため、該当事項はありません。
      （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（百万円）                    12,517          23,334          33,432          45,667
     税金等調整前四半期（当期）
                          4,007          5,715          6,351          8,795
     純利益金額（百万円）
     親会社株主に帰属する四半期
     （当期）純利益金額                     2,975          4,129          4,562          6,406
     （百万円）
     １株当たり四半期（当期）
                          34.14          47.38          52.35          73.51
     純利益金額（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益金額                     34.14          13.24           4.97          21.16
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                         9,625              11,227
        現金及び預金
                                        ※ 4,058             ※ 4,305
        売掛金
                                           3              0
        仕掛品
                                          11              22
        貯蔵品
                                         ※ 171              ※ 70
        未収入金
                                          561              668
        前払費用
                                           0              0
        その他
                                         △ 42             △ 96
        貸倒引当金
                                        14,388              16,198
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          476              562
          建物
                                         △ 192             △ 223
           減価償却累計額
                                          283              339
           建物（純額）
          工具、器具及び備品                                387              413
                                         △ 250             △ 295
           減価償却累計額
                                          137              118
           工具、器具及び備品（純額）
                                          420              458
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          243              192
          のれん
                                         2,735              3,777
          ソフトウエア
                                           0              0
          その他
                                         2,978              3,970
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                           2              0
          投資有価証券
                                        32,581              33,945
          関係会社株式
                                         ※ 416             ※ 460
          関係会社長期貸付金
                                          964             1,089
          敷金及び保証金
                                         1,167              1,178
          繰延税金資産
                                         △ 181             △ 212
          貸倒引当金
                                        34,950              36,461
          投資その他の資産合計
                                        38,350              40,890
        固定資産合計
                                        52,738              57,088
       資産合計
                                104/125







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                                                   (単位：百万円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     負債の部
       流動負債
                                         1,901              1,901
        １年内返済予定の長期借入金
                                        ※ 1,706             ※ 2,112
        未払金
                                          333              321
        未払費用
                                         1,505              1,005
        未払法人税等
                                          348              506
        未払消費税等
                                          144              189
        契約負債
                                          85              94
        預り金
                                          393              481
        賞与引当金
                                          236              272
        その他
                                         6,655              6,884
        流動負債合計
       固定負債
                                         8,054              6,153
        長期借入金
                                           0
                                                         －
        長期預り保証金
                                         8,054              6,153
        固定負債合計
                                        14,709              13,037
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                         2,310              2,315
        資本金
        資本剰余金
                                         2,285              2,290
          資本準備金
                                         2,302              2,302
          その他資本剰余金
                                         4,587              4,592
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        30,779              36,660
           繰越利益剰余金
                                        30,779              36,660
          利益剰余金合計
        自己株式                                  △ 1             △ 1
                                        37,676              43,566
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                           0
                                                         －
        その他有価証券評価差額金
                                           0
        評価・換算差額等合計                                                －
                                          352              484
       新株予約権
                                        38,029              44,051
       純資産合計
                                        52,738              57,088
     負債純資産合計
                                105/125








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        ②【損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2021年４月１日              (自　2022年４月１日
                               　至　2022年３月31日)              　至　2023年３月31日)
                                       ※２  31,953             ※２  37,194
     売上高
                                                     ※２  2,122
                                         1,743
     売上原価
                                        30,209              35,071
     売上総利益
                                     ※１ ,※２  24,002           ※１ ,※２  27,750
     販売費及び一般管理費
                                         6,207              7,321
     営業利益
     営業外収益
                                          13              17
       為替差益
                                         ※２  6            ※２  8
       受取利息
                                       ※２  1,250             ※２  1,577
       受取配当金
                                         ※２  46            ※２  59
       その他
                                         1,316              1,662
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          37              30
       支払利息
                                          36              31
       貸倒引当金繰入額
                                           7              0
       その他
                                          80              62
       営業外費用合計
                                         7,443              8,921
     経常利益
     特別損失
                                          15              13
       固定資産除却損
                                         ※３  57            ※３  15
       関係会社株式評価損
                                           1              0
       投資有価証券評価損
                                                         1
                                          －
       投資有価証券売却損
                                          74              31
       特別損失合計
                                         7,368              8,890
     税引前当期純利益
                                         2,045              2,105
     法人税、住民税及び事業税
                                         △ 98             △ 11
     法人税等調整額
                                         1,946              2,094
     法人税等合計
                                         5,421              6,795
     当期純利益
                                106/125










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        売上原価明細書
                           前事業年度                   当事業年度
                        （自　2021年４月１日                   （自　2022年４月１日
                         至　2022年３月31日）                   至　2023年３月31日）
                  注記                 構成比                   構成比
          区分             金額（百万円）                   金額（百万円）
                  番号                 （％）                   （％）
     Ⅰ　当期製品原価

     　　当期総製作費                    24                   20

     　　期首製品棚卸高                    －                   －

                          0                   3

     　　期首仕掛品棚卸高
     　　合計

                         24                   23
     　　期末製品棚卸高                    －                   －

                          3                   0

     　　期末仕掛品棚卸高
     　　当期製品原価                           21     1.2              23     1.1

     Ⅱ　仕入原価                          1,415      81.2             1,670      78.7

                                306                   429

     Ⅲ　業務委託費                               17.6                   20.2
       売上原価                             100.0                   100.0

                               1,743                   2,122
     原価計算の方法
     　当社の原価計算は、個別原価計算によっております。
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                   株主資本
                         資本剰余金              利益剰余金
                                   その他利益剰
                資本金                                 自己株式      株主資本合計
                         その他資本     資本剰余金     余金
                    資本準備金                     利益剰余金合計
                          剰余金     合計
                                  繰越利益剰余金
     当期首残高            2,281     2,255     2,302     4,558      26,207      26,207        △ 0    33,045
      会計方針の変更による
                  －     －     －     －      △ 22      △ 22      －      △ 22
      累積的影響額
     会計方針の変更を反映し
                 2,281     2,255     2,302     4,558      26,185      26,185        △ 0    33,023
     た当期首残高
     当期変動額
      新株の発行            29     29     －     29      －      －      －      58
      剰余金の配当            －     －     －     －     △ 827      △ 827       －     △ 827
      当期純利益
                  －     －     －     －     5,421      5,421        －     5,421
      自己株式の取得            －     －     －     －      －      －      △ 0      △ 0
      株主資本以外の項目の
                  －     －     －     －      －      －      －      －
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                  29     29     －     29     4,594      4,594       △ 0     4,652
     当期末残高            2,310     2,285     2,302     4,587      30,779      30,779        △ 1    37,676
                  評価・換算差額等

                             新株予約権      純資産合計

               その他有価証      評価・換算差
               券評価差額金      額等合計
     当期首残高               0      0      259     33,306

      会計方針の変更による
                    －      －      －      △ 22
      累積的影響額
     会計方針の変更を反映し
                    0      0      259     33,283
     た当期首残高
     当期変動額
      新株の発行              －      －      －      58
      剰余金の配当              －      －      －     △ 827
      当期純利益
                    －      －      －     5,421
      自己株式の取得              －      －      －      △ 0
      株主資本以外の項目の
                   △ 0      △ 0      92      92
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              △ 0      △ 0      92     4,745
     当期末残高
                    0      0      352     38,029
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          当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                   株主資本
                         資本剰余金              利益剰余金
                                   その他利益剰
                資本金                                 自己株式      株主資本合計
                         その他資本     資本剰余金     余金
                    資本準備金                     利益剰余金合計
                          剰余金     合計
                                  繰越利益剰余金
     当期首残高
                 2,310     2,285     2,302     4,587      30,779      30,779        △ 1    37,676
     当期変動額
      新株の発行             4     4    －     4      －      －      －       9
      剰余金の配当            －     －     －     －     △ 915      △ 915       －     △ 915
      当期純利益
                  －     －     －     －     6,795      6,795        －     6,795
      自己株式の取得            －     －     －     －      －      －      △ 0      △ 0
      株主資本以外の項目の
                  －     －     －     －      －      －      －      －
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                   4     4    －     4     5,880      5,880       △ 0     5,890
     当期末残高            2,315     2,290     2,302     4,592      36,660      36,660        △ 1    43,566
                  評価・換算差額等

                             新株予約権      純資産合計

               その他有価証      評価・換算差
               券評価差額金      額等合計
     当期首残高

                    0      0      352     38,029
     当期変動額
      新株の発行              －      －      －       9
      剰余金の配当              －      －      －     △ 915
      当期純利益
                    －      －      －     6,795
      自己株式の取得              －      －      －      △ 0
      株主資本以外の項目の
                   △ 0      △ 0      131      131
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                   △ 0      △ 0      131      6,021
     当期末残高               －      －      484     44,051
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
     １．資産の評価基準及び評価方法
      （１）有価証券の評価基準及び評価方法
        　　　子会社株式及び関連会社株式
        　　　　　移動平均法による原価法を採用しております。
      （２）棚卸資産の評価基準及び評価方法
        　　　仕掛品、貯蔵品
        　　　　主として移動平均法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切
        　　　　下げの方法により算定）
     ２．固定資産の減価償却の方法

      （１）有形固定資産
        　　　定率法によっております。
        　　　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
        　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          　　　　建物　　　　　　　　　　６～15年
          　　　　工具、器具及び備品　　　５～６年
      （２）無形固定資産
        　　　定額法によっております。
        　　　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づき償却を行っ
        　　　ております。
     ３．引当金の計上基準

      （１）貸倒引当金
        　　　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
        　　　ては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      （２）賞与引当金
        　　　従業員の賞与支給に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
     ４．収益及び費用の計上基準

        　当社は、収益認識会計基準等に基づき、以下の５ステップを適用することにより収益を認識しています。
        　　ステップ１：顧客との契約を識別する
        　　ステップ２：契約における履行義務を識別する
        　　ステップ３：取引価格を算定する
        　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する
        　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する
        　当社は、キャリア分野における（１）人材紹介サービスの提供、介護事業者分野における（２）経営支援プラッ
        トフォームの提供、事業開発分野における健康経営支援プラットフォーム（（３）特定保健指導及び（４）リモー
        ト産業保健）及び（５）困りごと解決プラットフォームの提供を主な事業としています。
        　収益の主要な区分におけるそれぞれの収益認識基準は以下のとおりです。なお、収益に含まれる変動対価の金額
        に重要性はありません。また、約束した対価の金額は主として１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれ
        ておりません。
      （１）人材紹介サービス

        　当社は、主に医療や介護の従事者を求める事業所に対し、求職者を紹介する人材紹介サービスを提供していま
        す。当該取引では、契約に基づき個々の採用の成立に関するサービス提供を行う義務を負っており、その履行義務
        については個々の求職者が事業所に入職した時点で充足されるため、同時点で収益を認識しています。
      （２）経営支援プラットフォーム

        　当社は、主に介護事業者に対し、保険請求の機能をはじめとした各種経営支援サービスをクラウドを通じて提供
        しています。当該取引では、申込に基づき会員となった介護事業者に向けてプラットフォームの利用環境を提供す
        る義務を負っており、その履行義務については時の経過によって充足されるため、契約期間にわたって収益を認識
        しています。
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      （３）健康経営支援プラットフォーム（特定保健指導）
        　当社は、健康保険組合に対し、ICTを活用した保健指導サービスを提供しています。当該取引では、契約に基づ
        き健康保険組合の加入者に対して管理栄養士等の指導を提供する義務を負っており、その履行義務については申込
        に応じて管理栄養士等の指導を提供した時点で充足されるため、同時点で収益を認識しています。
      （４）健康経営支援プラットフォーム（リモート産業保健）

        　当社は、企業の人事・労務部門に対しICTを活用した産業保健サービスを提供しています。当該取引では、契約
        に基づき産業医の保健指導やストレスチェックの実施等の産業保健業務全般をサポートする義務を負っており、そ
        の履行義務については時の経過によって充足されるため、契約期間にわたって収益を認識しています。
      （５）困りごと解決プラットフォーム

        　当社は、高齢者やその家族（以下、「エンドユーザ」という。）に対し、高齢社会特有の課題・困りごとの解決
        につながるサービスを提供する提携事業者の紹介サービスを提供しています。当該取引では、主に契約に基づき当
        社のプラットフォームを通じてエンドユーザに対して提携事業者を紹介する仲介機能を提供する義務を負ってお
        り、その履行義務については提携事業者とエンドユーザが契約した時点で充足されるため、同時点で収益を認識し
        ています。
     ５．重要なヘッジ会計の方法

      （１）ヘッジ会計の方法
        　繰延ヘッジ処理を採用しております。
        　なお、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を、通貨スワップについて振当処
        理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。
      （２）ヘッジ手段とヘッジ対象
        　ヘッジ手段・・・金利スワップ、通貨スワップ
        　ヘッジ対象・・・外貨建長期借入金及びその利息
      （３）ヘッジ方針
        　金利変動リスク及び為替変動リスクを低減・回避する目的で、金利スワップ及び通貨スワップを行っておりま
        す。
      （４）ヘッジ有効性評価の方法
        　ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両
        者の変動額等を基礎にして判断しております。
        　なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。
     ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      （１）のれんの償却方法及び償却期間
        　のれんについては、その効果の及ぶ期間（20年以内)に基づき定額法により償却を行っております。
      （２）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
        　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
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         （重要な会計上の見積り）
     （子会社株式の評価）
      　当社は、2023年３月31日現在、貸借対照表上、関係会社株式を33,945百万円（前事業年度は32,581百万円）計上し
      ており、このうち子会社株式は33,792百万円（前事業年度は32,428百万円）であります。これらの大半はMIMSグルー
      プに係る子会社株式です。
      　MIMSグループは、アジア・オセアニア等における18の国と地域において、医療・ヘルスケア関連事業者のマーケ
      ティング支援等の事業を展開しています。当社は、MIMSグループに係る子会社株式について、取得原価と超過収益力
      等を反映した実質価額を比較し、減損処理をしておりません。当該実質価額の評価には、連結貸借対照表に計上され
      ているMIMSグループに係るのれん及びその他の無形固定資産に対する経営者による判断が含まれ、その見積りは合理
      的であると考えております。しかしながら、将来の予測不能な状況の変化による子会社の財政状態及び経営成績の悪
      化により、当社が子会社株式の減損損失を認識することになる可能性があります。
         （表示方法の変更）

     (損益計算書)
     　前事業年度において独立掲記しておりました「営業外収益」の「業務受託手数料」は、金額的重要性が乏しくなった
     ため、当事業年度より、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるた
     め、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
     　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「業務受託手数料」に表示していた４百万円、「そ
     の他」41百万円は、「その他」46百万円として組み替えております。
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         （貸借対照表関係）
     　　　※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は次のとおりです。（単位：百万円）
                             前事業年度                 当事業年度
                           （2022年３月31日）                 （2023年３月31日）
         関係会社に対する金銭債権                             568                 508
         関係会社に対する金銭債務                             85                 100
         （損益計算書関係）

         ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度91.9％、当事業年度92.6％、一般管理費に属する費用
           のおおよその割合は前事業年度8.1％、当事業年度7.4％であります。
           　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。（単位：百万円）
                              　前事業年度                 　当事業年度
                            （自　2021年４月１日                 （自　2022年４月１日
                           　　至　2022年３月31日）                 　　至　2023年３月31日）
                                     8,718                 9,613
        給料手当
                                     5,585                 7,067
        広告宣伝費
                                     1,181                 1,453
        減価償却費
                                     2,994                 3,409
        業務委託費
                                     1,484                 1,667
        法定福利費
                                     1,386                 1,451
        地代家賃
                                      393                 481
        賞与引当金繰入額
         ※２　関係会社との取引高（単位：百万円）

                              　前事業年度                 　当事業年度
                            （自　2021年４月１日                 （自　2022年４月１日
                            　至　2022年３月31日）                 　至　2023年３月31日）
        営業取引                             898                1,025
        営業取引以外の取引                            1,261                 1,587
         ※３　関係会社株式評価損

                 　前事業年度                          　当事業年度
               （自　2021年４月１日                          （自　2022年４月１日
               　至　2022年３月31日）                          　至　2023年３月31日）
         SENIOR    MARKETING     SYSTEM    ASIA   PTE.   LTD.         SENIOR    MARKETING     SYSTEM    ASIA   PTE.   LTD.
         に係る評価損であります。                           に係る評価損であります。
         （有価証券関係）

     子会社株式及び関連会社株式
      市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
                              前事業年度                 当事業年度
              区分
                              （百万円）                 （百万円）
        子会社株式                              32,428                 33,792

        関連会社株式                               152                 152
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         （税効果会計関係）
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前事業年度            当事業年度
                                  （2022年３月31日）            （2023年３月31日）
       繰延税金資産
        未払事業税                                82 百万円           82 百万円
        未払費用                                19            21
        未払金                                37            1
        貸倒引当金                                68            94
        ソフトウエア減価償却超過額                                229            303
        株式報酬費用                                51            51
        関係会社株式評価損                                655            561
        投資有価証券評価損                                 2            0
        資産除去債務否認                                66            73
        貸倒損失否認                                25            24
        賞与引当金                                120            147
        返金負債                                71            82
                                        12            13
        その他
       繰延税金資産合計
                                       1,441            1,457
       繰延税金負債
        関係会社株式有償減資                                262            262
                                        12            17
        その他
       繰延税金負債合計                                 274            279
       繰延税金資産の純額                                1,167            1,178
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因となった主

        な項目別の内訳
                                    前事業年度           当事業年度
                                  （2022年３月31日）           （2023年３月31日）
       法定実効税率                                 30.62%           30.62%
       受取配当金等の益金不算入額                                 △5.18%           △5.39%
       雇用者給与等支給額が増加した場合の法人税額特別控除                                   －%         △2.40%
                                        0.98%           0.73%
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 26.42%           23.56%
     ３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の処理

     　当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計
     処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理
     又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
         （収益認識関係）

     　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、個別財務諸表「注記事項（重要な会計方針）４．
     収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

     該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                           当期首      当期     当期     当期     当期末     減価償却

         区分         資産の種類          残高     増加額     減少額     償却額      残高     累計額
                          （百万円）     （百万円）     （百万円）     （百万円）     （百万円）     （百万円）
      有形固定資産

                建物             283     104      10     38     339     223
                工具、器具及び備品             137      32      1     49     118     295
                    計          420     137      11     88     458     518

      無形固定資産
                ソフトウエア            2,735     2,450       43    1,364     3,777       －
                のれん             243      －     －     50     192      －

                その他              0     －     －     －      0     －

                    計         2,978     2,450       43    1,415     3,970       －

     （注）当期増加額のうち主なものは次のとおりです。
          有形固定資産の増加
    　　　　　　・建物（オフィス設備　104百万円）
    　　　　　　・工具、器具及び備品（オフィス器具・備品　32百万円)
          無形固定資産の増加
    　　　　　　・ソフトウエア（カイポケシステム　1,217百万円）
         【引当金明細表】

                    当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高

           科目
                    （百万円）        （百万円）        （百万円）        （百万円）
     貸倒引当金                    223        129         44        308

     賞与引当金                    393        481        393        481

      （２）【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

           該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                ４月１日から翌年３月31日まで

     定時株主総会                ６月中

     基準日                ３月31日

                     ９月30日

     剰余金の配当の基準日
                     ３月31日
     １単元の株式数                100株

     単元未満株式の買取

      取扱場所               東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

      株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

      買取手数料               （１）提出会社の株式の取扱いに関する手数料は、無料とする。

                     （２）株主等が証券会社等又は証券保管振替機構に対して支払う手数料は、株主等
                     の負担とする。
                     当社の公告方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって

                     電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                     公告掲載ＵＲＬ
                     https://www.bm-sms.co.jp/ir/announce/
      株主に対する特典               該当事項はありません。

    （注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定に

        よる請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並
        びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　該当事項はありません。
     ２【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

         事業年度（第19期）（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）2022年６月24日関東財務局長に提出
      (2）内部統制報告書及びその添付書類

         2022年６月24日関東財務局長に提出
      (3）四半期報告書及び確認書

         （第20期第１四半期）（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）2022年８月10日関東財務局長に提出
         （第20期第２四半期）（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）2022年11月11日関東財務局長に提出
         （第20期第３四半期）（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）2023年２月10日関東財務局長に提出
      (4）臨時報告書

         2022年６月28日関東財務局長に提出
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
         2022年７月11日関東財務局長に提出
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
         2022年10月17日関東財務局長に提出
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書であります。
      (5）有価証券報告書の訂正報告書及びその添付書類並びに確認書

         2022年10月31日関東財務局長に提出
         事業年度（第18期）（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその
         添付書類並びに確認書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
         　該当事項はありません。
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               独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                 ２０２３年６月２３日

    株式会社エス・エム・エス
      取締役会　御中
                      EY新日本有限責任監査法人

                      東　   京　   事　   務　   所
                       指定有限責任社員

                                  公認会計士          香　山　　　良
                       業務執行社員
                       指定有限責任社員

                                  公認会計士          田　中　清　人
                       業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
    れている株式会社エス・エム・エスの２０２２年４月１日から２０２３年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸
    表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
    シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
    査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社エス・エム・エス及び連結子会社の２０２３年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
    年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     MIMSグループに関連する無形固定資産の評価

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社は、２０２３年３月３１日現在、連結貸借対照表                            　当監査法人は、MIMSグループに関連する無形固定資産
     上、のれん１０，０２９百万円及び商標権１１，０５３                            の減損損失の認識の判定における割引前将来キャッ
     百万円を含め、無形固定資産を２６，５９４百万円計上                            シュ・フローの総額の見積りについて、主として以下の
     しており、大半はMIMSグループに関するものである。                            監査手続を実施した。
      注記事項（重要な会計上の見積り）                に記載されている          ・　将来キャッシュ・フローの見積期間について、主要
     とおり、MIMSグループは、アジア・オセアニア等におけ                              な資産の経済的残存使用年数と比較した。
     る１８の国と地域において、医療・ヘルスケア関連事業                            ・　将来キャッシュ・フローについて、取締役会によっ
     者のマーケティング支援等の事業を展開している。会社                              て承認された事業計画との整合性を検証した。
     は、MIMSグループに係る資産グループについては、減損                            ・　経営者の見積りプロセスの有効性を評価するため
     損失の認識の判定において、当該資産グループから得ら                              に、過年度における事業計画とその後の実績を比較
     れる割引前将来キャッシュ・フローの総額がその帳簿価                              した。
     額を上回っていたことから、減損損失を認識していな                            ・　重要な仮定である翌期の売上高及び残存使用年数経
     い。                              過後の回収可能価額の算定に用いる収益率につい
     　割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会                              て、経営者と協議し、また、利用可能な外部データ
     によって承認された翌期の事業計画と、その後の期間に                              と比較した。
     係る成長率及び残存使用年数経過後の回収可能価額等に                            ・　残存使用年数経過後の回収可能価額の算定に用いる
     基づいて行っている。                              収益率を検証するために、法人のネットワーク・
     　割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける重要                              ファームの評価専門家を関与させた。
     な仮定は、翌期の売上高及び残存使用年数経過後の回収                            ・　将来キャッシュ・フローについて、翌期の売上高及
     可能価額の算定に用いる収益率である。                              び残存使用年数経過後の回収可能価額の算定に用い
     　これらの重要な仮定は、事業環境の変化の影響など不                              る収益率に対する感応度を評価した。
     確実性を伴い、経営者による判断を必要とすることか
     ら、当監査法人は当該項目を監査上の主要な検討事項と
     判断した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
     ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エス・エム・エ
    スの２０２３年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社エス・エム・エスが２０２３年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
    示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
    準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
     ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　　上
     （注）１.　上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２.　XBRLデータは、監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                 ２０２３年６月２３日

    株式会社エス・エム・エス
      取締役会　御中
                      EY新日本有限責任監査法人

                      東　   京　   事　   務　   所
                       指定有限責任社員

                                  公認会計士          香　山　　　良
                       業務執行社員
                       指定有限責任社員

                                  公認会計士          田　中　清　人
                       業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
    れている株式会社エス・エム・エスの２０２２年４月１日から２０２３年３月３１日までの第２０期事業年度の財務諸
    表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
    いて監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社エス・エム・エスの２０２３年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
    重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     MIMSグループに係る子会社株式の評価

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社は、２０２３年３月３１日現在、貸借対照表上、                            　MIMSグループに係る子会社株式に含まれる超過収益力
     関係会社株式を３３，９４５百万円計上しており、有価                            の評価に係る監査上の対応については、連結財務諸表に
     証券関係の注記に記載のとおり、このうち子会社株式は                            係る独立監査人の監査報告書の監査上の主要な検討事項
     ３３，７９２百万円であり、大半はMIMSグループに係る                            を参照。
     ものである。
      注記事項（重要な会計上の見積り）                に記載されている
     とおり、会社は、MIMSグループに係る子会社株式につい
     て、取得原価と超過収益力等を反映した実質価額を比較
     し、減損処理していない。当該実質価額の評価には、連
     結貸借対照表に計上されているMIMSグループに係るのれ
     ん及び無形固定資産に対する経営者による判断が含まれ
     ることから、当監査法人は当該項目を監査上の主要な検
     討事項と判断した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上

     （注）１.　上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２.　XBRLデータは、監査の対象には含まれていません。
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