株式会社 トプコン 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 トプコン |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社 トプコン(E02299)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月28日
【会社名】 株式会社トプコン
【英訳名】 TOPCON CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 CEO 江藤 隆志
【本店の所在の場所】 東京都板橋区蓮沼町75番１号
【電話番号】 03(3558)2536
【事務連絡者氏名】 取締役兼専務執行役員 財務本部長 秋山 治彦
【最寄りの連絡場所】 東京都板橋区蓮沼町75番１号
【電話番号】 03(3558)2536
【事務連絡者氏名】 財務本部 財務部 上席部長 森口 忠輔
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 113,730,600円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 56,400株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)及び取締役を兼務しない
執行役員(以下「対象執行役員」といい、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。)に対する
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有
を進めることを目的に、2022年５月26日開催の取締役会及び2022年６月28日開催の第129期定時株主総会に
おいて導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)を踏まえ、
2023年６月28日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当
社普通株式は、本制度に基づき、当社の第131期事業年度(2023年４月１日～2024年３月31日)の譲渡制限付
株式取得の出資財産とするための報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として割当予定先であ
る対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、新株式発
行を通して発行されるものです。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の
内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定で
あります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税
法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
(1) 譲渡制限期間
2023年７月27日(以下「本払込期日」という。)から当社の取締役並びに執行役員及びこれに準ずる地位の
いずれの地位からも退任(退任と同時に再任される場合は含まない。以下同じ。)した直後の時点までの間
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役(ただし、対象執行役員の場合には対象執行役員と読み替える。以下同じ。)が本払込期日の直
前の当社の定時株主総会の終結時点からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前(ただし、対
象執行役員の場合には、本払込期日の属する当社の事業年度の初日から末日までと読み替える。以下同
じ。)までの期間(以下「本役務提供期間」という。)中、継続して、当社の取締役及び執行役員のいずれか
の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解
除する。ただし、対象取締役が、本役務提供期間終了時点の直前時までに、当社の取締役及び執行役員の
いずれの地位からも退任した場合、又は、譲渡制限期間中若しくは譲渡制限期間満了時に、任期満了、定
年、死亡その他当社が正当と認める理由以外の理由により退任する等、本割当契約で定める一定の事由に
該当した場合には、当社は、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満
了時点又は上記で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然
に無償で取得する。
(3) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会
による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、
当該時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数
を本役務提供期間に係る月数12で除した数(その数が１を超える場合は、１とする。)を乗じた数(ただし、
計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)の株式について、組織再編等効力発生
日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後
の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る
譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村
證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同
意するものとする。
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２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 56,400株 113,730,600 56,865,300
一般募集 － － －
計(総発行株式) 56,400株 113,730,600 56,865,300
(注) １．「第１ (募集要項) １ (新規発行株式) (注) １．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株式
発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は
56,865,300円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第131期事業年度(2023年４月１日～2024年３月31日)の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
(単位：円)
割当株数 払込金額 内容
当社の取締役：４名(※) 33,400株 67,351,100 第131期事業年度分
当社の取締役を兼務しない
23,000株 46,379,500 第131期事業年度分
執行役員：９名
合計 56,400株 113,730,600
※社外取締役を除きます。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2023年７月14日
2,016.50 1,008.25 1株 － 2023年７月27日
～2023年７月26日
(注) １．「第１ (募集要項) １ (新規発行株式) (注) １．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上
の増加する資本金の額であります。発行価格は、当社取締役会決議日(2023年６月28日)の前営業日における
東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,016.50円としております。
３．また、本新株式発行は、本制度に基づく当社の第131期事業年度(2023年４月１日～2024年３月31日)の譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払
込みはありません。
４．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社トプコン 総務・人事・法務本部 東京都板橋区蓮沼町75番１号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
－ 450,000 －
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、当社の対象取締役等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本制
度を導入いたしました。
また、2022年６月28日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対
して年額200百万円以内の金銭報酬債権を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本新株式発行は、本制度に基づく当社の第131期事業年度(2023年４月１日～2024年３月31日)の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする新株式の発行として行われるものであり、金
銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第130期（自2022年４月１日 至2023年３月31日） 2023年６月28日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2023年６月28日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年６月28日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社トプコン 本店
(東京都板橋区蓮沼町75番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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