ロングライフホールディング株式会社 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ロングライフホールディング株式会社 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
ロングライフホールディング株式会社(E05277)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月15日
【報告者の名称】 ロングライフホールディング株式会社
【報告者の所在地】 大阪府大阪市北区中崎西二丁目４番12号梅田センタービル25階
【最寄りの連絡場所】 大阪府大阪市北区中崎西二丁目４番12号梅田センタービル25階
【電話番号】 06-6373-9191
【事務連絡者氏名】 常務取締役 大麻 良太
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、ロングライフホールディング株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、NPMI-LLH株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注８） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
1/27
EDINET提出書類
ロングライフホールディング株式会社(E05277)
意見表明報告書
１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 NPMI-LLH株式会社
所在地 東京都港区元赤坂一丁目７番18号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
当社は、2023年６月14日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募
を推奨する旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2）意見の根拠及び理由
本「(2）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明
に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、日本PMIパートナーズ株式会社（以下「NPMI」といいます。）が無限責任組合員として管理・
運営する2021年４月26日に設立された、地域医療活性化ヘルスケアファンド投資事業有限責任組合（以下「本
ファンド」といいます。）が発行済み株式の全てを所有しており、当社の普通株式（以下「当社株式」といいま
す。）を取得及び所有することを主たる目的として2022年５月11日に設立された株式会社とのことです。
NPMIは、2020年11月６日に設立された投資会社であり、介護経営、介護事業コンサルティングを含めた医療介
護業界における経験を有するプロフェッショナルから構成され、日本国内のヘルスケア事業を中心に、投資先と
ともにPMI（Post Merger Integration）（注１）を推進することで、生産性と効率性の改善を両立させた価値創
造を行っているとのことです。本書提出日現在、NPMI、本ファンド及び公開買付者は、当社株式を所有していな
いとのことです。
（注１） 「PMI（Post Merger Integration）」とは、一般に、M&A後の事業や業務の統合プロセスをいいま
す。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に
上場している当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び以下に定義する不応募対象株式を除きま
す。）を取得し、当社株式を非公開化することを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注
２）のための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定し
たとのことです。
（注２） 「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部
又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引を
いいます。
当社の取締役であり、かつ、当社の創業者であり主要株主及び筆頭株主である遠藤正一氏（以下「遠藤正一
氏」といいます。所有株式数：1,425,899株（注３）、所有割合（注４）：13.80％）及び遠藤正一氏の長男であ
り当社の代表取締役専務である遠藤拓馬氏（以下「遠藤拓馬氏」といいます。所有株式数：84,046株（注５）、
所有割合：0.81％）は、当社の創業家一族として本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定であ
り、また、遠藤正一氏及び遠藤拓馬氏は、企業価値向上のために公開買付者と共通の目標を有するため、遠藤正
一氏は、以下に定義する本合併により交付を受ける公開買付者の株式をもって、また、遠藤拓馬氏は、以下に定
義する本株式譲渡により取得する公開買付者の株式をもって、それぞれ公開買付者に対し出資をする予定とのこ
とです。
また、当社の第三位株主であるロングライフ総研株式会社（以下「ロングライフ総研」といいます。所有株式
数：835,600株、所有割合：8.09％）は、その発行済株式総数10株のうち６株を遠藤正一氏の次男である遠藤良
太氏（以下「遠藤良太氏」といいます。）が所有し、４株を遠藤拓馬氏が所有している遠藤良太氏及び遠藤拓馬
氏の資産管理会社とのことです。ロングライフ総研は、遠藤正一氏の妻であり、ロングライフ総研の監査役であ
る遠藤教子氏（所有株式数：69,700株、所有割合：0.67％）、遠藤正一氏の長女であり、ロングライフ総研の取
締役である河原田美香氏（所有株式数：81,700株、所有割合：0.79％）、ロングライフ総研の取締役である遠藤
2/27
EDINET提出書類
ロングライフホールディング株式会社(E05277)
意見表明報告書
拓馬氏、ロングライフ総研の代表取締役である遠藤良太氏（所有株式数：61,000株、所有割合：0.59％）及び遠
藤良太氏の妻である遠藤歩氏（所有株式数：20,700株、所有割合：0.20％）（以下、遠藤教子氏、河原田美香
氏、 遠藤拓馬氏、遠藤良太氏、及び遠藤歩氏を総称して、「本譲渡株主」といいます。）との間で、本公開買付
けの成立を条件として、本公開買付けの決済日において、本譲渡株主がその所有する当社株式（但し、本譲渡株
主のうち、当社株式を当社の役員持株会を通じた持分として間接的に所有する者における当該持分に係る当社株
式を除きます。）をロングライフ総研に譲渡し（以下「本株式譲渡」といい、本株式譲渡の対象となる当社株式
（所有株式数の合計：314,800株、所有割合の合計：3.05％）を「本譲渡株式」といいます。）、本スクイーズ
アウト手続（以下に定義されます。）後に実施される公開買付者を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社
とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）において本合併の対価としてロングライフ総研が交付を受ける
公開買付者の普通株式を、本株式譲渡の対価として、本譲渡株主に交付する旨の株式譲渡契約（以下「本株式譲
渡契約」といいます。）を2023年６月14日付で締結しているとのことです（注６）。本株式譲渡契約の詳細につ
いては、下記「(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に
関する事項」をご参照ください。なお、本合併の具体的な日程等の詳細については、本書提出日現在未定とのこ
とです。本株式譲渡の効力が生じた場合、ロングライフ総研の所有株式数は、1,150,400株、所有割合は、
11.14％となり、ロングライフ総研は、当社の主要株主である第二位株主となるとのことです。
（注３） 遠藤正一氏が所有する当社株式（1,425,899株）には、当社の役員持株会を通じた持分として間接的
に所有する当社株式（62,599株）が含まれます。
（注４） 「所有割合」とは、当社が2023年６月14日に公表した「2023年10月期第２四半期決算短信〔日本基
準〕（連結）」（以下「当社四半期決算短信」といいます。）に記載された2023年４月30日現在の当
社の発行済株式総数（11,190,400株）から当社四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有す
る自己株式の数（859,105株）を控除した株式数（10,331,295株）に対する当該株主が所有する当社
株式の数の占める割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下所有割合の
記載について同じです。
（注５） 遠藤拓馬氏が所有する当社株式（84,046株）には、当社の役員持株会を通じた持分として間接的に所
有する当社株式（2,346株）が含まれます。
（注６） ロングライフ総研が本譲渡株主に対し、本株式譲渡の対価として交付する公開買付者の株式の比率
（株式数）を定めるにあたっては、公開買付価格の均一性の趣旨に反しないよう、公開買付者の株式
の価値は、本公開買付けにおける当社株式の１株当たりの買付等の価格（以下「本公開買付価格」と
いいます。）を上回らない価格で評価した上で、本公開買付価格よりも有利な条件とならない比率を
設定するとのことです。
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、遠藤正一氏、ロングライフ総研、及び本譲渡株主（以
下、ロングライフ総研、遠藤正一氏及び本譲渡株主をあわせて「不応募予定株主」といいます。）との間で、
(ⅰ)(a)不応募予定株主のうち、ロングライフ総研（所有株式数835,600株、所有割合：8.09％）が所有する当社
株式の全て及び本譲渡株主（遠藤教子氏（所有株式数：69,700株、所有割合：0.67％）、河原田美香氏（所有株
式数：81,700株、所有割合：0.79％）、遠藤拓馬氏（所有株式数：84,046株、所有割合：0.81％）、遠藤良太氏
（所有株式数：61,000株、所有割合：0.59％）、及び遠藤歩氏（所有株式数：20,700株、所有割合：0.20％））
が所有する本譲渡株式の全て（但し、これらの者のうち、当社株式を当社の役員持株会を通じた持分として間接
的に所有する者における当該持分に係る当社株式を除きます。所有株式数の合計：314,800株、所有割合の合
計：3.05％）、並びに遠藤正一氏が所有する当社株式1,425,899株（所有割合：13.80％）のうち1,020,800株
（所有割合：9.88％）（不応募予定株主の所有株式数の合計：2,578,645株、所有割合の合計：24.96％、なお、
不応募予定株主が所有する当社株式の一部については、以下に定義する本不応募契約の対象となっていないとこ
ろ（かかる当社株式を、以下「不応募予定株主保有契約対象外株式」といいます。）、不応募予定株主保有契約
対象外株式が本公開買付けに応募されない場合における本株式譲渡後の不応募予定株主の所有株式数及び所有割
合の合計に、変更はありません。以下、不応募予定株主が所有する当社株式のうち、本公開買付けに応募しない
ことを合意した当社株式（所有株式数の合計：2,171,200株、所有株式数の所有割合：21.02％）を総称して「不
応募対象株式」といいます。）を本公開買付けに応募しないこと、及び(ⅱ)ロングライフ総研及び遠藤正一氏
が、以下に定義する本臨時株主総会において、当該時点でそれぞれが所有する全ての当社株式（ロングライフ総
研においては、本株式譲渡により本譲渡株主から取得する当社株式を含みます。）に関して、以下に定義する株
式併合に関する議案に賛成することを内容とする公開買付不応募契約（総称して又は個別に、以下「本不応募契
約」といいます。）を2023年６月14日付で締結しているとのことです。本不応募契約の詳細につきましては、下
記「(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事
項」をご参照ください。
＜ストラクチャー図＞
① 本公開買付けの実施前
3/27
EDINET提出書類
ロングライフホールディング株式会社(E05277)
意見表明報告書
（注７） 「少数株主」の保有する株式には、遠藤正一氏が当社の役員持株会を通じた持分として間接的に所有
する当社株式（62,599株）及び遠藤拓馬氏が当社の役員持株会を通じた持分として間接的に所有する
当社株式（2,346株）が含まれます。以下のストラクチャー図においても同様です。
② 本公開買付けの成立後、本株式譲渡前
③ 本公開買付けの成立後、本株式譲渡実行時
4/27
EDINET提出書類
ロングライフホールディング株式会社(E05277)
意見表明報告書
④ 本公開買付けの成立後、本株式譲渡後
⑤ 本スクイーズアウト手続の完了後
（注８） 本スクイーズアウト手続の結果次第では、公開買付者、遠藤正一氏及びロングライフ総研の当社への
所有割合は変動する可能性があります。
⑥ 本合併後
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を4,716,300株（注９）（所有割合：45.65％）に設
定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限
（4,716,300株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のと
おり、本公開買付けは、当社株式を非公開化することを企図しており、本公開買付けにより当社株式の全て（但
し、当社が所有する自己株式及び不応募対象株式を除きます。）を取得することを目的としているため、買付予
定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等
を行うとのことです。
（注９） 買付予定数の下限（4,716,300株）は、当社四半期決算短信に記載された2023年４月30日現在の当社
の発行済株式総数（11,190,400株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（859,105株）を控
除した株式数に係る議決権数（103,312個）に３分の２を乗じた数（68,875個、小数点以下を切り上
げ）から不応募対象株式（2,171,200株）に係る議決権数（21,712個）を控除した数（47,163個）
に、当社の単元株式数である100株を乗じた数（4,716,300株）です。かかる買付予定数の下限を設定
したのは、本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社株式を非公開化することを目的としているた
め、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び不応募対象株式を除きます。）を取得でき
5/27
EDINET提出書類
ロングライフホールディング株式会社(E05277)
意見表明報告書
なかった場合には、本公開買付けの成立後に、当社に対して、下記「(4）本公開買付け後の組織再編
等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者、ロング
ラ イフ総研及び遠藤正一氏のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいま
す。）の実施を要請する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として会社法（平成17年法律第
86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第180条に基づく当社株式の併合（以下「株式併
合」といいます。）を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議
が要件とされることから、本スクイーズアウト手続の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公
開買付者及び下記「(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係
る重要な合意に関する事項」の「① 本不応募契約」に記載のとおり本臨時株主総会において上記株
式併合に係る議案に賛成することを合意しているロングライフ総研並びに遠藤正一氏（なお、不応募
予定株主のうち本譲渡株主が本書提出日時点で保有している本譲渡株式の所有権については、上記の
とおり、本公開買付けが成立した場合には、本株式譲渡の効力が生じることから、本臨時株主総会の
基準日時点では、同じく不応募予定株主であるロングライフ総研に帰属する予定とのことです。）の
所有する当社株式に係る議決権の合計が当社の総株主の総議決権数の３分の２以上となるようにする
ためとのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本ファンドから1,397,000千円の出資を受けるとともに、株式
会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）から合計220,000千円を上限とした借入れ（以下
「本買収ローン」といいます。）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資
金等に充当する予定とのことです。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、三菱ＵＦＪ銀行と別途協議の上、本
買収ローンに係る融資契約において定めることとされているとのことです。
② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
（ア）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社のグループは、本書提出日現在、当社、その子会社８社（内連結子会社７社）及び関連会社３社（内
持分法適用関連会社２社）の合計12社（以下、総称して「当社グループ」といいます。）により構成されて
おり、ホーム介護事業（注10）、在宅介護事業（注11）、フード事業（注12）、リゾート事業（注13）及び
その他の事業（注14）を営んでおります。当社グループは、1986年９月、大阪府堺市での創業後、1987年４
月に兵庫県芦屋市において、寝たきり老人及び重度心身障害者に対する訪問入浴サービス業務を開始し、当
社は、2002年４月、大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場に株式を上場しました。その後、当社は、
2013年７月に東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴いジャスダック市場に上場し、2022年４月には東
京証券取引所が市場区分を改編したことにより東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場いたしまし
た。
（注10） 「ホーム介護事業」では、有料老人ホームの運営及びグループホームの運営を行っております。
（注11） 「在宅介護事業」では、在宅介護サービス及び福祉教育事業を行っております。
（注12） 「フード事業」では、有料老人ホーム等への食事の提供を行っております。
（注13） 「リゾート事業」では、会員制リゾートホテルの運営を行っております。
（注14） 「その他の事業」として、調剤薬局事業、医療関連事業、投資及びコンサルタント事業を行って
おります。
当社グループは、高齢社会における介護サービスの担い手となるべく、会社設立以来、民間介護事業者と
してのサービスノウハウを確立するとともに、「介護は究極のサービス業である」という考え方のもと、一
人一人のお客様に寄り添った介護を行うことにより、最高のセカンドライフプロデュース企業というブラン
ドを確立してきました。また、「ロングライフはこんなことまでしてくれるのか！」と感動してくださるお
客様を一人でも多く創るという理念のもと、グループ企業の成長を図ってまいりました。今後も夢と感動を
届ける究極の介護サービスの追求を進めております。
さらに、当社グループのホーム介護事業及び在宅介護事業は、これまで培って来たサービスノウハウ、及
びそれに裏付けられたブランドにより、介護事業市場においてブランドを確立しております。そのうえで、
当社は、「共有価値の創造」をテーマに経済的価値と社会的価値をともに創造することで社会を変える企業
を目指しており、従来の介護サービスのみならず、お客様に「いくつになっても“より健康に、より美し
く”」なっていただく「ヘルス＆ナチュラルビューティ」を新コンセプトとして掲げ、当社独自の介護メ
ソッドである「GFC（グッドフィーリングコーディネート）」（注15）によるサービス提供を通じて、「共
有価値の創造」の実現を進めております。
（注15） 「GFC（グッドフィーリングコーディネート）」とは、オーストラリア発祥のダイバージョナル
セラピー（気晴らし療法）の発想及び当社独自の思想をもとに日本人向けに開発した、当社独自
の介護メソッドのことをいいます。
6/27
EDINET提出書類
ロングライフホールディング株式会社(E05277)
意見表明報告書
もっとも、当社グループを取り巻く経営環境について、介護業界においては、超高齢化社会の中で介護や
支援を必要とする人口が増加しており、今後も「団塊の世代」が後期高齢者となる「2025年問題」の解決の
担 い手として、介護市場は、拡大を続けることが見込まれております。一方で、「人生100年時代」を迎
え、介護施設の整備・増設や、介護職員の処遇改善に対する予算を策定する等の対策を行政が打ち出してい
るものの、サービス業を中心とした人手不足が続いており、介護サービス業界においても人財の確保につい
て厳しい状況が続いております。
以上のような経営環境のなかで、当社の創業家一族として当社の企業価値向上を実現するための施策を検
討するために、2021年11月中旬頃、遠藤正一氏及び遠藤拓馬氏は、以前より面識があり、医療介護事業に関
わる職歴を有しているNPMIの代表取締役である濵田仁氏（以下「濵田氏」といいます。）に対し、当社の社
外取締役への就任の打診をしたとのことです。かかる打診の後、濵田氏は、当社の経営状況の概況を調査す
るとともに、遠藤正一氏及び遠藤拓馬氏との間で当社グループの経営方針等について複数回にわたり議論を
行い、濵田氏は、当社グループの事業運営において、自らの医療介護事業における知見を活かすことができ
る可能性があることについての共通認識が形成されたと判断するに至ったことから、2021年12月に当該社外
取締役の職務への就任を受諾したとのことです。
濵田氏は、2022年１月に開催された当社株主総会において、当社の社外取締役として選任され、その後は
毎月の取締役会等を通じて改めて当社グループの経営状況について検討を進めてきたとのことです。その中
で、当社においては、人材の配置や老人ホーム等の施設の運用に関し、長期的な視点が欠け、中長期的な事
業戦略及びそれを踏まえた具体的な施策についての検討が十分ではないことを認識したとのことです。加え
て、設備投資の拡大による減価償却費の増加やコロナ禍における収益低迷によって当社グループの収益性が
悪化していること、2018年10月期から純損失が継続し、また2021年11月からの収益認識に関する会計基準の
適用により当社グループの財務状況の悪化が生じていること、経営に資する事業に係る各種データがデジタ
ル化及びシステム化されておらず一元的に管理されていないこと、慢性的な人材不足の状態にあること等の
課題を認識したとのことです。さらに、高齢化社会を背景とした介護業界の市場としての成長見通しはある
ものの、既存介護事業者の拡大、及び新規参入者により競争環境は激化しており、当社グループにおいて
は、より高度な戦略的資源配分を進めていくことが不可欠であると認識するに至ったとのことです。
上記の当社グループの課題についてはNPMIも濵田氏を通じて認識するに至り、2022年２月より、課題解決
に向けた当社グループの経営に関する一般的な意見交換を行う目的で、NPMIは、当社の創業家一族として当
社の企業価値向上を実現するための施策を検討していた遠藤正一氏及び遠藤拓馬氏と議論の場を持ち、継続
的に協議を行ったとのことです。
NPMIは遠藤正一氏及び遠藤拓馬氏と議論する過程において、上記のとおり、当社グループ全体における上
記課題を考慮すると、当社グループの事業を継続し、更なる成長を実現するためには、当社が行っている事
業を中長期的な観点で立て直す必要性があると考えるに至ったとのことです。
具体的には、NPMIは、これまで当社においては、多角的な事業セグメントを展開してきた一方、リゾート
事業においては、2015年10月期以降、2022年10月期まで、セグメント別の経営成績において、経常損失が生
じているなど、多角化した事業の一部については、当初想定していたような芳しい事業成績をあげられてお
らず、事業成長に繋がっていないものがあると考えているとのことです。結果としてリゾート事業や近年の
ホーム介護事業における設備投資の増大もあり、減価償却費や有利子負債の増加の影響を補う利益の拡大が
達成できず、当社グループの財務状況は悪化していると考えられるとのことです。
このような状況を踏まえ、NPMIは、当社の財務状況を改善させるためには、費用や投資の内容の精査と絞
り込みを行い、下記の施策を実行する必要があると考えるに至ったとのことです。
（ⅰ）ホーム介護事業及び在宅介護事業への経営資源の集中
当社の行っている事業のうち、調剤薬局事業、訪問看護及び訪問歯科等の医療関連事業については、
全国における事業所数がそれぞれ一桁台にとどまり事業の拡大が進まないこと、フード事業について
も、売上げの大半をグループ内施設との取引に依存する等、これらの事業における当社グループの収益
性や成長見通しの改善を見込むことは容易ではないと考えているとのことです。
一方で、当社は、1986年９月、大阪府堺市での創業後、2000年４月の介護保険制度開始後まもなくの
2002年４月に大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場に株式を上場した介護業界の第一人者として、
高級有料老人ホームの提供者としてのブランドをはじめとして、これまでホーム介護事業及び在宅介護
事業で培って来たサービスノウハウ、及びそれに裏付けられたブランドは、介護事業市場において十分
に浸透しており、当社グループの事業運営上の強みとなっているとともに、これらを背景にした特に関
西圏及び首都圏におけるドミナント展開（注16）は高い収益を上げており、今後ますますの発展が見込
めると考えているとのことです。NPMIは、これらの各セグメントの業界内での競争優位の状況や収益性
を勘案すると、当社において分散している人材、ノウハウ、及び資金等の経営資源を今後一層の市場拡
大が見込まれる事業に集中させることが当社グループの企業価値向上にとって最善であると考えている
とのことです。具体的には、事業内容についてはホーム介護事業及び在宅介護事業に注力し、また事業
地域についてはドミナント展開が成功している関西圏及び首都圏という２エリアに集中することで、収
7/27
EDINET提出書類
ロングライフホールディング株式会社(E05277)
意見表明報告書
益性を改善し、売上拡大を目指すことが、当社の競争力維持・向上及び財務状況を改善するために必須
であると考えているとのことです。
（注16） 「ドミナント展開」とは、特定の地域に集中的に拠点を設け、拠点間の人員の融通や管理コ
ストの低減を実現し、また、地域における信頼や認知度を高める手法をいいます。
（ⅱ）システム導入による効率化等
当社が行っている多くの事業、特にホーム介護事業及び在宅介護事業においては、業務のシステム
化・DX化（注17）が十分に進んでおらず、結果として同業他社と比較して、業務運営が非効率になって
いると考えているとのことです。そこで、これらの事業について、システム化・DX化を進めることによ
り、個々の従業員の具体的な業務内容やその効率性及び労働環境等を全社的なシステムにより可視化し
管理することで、当該システムに基づき得られる情報を踏まえた全社的な効率的な人員配置・業務分
担、ひいては必要な事業運営体制の見直し・強化を行うことが可能になり、これにより収益向上につな
がると考えているとのことです。
（注17） 「DX化」とは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用し
て、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業
務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること
をいいます。
（ⅲ）人材不足の解消
当社が行っている多くの事業、特にホーム介護事業及び在宅介護事業においては、慢性的な人材不足
の状況にあり、優秀な人材を獲得し、これらを解消することが重要な状況にあると認識しているとのこ
とです。そのため、従業員の待遇改善策を含む採用、教育、キャリアパスに関する見直しを行うことが
必要であり、具体的にはNPMIがこれまで投資先の事業運営等を通じて蓄積してきたノウハウ等を基に、
サービス利用者の期待を上回り、満足度の向上に資するサービスの提供を行ってきた当社グループの特
性に合わせた理念教育、研修等の人材育成戦略を構築し、また人事システムを活用した適材適所、適切
なコミュニケーションの実施を通じて採用拡大と離職率低下を図り、もって人材の定着によるサービス
レベルの不断的向上と各種資格保有者の増加の好循環を図ることが必要であると考えているとのことで
す。
一方で、NPMIによれば、上記のように、現在の多角的な事業展開から、ホーム介護事業及び在宅介護事業
へと経営資源を集中配分することや、中長期的な視点に立った優秀な人材確保に向けた待遇改善を含む各種
施策及び新たなシステムの導入に関する投資の実施は、事業収益への貢献が顕在化するまでに、一定の期間
を要することが見込まれるとのことです。加えて、かかる施策の実行は、当社において、相当程度の初期的
な支出を伴い、また、従来とは異なる事業運営を行うことを強いるものであることから、短期的には業績悪
化やそれに伴う当社株式の株価が低迷するリスクがあり、株主の皆様にマイナスの影響を与える可能性があ
ると考えているとのことです。一方で、当社が現在借入れを受けている三菱ＵＦＪ銀行との間のシンジケー
トローン契約（以下「本シンジケートローン契約」といいます。）の財務制限条項（注18）の①に抵触して
いること、上記施策への着手が遅れ、財務状況の悪化が継続した場合は、債務超過による東京証券取引所が
定める上場維持基準に抵触する可能性があること、上記のような競争環境の激化も踏まえると、当社におい
ては一日も早く上記施策に着手し、収益性を回復させることが必須であると考えているとのことです。
（注18） 本シンジケートローン契約には、当社グループの純資産の維持及び利益の維持に関する以下の内
容の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には、利率の上昇や期限の利益の喪失等
の効果が発生します。
（財務制限条項の内容）
① 2017年10月に終了する決算期以降各年度の決算期における連結の貸借対照表における純資
産の部の合計金額を、当該決算期の直前の決算期又は2016年10月期における連結の貸借対
照表における純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金
額以上に維持すること。
② 2017年10月に終了する決算期以降の各年度の決算期の末日における連結の損益計算書にお
ける経常損益を２期連続して損失としないこと。
なお、NPMIは、当社株式を非公開化した場合には、上場企業として当社が享受してきた社会的な信用力や
知名度の向上に悪影響を及ぼす可能性が存在すると考えているとのことです。しかし、当社のブランド力や
社会的な信用は主として事業活動を通じて獲得したものであると考えており、また、現在の低金利下におい
て、市場からの資本による資金調達の必要性は高くなく、さらに、当社は長い期間介護業界で培ったノウハ
ウがあり、本取引実施後もこれを継続、発展させる形で業務運営を進めることが可能であるため、非上場化
によるデメリットは限定的であると考えているとのことです。
8/27
EDINET提出書類
ロングライフホールディング株式会社(E05277)
意見表明報告書
以上を踏まえ、遠藤正一氏、遠藤拓馬氏及びNPMIは、濵田氏がすでに当社の社外取締役として当社の事業
への理解を深めていることから、より迅速に当社の改革に取り組むことができること、NPMIが設立以来投資
先 の従業員の日々の事業活動に対するアドバイスに取り組むハンズオン支援（注19）を行っており、投資先
の事業価値向上及び地域連携を含めた医療経営の高度化に取り組んでいること、NPMIが介護領域やDX化等の
専門知識に秀でた外部アドバイザーを招聘することができるネットワークを有しており、NPMIの経営資源の
活用による経営能力の向上や、より高度化したシステム開発も可能であることを踏まえ、NPMIによる非公開
化が、当社の企業価値向上を実現する最良の選択であると判断し、当社に対して公開買付者名義で、2022年
５月16日に、本取引に関する正式な意向を表明する提案書を提出したとのことです。
（注19） 「ハンズオン支援」とは、投資後に投資先企業に対して役職員の派遣を行うこと等により投資先
企業の成長を直接的に支援しながら企業価値の向上を図る投資手法をいいます。
そして、NPMIは、2022年５月中旬頃、当社から、本取引の初期的な協議を開始することを承諾するもの
の、具体的な協議・検討については、本取引の提案を検討するためのリーガル・アドバイザー及びファイナ
ンシャル・アドバイザーを選任し、特別委員会を設置した上で開始する旨の連絡を受け、2022年６月15日
に、当社から、本特別委員会（以下に定義されます。）を設置した旨の連絡を受けたことから、当社と本取
引に向けた具体的な協議・検討を開始したとのことです。また、NPMIは、2022年５月下旬から2022年８月下
旬まで当社に対するデュー・ディリジェンスを実施し、2022年８月以降、並行して、本取引に要する資金提
供者となり得る複数の金融機関との初期的な協議を進めていたとのことです。
しかし、その後、NPMIは、本取引に必要な資金の調達を目的として、複数の金融機関との間で条件交渉を
実施し、一定の資金提供の意向を有する金融機関が存在したものの、折からの当社グループの低利益率等及
び本シンジケートローン契約に基づく大きな債務負担を踏まえて、慎重な姿勢が示され、思うように協議が
進まず想定より多くの時間を要することになったとのことです。そうしたところ、2022年10月６日頃、交渉
を進めていた金融機関のうちの１つである三菱ＵＦＪ銀行から、当社の2022年10月通期決算の実績及び2022
年10月期以降の経営施策の確認後、その内容を精査した上で、問題がないと判断した場合には具体的な融資
条件を提示する用意がある旨の意向が示されたことから、公開買付者は、当社に対し、2022年10月28日に、
上記金融機関との協議状況について説明する書面を提出したとのことです。2022年11月以降、当社の2022年
10月期決算の実績、2023年10月期の業績見通しについて、当該金融機関による検討が進行し、資金調達に関
する融資の条件の検討が進んだため、公開買付者は、当社に対し、2023年２月14日に、本取引に関する協議
の再開に係る申入れを行い、同日当社から口頭で検討を開始する旨の連絡を受けたとのことです。
公開買付者は、その後も、三菱ＵＦＪ銀行との協議を継続し、本取引のための資金調達の具体的な目途が
立つに至り、改めて、当社に対し、本取引に係る協議の再開を求める申入れを2023年４月27日に行ったとの
ことです。そして、当社より2023年５月１日に口頭で、当社の特別委員会を含む当社取締役会において本取
引に関する検討を再開する旨の連絡を受けたことから、当社との間で本公開買付価格を含む本取引の諸条件
に関する交渉を再開したとのことです。
なお、当社は、上記のような本シンジケートローン契約の財務制限条項に抵触していることや債務超過に
よる東京証券取引所が定める上場維持基準に抵触する可能性があることから、当社による、三菱ＵＦＪ銀行
をアレンジャーとする当社の既存借入金のリファイナンス（以下「本リファイナンス」といいます。）の実
施の必要性を認識し、2023年３月以降、既存の金融機関と初期的な協議を開始しました。他方、公開買付者
によれば、公開買付者が本買収ローンの調達のための交渉を進める過程で、三菱ＵＦＪ銀行から、本リファ
イナンスの実施が、本買収ローンの融資実行の前提である旨の意向が示されたとのことです。具体的には、
本公開買付けの成立後、本買収ローンに係る融資契約の締結と同日に、当社において、本リファイナンスに
係る融資契約を締結し、本スクイーズアウト手続の完了後に本リファイナンスに係る融資を実行する旨の意
向が示されたとのことです。しかし、その後の協議により、本リファイナンスに係る融資契約の締結を、本
買収ローンの融資実行の前提とすることは求められていないとのことです。その後、公開買付者は、三菱Ｕ
ＦＪ銀行との間で協議を進め、2023年６月14日付で、(ⅰ)三菱ＵＦＪ銀行を本リファイナンスに関するアレ
ンジャーとして指名するとともに、(ⅱ)三菱ＵＦＪ銀行との間で、本公開買付けの成立後、三菱ＵＦＪ銀行
が、当社の検討を経た主要条件に従った本リファイナンスに係る融資契約の締結に向けたアレンジメント業
務を履行する用意があること、及び当該融資契約に参加する予定の三菱ＵＦＪ銀行以外の主要な金融機関が
同日時点で参加意向を表明していることを確認する旨の覚書（以下「本リファイナンス覚書」といいま
す。）を締結したとのことです。本リファイナンス覚書には法的拘束力はありませんが、当社は、公開買付
者より本リファイナンスに係る融資契約締結の見通しや交渉状況に関する説明を受け、本公開買付けの成立
後に当社が満足する内容で当該融資契約を締結できることについて、公開買付者が合理的な確証を有してい
ることを確認しております。
そして、公開買付者は、当社に対し、2023年５月23日付で、本公開買付価格を１株当たり175円（2023年
５月22日の当社株式の終値156円に対して12.18％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下プレミ
アムの記載において同じです。）のプレミアム）とする提案を行ったとのことです。それに対して、当社よ
り、2023年５月26日付で、本特別委員会の意見も踏まえ検討したところ、当該提案価格は、当社少数株主の
9/27
EDINET提出書類
ロングライフホールディング株式会社(E05277)
意見表明報告書
利益に十分に配慮された金額とはいえないとして、再度の提案の要請があったとのことです。かかる当社か
らの要請を踏まえ、公開買付者は、当社に対し、2023年５月29日に、本公開買付価格を１株当たり180円
（2023 年５月26日の当社株式の終値153円に対して17.65％のプレミアム）とする提案を行ったとのことで
す。それに対して、当社より、2023年５月31日に、当該提案価格は、山田コンサルティンググループ株式会
社（以下「山田コンサル」といいます。）による当該時点での当社株式の株式価値に係る試算結果の報告内
容及び近時の他のＭＢＯ事例におけるプレミアム水準等を勘案し、当社少数株主の利益に十分に配慮された
金額であるとはいえないとして、再度の提案の要請があったとのことです。その後、公開買付者は、当社に
対し、2023年６月５日に、本公開買付価格を１株当たり182円（2023年６月２日の当社株式の終値154円に対
して18.18％のプレミアム）とする再提案を行ったとのことです。それに対して、当社より、2023年６月７
日に、本特別委員会から、(ⅰ)公開買付者の提案価格はプレミアムという点で過小に評価されているおそれ
があるとの懸念が示されるとともに、(ⅱ)本公開買付けは、当社株主に対し保有する当社株式の売却の機会
を提供するものであり、株主の利益を確保することがより一層重要との認識に基づき、上記公開買付者の提
案価格の引き上げを再度要請することが適切である旨の意見が示されたことを受けて、再度の提案を要請し
たとのことです。かかる当社からの要請を受けて、公開買付者は、当社に対し、2023年６月８日に、本公開
買付価格を１株当たり184円（2023年６月７日の当社株式の終値154円に対して19.48％のプレミアム）とす
る提案を行ったとのことです。それに対して、当社より、2023年６月11日に、公開買付者の上記提案価格
は、当社株主の利益への配慮が足りないとして、再度の提案の要請があったとのことです。その後、公開買
付者は、当社に対して、2023年６月13日、本公開買付価格を１株当たり186円（2023年６月12日の当社株式
の終値159円に対して16.98％のプレミアム）とする提案を行ったとのことです。当該提案を受け、当社か
ら、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、2023年６月13日付で山田コンサルから
取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえて慎重に検討を行った
結果、当該提案を応諾する旨の回答を受領したとのことです。
以上の協議及び交渉を経て、公開買付者は、当社グループに対して実施したデュー・ディリジェンスの結
果、並びにその後に当社グループが公表した事業及び財務情報等に基づき、当社の事業及び財務の状況を多
面的・総合的に分析したとのことです。また、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年６月13日の東
京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値（158円）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平
均値（155円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じで
す。））、同過去３ヶ月間の終値単純平均値（153円）及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値（152円）の推
移、当社との協議及び交渉の結果、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対
する応募の見通し等を総合的に勘案し、公開買付者は、2023年６月14日、本公開買付価格を本公開買付けの
実施についての公表日の前営業日である2023年６月13日の当社株式の終値158円に対して17.72％のプレミア
ムを加えた価格である186円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定したとのことで
す。
10/27
EDINET提出書類
ロングライフホールディング株式会社(E05277)
意見表明報告書
（イ）本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、遠藤正一氏及び遠藤拓馬氏は本公開
買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定であり、上記「（ア）本公開買付けの実施を決定するに
至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の施策を推進する予定とのことです。本公開買付け実施後の
当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、現時点で決定した内容はなく本公開買付けの成立後、当
社と協議しながら決定していく予定とのことです。また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続の完了後
に、本合併を行うことを予定しているとのことですが、その時期については、本書提出日現在、未定とのこ
とです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買
付け後の経営方針」の「（ア）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載
のとおり、2022年５月16日に、公開買付者から本取引に関する正式な意向を表明する提案書が提出されたことを
踏まえ、本取引に関する具体的な検討を開始しました。
当社は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢ
Ｏ）のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本
公開買付価格の公平性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び
利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公平性を担保するため、当社は、本取引と同種の取引
に関する公表内容等を踏まえ、独立性及び専門性・実績等を検討の上、2022年５月下旬に公開買付者及び当社か
ら独立したリーガル・アドバイザーとして柴田・鈴木・中田法律事務所を選任いたしました。また、当社は、複
数のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関の候補者から提案を受け、当該提案内容並びに独立性
及び専門性・実績等を比較検討の上、2022年６月中旬に公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・ア
ドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを選任いたしました。そして、当社は、本取引の公正性を担
保するため、柴田・鈴木・中田法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、当社の企
業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための
体制の構築を開始いたしました。
当社は、2022年６月15日開催の取締役会決議により、長野聡氏（当社独立社外取締役）、柴原啓司氏（当社独
立社外監査役）及び社外有識者である寺田芳彦氏（公認会計士・税理士、トラスティーズアドバイザリー株式会
社）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の設置等の経
緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における特別委員会
の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性
（本取引は当社の企業価値の向上に資するかを含みます。）、(ⅱ)本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保
措置をどの程度講じるべきかの検討を含みます。）、(ⅲ)本取引の条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種
類の妥当性を含みます。）、(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえ、本取引が少数株主にとって不利益なものではない
か（以下、(ⅰ)から(ⅳ)を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。また、当社取締
役会は、本特別委員会の設置にあたり、当社取締役会は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内
容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うものとすること、及び本特別委員会が本取引の取引条件が妥
当でないと判断した場合には、当社取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしないものとすることを決議
するとともに、本特別委員会に対し、当社と公開買付者の間で行う交渉の過程に実質的に関与すること（必要に
応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うことを含みます。）、本諮問事項に関する検討及
び判断を行うに際し、必要に応じ、自らのファイナンシャル・アドバイザー若しくは第三者算定機関及びリーガ
ル・アドバイザーを選任又は指名すること（この場合の費用は当社が負担いたします。）、又は、当社のファイ
ナンシャル・アドバイザー若しくはリーガル・アドバイザーを指名し若しくは承認（事後承認を含みます。）す
ること、必要に応じ、当社の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本諮問事項の検討及び判断に合理
的に必要な情報を受領することについて権限を付与することを決議しております（当該取締役会における決議の
方法については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における特別委員会の設置及び答申書の取得」
をご参照ください。）。
また、当社は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における特別委員会の設置及び答申書の取得」
に記載のとおり、2022年７月６日、本特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
算定機関である山田コンサル並びに当社のリーガル・アドバイザーである柴田・鈴木・中田法律事務所につい
て、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した検討体制の構築」に記載の
11/27
EDINET提出書類
ロングライフホールディング株式会社(E05277)
意見表明報告書
とおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検
討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築するととも
に、 2022年７月６日、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認
を受けております。
かかる体制の下で、当社は、山田コンサルから当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方
針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、柴田・鈴木・中田法律事務所から本取引にお
ける手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取
引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
本特別委員会は、本取引に係る公開買付者の提案内容を踏まえ、事業内容、経営環境、経営課題やそれに対し
て現状想定している経営戦略、事業計画の内容及び前提、当社における本取引の検討体制並びに本取引の背景、
経緯、目的及び効果等について当社から説明を受け、これらの点に関する検討及び協議を行いました。その中で
も、山田コンサルが当社株式の株式価値の算定において基礎とする事業計画に関しては、本特別委員会は、当該
事業計画が、公開買付者から独立した者（下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した検討
体制の構築」に記載のとおり、本取引に関する公開買付者の検討、交渉及び判断に参加若しくは補助する者は検
討体制に加わらないこととされております。）により作成されていることについて確認するとともに、その作成
過程においても、作成中の事業計画案の内容、重要な前提条件等について説明を受け、最終的な事業計画の内
容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認の上、承認しております。また、本特別委員会は、公
開買付者と直接面談を行うこと等を通じて、当社の経営環境、経営課題、本取引の背景（本取引に係る提案を上
記の時期に行うに至った背景を含みます。）、経緯、非公開化の必要性、目的及び効果等、本取引後の経営方
針、本取引のスキーム、本取引における諸条件等について、確認を行いました。
また、本公開買付価格については、当社は、2023年５月23日、公開買付者から本公開買付価格を１株当たり
175円とする最初の提案を受けましたが、本特別委員会からの交渉方針に係る意見を踏まえた上で、当社少数株
主の利益に十分に配慮された金額であるとはいえないとして、2023年５月26日、公開買付者に対し本公開買付価
格の再検討を要請したところ、当社は、2023年５月29日、公開買付者から本公開買付価格を１株当たり180円と
する旨の再提案を受けました。当該再提案を受け、当社は、山田コンサルによる当該時点での当社株式の株式価
値に係る試算結果の報告内容及び近時の他のＭＢＯ事例におけるプレミアム水準等を勘案し、当社少数株主の利
益に十分に配慮された金額であるとはいえないとして、2023年５月31日、公開買付者に対し本公開買付価格の再
検討を再度要請しました。その後、当社は、2023年６月５日、公開買付者から本公開買付価格を１株当たり182
円とする旨の再提案を受けましたが、本特別委員会から、(ⅰ)公開買付者の提案価格はプレミアムという点で過
小に評価されているおそれがあるとの懸念が示されるとともに、(ⅱ)本公開買付けは、当社株主に対し保有する
当社株式の売却の機会を提供するものであり、株主の利益を確保することがより一層重要との認識に基づき、上
記公開買付者の提案価格の引き上げを再度要請することが適切である旨の意見が示されたことを受けて、2023年
６月７日に、再度の提案を要請しました。当社は、2023年６月８日、公開買付者から本公開買付価格を１株当た
り184円とする旨の再提案を受けましたが、本公開買付価格は、本取引が当社の一般株主への株価配慮という側
面のみならず、従業員株主・取引先株主の不安や期待喪失を補って余りある意義が認められるものであることに
も配慮した価格とする必要があるとして、2023年６月11日、再度の提案を要請しました。かかる交渉を経て、当
社は、2023年６月13日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり186円（2023年６月12日の当社株式の終値
159円に対して16.98％のプレミアム）とする旨の提案を受けました。当社は、当該提案の妥当性を本特別委員会
に確認するほか、本株式価値算定書の内容も踏まえて慎重に検討を行い、同日、当該提案を応諾しました。この
ように、当社は、公開買付者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ってまいりました。
さらに、当社は、リーガル・アドバイザーである柴田・鈴木・中田法律事務所から、本取引に関する諸手続を
含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特
別委員会から、2023年６月14日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の
概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社におけ
る特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、当社は、柴田・鈴木・中田法律事務
所から受けた法的助言及び山田コンサルから取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から
提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができる
か、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより一
般株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
上記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
経営方針」の「（ア）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとお
り、当社グループは、「共有価値の創造」をテーマに経済的価値と社会的価値をともに創造することで社会を変
える企業を目指しており、従来の介護サービスのみならず、お客様に「いくつになっても“より健康に、より美
しく”」なっていただく「ヘルス＆ナチュラルビューティ」を新コンセプトとして掲げ、当社独自の介護メソッ
ドである「GFC（グッドフィーリングコーディネート）」によるサービス提供を通じて、「共有価値の創造」の
12/27
EDINET提出書類
ロングライフホールディング株式会社(E05277)
意見表明報告書
実現を進めております。当社グループは、ホーム介護事業及び在宅介護事業とのシナジー効果を期待し、リゾー
ト事業、調剤薬局事業、訪問看護及び訪問歯科等の医療関連事業及びフード事業を展開してまいりました。
しかし、リゾート事業においては、経常損失が生じるなど、当初想定していたような芳しい事業成績をあげら
れておらず、事業成長に繋がっているとは言えない状況にあります。また、調剤薬局事業等の医療関連事業につ
いては、事業拡大が進まず、フード事業についても、収益性や成長見通しの改善を見込むことは容易ではないと
考えております。加えて、2020年以降から始まった新型コロナウイルス感染症の流行により、当社ホーム介護事
業において有料老人ホーム入居検討のための見学者が減少したことにより、新規入居者が減少するという状況が
続いております。
かかる状況の中で、当社は公開買付者から、本取引に係る協議・交渉の過程において、上記「② 本公開買付
けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）本
公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、遠藤拓馬氏及び遠藤正
一氏の経営能力、NPMIがこれまで培ってきた投資ハンズオン支援能力、投資先の事業価値向上及び地域連携を含
めた医療経営の高度化への取り組み実績、介護領域やDX化等の専門知識に秀でた外部アドバイザーを招聘するこ
とができるネットワーク、ノウハウ、知見及び経営リソース等に加え、当社が創業以来培ってきた事業上の強み
を活用することにより、「ホーム介護事業及び在宅介護事業への経営資源の集中」、「システム導入による効率
化等」、「人材不足の解消」の施策を実行することが可能であり、売上の拡大及び収益性・財務状況の改善につ
ながる提案を受けました。当社としても、これまでの事業基盤を維持・活用しながら、当該施策を通じて、公開
買付者の協力の下、中長期的な観点から、各事業における経営資源の機動的な最適分配を実現することで、当社
の持続的な成長及び企業価値の向上に資するものと判断いたしました。
しかしながら、かかる積極的な上記施策の遂行は、中長期的には当社の企業価値向上に資することが期待でき
るものの、短期的には収益性が悪化することも懸念しており、キャッシュ・フローの悪化を招く可能性がありま
す。当社が上場を維持したままでこれらの施策を実施した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることがで
きず、当社の株主の皆様に対して、短期的に当社株式の市場株価の下落といった不利益を与えるおそれが懸念さ
れます。かかる懸念を払拭し、当社が将来的かつ持続的な成長を実現するためには、当社株式を非公開化するこ
とにより、短期的な業績変動に過度にとらわれることなく、中長期的な観点に立脚した上で機動的かつ柔軟な意
思決定を可能とする経営体制を構築し、公開買付者の経営ノウハウ及び人財ネットワーク等の経営支援を最大限
活用することが、当社の企業価値向上を実現する最良の選択であると判断するに至りました。また、当社株式の
非公開化により、上場を維持するために必要な費用（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、監査
費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）を削減することができ、かつ、上場会社
として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコスト等、上場維持によるその他の経営負担も解消さ
れ、事業成長への経営資源の集中を図ることも可能になると考えております。
さらに、本取引は、当社の企業価値向上に資する前向きな取引であり、当社の従業員及び当社のサービスを利
用するお客様においてもメリットがあると考えております。当社では、従前から、サービスの向上、それを支え
る従業員のモチベーション向上のための処遇改善や業務効率の改善を当社の課題として認識していたものの、課
題解決のために従来に囚われない新しい事業運営を行った場合、短期的には収益性が悪化する懸念があり、中長
期的な視点が欠けた事業運営を行わざるを得ない状況にありました。当社株式の非公開化により、短期的ではな
く、中長期的な視点を持った事業運営を行うことが可能となり、具体的には、上記「② 本公開買付けの実施を
決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）本公開買付け
の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、上場を維持するために必要なコス
トを、業務のシステム化・DX化等の業務効率の改善のための経営資源として活用することにより、全社的な効率
的人員配置・業務分担、必要な範囲での事業運営体制の見直し・強化による従業員の利便性の向上及び将来的な
従業員の雇用条件の改善が想定され、従業員の意欲や士気の向上に資すると考えております。これにより、当社
のサービスの質の向上とお客様の満足度向上につながり、更なる夢と感動を届ける究極の介護サービスを通し
て、当社が理念として掲げるお客様の最高のセカンドライフの実現に寄与すると考えております。
なお、当社株式の非公開化を行った場合には、当社は資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調
達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上によ
る優れた人財の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、昨今の間接金融
における低金利環境等を鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は
見込まれません。加えて、当社の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人財の確保及び取引先の拡大等
については、事業活動を通じて獲得・維持される部分が大きく、当社株式の上場を維持する必要性は相対的に減
少していると認識しております。
以上を踏まえ、当社は、2023年６月14日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引により当社株式
を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
また、本公開買付価格（186円）が、(ａ)下記「(3）算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載されて
いる山田コンサルによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値
を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づ
く算定結果のレンジの範囲内であり、かつ中間値である174円を上回っている金額であること、(ｂ)本公開買付
13/27
EDINET提出書類
ロングライフホールディング株式会社(E05277)
意見表明報告書
けの公表日の前営業日である2023年６月13日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値158円
に対して17.72％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、株価に対するプレミアムの計算において
同 じです。）、2023年６月13日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値155円（小数点以下を四捨五入しておりま
す。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して20.00％、過去３ヶ月間の終値単純平均値153円
に対して21.57％、過去６ヶ月間の終値単純平均値152円に対して22.37％のプレミアムがそれぞれ加えられた価
格であり、近時の他のＭＢＯ事例におけるプレミアムの平均値（注）と比較すると、本公開買付価格に付された
プレミアムは必ずしも高い水準とは評価できないものの、現時点で本シンジケートローン契約の財務制限条項に
抵触し、今後の業績推移によっては債務超過による東京証券取引所が定める上場維持基準に抵触する可能性があ
り、他のＭＢＯ事例におけるプレミアムの平均値と同水準のプレミアムでなければ本取引を実施すべきではない
と直ちに判断することが必ずしも適切ではないと考えられること、その上で、本公開買付価格が、上記のとお
り、直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して
それぞれ20.00％以上となるプレミアムが付されたものであること、山田コンサルによる市場株価法の算定レン
ジの上限値を上回っており、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、かつ中間値である174円を上
回っている金額であること等も勘案すると、本公開買付価格に付されたプレミアムの水準をもって本公開買付価
格の妥当性が否定されるものではないと考えられること、(ｃ)下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相
反を回避するための措置が採られていること等、当社の一般株主の利益への配慮がなされていると認められるこ
と、(ｄ)上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引に
おける協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われ、より具体的には、当社において、本特別委員会との協
議、山田コンサルによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や財務的見地からの助言及び柴田・鈴木・中
田法律事務所から受けた法的助言等を踏まえて、公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上
で決定された価格であること、(ｅ)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報
告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格を含む本取引の条件に
ついて妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、当社は、2023年６月14日開催の取締役会において、本
公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付け
は、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（注） 経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降2023年５月10日ま
でに公表されたマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）及び親会社による上場子会社に対する非公開化を
目的とした公開買付けの事例97件における、公表日前営業日の終値、並びに過去１ヶ月間、３ヶ月間及
び６ヶ月間の終値単純平均値それぞれに対するプレミアムの平均値は、順に40.52％、43.46％、
45.92％、46.37％となっています。
以上より、当社は、2023年６月14日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（特別利
害関係取締役である遠藤拓馬氏、遠藤正一氏及び濵田氏を除く、取締役５名（小嶋ひろみ氏、北村政美氏、大麻
良太氏、炭本健氏及び長野聡氏））の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社
の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。なお、上記取締役会には、当
社の監査役３名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述
べております。
なお、当社取締役会における決議の方法については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における
利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くだ
さい。
14/27
EDINET提出書類
ロングライフホールディング株式会社(E05277)
意見表明報告書
(3）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する
意思決定の公正性を担保するために、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第
三者算定機関である山田コンサルに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023年６月13日付で本株式価値
算定書を取得いたしました。
山田コンサルは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な
利害関係を有しておりません。本取引に係る山田コンサルに対する報酬の相当な部分は、本取引の公表及び本ス
クイーズアウト手続の完了を条件に支払われる取引報酬とされており、当社は、同種の取引における一般的な実
務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系により山田コンサルを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
算定機関として選任いたしました。また、本特別委員会は、第１回の会合において、山田コンサルの独立性に問
題がないことを確認した上で、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しており
ます。
② 算定の概要
山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社
株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所スタンダード市
場に上場していることから市場株価法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を採用して、
当社の株式価値を算定いたしました。なお、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び
当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施してい
ることから、当社は、山田コンサルから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取
得しておりません。
山田コンサルが上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法：152円～158円
ＤＣＦ法 ：106円～242円
市場株価法では、2023年６月13日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準
日終値158円、直近１ヶ月間（2023年５月15日から2023年６月13日まで）の終値の単純平均値155円、直近３ヶ月
間（2023年３月14日から2023年６月13日まで）の終値の単純平均値153円、直近６ヶ月間（2022年12月14日から
2023年６月13日まで）の終値の単純平均値152円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を152円から
158円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2023年10月期から2027年10月期までの事業計画、当社の2023年10月期第２四半
期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2023年10月期第３四半期以降に創
出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を
評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を106円から242円までと算定しております。なお、割引率は、
6.95％～7.95％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を－0.25％か
ら0.25％として分析しております。
山田コンサルがＤＣＦ法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、山
田コンサルがＤＣＦ法に用いた当社の事業計画には、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年
度が含まれております。具体的には、2023年10月期は、これまでの新型コロナウイルスの影響によるホーム介護
事業の見学者数の減少が解消され、新規契約数・入居率の増加によって、営業利益が増加することを見込んでお
ります。2025年10月期については、設備投資額及び運転資本が減少する見込みであることから、フリー・キャッ
シュ・フローの増加を見込んでおります。また、2026年10月期及び2027年10月期は、2024年10月期以降の新規契
約数・入居率の増加の累積的影響、当社の連結子会社であるエルケア株式会社の新規拠点の設立及び従前から取
り組んでいたサービスの向上、新たなマーケティングによる営業力強化策等の影響により、営業利益が増加する
ことを見込んでおります。また、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点にお
いて具体的に見積もることは困難であるため、当該事業計画には加味しておりません。
15/27
EDINET提出書類
ロングライフホールディング株式会社(E05277)
意見表明報告書
（単位：百万円）
2023年10月期
2024年10月期 2025年10月期 2026年10月期 2027年10月期
（６ヶ月）
売上高 6,809 13,196 13,886 14,820 15,858
営業利益 95 191 186 294 425
ＥＢＩＴＤＡ 470 848 878 997 1,154
フリー・キャッシュ・フロー ▲77 679 958 1,135 1,130
山田コンサルは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等
を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としてお
り、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外資産及び負
債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の
依頼も行っておりません。加えて当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られ
る最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。但し、山田コンサルは、算定の基
礎とした当社の事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、その作成経緯及び当社の現状を把握した上
で、それらに不合理な点がないかという観点から、当社の事業計画の合理性を確認しております。また、山田コ
ンサルの算定は、2023年６月13日までの上記情報を反映したものであります。
(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社株式を非
公開化するための本取引の一環として、本公開買付けを実施するため、本公開買付けにより、当社株式の全て（但
し、当社が所有する自己株式及び不応募対象株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成
立後、以下の方法により本スクイーズアウト手続を行うことを企図しているとのことです。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき、株式併合を行うこと及び株式併
合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会
（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者、本臨時
株主総会において上記株式併合に係る議案に賛成することを合意しているロングライフ総研及び遠藤正一氏は、本
臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。また、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点
から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日と
近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを
要請する予定であり、本臨時株主総会の開催日は、2023年10月上旬を予定しているとのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日
において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所
有することとなります。株式併合をすることにより、株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じ
た当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に
１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を当社
又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、公開買付者は、当該
端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の
株主（公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた
当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当
社に要請する予定とのことです。また、株式併合の割合は、本書提出日現在において未定であり、公開買付者は、
当社に対して、公開買付者、ロングライフ総研及び遠藤正一氏のみが当社株式の全て（但し、当社が所有する自己
株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者、ロング
ライフ総研、遠藤正一氏及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定
するよう、要請する予定とのことです（但し、本公開買付け後に、本株式譲渡後にロングライフ総研の所有する本
株式譲渡後の不応募対象株式（1,150,400株（所有割合11.14％））又は遠藤正一氏の所有する不応募対象株式
（1,363,300株（所有割合：13.20％）のうち1,020,800株（所有割合：9.88％））と同数以上の当社株式を所有す
る株主（以下「多数保有株主」といいます。）が存在する場合、又は多数保有株主が生ずることが見込まれる場合
には、ロングライフ総研及び遠藤正一氏は公開買付者の指示に従い、法令等上可能な範囲で、公開買付者、ロング
ライフ総研及び遠藤正一氏が保有する当社の株式の数が、多数保有株主が保有する当社の株式の数を上回るように
する等、本スクイーズアウト手続により当社の株主を公開買付者、ロングライフ総研及び遠藤正一氏のみとするた
めに必要な手続（再度のスクイーズアウト手続の実施に関する手続を含みます。）を行うことを予定しているとの
ことです。）。当社は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
16/27
EDINET提出書類
ロングライフホールディング株式会社(E05277)
意見表明報告書
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合
をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関
係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者、ロングライフ総研、遠藤正一氏及
び 当社を除きます。）は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な
価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことがで
きる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断す
ることになります。
上記手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施
の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付け
に応募しなかった当社の株主（公開買付者、ロングライフ総研、遠藤正一氏及び当社を除きます。）に対しては、
最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額について
は、本公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定と
のことです。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が
速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの
責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場していますが、公開買付者は、本公開買
付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止
基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で
は当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（い
わゆる二段階買収に関する事項）」に記載された本スクイーズアウト手続が実行された場合には、東京証券取引所
の上場廃止基準に該当し、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株式が上場廃止となっ
た後、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるも
のであり、類型的に構造的な利益相反状態が生じうること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買
付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付け
を含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくも
のです。
① 当社における特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるものであり、当社にお
ける本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、2022年６月15日開催の当社取締役会
において、本特別委員会を設置いたしましたが、当社は、これに先立つ2022年５月16日に、公開買付者から本取
引に関する正式な意向を表明する提案書を受領しました。当社は、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の
非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保す
るため、2022年５月下旬に公開買付者及び当社から独立した当社のリーガル・アドバイザーとして柴田・鈴木・
中田法律事務所を、2022年６月中旬にファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサル
をそれぞれ選任し、同法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思
決定に当たっての留意点等についての法的助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向
上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築
を開始いたしました。具体的には、特別委員会の委員の候補となる当社の社外取締役、社外監査役及び社外有識
者について、公開買付者からの独立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利害
関係を有していないことに加え、委員としての適格性を有することを確認した上で、弁護士として法務に関する
豊富な経験と幅広い見識を有する長野聡氏（当社独立社外取締役）、公認会計士として財務に関する豊富な経験
と幅広い見識を有する柴原啓司氏（当社独立社外監査役）並びに公認会計士及びファイナンシャル・アドバイ
ザーとして多数のM&Aに関与し、企業会計及び企業価値評価に関する高い見識を有する寺田芳彦氏（社外有識
者、公認会計士・税理士、トラスティーズアドバイザリー株式会社）の３名によって構成される本特別委員会を
設置いたしました。なお、当社は、当初から上記３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会
の委員を変更した事実はありません。また、本特別委員会の委員の互選により、当社の社外取締役兼独立役員で
17/27
EDINET提出書類
ロングライフホールディング株式会社(E05277)
意見表明報告書
ある長野聡氏が本特別委員会の委員長に就任しております。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否
にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりませ
ん。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問し、これらの点につい
ての答申書を当社取締役会に提出することを委嘱しました。
また、当社取締役会は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関
する意思決定を行うものとすること、及び本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、
当社取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしないものとすることを決議するとともに、本特別委員会に
対し、当社と公開買付者の間で行う交渉の過程に実質的に関与すること（必要に応じて、公開買付者との交渉方
針に関して指示又は要請を行うことを含みます。）、本諮問事項に関する検討及び判断を行うに際し、必要に応
じ、自らのファイナンシャル・アドバイザー若しくは第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーを選任又は指
名すること（この場合の費用は当社が負担いたします。）、又は、当社のファイナンシャル・アドバイザー若し
くはリーガル・アドバイザーを指名し若しくは承認（事後承認を含みます。）すること、必要に応じ、当社の役
職員その他本特別委員会が必要と認める者から本諮問事項の検討及び判断に合理的に必要な情報を受領すること
について権限を付与することを決議いたしました。
本特別委員会は、2022年７月６日から2023年６月13日までに、会合を合計13回、約23時間開催したほか、会合
外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等
して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
具体的には、まず、2022年７月６日に開催された第１回の会合において、当社が選任したファイナンシャル・
アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサル並びにリーガル・アドバイザーである柴田・鈴木・中田法
律事務所について、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、その選任を承認しております。また、同
会合において、公開買付者との交渉については、原則として当社及びそのアドバイザーが行うこととしつつも、
本特別委員会は、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等
により交渉過程に実質的に関与する旨の方針を確認するとともに、本特別委員会は、答申を行うにあたって必要
となる一切の情報の収集を当社の役員、従業員及びアドバイザー等に対して求める権限を有することを確認して
おります。
さらに、本特別委員会は、第１回会合において、当社が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検
討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性・公正性の観点から問題
がないことを確認の上、承認をしております。
その上で、本特別委員会は、当社から、当社の事業内容・業績推移、主要な経営課題、本取引により当社の事
業に対して想定されるメリット・デメリット、本取引の条件の検討の際に基礎とされる当社の事業計画の内容及
び策定手続等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、公開買付者から、本取引を提案するに至った
検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響
の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行いまし
た。さらに、本特別委員会は、山田コンサルから、当社株式の株式価値の算定に関する説明を受け、質疑応答を
行った上で、当該算定結果の合理性について検討いたしました（なお、山田コンサルは、ＤＣＦ法の算定の基礎
とした当社の事業計画について、複数回に亘って当社と質疑応答を行い、その内容を分析及び検討しており、ま
た、本特別委員会は、その内容及び作成経緯等について、当社の一般株主の利益に照らして不合理な点がないこ
とを確認しております。）。また、柴田・鈴木・中田法律事務所から、本特別委員会の意義・役割等を含む本取
引の手続面における公正性を担保するための措置、並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程
その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けました。そして、本特別委員会は、当社か
ら、当社と公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上
で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本
公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり交渉が行われ、公開買付者から本公開
買付価格を１株当たり186円とする旨の提案を受けるに至るまで、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を
要請すべき旨を当社に複数回意見するなどして、公開買付者との交渉過程に実質的に関与いたしました。その結
果、当社は、2023年６月13日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり186円とすることを含む提案を受
け、結果として合計５回の提案を受け、本公開買付価格を引き上げております。
さらに、本特別委員会は、柴田・鈴木・中田法律事務所から、複数回、当社が公表予定の本公開買付けに係る
プレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、充実した情報開示がなされる予定であることを確認して
おります。
以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に審議及び検討を重ねた結果、2023年６月14日付
で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
(a）答申内容
（ⅰ）本取引の目的には合理性が認められる。
（ⅱ）本取引の手続には公正性が認められる。
18/27
EDINET提出書類
ロングライフホールディング株式会社(E05277)
意見表明報告書
（ⅲ）本取引の取引条件には妥当性が認められる。
（ⅳ）上記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえ、本取引（当社による本取引の手続に係る決定を含みます。）は、少数株主
にとって不利益ではないと考えられる。
(b）答申理由
（ⅰ）本取引の目的の合理性
ア 本取引の理由・背景
本特別委員会が理解した、当社が本取引を実施する理由及び背景の概要は以下のとおりである。
（ア）当社は、2023年６月14日現在、東京証券取引所スタンダード市場に普通株式を上場しており、当
社のグループは、当社、子会社８社（内連結子会社７社）及び関連会社３社（内持分法適用関連会
社２社）により構成されており、ホーム介護事業、在宅介護事業、フード事業、リゾート事業及び
その他の事業を営んでいる。
（イ）2021年12月頃、遠藤正一氏及び遠藤拓馬氏が以前から面識があり、医療介護事業に関わる職歴を
有しているNPMIの代表取締役である濵田氏が当社の社外取締役に就任した。濵田氏は、当社グルー
プの経営状況について検討を進めていくなかで、当社においては、(ⅰ)人材の配置や老人ホーム等
の施設の運用に関し、長期的な視点が欠け、中長期的な事業戦略及びそれを踏まえた具体的な施策
についての検討が十分ではないこと、(ⅱ)減価償却費の増加や収益低迷、2018年10月期からの純損
失の継続や2021年11月からの収益認識に関する会計基準の適用によって当社グループの収益性及び
財務状況が悪化していること、(ⅲ)経営に資する事業に係る各種データが一元的に管理されていな
いこと、及び(ⅳ)当社が慢性的な人材不足の状態にあること等の課題を認識し、NPMIも濵田氏を通
じて上記問題点を知るに至った。更に、NPMIは、高齢化社会を背景とした介護業界の市場としての
成長見通しはあるものの、既存介護事業者の拡大及び新規参入者により競争環境は激化しており、
より高度な戦略的資源配分を進めていくことが不可欠であると認識するに至った。
（ウ）NPMIは、2022年２月より上記課題の解決に向け、当社グループの経営に関する一般的な意見交換
を目的として、遠藤正一氏及び遠藤拓馬氏ら当社経営陣と継続的に協議を行った。NPMIは、かかる
協議を通じて、当社グループの事業を継続し、当社の財務状況を改善した上で更なる成長を実現す
るために、費用や投資の内容の精査と絞り込みを行い、当社が行っている事業を中長期的な観点で
立て直す必要があると考えるに至った。
（エ）遠藤正一氏、遠藤拓馬氏及びNPMIは、(ⅰ)濵田氏が既に当社の社外取締役として当社事業への理
解を深めていることから、より迅速に当社の改革に取り組むことができること、(ⅱ)NPMIが設立以
来投資先の従業員の日々の業務活動に対するアドバイスに取り組むハンズオン支援を行っており、
投資先の事業価値向上及び地域連携を含めた医療経営の高度化に取り組んでいること、及び(ⅲ)
NPMIが保有する経営資源を活用することで、経営能力の向上やより高度化したシステム開発も可能
であることから、NPMIによる当社株式の非公開化が当社の企業価値向上を実現する最良の選択であ
ると判断し、公開買付者名義で、本取引に関する正式な意向を表明する提案書を提出した。
（オ）NPMIは、当社の株式を非公開化した後は、当社の財務状況を改善させるために、(ⅰ)ホーム介護
事業及び在宅介護事業への経営資源の集中、(ⅱ)システム導入による効率化等、及び(ⅲ)人材不足
の解消といった施策の実施を検討している。NPMIによれば、上記施策の実施は、事業収益への貢献
が顕在化するまでに一定の期間を要することに加え、かかる施策の実施は、当社において相当程度
初期的な支出を伴うため、短期的には業績悪化やこれに伴う当社株価の低迷のリスクがあるとのこ
とである。一方、NPMIは、上記施策への着手が遅れた場合、当社を借入人とする本シンジケート
ローン契約の財務制限条項に抵触していることや債務超過による東京証券取引所が定める上場維持
基準に抵触する可能性があることから、一日も早く上記施策に着手し、収益性を回復させる必要が
あると考えている。
（カ）当社は、NPMIが検討している上記施策を、これまでの事業基盤を維持・活用しながら、公開買付
者の協力の下、中長期的に各事業における経営資源の機動的な最適分配を実現することで、当社の
持続的な成長及び企業価値の向上に資すると判断した。もっとも、当社が上場を維持したままで上
記施策を実施した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、当社株主に対して、
短期的に当社株式の市場株価の下落といった不利益を与えるおそれが懸念される。そこで当社は、
かかる懸念を払拭し、当社が将来的かつ持続的な成長を実現するためには、当社株式を非公開化す
ることにより、中長期的な観点に立脚した上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を
構築し、公開買付者の経営支援を最大限活用することが、当社の企業価値向上を実現する最良の選
択であると判断するに至った。
（キ）当社は、本シンジケートローン契約の財務制限条項に抵触していることや債務超過による東京証
券取引所が定める上場維持基準に抵触する可能性があることから、本リファイナンスを行う必要が
あるとの認識に基づき、2023年３月以降、既存の取引金融機関との間で本リファイナンスに係る初
期的な協議を開始した。
19/27
EDINET提出書類
ロングライフホールディング株式会社(E05277)
意見表明報告書
（ク）他方、公開買付者は、三菱ＵＦＪ銀行との間で協議を進めた結果、2023年６月14日付で、(ⅰ)三
菱ＵＦＪ銀行を、本公開買付けの成立後、当社の検討を経た主要条件に従った、当社及び三菱ＵＦ
Ｊ 銀行との間の本リファイナンスに係る融資契約に関するアレンジャーとして指名するとともに、
(ⅱ)本リファイナンス覚書を締結した。当社は、公開買付者より当該融資契約の締結見通しに関す
る説明を受けた。また、当社は、公開買付者より、当該融資契約に参加しない既存の主な貸付人と
の間においても、本リファイナンスに関する合意見通しがあるとの説明を受けた。当社はこれらの
説明に基づき、公開買付者が本公開買付けの成立後に当社が満足する内容で本リファイナンスを実
施できるとの合理的な確証を有していることを確認した。
イ 検討
本公開買付けを含む本取引の意義及び目的に係る当社による上記の説明には不合理な点はなく、合理的
な検討の結果と認められる。とりわけ、当社グループ全体の収益性及び財務状況が悪化していることや、
多角化した事業の一部が当初想定していた事業成長につながっていないことを踏まえると、NPMIの支援を
受けながら大胆な経営改革を実行していくことが、より当社の企業価値向上に資するとの当社の見解は合
理的であると考えられる。
本特別委員会は事前に質問事項を送付した上で、第２回特別委員会及び第８回特別委員会において、公
開買付者の担当者に対するインタビューを実施し、大要、(ⅰ)公開買付者から見た本取引の意義・目的、
(ⅱ)公開買付者が認識する当社の経営課題及び事業上の問題点、(ⅲ)本取引後に実施を想定している諸施
策、(ⅳ)上記(ⅲ)の諸施策の実現が上場を維持したままでは困難な理由、(ⅴ)非公開後の懸案事項、(ⅵ)
本取引後における当社のガバナンス体制・株主構成等の方向性、(ⅶ)本取引に係る必要資金の調達に関す
る、金融機関との交渉状況について公開買付者から説明を受けた。これらのインタビュー及び質疑応答を
通して指摘すべき問題点や懸念は特に見当たらなかった。また、本特別委員会は、本リファイナンスの必
要性、交渉状況について当社から説明を受けたが、指摘すべき問題点や懸念は特に見当たらなかった。
以上を踏まえると、本取引の目的につき合理性を疑わせる事情は認められず、本取引により企業価値の
向上が見込まれるとの当社の説明も合理的と考えられ、本特別委員会は、本取引の目的は合理的であると
判断するに至った。
ウ 小括
以上より、本取引の目的には合理性が認められると考える。
（ⅱ）本取引に係る手続の公正性
ア 本特別委員会が設置されるまでの経緯等
本特別委員会は2022年６月15日に設置されたが、設置されるまでの経緯に特に不自然な事情は認められ
ない。本特別委員会は、本特別委員会が設置されるまでの経緯及び本諮問事項が決定される過程に照らす
と、当社取締役会が本特別委員会の答申内容を最大限尊重する可能性が高いと判断している。
また、本特別委員会には、当社を代理して公開買付者との間で協議及び交渉を行う権限は原則として付
与されていないものの、かかる協議及び交渉の方針について、当社及び当社のファイナンシャル・アドバ
イザーである山田コンサルから適時に説明を受けた。本特別委員会は、本特別委員会において確認された
方針に沿って当社と公開買付者との間の交渉が行われたものと判断した。
その他、本公開買付けの条件、特に本公開買付けにおける買付価格の交渉過程への本特別委員会の関与
の形態及び実質について指摘すべき問題点や懸念は特に見当たらない。
イ 当社による協議、検討及び交渉に対する本特別委員会の評価
当社は、公開買付者並びに当社からの独立性が認められるファイナンシャル・アドバイザーである山田
コンサル及びリーガル・アドバイザーである柴田・鈴木・中田法律事務所から助言等を受けながら、当社
の立場から当社の少数株主にも配慮しつつ、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、当
社の事業計画の策定及びこれに基づく企業価値の算定並びに本取引の目的の整理、本取引における各種手
続を公正に進めるために必要な事項等に加え、本取引の一連の手続の公正性といった点についても慎重に
検討しているものと認められる。その他に、指摘すべき問題点や懸念は特に見当たらない。
（ア）当社は、公開買付者から、本特別委員会の設置に先立つ2022年５月16日に本取引に関する正式な意
向を表明する提案書を受領した。
（イ）当社は、公開買付者との間で2022年７月以降、多数回にわたって本取引についての協議及び検討を
重ねてきたところ、2023年５月23日付で、公開買付者から、当社に対して、本公開買付価格を175円
とする提案書が示された。
（ウ）本特別委員会は、当社より第８回特別委員会（2023年５月25日開催）において当該提案に係る価格
の妥当性について意見を求められた際、当該提案に係る価格は当社少数株主の利益に十分に配慮され
た金額とはいえず、少数株主の利益保護のためには、本公開買付価格の引き上げを求めることが相当
20/27
EDINET提出書類
ロングライフホールディング株式会社(E05277)
意見表明報告書
である旨、当社に全会一致の意見を述べた。当社は、これを受けて、2023年５月26日付で、公開買付
者に対して、本公開買付価格を再提案するよう申し入れた。
（エ）上記(ウ)の当社からの申し入れを受けて、2023年５月29日付で、公開買付者から、当社に対して、
本公開買付価格を180円とする提案書が示された。
（オ）本特別委員会は、当社より、第９回特別委員会（2023年５月30日開催）において当該提案に係る価
格の妥当性について意見を求められた。これに対して、本特別委員会は、当該提案に係る価格が、当
社の今後の成長性その他上記(ウ)の各観点及び当社株式の価格の算定結果に照らして十分な水準に達
したとは評価し難い旨、当社に全会一致の意見を述べた。当社は、これを受けて、2023年５月31日付
で、公開買付者に対して、本公開買付価格を再提案するよう申し入れた。
（カ）上記(オ)の当社からの申し入れを受けて、2023年６月５日付で、公開買付者から、当社に対して、
本公開買付価格を182円とする提案書が示された。
（キ）本特別委員会は、当社より、第10回特別委員会（2023年６月６日開催）において第３回提案に係る
価格の妥当性について意見を求められた。これに対して、本特別委員会は、(ⅰ)公開買付者の提案価
格はプレミアムという点で過小に評価されているおそれがあるとの懸念が示されるとともに、(ⅱ)本
公開買付けは、当社株主に対し保有する当社株式の売却の機会を提供するものであり、株主の利益を
確保することがより一層重要との認識に基づき、上記公開買付者の提案価格の引き上げを再度要請す
ることが相当である旨、当社に全会一致の意見を述べた。当社は、これを受けて、2023年６月７日付
で、公開買付者に対して、本公開買付価格を再提案するよう申し入れた（2023年６月７日付「公開買
付けのご提案に対する回答書③」）。
（ク）上記(キ)の当社からの申し入れを受けて、2023年６月８日付で、公開買付者から、当社に対して、
本公開買付価格を184円とする提案書（以下「第４回提案」という。）が示された（2023年６月８日
付「ご提案④」）。
（ケ）本特別委員会は、当社より、第11回特別委員会（2023年６月11日開催）において第４回提案に係る
価格の妥当性について意見を求められた。これに対して、本特別委員会は、本取引が当社の一般株主
への株価配慮という側面のみならず、従業員株主及び取引先株主の不安や期待喪失を補って余りある
意義が認められるものであることにも配慮した価格とする必要があるとして、上記公開買付者の提案
価格の引き上げを再度要請することが相当である旨、当社に全会一致の意見を述べた。当社は、これ
を受けて、2023年６月11日付で、公開買付者に対して、本公開買付価格を再提案するよう申し入れた
（2023年６月11日付「公開買付けのご提案に対する回答書④」）。
（コ）上記(ケ)の当社からの申し入れを受けて、2023年６月13日付で、公開買付者から、当社に対して、
本公開買付価格を186円とする提案書（以下「最終提案」という。）が示された（2023年６月13日付
「ご提案⑤」）。
（サ）本特別委員会は、当社より、第13回特別委員会（2023年６月13日開催）において最終提案に係る価
格の妥当性について意見を求められた。
（シ）これに対して、本特別委員会は、(a)現時点で本シンジケートローン契約の財務制限条項に抵触
し、今後の業績推移によっては債務超過に関する東京証券取引所が定める上場維持基準に抵触する可
能性があるなど、当社の財務状況はなお予断を許さない状況にあるものの、公開買付者が当社の主要
取引行である三菱ＵＦＪ銀行と交渉・協議を重ねた結果本リファイナンス覚書を締結し、また、当該
融資契約に参加しない既存貸付人との間の本リファイナンスに関する合意が成立する見通しとなった
ことにより、本公開買付けが成立した場合に本リファイナンスが実施され、当社の財務状況、ひいて
は経営及び収益力の改善が期待できる可能性が高まったと一応評価できること、(b)最終提案に係る
価格のプレミアム水準（基準日17.72％、直前１ヶ月20.00％、直前３ヶ月21.57％、直前６ヶ月
22.37％）は近時の他のＭＢＯ案件における平均値と比して低いことは否めないものの、後述のとお
り最終提案に係る価格はＤＣＦ法に基づき算定された株式価値の価格レンジの中間値を超えているこ
と、(c)公開買付者による一連の提案価格が低水準で推移した背景には上記のような当社の厳しい財
務状況がある可能性があり（例えば、公開買付者が借り入れる予定の本買収ローンの金額（上限
220,000千円）に比して、公開買付者が本ファンドから出資を受ける予定の金額（1,397,000千円）が
多額である（いわゆるDEレシオ・負債比率が低い）ことを指摘できる。）、これを考慮せず、他のＭ
ＢＯ案件における平均値との比較のみで価格の妥当性を判断することは適当でないと考えられるこ
と、(d)最終提案に係る価格は、当社が本特別委員会の助言も踏まえて、本公開買付けが上記のよう
な財務状況にある当社の株主に保有株式の売却機会を提供するものとなることを踏まえ、株主の利益
を確保することが何よりも重要であるとの認識に基づき行われた、当社と公開買付者との間での十分
な独立当事者間の交渉の結果として合意された価格と評価できることから、最終提案に係る価格は結
論として妥当な価格と思料される旨、当社に全会一致の意見を述べた。
以上の経過により、本公開買付価格は186円とするとの結論に至った。なお、公開買付者から本取引に
関する提案書を受領してから、本公開買付価格を検討するまでの間に、本特別委員会での協議及び検討は
21/27
EDINET提出書類
ロングライフホールディング株式会社(E05277)
意見表明報告書
一時中断しているが、これは、公開買付者と金融機関の間の融資に関する交渉が難航したことが原因であ
り、当社及び本特別委員会が殊更に手続を遅延させたという事情は存在しない。
以上より、上記結論に至るまでの当社による公開買付者との協議、検討及び交渉について指摘すべき問
題点や懸念は特に見当たらない。
ウ 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関である山田コンサルに価値算定を依頼した。
山田コンサルは、当社の事業の現状を反映した最新の事業計画（スタンドアローン・ベース）等の資料の
提供を受け、それらの情報を踏まえた一定の前提条件の下で、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を用い
て、当社普通株式の１株当たりの株式価値の分析を行った。その結果は、本株式価値算定書にまとめられ
ている。なお、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置を実施していることから、当社は、山田コンサルから本公開買付価格の公正性に
関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していない。
上記のほかには、本株式価値算定書の作成過程、提出に至るまでの当社による山田コンサルとの協議及
び検討、山田コンサルの稼働状況等について指摘すべき点は特に認められない。
エ 独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、本取引に関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、公開買付者、NPMI
及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして柴田・鈴木・中田法律事務所を選任した。当社は柴
田・鈴木・中田法律事務所から、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思
決定の留意点について、日本法の観点から法的助言（いわゆる公正性担保措置及び利益相反回避措置に係
る助言を含む。）を得ている。
2023年６月14日に至るまでの当社による柴田・鈴木・中田法律事務所との協議及び検討、柴田・鈴木・
中田法律事務所の稼働状況等について指摘すべき問題点や懸念は特に見当たらない。
オ 本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与、当社の検討過程における不当な影響・干渉の不存
在
本特別委員会は、当社が開催を予定している本取引を承認する取締役会には、公開買付者への出資を予
定しており、かつ本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたることを予定している遠藤拓馬氏及び
遠藤正一氏、並びに公開買付者の代表取締役である濵田氏を除く全ての取締役（小嶋ひろみ氏、北村政美
氏、大麻良太氏、炭本健氏及び長野聡氏）が審議及び決議に参加するものと理解している。
なお、当社取締役のうち、遠藤拓馬氏、遠藤正一氏及び濵田氏が本取引の交渉過程に関与し、又は当社
の検討過程に対して不当な影響若しくは干渉を与えたとの事実は認められない。
22/27
EDINET提出書類
ロングライフホールディング株式会社(E05277)
意見表明報告書
カ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
本公開買付けの期間は30営業日に設定されている。これは金融商品取引法に定められた公開買付期間の
最短期間（20営業日）よりも長い期間であるが、その趣旨は、当社の株主に本公開買付けに対する応募に
ついて適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保
し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図したものと考えられ、上記公開買付期間は妥当
であると考えられる。
キ 二段階買収に係る強圧性の排除
本取引において、本公開買付けの成立後、当社株式の非公開化を目的に株式併合の実施が予定されてお
り、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けに応募しなかった当社株主（公開買付者、ロングライ
フ総研、遠藤正一氏及び当社を除く。）に対しては、最終的に金銭を交付することが予定されており、か
つ、当該当社株主に交付される金額は、本公開買付価格に当該当社株主が所有していた当社株式の数を乗
じた価格と同額になるよう算定することが予定されている。これにより、いわゆる二段階買収に係る強圧
性が排除又は軽減されていると評価することが可能である。
その他、二段階買収に係る強圧性をうかがわせる事情は特に見当たらない。
ク 小括
本取引における当社取締役会の意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避するために上記措置が採ら
れていることが認められるほか、本取引の諸条件について、当社の少数株主等の利益保護の観点から慎重
に協議・交渉が行われたことが認められる。以上より、本取引に係る交渉過程の手続には公正性が認めら
れると考える。
（ⅲ）本取引の条件の妥当性
ア 本株式価値算定書との整合性
本株式価値算定書によれば、当社株式１株当たりの株式価値は、市場株価平均法で152円から158円、Ｄ
ＣＦ法で106円から242円とされている。本公開買付価格である186円は、上記算定方式のうち最も高い価
格帯を示しているＤＣＦ法に基づき算定された株式価値の価格帯に収まっており、かつその中間値を超え
ていることが確認できる。
本特別委員会は、山田コンサル及び当社の各担当者から、前提となる当社事業計画の内容、株式価値評
価に用いられた算定方法の他、普通株式の価値算定に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等について
の説明を受け議論・検討したが、特に不合理な点は認められなかった。また、山田コンサルと公開買付者
及び当社の間に、本取引に関する特別の利害関係は見当たらない。
イ 交渉過程の手続の公正性
上記のとおり、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、利
益相反を回避するための各措置を講じた上で、当社と公開買付者又はNPMIとの間の真摯な交渉を経て決定
されたものと評価できると考えられる。
ウ 小括
以上のとおり、(ⅰ)本公開買付価格が本株式価値算定書と整合すること、及び(ⅱ)当社は、利益相反を
回避するための各措置を講じた上で、公開買付者又はNPMIとの真摯な交渉を行ったことを踏まえると、結
論として本取引の条件の妥当性が認められると考える。
（ⅳ）本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か
上記(ⅰ)乃至(ⅲ)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付
けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情として指摘すべき問題点や懸
念は特に見当たらない。
本公開買付けでは、買付予定数の下限を4,716,300株（所有割合：45.65％）に設定しており、応募株券
等の合計が買付予定数の下限（4,716,300株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わ
ないとのことである。かかる買付予定額の下限である4,716,300株は、当社四半期決算短信に記載された
2023年６月14日現在の当社の発行済株式総数（11,190,400株）から、同日現在の当社が所有する自己株式
数（859,105株）及び不応募対象株式数（2,171,200株）を控除した株式数（8,160,095株）の過半数（＝
公開買付者と利害関係を有しない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数）に相当する株式数
（4,080,048株（小数点未満切り上げ）、所有割合：39.49％）を上回るものとなるとのことである。その
結果、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない当社株主から過半数の賛同が得られない場合に
は成立しないことになる（いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」を
充足する。）。
23/27
EDINET提出書類
ロングライフホールディング株式会社(E05277)
意見表明報告書
また、本特別委員会は、公開買付者との質疑応答を通じて、本スクイーズアウト手続後に予定される株
式移動が公開買付価格の均一性の趣旨に反しない方法・態様で行われる予定であることを確認した。
結論として、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する
意思決定の公正性を担保するために、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第
三者算定機関である山田コンサルに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023年６月13日付で本株式価値
算定書を取得いたしました。本株式価値算定書の概要については、上記「(3）算定に関する事項」をご参照くだ
さい。
山田コンサルは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な
利害関係を有しておりません。本取引に係る山田コンサルに対する報酬の相当な部分は、本取引の公表及び本ス
クイーズアウト手続の完了を条件に支払われる取引報酬とされており、当社は、同種の取引における一般的な実
務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系により山田コンサルを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
算定機関として選任いたしました。また、本特別委員会は、第１回の会合において、山田コンサルの独立性に問
題がないことを確認した上で、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しており
ます。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開
買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして柴田・鈴木・中田法律事務所を選任し、同事務所か
ら、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程及び方法その他の留意点について、必要
な法的助言を受けております。
柴田・鈴木・中田法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引
に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係る柴田・鈴木・中田法律事務所の報酬は、本取
引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の公表や成立等を条件
とする成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会は、第１回の会合において、柴田・鈴木・中田法律
事務所の独立性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。
④ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及
び理由」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の
利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を当社の社内に構築いたしました。具
体的には、当社は、本取引に係る検討、交渉及び判断（当社の株式価値の評価の基礎となる事業計画の作成など
高い独立性が求められる職務を含みます。）は、全て公開買付者から独立した者が担当することとした上で、本
取引に関する公開買付者の検討、交渉及び判断に参加若しくは補助する者は検討体制に加わらないこととし、公
開買付者からの独立性の認められる役職員のみで構成することとし、本書提出日に至るまでかかる取扱いを継続
しております。公開買付者に対して提示する事業計画、並びに山田コンサルが当社株式の株式価値の算定におい
て基礎とする事業計画は、必要に応じて、山田コンサルのサポートを得つつ、公開買付者から独立した者による
主導の下作成されており、その作成過程においても、本特別委員会に対して作成中の事業計画案の内容、重要な
前提条件等について説明が行われるとともに、最終的な事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理
性について本特別委員会の確認を受け、その承認を受けています。また、かかる取扱いを含めて、当社の社内に
構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務（当
社の株式価値の評価の基礎となる事業計画の作成など高い独立性が求められる職務を含みます。）を含みま
す。）は、柴田・鈴木・中田法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性の観点から問題がないことについ
ては、本特別委員会の承認を得ております。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、山田コンサルから取得した本株式価値算定書、柴田・鈴木・中田法律事務所からの法的助言を踏まえ
つつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件
について慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決
定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれる
とともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本
公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2023年６
月14日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（遠藤拓馬氏、遠藤正一氏及び濵田氏を
除く取締役５名（小嶋ひろみ氏、北村政美氏、大麻良太氏、炭本健氏及び長野聡氏））の全員一致で、本公開買
24/27
EDINET提出書類
ロングライフホールディング株式会社(E05277)
意見表明報告書
付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨
を決議いたしました。なお、上記取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上
記 決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、遠藤拓馬氏及び遠藤正一氏は、公開買付者への出資を予定しており、かつ本公開
買付け成立後も継続して当社の経営にあたることを予定していること、並びに濵田氏はNPMIの代表取締役である
ことから、利益相反の疑いを回避する観点より、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、
また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切関与しておりません。
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、買付予定数の下限を4,716,300株（所有割合：45.65％）に設定しており、応募株券等の合計が
買付予定数の下限（4,716,300株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことで
す。かかる買付予定数の下限である4,716,300株は、当社四半期決算短信に記載された2023年６月14日現在の当
社の発行済株式総数（11,190,400株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（859,105株）及び不応募対
象株式数（2,171,200株）を控除した株式数（8,160,095株）の過半数に相当する株式数（4,080,048株（小数点
未満切り上げ）、所有割合：39.49％）、すなわち、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主が所有する当
社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する数
を上回るものとなるとのことです。このように、公開買付者は、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有し
ない当社の株主から過半数の賛同が得られない場合には成立しないことから、当社の少数株主の皆様の意思を重
視したものであると考えているとのことです。
⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っていないとのことで
す。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定し
ているとのことです。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本
公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者に
も対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのこ
とです。なお、上記「① 当社における特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会
は、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェック（本取引の
公表前における入札手続等を含みます。）については、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために実
施された各種措置の内容、その他本取引における具体的な状況に鑑みて、これを実施しなくとも特段、本取引の
公正性が阻害されることはない旨を判断したとのことです。
(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
① 本不応募契約
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2023年６月14日付で、不応募予定株主との間で、それぞれ、本
不応募契約を締結しているとのことです。本不応募契約において、不応募予定株主は、不応募対象株式（所有株
式数の合計：2,171,200株、所有株式数の所有割合：21.02％）の全てを応募しないことに合意しているとのこと
です。
本不応募契約の概要は以下のとおりです。
（ⅰ）ロングライフ総研及び遠藤正一氏は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済日以後、実務
上可能な限り速やかに、公開買付者の指示に従って、①当社をして、当社の株主を公開買付者、ロングラ
イフ総研及び遠藤正一氏のみにするために、株式併合の方法による本スクイーズアウト手続を実施させ、
また、②本スクイーズアウト手続に必要な一切の行為（本臨時株主総会における賛成の議決権の行使を含
む。）を行わなければならない。
（ⅱ）本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済日以後、多数保有株主が存在する場合、又は多数保
有株主が生ずることが見込まれる場合には、ロングライフ総研及び遠藤正一氏は公開買付者の指示に従
い、法令等上可能な範囲で、公開買付者、ロングライフ総研及び遠藤正一氏が保有する当社の株式の数
が、多数保有株主が保有する当社の株式の数を上回るようにする等、本スクイーズアウト手続により当社
の株主を公開買付者、ロングライフ総研及び遠藤正一氏のみとするために必要な手続（再度のスクイーズ
アウト手続の実施に関する手続を含む。）を行う。
（ⅲ）不応募予定株主は、本不応募契約の締結日から本スクイーズアウト手続の効力が生じる日までの間に、
当社の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主権を行使してはならない。
（ⅳ）不応募予定株主は、本不応募契約の締結日から本スクイーズアウト手続の効力が生じる日までの間、全
ての不応募対象株式の譲渡、担保設定その他の処分、又は、当社株式若しくは当社株式に係る権利の取
得、提供若しくは譲渡（空売りを含む。）を行わず、また、第三者との間で、本公開買付けに競合し、若
25/27
EDINET提出書類
ロングライフホールディング株式会社(E05277)
意見表明報告書
しくは本公開買付けと矛盾し、又は本公開買付けによる当社株式の買付けを困難とする取引（当社による
第三者との間の合併・会社分割、株式移転・株式交換・株式交付等の組織再編行為その他の方法を問わず
並 びに当社グループの株式を取得する取引、当社グループの株式又は事業の全部又は重要な一部を処分す
る取引、その他当社グループの経営権の所在に異動をもたらす一切の行為を含む。）に関する提案、勧
誘、協議、交渉、合意、実行又は情報提供（以下、総称して「競合取引等」という。）を行ってはならな
い。
（ⅴ）不応募予定株主は、第三者から競合取引等に係る申込み等（以下「競合取引等提案」という。）を受け
た場合には、公開買付者に対し、競合取引等提案を受けた事実を直ちに通知するものとする。この場合に
おいて、不応募予定株主は、当該競合取引等提案に対する方針について公開買付者の指示に従う。
（ⅵ）不応募予定株主は、本公開買付けの成立後、本ファンドが別途指定する時期に、本ファンドが指定する
公開買付者の株主との間で、公開買付者の株式の取り扱いその他公開買付者の株主として順守すべき義務
等に関して、本ファンドが合理的に満足する内容の株主間契約を締結するものとし、他の公開買付者の株
主（但し、本ファンドを除く。）をして当該株主間契約を締結させる。
② 本株式譲渡契約
本公開買付けの実施にあたり、本譲渡株主及びロングライフ総研は、2023年６月14日付で、本株式譲渡契約に
基づき、本公開買付けの成立を条件に、本譲渡株主の所有する本譲渡株式の全てを、本公開買付けの決済日にお
いて、ロングライフ総研に譲渡する旨を合意しているとのことです。
本株式譲渡契約に基づき、本譲渡株主に支払われる対価は、本合併によりロングライフ総研に合併対価として
交付される公開買付者の普通株式とされているとのことです。
③ 本リファイナンス覚書
上記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
経営方針」の「（ア）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとお
り、公開買付者は、2023年６月14日付で、三菱ＵＦＪ銀行との間で、本公開買付けの成立後、三菱ＵＦＪ銀行
が、当社の検討を経た主要条件に従った本リファイナンスに係る融資契約の締結に向けたアレンジメント業務を
履行する用意があること、及び当該融資契約に参加する予定の三菱ＵＦＪ銀行以外の主要な金融機関が同日時点
で当該参加の意思を表示していることを確認する旨の覚書を締結しているとのことです。
26/27
EDINET提出書類
ロングライフホールディング株式会社(E05277)
意見表明報告書
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役職名 所有株式数（株） 議決権の数（個）
小嶋 ひろみ 代表取締役社長 124,162 1,241
遠藤 拓馬 代表取締役専務 84,046 840
北村 政美 取締役会長 1,001,021 10,010
大麻 良太 常務取締役 7,881 78
遠藤 正一 取締役 1,425,899 14,258
炭本 健 取締役 － －
長野 聡 取締役 － －
濵田 仁 取締役 － －
角山 豪 監査役 － －
柴原 啓司 監査役 － －
甲斐 みなみ 監査役 － －
計 2,643,009 26,427
（注１） 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役長野聡及び濵田仁は、社外取締役です。
（注３） 監査役柴原啓司及び甲斐みなみは、社外監査役です。
（注４） 所有株式数及び議決権の数には、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下切捨て）及びそ
れらに係る議決権の数を含めております。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
27/27
