株式会社三井住友フィナンシャルグループ 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社三井住友フィナンシャルグループ(E03614)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ４-関東１-５
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月１日
【会社名】 株式会社三井住友フィナンシャルグループ
【英訳名】 Sumitomo Mitsui Financial Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 執行役社長 太 田 純
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
【電話番号】 東京(03)3282-8111(大代表)
【事務連絡者氏名】 財務部副部長 土 屋 孝 幸
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
【電話番号】 東京(03)3282-8111(大代表)
【事務連絡者氏名】 財務部副部長 土 屋 孝 幸
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
第４回期限前償還条項付無担保社
【今回の募集金額】
債(担保提供制限等財務上特約無) 35,000百万円
(４年債)
第５回期限前償還条項付無担保社
債(担保提供制限等財務上特約無) 55,000百万円
(６年債)
第６回期限前償還条項付無担保社
債(担保提供制限等財務上特約無) 40,000百万円
(11年債)
計 130,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2022年８月１日
効力発生日 2022年８月９日
有効期限 2024年８月８日
発行登録番号 ４-関東１
発行予定額 3,000,000百万円
発行予定額又は発行残高の上限(円)
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【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
４-関東１-１ 2022年12月６日 107,000百万円 ― ―
４-関東１-２ 2023年１月20日 130,000百万円 ― ―
４-関東１-３ 2023年３月１日 100,000百万円 ― ―
４-関東１-４ 2023年４月19日 140,000百万円 ― ―
477,000百万円
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(477,000百万円)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出
しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 2,523,000百万円
(2,523,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段
( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出し
ております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項なし
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) ― 円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(第４回期限前償還条項付無担保社債(担保提供制限等財務上特約無)(４年
債))】
株式会社三井住友フィナンシャルグループ
銘柄
第４回期限前償還条項付無担保社債(担保提供制限等財務上特約無)
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) 金35,000,000,000円
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 金35,000,000,000円
発行価格(円) 額面100円につき金100円
１ 2023年６月９日から2026年６月８日まで
年0.550％
２ 2026年６月８日の翌日以降
利率(％) 別記「利息支払の方法」欄１(1)①及び②の規定に基づき定められる利率基
準日の１年国債金利に0.594％を加えた利率(ただし、かかる利率が０％を
下回る場合は、０％)とする。
「利率基準日」とは、2026年６月８日の２銀行営業日前の日をいう。
利払日 毎年６月８日及び12月８日
１ 利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下「償還期日」
という。ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日。)
までこれをつけ、2023年12月８日を第１回の支払期日としてその日ま
での分を支払い、その後毎年６月８日及び12月８日に各その日までの
前半か年分を支払う(以下、本号に基づき本社債の利息を支払うべき日
を「支払期日」という。)。
①2026年６月８日の翌日以降の利率の計算に使用する利率基準日の「１
年国債金利」とは、利率決定日の午前９時30分現在の国債金利情報
ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページ
(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/index.htm)
若しくはその承継ページまたは当該ページからリンクされる日本国債
の金利情報を記載したページ若しくは当該ページからダウンロードで
きるファイルをいう。以下同じ。)において、利率基準日現在の流通市
場における実勢価格に基づいて算出された期間１年の固定利付日本国
債の半年複利金利(半年複利ベースの最終利回りをいう。以下同じ。)
として表示される利率とし、利率決定日に当社がこれを決定する。
「利率決定日」とは、利率基準日の翌銀行営業日をいう。
利息支払の方法
②利率決定日の午前９時30分に、国債金利情報ページに利率基準日にお
ける１年国債金利が表示されていない場合または国債金利情報ページ
が利用不能となった場合には、当社は、利率決定日に参照国債ディー
ラーに対し、利率基準日の午後３時現在提示可能であった参照１年国
債の半年複利金利ミッドレート(以下「提示レート」という。)の提示
を求めるものとする。
提示レートが４つ以上の参照国債ディーラーから提示された場合に
は、その最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除き、残りの提示
レートの算術平均値(小数第４位を四捨五入する。本号②において以下
同じ。)を１年国債金利とする。
提示レートが２つまたは３つの参照国債ディーラーから提示された場
合には、それらの算術平均値を１年国債金利とする。
提示レートが２つに満たなかった場合には、利率決定日より前の銀行
営業日の午前９時30分現在の国債金利情報ページにおいて、その前銀
行営業日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間
１年の固定利付日本国債の半年複利金利として表示されていた利率の
うち、利率決定日に最も近接する銀行営業日の午前９時30分現在の国
債金利情報ページにおいて表示されていた利率を１年国債金利とす
る。
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ただし、利率決定日の午前９時30分に、国債金利情報ページに利率基
準日における１年国債金利が表示されていない場合または国債金利情
報ページが利用不能となっている場合であっても、利率決定日中の午
前９時30分より後のいずれかの時点において、国債金利情報ページに
利率基準日における１年国債金利が表示されていた場合には、当社
は、その裁量において、当該１年国債金利を１年国債金利とすること
ができる。
「参照国債ディーラー」とは、当社が別記(注)４に定める財務代理人
と協議の上で国債市場特別参加者(国債の発行等に関する省令第５条第
２項に基づき財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。)から最大
５社選定する金融機関とする。
「参照１年国債」とは、当社が別記(注)４に定める財務代理人と協議
の上で選定する固定利付国債で、2027年６月８日またはその前後に満
期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の新発円建て
社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものを
いう。
(2) 支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀
行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年の日割でこれを
計算する。
(4) 償還期日(ただし、期限前償還される場合については期限前償還期
日。)後は利息をつけない。
(5) 当社は、別記(注)４(1)に定める財務代理人に本項(1)①及び②に定め
る利率確認事務を委託し、当該財務代理人は利率決定日に当該利率を
確認する。
(6) 当社及び別記(注)４(1)に定める財務代理人は、2026年６月８日の翌日
から５銀行営業日以内に、本項(1)①及び②により決定された本社債の
利率をその本店においてその営業時間中、一般の閲覧に供する。
２ 利息の支払場所
別記「(注)11 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2027年６月８日
１ 償還金額
額面100円につき金100円
２ 償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は2027年６月８日にその総額を償還する。
(2) 本社債の元金は、予め金融庁長官の確認を受けた上で(適用ある法令等
に基づき、当該確認が必要とされる場合に限る。)、その全部を、2026
年６月８日に、額面100円につき金100円の割合で期限前償還すること
ができる。
(3) 本社債を期限前償還しようとする場合、当社は期限前償還期日前の25
日以上60日以内に必要な事項を別記(注)７に定める公告その他の方法
償還の方法
により社債権者に通知する。
(4) 償還期日(ただし、期限前償還される場合については期限前償還期
日。)が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営
業日にこれを繰り上げる。
(5) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、予め金融庁長官の確認を
受けた上で(適用ある法令等に基づき、当該確認が必要とされる場合に
限る。)、別記「振替機関」欄記載の振替機関が業務規程その他の規則
に定める場合を除き、これを行うことができる。
３ 償還元金の支払場所
別記「(注)11 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 国内における一般募集
額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金
申込証拠金(円)
には利息をつけない。
申込期間 2023年６月１日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2023年６月８日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋兜町７番１号
本社債には担保ならびに保証は付さず、また本社債のために特に留保される資
担保
産はない。
財務上の特約(担保提供制限) 本社債には一切の財務上の特約を付さない。
財務上の特約(その他の条項) 本社債には一切の財務上の特約を付さない。
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(注) １ 信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に信用格付業者が公表する情報
の入手方法は以下の通り。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の信用格付業者の連
絡先)
株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)
信用格付：ＡＡ－(取得日 2023年６月１日)
入手方法：ＪＣＲのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」
をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release)に掲載さ
れている。
問合せ電話番号：03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明
ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用
格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信
用リスク以外のリスクについて言及するものではない。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価におい
て信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる(もしくは保
留される)ことがある。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情
報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
２ 各社債の形式
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２号の規定に基づき社
債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項の規定に基づき社
債券は発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されていない。
４ 財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人
(1) 当社は、株式会社三井住友銀行(以下「財務代理人」という。)との間に本社債財務代理契約を締結し、本
社債の発行代理人業務、支払代理人業務その他本社債に関し当社が必要と認めた事務を委託する。
(2) 財務代理人は、本社債に関し、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間
にいかなる代理関係及び信託関係も有しない。
(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、事前にその旨を本(注)７に定める方法により公告する。
５ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次の各場合、本社債に関し期限の利益を失う。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄１(1)乃至(4)及び「償還の方法」欄２の規定に違背し、30日が経過し
てもこれを履行または解消できないとき。
② 当社が破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始もしくはその他払込期日以降に施行される
倒産処理法に基づく倒産手続開始の申立てをし、または解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。
③ 当社が破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
を受けたとき、またはその他払込期日以降に施行される倒産処理法に基づく倒産手続開始の決定もしく
は命令を受けたとき。
(2) 前号の規定により期限の利益を喪失した場合は、当社は遅滞なく本社債の社債権者に公告する。
(3) 本注５(1)の規定により期限の利益を喪失した本社債は、直前の利息の支払期日(ただし、第１回の支払期
日が到来していない場合は、払込期日)から期限の利益喪失日までの経過利息を付して直ちに支払うもの
とする。なお、期限の利益を喪失した日に支払が行えない場合には、当社は適用ある法令上支払うことが
可能となり次第、本社債の社債権者に公告する。
６ 元利金の相殺の禁止
本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
７ 公告の方法
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款
所定の方法によりこれを行う。
８ 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
９ 社債要項の変更
本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)４(1)を除く。)の変更は、法令に定めがある場合を除
き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。この場合、
社債権者集会の決議録は本社債の社債要項と一体をなすものとする。
10 社債権者集会
(1) 本社債及び本社債と同じ種類の社債(以下「本同種社債」という。)の社債権者集会は、当社がこれを招集
するものとし、法令に別段の定めがある場合を除き、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会
を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2) 本同種社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
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(3) 本同種社債総額(償還済みの額及び当社が有する本同種社債の金額の合計額を除く。)の10分の１以上にあ
たる社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示した上、会議の目的たる事項及び招集の
理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
11 元利金の支払
本社債に係る元利金は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払わ
れる。
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託(第４回期限前償還条項付無担保社債(担保提供制限等財務上特約無)(４年
債))】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１ 引受人は本社債の全
額につき買取引受を
行う。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 35,000
２ 本社債の引受手数料
は額面100円につき
金30銭とする。
計 ― 35,000 ―
(注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第１項第４号ハに掲げる
社債券に該当し、金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社
は当社の子法人等に該当する。ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、当社が100%出資する連結子会社である。本社債
の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等
は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２に規定されるプレ・マーケティ
ングの方式により決定した。
(2) 【社債管理の委託】
該当事項なし
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３ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(第５回期限前償還条項付無担保社債(担保提供制限等財務上特約無)(６年
債))】
株式会社三井住友フィナンシャルグループ
銘柄
第５回期限前償還条項付無担保社債(担保提供制限等財務上特約無)
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) 金55,000,000,000円
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 金55,000,000,000円
発行価格(円) 額面100円につき金100円
１ 2023年６月９日から2028年６月８日まで
年0.750％
２ 2028年６月８日の翌日以降
利率(％) 別記「利息支払の方法」欄１(1)①及び②の規定に基づき定められる利率基
準日の１年国債金利に0.650％を加えた利率(ただし、かかる利率が０％を
下回る場合は、０％)とする。
「利率基準日」とは、2028年６月８日の２銀行営業日前の日をいう。
利払日 毎年６月８日及び12月８日
１ 利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下「償還期日」
という。ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日。)
までこれをつけ、2023年12月８日を第１回の支払期日としてその日ま
での分を支払い、その後毎年６月８日及び12月８日に各その日までの
前半か年分を支払う(以下、本号に基づき本社債の利息を支払うべき日
を「支払期日」という。)。
①2028年６月８日の翌日以降の利率の計算に使用する利率基準日の「１
年国債金利」とは、利率決定日の午前９時30分現在の国債金利情報
ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページ
(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/index.htm)
若しくはその承継ページまたは当該ページからリンクされる日本国債
の金利情報を記載したページ若しくは当該ページからダウンロードで
きるファイルをいう。以下同じ。)において、利率基準日現在の流通市
場における実勢価格に基づいて算出された期間１年の固定利付日本国
債の半年複利金利(半年複利ベースの最終利回りをいう。以下同じ。)
として表示される利率とし、利率決定日に当社がこれを決定する。
「利率決定日」とは、利率基準日の翌銀行営業日をいう。
②利率決定日の午前９時30分に、国債金利情報ページに利率基準日にお
ける１年国債金利が表示されていない場合または国債金利情報ページ
が利用不能となった場合には、当社は、利率決定日に参照国債ディー
ラーに対し、利率基準日の午後３時現在提示可能であった参照１年国
債の半年複利金利ミッドレート(以下「提示レート」という。)の提示
を求めるものとする。
利息支払の方法
提示レートが４つ以上の参照国債ディーラーから提示された場合に
は、その最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除き、残りの提示
レートの算術平均値(小数第４位を四捨五入する。本号②において以下
同じ。)を１年国債金利とする。
提示レートが２つまたは３つの参照国債ディーラーから提示された場
合には、それらの算術平均値を１年国債金利とする。
提示レートが２つに満たなかった場合には、利率決定日より前の銀行
営業日の午前９時30分現在の国債金利情報ページにおいて、その前銀
行営業日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間
１年の固定利付日本国債の半年複利金利として表示されていた利率の
うち、利率決定日に最も近接する銀行営業日の午前９時30分現在の国
債金利情報ページにおいて表示されていた利率を１年国債金利とす
る。
ただし、利率決定日の午前９時30分に、国債金利情報ページに利率基
準日における１年国債金利が表示されていない場合または国債金利情
報ページが利用不能となっている場合であっても、利率決定日中の午
前９時30分より後のいずれかの時点において、国債金利情報ページに
利率基準日における１年国債金利が表示されていた場合には、当社
は、その裁量において、当該１年国債金利を１年国債金利とすること
ができる。
「参照国債ディーラー」とは、当社が別記(注)４に定める財務代理人
と協議の上で国債市場特別参加者(国債の発行等に関する省令第５条第
２項に基づき財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。)から最大
５社選定する金融機関とする。
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
「参照１年国債」とは、当社が別記(注)４に定める財務代理人と協議
の上で選定する固定利付国債で、2029年６月８日またはその前後に満
期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の新発円建て
社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものを
いう。
(2) 支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀
行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年の日割でこれを
計算する。
(4) 償還期日(ただし、期限前償還される場合については期限前償還期
日。)後は利息をつけない。
(5) 当社は、別記(注)４(1)に定める財務代理人に本項(1)①及び②に定め
る利率確認事務を委託し、当該財務代理人は利率決定日に当該利率を
確認する。
(6) 当社及び別記(注)４(1)に定める財務代理人は、2028年６月８日の翌日
から５銀行営業日以内に、本項(1)①及び②により決定された本社債の
利率をその本店においてその営業時間中、一般の閲覧に供する。
２ 利息の支払場所
別記「(注)11 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2029年６月８日
１ 償還金額
額面100円につき金100円
２ 償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は2029年６月８日にその総額を償還する。
(2) 本社債の元金は、予め金融庁長官の確認を受けた上で(適用ある法令等
に基づき、当該確認が必要とされる場合に限る。)、その全部を、2028
年６月８日に、額面100円につき金100円の割合で期限前償還すること
ができる。
(3) 本社債を期限前償還しようとする場合、当社は期限前償還期日前の25
日以上60日以内に必要な事項を別記(注)７に定める公告その他の方法
償還の方法
により社債権者に通知する。
(4) 償還期日(ただし、期限前償還される場合については期限前償還期
日。)が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営
業日にこれを繰り上げる。
(5) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、予め金融庁長官の確認を
受けた上で(適用ある法令等に基づき、当該確認が必要とされる場合に
限る。)、別記「振替機関」欄記載の振替機関が業務規程その他の規則
に定める場合を除き、これを行うことができる。
３ 償還元金の支払場所
別記「(注)11 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 国内における一般募集
額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金
申込証拠金(円)
には利息をつけない。
申込期間 2023年６月１日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2023年６月８日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋兜町７番１号
本社債には担保ならびに保証は付さず、また本社債のために特に留保される資
担保
産はない。
財務上の特約(担保提供制限) 本社債には一切の財務上の特約を付さない。
財務上の特約(その他の条項) 本社債には一切の財務上の特約を付さない。
(注) １ 信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に信用格付業者が公表する情報
の入手方法は以下の通り。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の信用格付業者の連
絡先)
株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)
信用格付：ＡＡ－(取得日 2023年６月１日)
入手方法：ＪＣＲのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」
をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release)に掲載さ
れている。
問合せ電話番号：03-3544-7013
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株式会社三井住友フィナンシャルグループ(E03614)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明
ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用
格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信
用リスク以外のリスクについて言及するものではない。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価におい
て信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる(もしくは保
留される)ことがある。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情
報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
２ 各社債の形式
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２号の規定に基づき社
債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項の規定に基づき社
債券は発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されていない。
４ 財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人
(1) 当社は、株式会社三井住友銀行(以下「財務代理人」という。)との間に本社債財務代理契約を締結し、本
社債の発行代理人業務、支払代理人業務その他本社債に関し当社が必要と認めた事務を委託する。
(2) 財務代理人は、本社債に関し、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間
にいかなる代理関係及び信託関係も有しない。
(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、事前にその旨を本(注)７に定める方法により公告する。
５ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次の各場合、本社債に関し期限の利益を失う。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄１(1)乃至(4)及び「償還の方法」欄２の規定に違背し、30日が経過し
てもこれを履行または解消できないとき。
② 当社が破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始もしくはその他払込期日以降に施行される
倒産処理法に基づく倒産手続開始の申立てをし、または解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。
③ 当社が破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
を受けたとき、またはその他払込期日以降に施行される倒産処理法に基づく倒産手続開始の決定もしく
は命令を受けたとき。
(2) 前号の規定により期限の利益を喪失した場合は、当社は遅滞なく本社債の社債権者に公告する。
(3) 本注５(1)の規定により期限の利益を喪失した本社債は、直前の利息の支払期日(ただし、第１回の支払期
日が到来していない場合は、払込期日)から期限の利益喪失日までの経過利息を付して直ちに支払うもの
とする。なお、期限の利益を喪失した日に支払が行えない場合には、当社は適用ある法令上支払うことが
可能となり次第、本社債の社債権者に公告する。
６ 元利金の相殺の禁止
本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
７ 公告の方法
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款
所定の方法によりこれを行う。
８ 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
９ 社債要項の変更
本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)４(1)を除く。)の変更は、法令に定めがある場合を除
き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。この場合、
社債権者集会の決議録は本社債の社債要項と一体をなすものとする。
10 社債権者集会
(1) 本社債及び本社債と同じ種類の社債(以下「本同種社債」という。)の社債権者集会は、当社がこれを招集
するものとし、法令に別段の定めがある場合を除き、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会
を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2) 本同種社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本同種社債総額(償還済みの額及び当社が有する本同種社債の金額の合計額を除く。)の10分の１以上にあ
たる社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示した上、会議の目的たる事項及び招集の
理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
11 元利金の支払
本社債に係る元利金は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払わ
れる。
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４ 【社債の引受け及び社債管理の委託(第５回期限前償還条項付無担保社債(担保提供制限等財務上特約無)(６年
債))】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１ 引受人は本社債の全
額につき買取引受を
行う。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 55,000
２ 本社債の引受手数料
は額面100円につき
金35銭とする。
計 ― 55,000 ―
(注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第１項第４号ハに掲げる
社債券に該当し、金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社
は当社の子法人等に該当する。ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、当社が100%出資する連結子会社である。本社債
の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等
は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２に規定されるプレ・マーケティ
ングの方式により決定した。
(2) 【社債管理の委託】
該当事項なし
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５ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(第６回期限前償還条項付無担保社債(担保提供制限等財務上特約無)(11年
債))】
株式会社三井住友フィナンシャルグループ
銘柄
第６回期限前償還条項付無担保社債(担保提供制限等財務上特約無)
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) 金40,000,000,000円
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 金40,000,000,000円
発行価格(円) 額面100円につき金100円
１ 2023年６月９日から2033年６月８日まで
年1.200％
２ 2033年６月８日の翌日以降
利率(％) 別記「利息支払の方法」欄１(1)①及び②の規定に基づき定められる利率基
準日の１年国債金利に0.769％を加えた利率(ただし、かかる利率が０％を
下回る場合は、０％)とする。
「利率基準日」とは、2033年６月８日の２銀行営業日前の日をいう。
利払日 毎年６月８日及び12月８日
１ 利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下「償還期日」
という。ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日。)
までこれをつけ、2023年12月８日を第１回の支払期日としてその日ま
での分を支払い、その後毎年６月８日及び12月８日に各その日までの
前半か年分を支払う(以下、本号に基づき本社債の利息を支払うべき日
を「支払期日」という。)。
①2033年６月８日の翌日以降の利率の計算に使用する利率基準日の「１
年国債金利」とは、利率決定日の午前９時30分現在の国債金利情報
ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページ
(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/index.htm)
若しくはその承継ページまたは当該ページからリンクされる日本国債
の金利情報を記載したページ若しくは当該ページからダウンロードで
きるファイルをいう。以下同じ。)において、利率基準日現在の流通市
場における実勢価格に基づいて算出された期間１年の固定利付日本国
債の半年複利金利(半年複利ベースの最終利回りをいう。以下同じ。)
として表示される利率とし、利率決定日に当社がこれを決定する。
「利率決定日」とは、利率基準日の翌銀行営業日をいう。
②利率決定日の午前９時30分に、国債金利情報ページに利率基準日にお
ける１年国債金利が表示されていない場合または国債金利情報ページ
が利用不能となった場合には、当社は、利率決定日に参照国債ディー
ラーに対し、利率基準日の午後３時現在提示可能であった参照１年国
債の半年複利金利ミッドレート(以下「提示レート」という。)の提示
を求めるものとする。
利息支払の方法
提示レートが４つ以上の参照国債ディーラーから提示された場合に
は、その最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除き、残りの提示
レートの算術平均値(小数第４位を四捨五入する。本号②において以下
同じ。)を１年国債金利とする。
提示レートが２つまたは３つの参照国債ディーラーから提示された場
合には、それらの算術平均値を１年国債金利とする。
提示レートが２つに満たなかった場合には、利率決定日より前の銀行
営業日の午前９時30分現在の国債金利情報ページにおいて、その前銀
行営業日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間
１年の固定利付日本国債の半年複利金利として表示されていた利率の
うち、利率決定日に最も近接する銀行営業日の午前９時30分現在の国
債金利情報ページにおいて表示されていた利率を１年国債金利とす
る。
ただし、利率決定日の午前９時30分に、国債金利情報ページに利率基
準日における１年国債金利が表示されていない場合または国債金利情
報ページが利用不能となっている場合であっても、利率決定日中の午
前９時30分より後のいずれかの時点において、国債金利情報ページに
利率基準日における１年国債金利が表示されていた場合には、当社
は、その裁量において、当該１年国債金利を１年国債金利とすること
ができる。
「参照国債ディーラー」とは、当社が別記(注)４に定める財務代理人
と協議の上で国債市場特別参加者(国債の発行等に関する省令第５条第
２項に基づき財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。)から最大
５社選定する金融機関とする。
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「参照１年国債」とは、当社が別記(注)４に定める財務代理人と協議
の上で選定する固定利付国債で、2034年６月８日またはその前後に満
期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の新発円建て
社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものを
いう。
(2) 支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀
行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年の日割でこれを
計算する。
(4) 償還期日(ただし、期限前償還される場合については期限前償還期
日。)後は利息をつけない。
(5) 当社は、別記(注)４(1)に定める財務代理人に本項(1)①及び②に定め
る利率確認事務を委託し、当該財務代理人は利率決定日に当該利率を
確認する。
(6) 当社及び別記(注)４(1)に定める財務代理人は、2033年６月８日の翌日
から５銀行営業日以内に、本項(1)①及び②により決定された本社債の
利率をその本店においてその営業時間中、一般の閲覧に供する。
２ 利息の支払場所
別記「(注)11 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2034年６月８日
１ 償還金額
額面100円につき金100円
２ 償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は2034年６月８日にその総額を償還する。
(2) 本社債の元金は、予め金融庁長官の確認を受けた上で(適用ある法令等
に基づき、当該確認が必要とされる場合に限る。)、その全部を、2033
年６月８日に、額面100円につき金100円の割合で期限前償還すること
ができる。
(3) 本社債を期限前償還しようとする場合、当社は期限前償還期日前の25
日以上60日以内に必要な事項を別記(注)７に定める公告その他の方法
償還の方法
により社債権者に通知する。
(4) 償還期日(ただし、期限前償還される場合については期限前償還期
日。)が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営
業日にこれを繰り上げる。
(5) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、予め金融庁長官の確認を
受けた上で(適用ある法令等に基づき、当該確認が必要とされる場合に
限る。)、別記「振替機関」欄記載の振替機関が業務規程その他の規則
に定める場合を除き、これを行うことができる。
３ 償還元金の支払場所
別記「(注)11 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 国内における一般募集
額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金
申込証拠金(円)
には利息をつけない。
申込期間 2023年６月１日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2023年６月８日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋兜町７番１号
本社債には担保ならびに保証は付さず、また本社債のために特に留保される資
担保
産はない。
財務上の特約(担保提供制限) 本社債には一切の財務上の特約を付さない。
財務上の特約(その他の条項) 本社債には一切の財務上の特約を付さない。
(注) １ 信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に信用格付業者が公表する情報
の入手方法は以下の通り。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の信用格付業者の連
絡先)
株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)
信用格付：ＡＡ－(取得日 2023年６月１日)
入手方法：ＪＣＲのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」
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れている。
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信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明
ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用
格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信
用リスク以外のリスクについて言及するものではない。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価におい
て信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる(もしくは保
留される)ことがある。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情
報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
２ 各社債の形式
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２号の規定に基づき社
債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項の規定に基づき社
債券は発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されていない。
４ 財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人
(1) 当社は、株式会社三井住友銀行(以下「財務代理人」という。)との間に本社債財務代理契約を締結し、本
社債の発行代理人業務、支払代理人業務その他本社債に関し当社が必要と認めた事務を委託する。
(2) 財務代理人は、本社債に関し、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間
にいかなる代理関係及び信託関係も有しない。
(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、事前にその旨を本(注)７に定める方法により公告する。
５ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次の各場合、本社債に関し期限の利益を失う。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄１(1)乃至(4)及び「償還の方法」欄２の規定に違背し、30日が経過し
てもこれを履行または解消できないとき。
② 当社が破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始もしくはその他払込期日以降に施行される
倒産処理法に基づく倒産手続開始の申立てをし、または解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。
③ 当社が破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
を受けたとき、またはその他払込期日以降に施行される倒産処理法に基づく倒産手続開始の決定もしく
は命令を受けたとき。
(2) 前号の規定により期限の利益を喪失した場合は、当社は遅滞なく本社債の社債権者に公告する。
(3) 本注５(1)の規定により期限の利益を喪失した本社債は、直前の利息の支払期日(ただし、第1回の支払期
日が到来していない場合は、払込期日)から期限の利益喪失日までの経過利息を付して直ちに支払うもの
とする。なお、期限の利益を喪失した日に支払が行えない場合には、当社は適用ある法令上支払うことが
可能となり次第、本社債の社債権者に公告する。
６ 元利金の相殺の禁止
本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
７ 公告の方法
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款
所定の方法によりこれを行う。
８ 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
９ 社債要項の変更
本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)４(1)を除く。)の変更は、法令に定めがある場合を除
き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。この場合、
社債権者集会の決議録は本社債の社債要項と一体をなすものとする。
10 社債権者集会
(1) 本社債及び本社債と同じ種類の社債(以下「本同種社債」という。)の社債権者集会は、当社がこれを招集
するものとし、法令に別段の定めがある場合を除き、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会
を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2) 本同種社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本同種社債総額(償還済みの額及び当社が有する本同種社債の金額の合計額を除く。)の10分の１以上にあ
たる社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示した上、会議の目的たる事項及び招集の
理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
11 元利金の支払
本社債に係る元利金は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払わ
れる。
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６ 【社債の引受け及び社債管理の委託(第６回期限前償還条項付無担保社債(担保提供制限等財務上特約無)(11年
債))】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１ 引受人は本社債の全
額につき買取引受を
行う。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 40,000
２ 本社債の引受手数料
は額面100円につき
金45銭とする。
計 ― 40,000 ―
(注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第１項第４号ハに掲げる
社債券に該当し、金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社
は当社の子法人等に該当する。ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、当社が100%出資する連結子会社である。本社債
の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等
は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２に規定されるプレ・マーケティ
ングの方式により決定した。
(2) 【社債管理の委託】
該当事項なし
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
７ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
130,000 540 129,460
(注) 上記金額は、第４回期限前償還条項付無担保社債(担保提供制限等財務上特約無)、第５回期限前償還条項付無
担保社債(担保提供制限等財務上特約無)及び第６回期限前償還条項付無担保社債(担保提供制限等財務上特約
無)の合計金額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額129,460百万円は、2023年６月を目途に当社100%子会社である株式会社三井住友銀行その他の
連結子会社の自己資本の増強を含む、長期的投資資金及び業務運営上の一般運転資金(借入金の返済を含む。)に充
当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
株式会社三井住友フィナンシャルグループ第４回期限前償還条項付無担保社債(担保提供制限等財務上特約無)、第
５回期限前償還条項付無担保社債(担保提供制限等財務上特約無)及び第６回期限前償還条項付無担保社債(担保提供制
限等財務上特約無)(以下、個別にまたは総称して「本社債」という。)に対する投資の判断に当たっては、発行登録
書、訂正発行登録書及び発行登録追補書類その他の内容の他に、以下に示すような留意事項を考慮する必要がありま
す。ただし、本社債に対する投資に係るすべてのリスク及び留意事項を網羅したものではありません。当社の事業等
のリスクについては、「第三部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」に掲げた有価証券報告書等に記載された
「事業等のリスク」をご参照ください。
本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、それぞれ
上記「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行社債(短期社債を除く。)(第４回期限前償還条項付無担保社
債(担保提供制限等財務上特約無)(４年債))」、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ３ 新規発行社債(短期社債
を除く。)(第５回期限前償還条項付無担保社債(担保提供制限等財務上特約無)(６年債))」及び「第一部 証券情報
第１ 募集要項 ５ 新規発行社債(短期社債を除く。)(第６回期限前償還条項付無担保社債(担保提供制限等財務上
特約無)(11年債))」のうち当該本社債に関連する箇所中で定義された意味を有します。
金融安定理事会(ＦＳＢ)が2015年11月に公表した「グローバルなシステム上重要な銀行の破綻時の損失吸収及び資
本再構築に係る原則」等を踏まえ、金融庁は、2016年４月に「金融システムの安定に資する総損失吸収力(ＴＬＡＣ)
に係る枠組み整備の方針について」と題する文書(2018年４月改訂)を公表のうえ、2019年３月31日より、平成31年金
融庁告示第９号(ＴＬＡＣ告示)等(以下、これらの文書及び告示等を総称して「本邦ＴＬＡＣ規制」といいます。)の
施行により、本邦におけるＴＬＡＣ規制の適用を段階的に開始し、同規制は2022年３月31日より完全適用されていま
す。
本邦ＴＬＡＣ規制では、本邦のグローバルなシステム上重要な銀行(Ｇ－ＳＩＢｓ)である当社グループの秩序ある
処理の方法としては、銀行持株会社に対して当局が破綻処理権限を行使し、銀行グループを一体として処理すること
(いわゆるＳＰＥ(Single Point of Entry)アプローチ)が望ましいとされています(ただし、実際にどのような処理を
行うかについては、個別の事案毎に当該Ｇ－ＳＩＢｓの実態を考慮のうえで決定すべきこととされており、いかなる
方法が選択されるかは確定していません。)。そして、かかる処理を行う場合に、主要子会社に生じた損失が、予め銀
行持株会社により当該主要子会社に対して分配された損失吸収力等を有すると認められる資本・負債(内部ＴＬＡＣ)
を通じて、銀行持株会社に集約された後、最終的に銀行持株会社の株主・債権者によって吸収されることが可能とな
るように、銀行持株会社について、損失吸収力等を有すると認められる資本・負債(外部ＴＬＡＣ)の所要水準を満た
すことが本邦ＴＬＡＣ規制において求められています。
本邦ＴＬＡＣ規制に基づき、当社は、破綻処理時における損失の集約が必要な先である国内における破綻処理対象
銀行持株会社(以下「国内処理対象銀行持株会社」といいます。)として指定されており、株式会社三井住友銀行及び
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、内部ＴＬＡＣを分配すべき先である主要子会社として指定されています。
本社債は、ＴＬＡＣ告示に規定される「その他外部ＴＬＡＣ調達手段」となることを意図しています。
本邦ＴＬＡＣ規制によれば、ＴＬＡＣを利用したＳＰＥアプローチに基づく秩序ある処理の具体例として、国内の
主要子会社について、金融庁が当該主要子会社の債務超過もしくは支払停止またはそれらのおそれがあると認めた場
合に、代替手段の有無及び緊急性等を考慮したうえで、銀行法第52条の33第１項に基づく命令のうち、内部ＴＬＡＣ
を用いた主要子会社の資本増強及び流動性回復を含む健全性の回復に係る命令を国内処理対象銀行持株会社に対して
発したときは、内部ＴＬＡＣの条件(ローン契約等)に従い元本の削減または株式への転換が行われ、その場合におい
て、国内処理対象銀行持株会社が預金保険法第126条の２第１項第２号(これを承継する条項を含みます。)に定める特
定第二号措置の適用要件を満たす場合には、当該国内処理対象銀行持株会社に対して特定第二号措置に係る特定認定
及び特定管理を命ずる処分が行われ(かかる特定認定が当社に対して行われる場合、実質破綻事由が生じます。)、か
かる特定管理を命ずる処分を受けた国内処理対象銀行持株会社(以下「破綻持株会社」といいます。)は、その保有す
る主要子会社の株式を含むシステム上重要な取引に係る事業等の譲渡を預金保険機構が設立した特定承継金融機関等
に対して行い、他方で、外部ＴＬＡＣに係る債務は破綻持株会社が引き続き負担した状態で、当該債務の債権者が、
破綻持株会社について開始される法的倒産手続(具体的には破産手続)において損失を吸収することが想定されていま
す。
かかる秩序ある処理が当社グループに適用される場合には、特定第二号措置に係る特定認定により、当社のその他
Tier１資本調達手段及びTier２資本調達手段の全額について、債務免除または普通株式への転換等が行われた上で、
これら及び当社の普通株式等によっても吸収することができない損失については、当社の法的倒産手続を通じて、本
社債その他の本社債と同順位の外部ＴＬＡＣ等により吸収される可能性があります。この場合、本社債の社債権者
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は、本社債の元利金の一部または全部の支払を受けられないこととなる可能性があります。
持株会社である当社は、銀行子会社等に対する債権及び株式以外に主要な資産を有しておらず、その収入の大部分
を当社の銀行子会社等からの配当その他の支払に依存しております。当該銀行子会社等を含む当社グループの財政状
態が著しく悪化した場合その他の一定の状況または条件の下では、会社法、銀行法、預金保険法、倒産法、その他諸
法令上の規制または契約上の制限等により、当該銀行子会社等から当社への支払が行われなくなる可能性があるほ
か、秩序ある処理の一環として、内部ＴＬＡＣを通じて主要子会社に生じた損失を当社に集約した後、最終的に当社
が法的倒産手続によって処理される可能性があります。その場合には、銀行子会社等の債権者である預金者等は、そ
の債権につきその条件に従って弁済を受けられる可能性がある一方で、本社債を含む当社の債権者は、その債権の全
部または一部につき弁済を受けられない可能性があります(持株会社の構造劣後性)。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第20期(自2021年４月１日 至2022年３月31日) 2022年６月22日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第21期第１四半期(自2022年４月１日 至2022年６月30日) 2022年８月12日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第21期第２四半期(自2022年７月１日 至2022年９月30日) 2022年11月29日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第21期第３四半期(自2022年10月１日 至2022年12月31日) 2023年２月14日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2023年６月１日)までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年７月４日
に関東財務局長に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2023年６月１日)までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2023年３月23日に関
東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2023年６月１日)
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出
日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する
事項については、その達成を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社三井住友フィナンシャルグループ本店
(東京都千代田区丸の内一丁目１番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第四部 【保証会社等の情報】
該当事項なし
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