ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社(E35850)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月31日
【届出者の氏名又は名称】 SBI地銀ホールディングス株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目６番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】 03-6229-0063
【事務連絡者氏名】 代表取締役社長 森田 俊平
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 SBI地銀ホールディングス株式会社
（東京都港区六本木一丁目６番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、SBI地銀ホールディングス株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、株式会社SBI新生銀行をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致いたしません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を意味します。
（注９） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準を遵守して行われます。
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訂正公開買付届出書
１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年５月15日付で提出いたしました公開買付届出書につきまして、公開買付者による特別関係者の所有する対象者
の株券等の確認が2023年５月29日に終了した（なお、当該確認の結果、特別関係者の所有する対象者の株券等の数につ
き、公開買付届出書に記載した内容につき変更すべき点はありませんでした。）こと及び2023年５月15日付公開買付届
出書の記載事項の一部に誤りがあったことに伴い、訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条
の８第１項及び第２項の規定により、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
２【訂正事項】
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(3）本公開買付けに係る重要な合意等
① 本四者間契約
② 本株主間覚書
５ 買付け等を行った後における株券等所有割合
第２ 公開買付者の状況
１ 会社の場合
(1）会社の概要
⑤ 役員の職歴及び所有株式の数
第３ 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況
１ 株券等の所有状況
(1）公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(3）特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
第１【公開買付要項】
３【買付け等の目的】
(3）本公開買付けに係る重要な合意等
① 本四者間契約
（訂正前）
＜前略＞
（ⅷ）SBIHDは、預金保険機構及び整理回収機構の事前の書面による同意がない限り、その保有する公開買付者
の株式を第三者への譲渡その他の方法で処分をしてはならず、また、公開買付者をして、その保有する対
象者株式を第三者への譲渡その他の方法で処分をさせてはならないこと（但し、(a)SBIHDのグループ会社
（注２）に公開買付者の株式を譲渡し若しくは対象者の株式を譲渡させる場合（当該譲渡を受けたSBIHD
のグループ会社を「SBIHDグループ譲受人」といいます。）、又は(b)当該譲渡後もSBIHDのグループ会社
が保有する対象者の議決権の合計が３分の２以上である場合を除きます。かかる譲渡が行われた場合も、
SBIHDは引き続き本四者間契約の当事者として義務を負うものとし、SBIHDグループ譲受人がSBIHDのグ
ループ会社に該当しなくなる場合、SBIHDは当該SBIHDグループ譲受人が有する公開買付者の株式又は対象
者の株式を自ら譲り受け、又はSBIHDのグループ会社に譲り受けさせるものとします。）、また、SBIHD
は、SBIHD以外のSBIHDのグループ会社が対象者の株式を保有する場合には、当該グループ会社をして、本
四者間契約上のSBIHDの義務と同等の義務を遵守させるものとすること
＜中略＞
（注２） 上記（ⅷ）にいう「SBIHDのグループ会社」とは、SBIHD及びその子会社（連結財務諸表の用語、様式
及び作成方法に関する規則（昭和 38 年大蔵省令第 59 号。その後の改正を含みます。）第93条に定める
指定国際会計基準（IFRS）のIFRS第10号に定める子会社をいいます。）を意味するものとします。
（注３） (a)株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増
加についての定款の変更（但し、単元株式数についてのものを除きます。）及びその他公的資金の返
済（確定返済スキームに関する合意が成立した後においては、確定返済スキームに従った公的資金の
返済を意味します。）の妨げになるおそれのある定款の変更、(b)自己株式の取得（確定返済スキー
ムに関する合意が成立した後は、当該合意に従って行われる自己株式の取得を除きます。）、(c)預
金保険機構又は整理回収機構以外の株主に対する剰余金の配当（確定返済スキームに関する合意が成
立した後は、当該合意に従って行われる剰余金の配当を除き、また、全株主に対して利益剰余金を原
資として同順位かつ保有株式数に応じて支払われる剰余金の配当で、１事業年度における支払総額
が、対象者が2023年３月期中に効力発生日が到来して支払った剰余金の配当の合計額の範囲内に留ま
るものは妨げられないものとします。）、(d)特別支配株主による株式等売渡請求の承認、(e)株式の
併合（端数が生じるものに限ります。）、並びに(f)合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交
付その他の組織再編行為又は事業の全部若しくは重要な一部の譲渡若しくは譲受け（対象者の株主総
会決議を要しない場合を除きます。）をいいます。但し、預金保険機構及び整理回収機構は、(ア)本
株式併合により生じた対象者株式の端数の合計数を、会社法第235条に定める手続に従い対象者が買
い取ること、及び(イ)上記(ア)に定める端数合計数の買取り後も対象者が適正な自己資本を維持でき
るよう、公開買付者が、本公開買付価格と実質的に同等な額となるような引受価格により、第三者割
当ての方法により対象者株式を引き受けることを了解し、かかる取引を行うために対象者が必要な手
続を履践することについては、預金保険機構及び整理回収機構の承諾を要しないものとします。
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（訂正後）
＜前略＞
（ⅷ）SBIHDは、預金保険機構及び整理回収機構の事前の書面による同意がない限り、その保有する公開買付者
の株式を第三者への譲渡その他の方法で処分をしてはならず、また、公開買付者をして、その保有する対
象者 の 株式を第三者への譲渡その他の方法で処分をさせてはならないこと（但し、(a)SBIHDのグループ会
社（注２）に公開買付者の株式を譲渡し若しくは対象者の株式を譲渡させる場合（当該譲渡を受けた
SBIHDのグループ会社を「SBIHDグループ譲受人」といいます。）、又は(b)当該譲渡後もSBIHDのグループ
会社が保有する対象者の議決権の合計が３分の２以上である場合を除きます。かかる譲渡が行われた場合
も、SBIHDは引き続き本四者間契約の当事者として義務を負うものとし、SBIHDグループ譲受人がSBIHDの
グループ会社に該当しなくなる場合、SBIHDは当該SBIHDグループ譲受人が有する公開買付者の株式又は対
象者の株式を自ら譲り受け、又はSBIHDのグループ会社に譲り受けさせるものとします。）、また、SBIHD
は、SBIHD以外のSBIHDのグループ会社が対象者の株式を保有する場合には、当該グループ会社をして、本
四者間契約上のSBIHDの義務と同等の義務を遵守させるものとすること
＜中略＞
（注２） 上記(ⅷ)にいう「SBIHDのグループ会社」とは、SBIHD及びその子会社（連結財務諸表の用語、様式及
び作成方法に関する規則（昭和 51 年大蔵省令第 28 号。その後の改正を含みます。）第93条に定める指
定国際会計基準（IFRS）のIFRS第10号に定める子会社をいいます。）を意味するものとします。
（注３） (a)株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増
加についての定款の変更（但し、単元株式数についてのものを除きます。）及びその他公的資金の返
済（確定返済スキームに関する合意が成立した後においては、確定返済スキームに従った公的資金の
返済を意味します。）の妨げになるおそれのある定款の変更、(b)自己株式の取得（確定返済スキー
ムに関する合意が成立した後は、当該合意に従って行われる自己株式の取得を除きます。）、(c)預
金保険機構又は整理回収機構以外の株主に対する剰余金の配当（確定返済スキームに関する合意が成
立した後は、当該合意に従って行われる剰余金の配当を除き、また、全株主に対して利益剰余金を原
資として同順位かつ保有株式数に応じて支払われる剰余金の配当で、１事業年度における支払総額
が、対象者が2023年３月期中に効力発生日が到来して支払った剰余金の配当の合計額の範囲内に留ま
るものは妨げられないものとします。）、(d)特別支配株主による株式等売渡請求の承認、(e)株式の
併合（端数が生じるものに限ります。）、並びに(f)合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交
付その他の組織再編行為又は事業の全部若しくは重要な一部の譲渡若しくは譲受け（対象者の株主総
会決議を要しない場合を除きます。）をいいます。但し、預金保険機構及び整理回収機構は、(ア)本
株式併合により生じた対象者 の 株式の端数の合計数を、会社法第235条に定める手続に従い対象者が
買い取ること、及び(イ)上記(ア)に定める端数合計数の買取り後も対象者が適正な自己資本を維持で
きるよう、公開買付者が、本公開買付価格と実質的に同等な額となるような引受価格により、第三者
割当ての方法により対象者 の 株式を引き受けることを了解し、かかる取引を行うために対象者が必要
な手続を履践することについては、預金保険機構及び整理回収機構の承諾を要しないものとします。
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訂正公開買付届出書
② 本株主間覚書
（訂正前）
SBIHDは、預金保険機構及び整理回収機構との間で、2023年５月12日付で、本株主間覚書を締結しておりま
す。本株主間覚書において、SBIHD、預金保険機構及び整理回収機構は、本四者間契約が締結されることを条件
として本株主間覚書を締結するものであることを確認し、本四者間契約の規定を遵守することを互いに約すると
ともに、預金保険機構及び整理回収機構が、本公開買付けについて、対象者の取締役会が賛同及び株主に対する
応募の推奨の意見を決議及び公表しており、これが撤回又は変更されていないことを条件として、(ⅰ)本不応募
株式を本公開買付けに応募しないこと、及び、(ⅱ)本スクイーズアウト手続を実施するために対象者の株主総会
において上程される本株式併合に関する議案に対して賛成の議決権を行使することについて合意しております。
なお、本株主間覚書は、202 5 年８月31日までに本公開買付けが成立しない場合には失効することとされており
ます。
（訂正後）
SBIHDは、預金保険機構及び整理回収機構との間で、2023年５月12日付で、本株主間覚書を締結しておりま
す。本株主間覚書において、SBIHD、預金保険機構及び整理回収機構は、本四者間契約が締結されることを条件
として本株主間覚書を締結するものであることを確認し、本四者間契約の規定を遵守することを互いに約すると
ともに、預金保険機構及び整理回収機構が、本公開買付けについて、対象者の取締役会が賛同及び株主に対する
応募の推奨の意見を決議及び公表しており、これが撤回又は変更されていないことを条件として、(ⅰ)本不応募
株式を本公開買付けに応募しないこと、及び、(ⅱ)本スクイーズアウト手続を実施するために対象者の株主総会
において上程される本株式併合に関する議案に対して賛成の議決権を行使することについて合意しております。
なお、本株主間覚書は、202 3 年８月31日までに本公開買付けが成立しない場合には失効することとされており
ます。
５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
（訂正前）
＜前略＞
（注３） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年５月15日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（但
し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第
１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
しております。 なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書
の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
（注３） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年５月15日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（但
し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第
１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
しております。
＜後略＞
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第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】
（１）【会社の概要】
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
（訂正前）
2023年５月15日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（株）
1998年４月 ソフトバンク株式会社（現ソフト
バンクグループ株式会社）入社
1999年４月 ソフトバンク・アカウンティング
株式会社（現ソフトバンク株式会
社）入社
2000年７月 オフィスワーク株式会社（現SBI
ビジネス・ソリューションズ株式
会社）代表取締役社長
2002年10月 オフィスワークシステムズ株式会
社（現SBIビジネス・ソリュー
ションズ株式会社）代表取締役社
長
2005年11月 株式会社ジェイシーエヌランド
（現SBIビジネス・ソリューショ
ンズ株式会社）代表取締役社長
2009年６月 SBIホールディングス株式会社取
締役執行役員
2011年６月 モーニングスター株式会社（現
SBIグローバルアセットマネジメ
ント株式会社）社外監査役
2011年10月 SBIホールディングス株式会社取
締役執行役員CFO
2012年６月 SBIホールディングス株式会社取
締役執行役員常務
2017年６月 SBIビジネス・ソリューションズ
株式会社取締役（現任）
代表取締役 ― 森田 俊平 1974年12月31日 ―
2017年６月 SBIホールディングス株式会社取
締役執行役員専務
2017年８月 SBI Crypto株式会社取締役（現
任）
2018年６月 SBIホールディングス株式会社専
務取締役（現任）
2018年11月 SBIセキュリティ・ソリューショ
ンズ株式会社取締役（現任）
2019年12月 株式会社島根銀行取締役（現任）
2020年４月 SBI地銀ホールディング株式会社
代表取締役（現任）
2021年６月 公開買付者 取締役（現任）
2021年６月 SBIデジタルアセットホールディ
ングス株式会社取締役（現任）
2021年６月 SBIネオファイナンシャルサービ
シーズ株式会社取締役（現任）
2021年９月 SBINFT株式会社取締役（現任）
2022年２月 株式会社SBI貯蓄銀行取締役（現
任）
2022年６月 SBIアートオークション株式会社
取締役（現任）
2022年６月 SBIポイント株式会社取締役（現
任）
2022年９月 SBI地方創生バンキングシステム
株式会社代表取締役（現任）
＜後略＞
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（訂正後）
2023年５月15日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（株）
1998年４月 ソフトバンク株式会社（現ソフト
バンクグループ株式会社）入社
1999年４月 ソフトバンク・アカウンティング
株式会社（現ソフトバンク株式会
社）入社
2000年７月 オフィスワーク株式会社（現SBI
ビジネス・ソリューションズ株式
会社）代表取締役社長
2002年10月 オフィスワークシステムズ株式会
社（現SBIビジネス・ソリュー
ションズ株式会社）代表取締役社
長
2005年11月 株式会社ジェイシーエヌランド
（現SBIビジネス・ソリューショ
ンズ株式会社）代表取締役社長
2009年６月 SBIホールディングス株式会社取
締役執行役員
2011年６月 モーニングスター株式会社（現
SBIグローバルアセットマネジメ
ント株式会社）社外監査役
2011年10月 SBIホールディングス株式会社取
締役執行役員CFO
2012年６月 SBIホールディングス株式会社取
締役執行役員常務
2017年６月 SBIビジネス・ソリューションズ
株式会社取締役（現任）
2017年６月 SBIホールディングス株式会社取
代表取締役 ― 森田 俊平 1974年12月31日 ―
締役執行役員専務
2017年８月 SBI Crypto株式会社取締役（現
任）
2018年６月 SBIホールディングス株式会社専
務取締役（現任）
2018年11月 SBIセキュリティ・ソリューショ
ンズ株式会社取締役（現任）
2019年12月 株式会社島根銀行取締役（現任）
2020年４月 公開買付者 代表取締役（現任）
2021年６月 SBIグローバルアセットマネジメ
ント株式会社（現SBIアセットマ
ネジメントグループ株式会社） 取
締役（現任）
2021年６月 SBIデジタルアセットホールディ
ングス株式会社取締役（現任）
2021年６月 SBIネオファイナンシャルサービ
シーズ株式会社取締役（現任）
2021年９月 SBINFT株式会社取締役（現任）
2022年２月 株式会社SBI貯蓄銀行取締役（現
任）
2022年６月 SBIアートオークション株式会社
取締役（現任）
2022年６月 SBIポイント株式会社取締役（現
任）
2022年９月 SBI地方創生バンキングシステム
株式会社代表取締役（現任）
＜後略＞
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第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
（訂正前）
（2023年５月15日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 1,490,727（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
合計 1,490,727 ― ―
所有株券等の合計数 1,490,727 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（注１） 特別関係者である対象者は、2023年３月31日現在、対象者株式889,718株を所有しておりますが、全て自己
株式であるため、議決権はありません。
（注２） なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な
場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（訂正後）
（2023年５月15日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 1,490,727（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
合計 1,490,727 ― ―
所有株券等の合計数 1,490,727 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（注１） 特別関係者である対象者は、2023年３月31日現在、対象者株式889,718株を所有しておりますが、全て自己
株式であるため、議決権はありません。
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（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
（訂正前）
（2023年５月15日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 469,128（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
合計 469,128 ― ―
所有株券等の合計数 469,128 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（注１） 特別関係者である対象者は、2023年３月31日現在、対象者株式889,718株を所有しておりますが、全て自己
株式であるため、議決権はありません。
（注２） なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な
場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（訂正後）
（2023年５月15日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 469,128（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
合計 469,128 ― ―
所有株券等の合計数 469,128 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（注１） 特別関係者である対象者は、2023年３月31日現在、対象者株式889,718株を所有しておりますが、全て自己
株式であるため、議決権はありません。
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