堺化学工業株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 堺化学工業株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
堺化学工業株式会社(E00780)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月22日
【会社名】 堺化学工業株式会社
【英訳名】 SAKAI CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 矢倉 敏行
【本店の所在の場所】 堺市堺区戎島町５丁２番地
【電話番号】 ０７２（２２３）４１１１（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経理部長 服部 浩之
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区岩本町２丁目３番３号 ザイマックス岩本町ビル
内
【電話番号】 ０３（５８２３）３７２１（代表）
【事務連絡者氏名】 東京事務所長 後藤 幸辰
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権付社債及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
第４回無担保転換社債型新株予約権付社債
3,000,000,000円
第４回新株予約権証券 35,137,220円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
2,035,022,220円
（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合に
は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に
際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少
します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 堺化学工業株式会社東京事務所
（東京都千代田区岩本町２丁目３番３号 ザイマックス岩本町ビ
ル内）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/26
EDINET提出書類
堺化学工業株式会社(E00780)
有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権付社債（第４回無担保転換社債型新株予約権付社債）】
銘柄 堺化学工業株式会社 第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社
債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を、本「１ 新規発行新株予
約権付社債（第４回無担保転換社債型新株予約権付社債）」において、「本新株予約権」と
いう。）
記名・無記名の別 無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
券面総額又は振替社債の 金3,000,000,000円
総額（円）
各社債の金額（円） 金100,000,000円
発行価額の総額（円） 金3,000,000,000円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき100円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
利率 本社債には利息を付さない。
利払日 該当事項なし。
利息支払の方法 該当事項なし。
償還期限 2030年６月15日
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円。
２．償還の方法及び期限
(1）本社債は、2030年６月15日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100
円で償還する。
(2）繰上償還事由
① 合意による繰上償還
当社は、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」とい
う。）との間の合意により、いつでも、本新株予約権付社債の全部又は一部を各社
債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。
② 社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2028年６月15日及び2029年６月15日において、その選
択により、当社に対し、予め書面により通知し、当該通知日から15銀行営業日以上
後の日を償還日として、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債
の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有
する。
③ 組織再編行為による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会
で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場
合。以下同じ。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」
という。）、その選択により、当社に対し、予め書面により通知し、当該通知日か
ら30日以上後の日を償還日（償還日は当該組織再編行為の効力発生日前の日とす
る。但し、組織再編行為承認日から30日以内に当該組織再編行為の効力発生日が到
来する場合には、当該通知日から30日目以降の日を償還日とすることができる。）
として、その保有する本社債の全部又は一部を以下の償還金額で繰上償還すること
を、当社に対して請求する権利を有する。当社は組織再編行為承認日に、本新株予
約権付社債権者に対して、組織再編行為の概要（その効力発生日を含む。）を通知
するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）が100％を
超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額と
し、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円
とする。
2/26
EDINET提出書類
堺化学工業株式会社(E00780)
有価証券届出書（参照方式）
「参照パリティ」とは、以下に定めるところにより決定された値とする。
（ⅰ）当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみ
である場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日
時点で有効な転換価額（別記（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第２項に定義される。以下同じ。）で除して得ら
れた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で
表示する。）
（ⅱ）(ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関
して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日
（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場
合にはかかる公表の日）の直後の取引日（株式会社東京証券取引所（以下
「東京証券取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。但
し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又
は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取
引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続
取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで
算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当
該５連続取引日において別記（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号に記載の転換価額の調
整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終
値の平均値は、同欄第３項第(1)号乃至第(6)号に記載の転換価額の調整条項
に準じて合理的に調整されるものとする。
「組織再編行為」とは、(a)当社が消滅会社となる合併契約の締結、(b)当社が分割
会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、(c)当社の事業若し
くは資産の全部若しくは重要な一部の第三者への譲渡、(d)当社が他の会社の完全
子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、(e)株式交付親会
社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又は
(f)その他の日本法上の会社組織再編手続で、上記(a)乃至(e)と同様の効力を有す
るものをいう。
④ 公開買付け事由による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、公開買付け事由（以下に定義する。）が生じた場合、
当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、予め書面により通
知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債
の全部又は一部を本号③に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還
金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。
「公開買付け事由」とは、当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付
けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結
果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場
が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当
社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力
する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普
通株式を取得した場合をいう。
3/26
EDINET提出書類
堺化学工業株式会社(E00780)
有価証券届出書（参照方式）
⑤ スクイーズアウト事由による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、スクイーズアウト事由（以下に定義する。）が生じた
場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、予め書面に
より通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する
本社債の全部又は一部を本号③に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出され
る償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとす
る。
「スクイーズアウト事由」とは、当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定
款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の
決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義され
る。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役
会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当
社の株主総会の決議がなされた場合をいう。
⑥ 支配権変動事由による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた場合、
当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、予め書面により通
知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債
の全部又は一部を本号③に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還
金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27
条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づ
き保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規
定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含
む。）の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をい
う。）が50％超となった場合をいう。
⑦ 財務制限抵触事由による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、財務制限抵触事由（以下に定義する。）が生じた場
合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、予め書面によ
り通知し、当該通知日から15銀行営業日以上後の日を償還日として、その保有する
本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還
することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。
「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2023年３月期以降の単体又は連結の通期の
損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失となった場合、又は、当社の
2023年３月期以降の各事業年度末日における単体又は連結の通期の貸借対照表に記
載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における単体又は連結の通期の貸
借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合をいう。
⑧ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しく
は生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定
がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合、当該事由が生じた日後い
つでも、その選択により、当社に対し、予め書面により通知し、当該通知日から15
銀行営業日以上後の日を償還日として、その保有する本新株予約権付社債の全部又
は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請
求する権利を有するものとする。
「上場廃止事由等」とは、当社若しくはその企業集団に、東京証券取引所有価証券
上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予
約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表若しくは連結
財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起
算して６ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった
場合をいう。
4/26
EDINET提出書類
堺化学工業株式会社(E00780)
有価証券届出書（参照方式）
⑨ その他の事由による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、当社について以下に定める事由が一つでも発生した場
合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、本新株予約権
付社債権者の定める日を償還日として、その保有する本新株予約権付社債の全部又
は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請
求する権利を有するものとする。
ａ 支払の停止又は破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始、特別清算開始そ
の他これに類似する法的整理手続開始の申立（日本国外における同様の申立を
含む。）があったとき。
ｂ 解散の決議を行い又は解散命令を受けたとき（合併に伴って解散する場合を除
く。）。
ｃ 事業を廃止したとき。
ｄ 電子交換所の取引停止処分又は株式会社全銀電子債権ネットワークによる取引
停止処分若しくは他の電子債権記録機関によるこれと同等の措置を受けたと
き。
ｅ 当社の資産について仮差押え、保全差押え又は差押えの命令若しくは通知（日
本国外における同様の手続を含む。）が発送されたとき、又は保全差押え若し
くは差押えの命令に係る送達を命じる処分が行われたとき。
ｆ 当社が発行する本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき。
ｇ 社債を除く当社の債務の全部若しくは一部について期限の利益を喪失したと
き、又は第三者が負担する債務に対して当社が行った保証債務につき、履行義
務が発生したにもかかわらずその履行ができないとき。
ｈ 当社が本新株予約権付社債の買取りに関して本新株予約権付社債権者と締結し
た契約に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後
10日以内にその履行又は是正をしないとき。
ｉ 当社の事業若しくは財産の状態に重大な悪化が生じ、又は重大な悪化が生じる
おそれがあり、債権保全のために必要と認められる相当の事由が生じたとき。
(3）本項に基づき本新株予約権付社債を償還すべき日が銀行営業日以外の日に当たるとき
は、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
３．買入消却
(1）当社は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価
格でも買入れることができる。
(2）当社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、かかる買入れと同時に、当
該本新株予約権付社債に係る本社債を消却するものとし、かかる消却と同時に、当該
本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。
募集の方法 第三者割当の方法により、SH1, L.P.(Conyers Trust Company (Cayman) Limited, Cricket
Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands、業務執
行組合員 SH Investment, Inc.、以下「割当予定先」という。）に30口を割り当てる。
申込証拠金（円） 該当事項なし。
申込期間 2023年６月７日
申込取扱場所 堺化学工業株式会社 経営戦略本部 経理部
大阪府堺市堺区戎島町５丁２番地
払込期日 2023年６月16日
本新株予約権付社債を割り当てる日は2023年６月７日とする。
振替機関 該当事項なし。
担保 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のため
に特に留保されている資産はない。
財務上の特約 該当事項なし。
（担保提供制限）
財務上の特約 該当事項なし。
（その他の条項）
（注）１ 本新株予約権付社債については、2023年５月22日開催の取締役会において、発行を承認する決議が行われて
いる。
5/26
EDINET提出書類
堺化学工業株式会社(E00780)
有価証券届出書（参照方式）
２ 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
３ 本社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別
段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によること
ができる。
４ 社債権者集会に関する事項
(1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
(2）本社債の社債権者集会は大阪府においてこれを行う。
(3）本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社
が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権
付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権
者集会の招集を請求することができる。
（新株予約権付社債に関する事項）
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 （完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。）
新株予約権の目的となる 1,518,900株
株式の数 本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式
を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普
通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時にお
いて有効な本表中「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項記載の転換価額で除して得ら
れる数とする。
但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社
が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生
する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金によ
り精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じ
た１円未満の端数はこれを切り捨てる。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
込金額 (1）本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するも
のとする。
(2）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額と
する。
２ 転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる
価額（以下「転換価額」という。）は、1,975円とする。なお、転換価額は本欄第３項
第(1)号乃至第(6)号の定めるところに従い調整されることがある。
３ 転換価額の調整
(1）当社は、本新株予約権付社債の発行日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の
発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定
める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
１株当たり発行価
交付株式数×
額又は処分価額
既発行普通株式数＋
１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
6/26
EDINET提出書類
堺化学工業株式会社(E00780)
有価証券届出書（参照方式）
(2）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 時価（本項第(4)号②に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社
普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制
限付株式報酬制度（2018年６月27日開催の第123回定時株主総会において導入済み
の制度に限る。）に基づき当社の取締役、監査役、執行役員その他の役員又は従業
員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通
株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会
社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若
しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
の日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
る。
③ 時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含むが、本新株予約権付社債と同日付で発行
される新株予約権は除く。）を発行又は付与する場合
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予
約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日
の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を
交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号
①乃至③にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権
の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を
交付する。
調整前転換価額により当該
（調整前転換価額－調整後転換価額）×
期間内に交付された普通株式数
株式数＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１
円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後に転換価額の調
整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調
整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位
を切り捨てるものとする。
7/26
EDINET提出書類
堺化学工業株式会社(E00780)
有価証券届出書（参照方式）
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額が初めて適用される日に先立
つ45取引日（「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引
が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30連続取引日（終値のない日数を
除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値
とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数
第３位を切り捨てるものとする。
③ 転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の
総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
た、本項第(2)号⑤の場合には、転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準
日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含ま
ないものとする。
(5）本項第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のた
めに転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転
換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権に係る新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
る。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行
うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金3,000,000,000円
株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、上記「新株予約権
式の発行価格及び資本組 の行使時の払込金額」欄記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価
入額 額）とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2025年６月７日から2030年６月15日（別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に定めるところ
により、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前の日）までとす
る。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とす
る。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項なし。
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
該当事項なし。
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の 該当事項なし。
事由及び取得の条件 なお、本新株予約権の取得事由は定めない。
8/26
EDINET提出書類
堺化学工業株式会社(E00780)
有価証券届出書（参照方式）
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予
る事項 約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
代用払込みに関する事項 １ 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するもの
とする。
２ 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とす
る。
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計30個の本新株予約権を発行する。
２ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締結する予
定はありません。
３ 本新株予約権の行使請求の方法
① 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権付社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求
しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押
印した上、上記表中「新株予約権の行使期間」記載の本新株予約権の行使期間中に上記表中「新株予約権
の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第１項記載の行使請求受付場所（以下、本「１ 新
規発行新株予約権付社債（第４回無担保転換社債型新株予約権付社債）」において、「行使請求受付場
所」という。）に提出しなければならない。
② 本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
４ 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が行使請求受付場所に到達した日に発生す
る。本新株予約権の行使請求の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到
来するものとする。
５ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項及
びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行
使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
６ 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使
に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考
慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経
済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
9/26
EDINET提出書類
堺化学工業株式会社(E00780)
有価証券届出書（参照方式）
３【新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 10,126個（新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）
発行価額の総額 35,137,220円
発行価格 新株予約権１個につき金3,470円（新株予約権の目的である株式１株につき金34.70円）
申込手数料 該当事項なし。
申込単位 １個
申込期間 2023年６月７日
申込証拠金 該当事項なし。
堺化学工業株式会社 経営戦略本部 経理部
申込取扱場所
大阪府堺市堺区戎島町５丁２番地
払込期日 2023年６月16日
割当日 2023年６月７日
払込取扱場所 株式会社三菱UFJ銀行 大阪営業部
（注）１ 第４回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）については、2023年５月22日開催の取締役会におい
て、発行を承認する決議が行われている。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをす
ることとし、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、次の者に割り当てる。
SH1, L.P.
４ 新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 （完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。）
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,012,600株と
株式の数 する（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「３ 新規発行新株予
約権証券（第４回新株予約権証券）」において、「割当株式数」という。）は100株と
する。）。但し、本欄第２項及び第３項により、割当株式数が調整される場合には、本
新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
る。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額（同欄
第２項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される
ものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、
かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同欄第３項に定める調整前
行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行
使価額を適用する日と同日とする。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を
行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その
他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことが
できない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
10/26
EDINET提出書類
堺化学工業株式会社(E00780)
有価証券届出書（参照方式）
新株予約権の行使時の払 １ 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
込金額 当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げる
ものとする。
２ 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに交付する場合における株式１株
当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、金1,975円とする。
但し、行使価額は第３項の規定に従って調整されるものとする。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算
式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数＋
１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度
（2018年６月27日開催の第123回定時株主総会において導入済みの制度に限る。）
に基づき当社の取締役、監査役、執行役員その他の役員又は従業員に当社普通株式
を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行
使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若
しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
の日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
る。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予
約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日
の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含むが、本新株予約権と同日付で発行されるものは除く。）の取得と
引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付す
る場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号
①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本
新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
期間内に交付された普通株式数
株式数＝
調整後行使価額
11/26
EDINET提出書類
堺化学工業株式会社(E00780)
有価証券届出書（参照方式）
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調
整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調
整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位
を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値
の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものと
する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の
総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
た、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準
日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含ま
ないものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のた
めに行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第
(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金2,035,022,220円
株式を発行する場合の株 （注） 全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。新株予約権の
式の発行価額の総額 権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記株式の発行価額の総額は減少す
る。
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本新株
式の発行価格及び資本組 予約権の払込金額の総額を、本表中「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式
入額 の数で除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2023年６月17日から2027年12月31日までとする。
新株予約権の行使請求の １ 新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
払込取扱場所 ２ 新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項なし。
３ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱UFJ銀行 大阪営業部
12/26
EDINET提出書類
堺化学工業株式会社(E00780)
有価証券届出書（参照方式）
新株予約権の行使の条件 (1）各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(2）本新株予約権者は、以下のいずれかの条件を満たす場合に限り、本新株予約権を行使す
ることができるものとする。
① 当社の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がある30連続取引日の
うちいずれか20取引日において、各取引日における当該終値が当該取引日に適用のあ
る行使価額の120％を超えた場合。
② 組織再編行為が当社の株主総会で承認された場合。
③ 公開買付け事由が生じた場合。
④ スクイーズアウト事由が生じた場合。
⑤ 支配権変動事由が生じた場合。
⑥ 財務制限条項抵触事由が生じた場合。
⑦ 上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある
場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理
的な見込みがある場合。
「上場廃止事由等」とは、当社若しくはその企業集団に、東京証券取引所有価証券上
場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権
の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表若しくは連結財務諸表にお
いて債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６ヶ月を
経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。
⑧ 当社について以下に定める事由が一つでも発生した場合。
ａ 支払の停止又は破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始、特別清算開始その他
これに類似する法的整理手続開始の申立（日本国外における同様の申立を含む。）
があったとき。
ｂ 解散の決議を行い又は解散命令を受けたとき（合併に伴って解散する場合を除
く。）。
ｃ 事業を廃止したとき。
ｄ 電子交換所の取引停止処分又は株式会社全銀電子債権ネットワークによる取引停止
処分若しくは他の電子債権記録機関によるこれと同等の措置を受けたとき。
ｅ 当社の資産について仮差押え、保全差押え又は差押えの命令若しくは通知（日本国
外における同様の手続を含む。）が発送されたとき、又は保全差押え若しくは差押
えの命令に係る送達を命じる処分が行われたとき。
ｆ 当社が発行する社債について期限の利益を喪失したとき。
ｇ 社債を除く当社の債務の全部若しくは一部について期限の利益を喪失したとき、又
は第三者が負担する債務に対して当社が行った保証債務につき、履行義務が発生し
たにもかかわらずその履行ができないとき。
自己新株予約権の取得の 該当事項なし。
事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約におい
る事項 て、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が
定められる予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようと
する本新株予約権の内容及び数等必要事項を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期
間」欄記載の本新株予約権の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄第１項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券
（第４回新株予約権証券）」において、「行使請求受付場所」という。）に提出しなければならない。
(2）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続に加えて、本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の全額を現金にて「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄第３項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものと
する。
(3）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
２ 本新株予約権行使の効力発生時期
13/26
EDINET提出書類
堺化学工業株式会社(E00780)
有価証券届出書（参照方式）
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が行使請求受付場所に到達し、かつ、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び
払 込取扱場所」欄第３項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に入金さ
れた日に発生する。
３ 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
5,035,022,220 10,000,000 5,025,022,220
（注）１ 払込金額の総額は、本新株予約権付社債の払込金額の総額3,000,000,000円に本新株予約権の発行価額の総
額及び行使に際して払い込むべき金額の合計額2,035,022,220円を合算した金額であります。なお、本新株
予約権の行使による払込みは、原則として本新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により支
払われる払込金額の総額は、本新株予約権の行使状況により決定されます。そのため、上記の差引手取概算
額は将来的に変更される可能性があります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士報酬費用、新株予約権等算定評価報酬費用、反社会的勢力との関連性に関す
る第三者調査機関報酬費用、登記費用（登録免許税を含みます。）等を合計した金額としております。
（２）【手取金の使途】
＜資金調達の背景及び主な目的＞
当社は、1918年６月に、当社の現在の堺事業所（大阪府堺市堺区戎島町）にて、「堺精煉所」として創設され、
その後、法人化するべく1920年５月に合資会社に組織変更（商号名：合資会社堺精煉所）を経た上で、1932年２月
に「株式会社堺精煉所」に組織変更をしました（同年11月に商号を「株式会社堺精煉所」から、現在の「堺化学工
業株式会社」に変更しております。）。
当社は、その事業として、亜鉛華（酸化亜鉛）の製造を創業時である1918年６月から開始し、その後、順次、取
り扱う化学工業製品の範囲を拡大してまいりました。すなわち、1920年11月にはバリウム製品の製造を開始し、
1935年１月にはアナタース型の酸化チタンの工業的生産に成功し、1950年６月には金属石鹸（塩化ビニール用）で
ある樹脂添加剤の製造を開始し、現在は、合計８グループの化学工業製品の製造及び販売を行っております。ま
た、当社は、これらの化学工業製品の製造及び販売に加えて、その完全子会社であるカイゲンファーマ株式会社
（1964年３月設立）（住所：大阪市中央区）を通じて、医薬品及び医薬部外品の製造及び販売にも従事してきまし
た。
当社は、本書提出日現在において、子会社18社（連結子会社16社及び非連結子会社２社）を有しておりますが
（以下、当社及びその子会社を総称して「当社グループ」といいます。）、それらの子会社は、上記の化学工業製
品の製造・販売、又は医薬品若しくは医薬部外品の製造・販売に従事をしております。
当社グループは、2019年４月12日に、2020年３月期から2024年３月期を対象とする中期経営計画
「SAKAINNOVATION 2023」（以下「本中期経営計画」といいます。）を策定し、公表をいたしました。本中期経営
計画では、６つの事業領域（電子材料事業、酸化チタン・亜鉛製品事業（化粧品材料）、樹脂添加剤事業、触媒事
業、化学その他事業（高屈折材料）、医療事業を指します。）を中心に収益向上を図り、そのための戦略投資とし
て190億円を計画し、数値目標として掲げた営業利益80億円以上、営業利益率７％以上、ROE６％以上を達成し、新
たな当社グループ像の創造に挑戦することを明らかにしておりました。
しかしながら、本中期経営計画の初年度にあたる2020年３月期では、米中貿易摩擦の影響により当社グループの
電子材料に関する収益が悪化したことから、営業利益は40.15億円、営業利益率4.6％、ROE3.3％となり、また、
2021年３月期においては新型コロナウイルスの蔓延により、化粧品材料事業の収益が悪化したことから、営業利益
は43.04億円、営業利益率5.1％、ROEマイナス3.6％となり、営業利益及びROEはいずれも2019年３月期に比べて落
ち込みました。他方で、本中期経営計画の３年目である2022年３月期においては、市況の回復とともに、特に電子
材料事業を中心に好調に推移し、また、化粧品材料についても下半期から海外市場を中心に回復を見せたことか
ら、営業利益は74.94億円、営業利益率9.4％、ROE8.7％となりました。その後、本中期経営計画の４年目である
2023年３月期においては、下半期からの景気後退の影響で販売低迷が続き、利益を引き下げたことから、営業利益
は44.07億円、営業利益率5.3％、ROE2.9％となっております。
14/26
EDINET提出書類
堺化学工業株式会社(E00780)
有価証券届出書（参照方式）
当社は、本中期経営計画の最終年度である2024年３月期において、外部環境影響の継続が予想されるものの、業
績回復に向け着実に取り組みを推進し、事業を運営していく所存です。本中期経営計画以降は、2030年にROE12％
を達成することを中長期の経営ビジョンとしており、次期中期経営計画（2024年３月期から2027年３月期）は2030
年 までの中間点と位置づけ、連結営業利益110億円とし、ROEについても2030年目標達成に向け更なる改善を図る予
定です。この目標を達成するために、成長事業を中心とした積極的な投資による持続的な利益成長、資本効率の向
上を進めていく計画ですが、成長投資のための資金調達や、M&Aを含めた事業ポートフォリオの見直しが経営課題
となっております。
かかる認識の下、当社は、資金調達に加えて、当社が認識している経営課題の解消や中期経営ビジョン遂行への
高度な業務提携・アドバイスを受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると考えられる業
務提携先として、IAパートナーズ株式会社（以下「IAパートナーズ」といいます。）を選定いたしました。当社
は、IAパートナーズがサービスを提供するファンドである割当予定先に対して、本新株予約権付社債及び本新株予
約権を発行する予定であり、IAパートナーズとの間で、本日付で業務提携契約（以下「本業務提携契約」といいま
す。）を締結することといたしました。当社は、IAパートナーズから受けるノウハウを活用することにより、業績
向上のための諸施策の検討及び着実な実行を積極的に推進してまいります。
業務提携に関する詳細につきましては、本日付公表の当社プレスリリース「業務提携に関するお知らせ」も併せ
てご参照ください。
なお、今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「本新株予約権付社債
の発行により調達する資金の具体的な使途」及び「本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途」に記
載しております。
＜本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 化粧品材料マルチプラント及び管理棟建設 2,400 2023年９月～2025年12月
② 片山製薬所医薬品原薬工場能力増強 600 2023年７月～2024年12月
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
③ M&Aを通じた事業拡大 2,025 2025年４月～2027年３月
（注）１ 上記の使途及び金額は、従来の経験則に基づいて試算した概算値であります。このため、今後、当社が上記
①～③の使途に係る施策を変更した場合や当社の取り巻く環境の変化があった場合等、状況の変化に応じて
使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、かかる施策が順調に進捗した
場合を前提としており、今後の施策の進捗状況に応じて変更される可能性があります。なお、具体的な資金
使途が変更となった場合は、法令等に従い適時適切に開示します。
２ 実際に調達した資金は、上記具体的な資金使途の支払が発生した順に応じて充当いたします。
３ 本新株予約権の行使価額が調整された場合、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権
の行使が行われない場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定通りの
資金調達ができなかった場合には、自己資金の活用及び銀行借入れの方法による資金調達により上記の使途
へ充当する予定です。
４ 上記使途の調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行預金等の安全な運用方法で管理いたします。
５ 上記①～③の具体的な資金使途
① 化粧品材料マルチプラント及び管理棟建設
成長事業である化粧品材料については、本中期経営計画の期間中に超微細酸化亜鉛及び超微細酸化チタン
の設備増強を行いました。当社はUV遮蔽効果がある超微細酸化亜鉛や超微細酸化チタン以外にも、例え
ば、「ばりまる」、「かるまる」、「板状硫酸バリウム」など、環境にやさしい化粧品材料も取り揃えて
おります。マルチプラントと管理棟の建設により多様な化粧品材料の量産及び管理体制の構築が可能にな
り、化粧品材料の更なる拡販、収益拡大が期待できます。本新株予約権付社債により調達する資金のう
ち、2023年９月から2025年12月までに2,400百万円を充当することを予定しております。
② 片山製薬所医薬品原薬工場能力増強
片山製薬所では医薬品原薬・中間体の製造、販売を手掛けており、将来の更なる拡販体制構築に向けて、
富山工場の第二製造棟の改修及び設備導入を検討しております。これにより、当社グループ有機化学品の
更なる収益拡大が可能になります。本新株予約権付社債により調達する資金のうち、2023年７月から2024
年12月までに600百万円を充当することを予定しております。
③ M&Aを通じた事業拡大
15/26
EDINET提出書類
堺化学工業株式会社(E00780)
有価証券届出書（参照方式）
当社は更なる飛躍と持続的な成長を実現させるために、次の成長の原動力となりうる、電子材料関連や化
粧品関連、有機化学関連を中心としたM&Aを検討しております。現時点において具体的に計画されている
M&Aの案件はありませんが、上記の対象企業の時価総額や過去において具体的に検討した案件等を勘案
し、 機動的にM&Aのための資金手当てを実施するための資金として、当社グループの電子材料や化粧品材
料、有機化学品とシナジーを期待できる１社又は複数社を対象に2027年３月までに本新株予約権により調
達する資金2,025百万円を充当することを予定しております。なお、上記充当予定期間内に上記金額分の
M&Aを実行しなかった場合においても、当社の成長に向け継続的に実現を図ってまいります。今後案件が
具体的に決定された場合においては、適時適切に開示いたします。
＜資金調達方法の概要及び選択理由＞
(1）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、転換期間を約５年間とする本新株予約権付社債（調達額
3,000,000,000円）、及び行使期間を約４年６ヶ月間とする本新株予約権（最大調達額2,035,022,220円）を第
三者割当の方法によって割り当てるものです。本新株予約権付社債においては、発行時点において
3,000,000,000円の資金が調達でき、本新株予約権においては、段階的に資金を調達できる仕組みとなってお
ります。
(2）他の資金調達方法と比較した場合の特徴
① 有償の株主割当は、既存株主に十分に配慮した上で、資金調達ができるという面において有効な調達方法
である反面、発行時に必要な資金が調達できない可能性があり、また最終的に必要な資金が調達できない可
能性もあります。
② 公募増資又は第三者割当の方法による新株式発行の場合には、一度に新株式を発行して資金調達を完了さ
せることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が同時に発生し、転換社債型新株予約権付社債又は新株
予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、本新株予約権付社債及び本
新株予約権を組み合わせた資金調達手法は、当社株式の株価・流動性の動向次第で実際の調達金額が当初想
定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期
待されます。
③ 新株予約権のみに限定した資金調達の場合は、発行時に必要な資金を調達できず、株価の動向により当初
想定していた資金調達ができない、又は実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性がありま
す。
④ 転換社債型新株予約権付社債だけに限定した資金調達の場合は、開発の進捗に応じて必要な資金調達を行
うという柔軟性を十分に確保することが困難になります。
⑤ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の場合、一般的に
は、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交
付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、希薄化
の程度をコントロールできず、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
⑥ 株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆるMSワラント）の場合、潜在株式数は予め固定
されているものの、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達すること
ができない可能性があり、行使されるまで資金の払込みがなされないという点において、調達の即時性には
限界があります。一方で本新株予約権付社債は払込日に3,000,000,000円全額の資金調達が可能となるた
め、MSワラントによる資金調達の確実性は本新株予約権付社債と比較して低いと考えられます。
⑦ 株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商
品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元
引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューが
ありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法
としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や
時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があります。
また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、割当先である既存投資家の応募率が不透明であ
るため、どの程度の金額の資金調達が可能か不透明であることから、適切な資金調達手段ではないと判断し
ました。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
16/26
EDINET提出書類
堺化学工業株式会社(E00780)
有価証券届出書（参照方式）
⑧ 間接金融については、現在、当社グループの金融機関からの借入余力に問題ありませんが、今後の事業拡
大投資を行う体制を整えるため、今般の資金調達は本新株予約権付社債及び本新株予約権によることで、将
来 の借入余力を確保することが重要であると判断しました。
(3）本資金調達を選択した理由
① 株価への影響の軽減
本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額につきましては、割当予定先に対する第三者
割当（以下「本件第三者割当」といいます。）に係る取締役会決議日の前取引日（2023年５月19日）の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に1.08を乗じた金額の小数点以下を切り捨てた1,975円
に決定いたしました。本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日の終値を基準といたしましたのは、
最近数ヶ月間の当社株価の動向を考慮した結果、過去１ヶ月平均、３ヶ月平均、６ヶ月平均といった過去の
特定期間の終値平均株価を用いて転換価額及び行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を
公正に反映していないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格と
して当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。参考までに、本新株予約権付社
債の転換価額及び本新株予約権の行使価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去１ヶ月間の当社普通
株式の普通取引の終値の平均株価（小数点以下切り上げ、以下同様。）1,834円に対し7.69％（小数点第３
位を四捨五入、以下同様。）のプレミアム、過去３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価
1,804円に対し9.48％のプレミアム、また、過去６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価1,807
円に対し9.30％のプレミアムとなっております。当該転換価額及び行使価額については、発行後に修正が行
われない仕組みとなっており、その決定に際しては、割当予定先と当社株式の各期間における市場での売買
出来高や株価変動、決算短信等の情報開示からの期間等を協議した上で、総合的に判断いたしました。
本件第三者割当による資金調達は、一度に調達予定総額に相当する新株式を発行するものではなく、本新
株予約権付社債の転換や本新株予約権の行使は株価の動向等を踏まえて行われるため、新株式発行の場合と
比較して、当社株式の供給が一時的に行われ、株式需給が急速に変化することにより株価に大きな影響を与
える事態を回避できると考えております。
② 希薄化の抑制
本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額は一定の金額で固定されており、下方修正さ
れるものではなく、交付株式数が当初の予定よりも増加し、更なる希薄化が生じる可能性はありません。本
新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使は、比較的長期間にわたって徐々に実行される可能性があ
るため、希薄化は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。
また、上記の通り、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面においては、転
換価額及び行使価額は株価に伴って上昇しないため、上昇によるメリットを完全に享受することはできませ
んが、円滑な転換及び行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形での資金調達が実現でき
ると考えております。
③ 追加的な資金調達
本新株予約権付社債の発行により、無利息による資金調達を行うとともに、当社の技術・事業開発の進捗
及び資金需要に応じて本新株予約権の行使により段階的・追加的に資金調達を行うことができます。
④ 本新株予約権付社債の特性
本新株予約権付社債は、その特性上、当初に本社債の元本部分の払込みが行われ資金調達が実現できます
が、本新株予約権付社債の転換が行われずに償還期限を迎えた場合には、手持ち現金を原資として、本新株
予約権付社債の償還が必要となります。
⑤ 本新株予約権の特性
新株予約権の特性上、新株予約権の行使が行われない場合、当該新株予約権の行使に係る払込金額の払込
みが行われないため、結果として実際の調達金額が当初想定していた調達金額を下回る可能性があります。
特に、上記「３ 新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 「新株予
約権の行使の条件」」に記載の通り、当社の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がある
30連続取引日のうちいずれか20取引日において、各取引日における当該終値が当該取引日に適用のある行使
価額の120％を超えるまで、原則として、割当予定先は本新株予約権を行使できない予定であり、当該条件
を満たすまで本新株予約権の行使が期待し難くなりますが、当該条件は、上記の通り、既存株主保護の観点
から一時的な希薄化の抑制と株価への影響の軽減を企図しつつ、事業の進捗に応じて必要な資金調達を行う
ことを企図して設けられたものであります。
以上から、当社の置かれている現在の状況を踏まえ、他の選択肢と比較検討した結果、今回、本新株予約
権付社債及び本新株予約権という調達手法が最良の選択であると認識しております。
17/26
EDINET提出書類
堺化学工業株式会社(E00780)
有価証券届出書（参照方式）
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
（2023年５月22日現在）
SH1, L.P.
名称
Conyers Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box
所在地
2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任
該当事項はありません。
者の氏名及び連絡先
組成目的 投資
出資額 ７億1,000万円
IAパートナーズ１号投資事業有限責任組合
主たる出資者及びその出資
Stakeholder Investment Private Equity Fund L.P.
比率
出資比率につきましては、開示の同意が得られていないため記載していません。
SH Investment, Inc.
名称
Conyers Trust Company (Cayman) Limited Cricket Square,
Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman KY1-1111,
本店の所在地
Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任
該当事項はありません。
業務執行組合員（General
者の氏名及び連絡先
Partner）の概要
Director J-Salt Partners Limited
代表者の役職・氏名
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
資本金 1.00 USD
主たる出資者及びその出資
Tribeca Charitable Trust 100％
比率
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項なし。
人事関係 該当事項なし。
資金関係 該当事項なし。
技術又は取引等の関係 該当事項なし。
18/26
EDINET提出書類
堺化学工業株式会社(E00780)
有価証券届出書（参照方式）
ｃ 提出者と割当予定先の業務執行組合員との間の関係
出資関係 該当事項なし。
人事関係 該当事項なし。
資金関係 該当事項なし。
技術又は取引等の関係 該当事項なし。
ｄ 割当予定先の選定理由
当社は、当社の置かれている状況、技術力、事業モデル、経営方針、資金需要等に理解の深い支援先を割当対象
とする、第三者割当による新株式、新株予約権付社債、新株予約権等の発行等、あらゆる資金調達手段を検討して
まいりました。
「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途 ＜資金調達方法の概要及び選択理由
＞ (2）他の資金調達方法と比較した場合の特徴」及び「(3）本資金調達を選択した理由」に記載の理由、配慮に
基づき、本新株予約権付社債及び本新株予約権により調達すること、並びにその割当予定先をSH1, L.P.とするこ
とに決定いたしました。
割当予定先の主たる出資者を運用するIAパートナーズは、従来より当社の事業の将来性に注目しておりましたこ
とから、IAパートナーズより、2021年８月頃、当社に対して面談の申し入れがありました。当時は、当社は、中長
期目線での成長戦略及び投資資金調達や資本効率改善のための財務戦略策定を意識し始めていた時期であり、同月
以降、同社と面談を複数回実施し、当社の事業計画やIAパートナーズの当社に対する業務支援や投資計画について
意見交換を行いました。並行して他の投資家とも面談・協議を実施いたしましたが、当社の成長戦略及び資金調達
の検討過程においては、IAパートナーズより最良の業務支援及び調達スキームを提案していただき、また、人的及
びビジネス上のネットワークを保有し、事業展開支援において豊富な経験と実績があるIAパートナーズからの提案
であることを勘案した結果、本件第三者割当の割当予定先として2023年１月頃に選定いたしました。また、本新株
予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額については、IAパートナーズとの協議を経て本件第三者割当
に係る取締役会決議日の前取引日の当社普通株式の終値を基準価格として、基準価格に1.08を乗じた金額としてお
ります。
なお、当社は、本日開催の当社取締役会において、IAパートナーズと本日付で本業務提携契約を締結することを
決議いたしました。本業務提携において、IAパートナーズは、当社グループに対し、以下の分野を中心に、当社グ
ループの企業価値向上に向けた支援を行います。
① 次期中期経営計画策定支援
主として以下②・③・④に関する戦略・施策検討支援
② ポートフォリオ戦略・M&A
ポートフォリオ戦略の検討及び推進支援・M&Aの検討及び支援
③ 財務・IR戦略
ROE経営及び機動的な財務戦略の検討支援・IR活動改善支援
④ QCD改善・顧客戦略
安全・品質対策・監査体制強化、受注戦略・管理及び開発マーケティング強化
ｅ 割り当てようとする株式の数
SH1, L.P.に割り当てられる本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる株式の総数は1,518,900株、
本新株予約権の目的となる株式の総数は1,012,600株であります。
ｆ 株券等の保有方針
割当予定先からは、本新株予約権付社債及び本新株予約権、並びに本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権
の行使により交付される当社普通株式の保有方針につきましては、以下の通り口頭にて確認しております。
割当予定先は、当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指す
ことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権付社債を普通株式に転換し、また、本新株予約権
を行使した上で売却する際における投資資金の回収、又は当社の財務状況等に応じ、本新株予約権付社債の時価に
よる買入消却に応じることによる投資資金の回収）を目的としているため、本新株予約権及び本新株予約権付社債
を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針です。但し、本新株予約権付社債の転換又は本新株予
約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向
等を勘案しつつ速やかに売却する方針です。
また、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債（第４回無担保転換社債型新株予約権付社債）
（新株予約権付社債に関する事項） 「新株予約権の行使期間」」に記載の通り、2023年６月７日から2025年６月
６日までの期間は、原則として、割当予定先は本新株予約権付社債に付された新株予約権を行使できない予定で
す。
19/26
EDINET提出書類
堺化学工業株式会社(E00780)
有価証券届出書（参照方式）
さらに、上記「第１ 募集要項 ３ 新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券） (2）新株予約権の内
容等 「新株予約権の行使の条件」」に記載の通り、当社の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値 がある30連続取引日のうちいずれか20取引日において、各取引日における当該終値が当該取引日に適用のある行
使価額の120％を超えるまで、原則として、割当予定先は本新株予約権を行使できない予定です。
なお、本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、当社と割
当予定先が締結する本引受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当
社取締役会の決議による当社の承認を要する旨を合意する予定です。取締役会の決議による当社の承認をもって本
新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、本新株予
約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等
の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を開示いたしま
す。また、本新株予約権付社債についても同様の取扱いをします。
ｇ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、本日現在において、割当予定先は本新株予約権付社債及び
本新株予約権の発行に係る払込金額並びに本新株予約権の行使に係る払込金額のために要する資金を有しておりま
せん。
もっとも、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る払込金額のために要する資金については、割当予
定先は、割当予定先に対して資金を拠出する予定のIAパートナーズ１号投資事業有限責任組合及びStakeholder
Investment Private Equity Fund L.P.から、総額７億1,000万円を限度として出資を約束する旨の出資証明書を
2023年５月19日付で取得しております。また、割当予定先は、割当予定先に対して資金を貸し付ける予定の株式会
社三井住友銀行から、総額24億円を限度として融資を行う用意がある旨のコミットメントレターを2023年５月18日
付で取得しております。
当社は、当該出資証明書及びコミットメントレターを確認することによって、割当予定先の本新株予約権付社債
及び本新株予約権の発行に係る払込金額の確保について問題がないものと判断しております。
また、当社は、本新株予約権の行使に係る払込金額のために要する資金については、割当予定先が、本新株予約
権の行使の都度、割当予定先に対して資金を拠出する予定のIAパートナーズ１号投資事業有限責任組合及び
Stakeholder Investment Private Equity Fund L.P.から出資を受けて払込みを行う予定である旨を、IAパート
ナーズの代表取締役社長である村上寛氏から口頭で確認し、かつ、本新株予約権の行使に係る払込金額を上回る金
額の未履行の出資約束金額の記載のある、IAパートナーズ１号投資事業有限責任組合の2022年12月期の独立監査人
の監査証明付き財務諸表等及びStakeholder Investment Private Equity Fund L.P.の独立監査人の監査証明付き
Financial Statementsを確認することにより、本新株予約権の行使に係る払込金額のために要する資金の確保につ
いて問題がないものと判断しております。
ｈ 割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるSH1, L.P.並びにその業務執行組合員及び主な出資者が、暴力団等の反社会的勢力で
あるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社エ
ス・ピー・ネットワーク（東京都杉並区上荻１丁目２番１号Daiwa荻窪タワー、代表取締役社長 熊谷信孝）に調
査を依頼し、同社より当該割当予定先が反社会的勢力等とは何ら関係がない旨の調査報告書を受領しております。
なお、当社は、割当予定先、当該割当予定先の業務執行組合員、及びその代表者並びに割当予定先の主な出資者
が暴力団等とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
20/26
EDINET提出書類
堺化学工業株式会社(E00780)
有価証券届出書（参照方式）
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先が、本新株予約権又は本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当
社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権又は本新株予約権付社債に付さ
れた新株予約権の行使により交付された当社普通株式を第三者に譲渡又は担保提供することを妨げません。
３【発行条件に関する事項】
ａ 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額につきましては、割当予定先との間での協議を経
て、本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日（2023年５月19日）の当社普通株式の普通取引の終値1,829
円を基準価格として、基準価格に1.08を乗じた金額の小数点以下を切り捨てた1,975円といたしました。
本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基
準といたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の動向を考慮した結果、過去１ヶ月平均、３ヶ月平均、６ヶ月平
均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて転換価額及び行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株
式の価値を公正に反映していないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価
格として当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。参考までに、本新株予約権付社債
の転換価額及び本新株予約権の行使価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去１ヶ月間の当社普通株式の普
通取引の終値の平均株価（小数点以下切り上げ、以下同様。）1,834円に対し7.69％（小数点第３位を四捨五入、
以下同様。）のプレミアム、過去３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価1,804円に対し9.48％のプ
レミアム、また、過去６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価1,807円に対し9.30％のプレミアムと
なっております。
当社は、本新株予約権付社債の発行条件及び本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、公正性を期すため、
独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表
取締役社長 野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に対して価値算定を依頼しまし
た。
本新株予約権付社債については、株価（取締役会決議日の前取引日の株価）、配当率（4.10％）、権利行使期間
（約５年間）、無リスク利子率（0.186％）、株価変動性（32.94％）、発行会社及び割当予定先の行動、その他本
新株予約権付社債の発行要項、発行条件及び当社が割当予定先との間で2023年６月７日付で締結する予定の引受契
約（以下「本引受契約」といいます。）に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである
モンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の実質的な対価（額面100円当たり100円）とプルータス・コンサルティ
ングの算定した公正価値（額面100円当たり約98.3円）を比較した上で、本新株予約権付社債の実質的な対価が公
正価値を下回る水準ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
本新株予約権については、株価（取締役会決議日の前取引日の株価）、配当率（4.10％）、権利行使期間（約４
年６ヶ月間）、無リスク利子率（0.186％）、株価変動性（32.94％）、発行会社及び割当予定先の行動（割当予定
先は、発行日以降、同時に発行される本新株予約権付社債が全て行使された後、かつ、30連続取引日のうち、20取
引日において株価終値が行使価格の120％を上回った場合、随時権利行使して、取得した株式を市場において売却
するものとします。但し、売却にあたっては、１日当たり売買出来高平均値（約57,000株／日）の約10.00％（約
5,700株／日）を目安に、日々売却するものとします。当社は、基本的には割当予定先の行使を待つものとしま
す。）、その他本新株予約権の発行要項、発行条件及び本引受契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプ
ション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。その上で、
当社は、本新株予約権の発行価額は、公正価値と同額の、１個当たりの払込価額を、3,470円としており、適正か
つ妥当な価額であり、有利発行には該当しないと判断しました。かかる本新株予約権付社債の転換価額及び本新株
予約権の行使価額につきましては日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しておりま
す。
なお、当社監査役３名（うち２名が社外監査役）からは、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行要項の内
容並びに上記のプルータス・コンサルティングの算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権付社
債及び本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でなくかつ適法であると判断した旨の意見表明を受けてお
ります。
・本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行について、監査役として本件第三者割当の担当取締役等による説明
を受け、資金調達の目的、必要性等について聴取し、その結果、取締役の意思決定として経営判断の原則に則り
適正に行われていること。
・プルータス・コンサルティングは企業価値評価実務、発行実務を熟知しており、これらに関連する法律・財務問
題に関する知識・経験を豊富に有し、また当社経営陣から独立していると認められること。
・発行条件等については企業価値評価に定評のあるプルータス・コンサルティングに依頼し価値評価を行ってお
り、同社担当者より評価ロジック、前提となる基礎数値について説明を受け、その妥当性が認められること。
21/26
EDINET提出書類
堺化学工業株式会社(E00780)
有価証券届出書（参照方式）
・プルータス・コンサルティングの評価報告書に記載された公正価値と比較して、本新株予約権付社債及び本新株
予約権のいずれも有利発行に該当しないこと。
・上記の点から、プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。
ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
発行数量に関しては、当社株式の直近６ヶ月（121取引日）の売買高は8,130,400株、３ヶ月（60取引日）では
3,563,900株、１ヶ月（19取引日）では1,086,800株に対し、本新株予約権付社債の転換により新たに発行される予
定の当社普通株式数は最大で1,518,900株、転換期間は約５年間、本新株予約権の行使により新たに発行される予
定の当社普通株式数は最大で1,012,600株、行使期間は約４年６ヶ月間、本件の対象となる合計株式数2,531,500株
を約４年６ヶ月間で消化するためには、それぞれ直近６ヶ月の売買高ベースでは一日平均売買高の3.46％、直近
３ヶ月の売買高ベースでは一日平均売買高の3.95％、直近１ヶ月の売買高ベースでは一日平均売買高の4.31％とな
り、合理性があるものと考えております。また、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額はい
ずれも固定されており、割当予定先による過度の売却が割当予定先の利益にそぐわないこと、また保有株式の売却
の際には、割当予定先は市場に配慮した上で行う旨を口頭で確認していることから、割当予定先による過度な売り
圧力とはならないと認識しております。
本新株予約権付社債の転換により新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で1,518,900株であり、転換価
額が固定されているため、発行後の交付予定株式数の変動はありません。
本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で1,012,600株であり、本新株予約権
については、一定の条件のもと当社の判断により残存している本新株予約権の全部又は一部を取得することが可能
となっており、希薄化を抑制できる仕組みになっております。
上記の通り、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る潜在株式数は、最大で合計2,531,500株（議決権の数
は25,315個）であり、2023年３月31日現在の発行済株式総数17,000,000株（総議決権数161,372個）に対して、合
計14.89％（議決権比率15.69％）となります。
当社としましては、企業価値及び株主価値の向上を実現するためには、当社が必要とする資金を迅速に調達する
必要があると考えております。また、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る発行数量は、純資産の充実、及
び当社の資金需要に対応する資金を確保できるという点において、有用と判断しております。
なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権は、転換価額及び行使価額がいずれも固定されていることから、株
価が転換価額又は行使価額を下回る場合には転換又は行使は進まないため、本資金調達による株価下落リスクは限
定的であると考えております。よって、当社普通株式の市場株価が転換価額及び行使価額を上回って推移するよう
経営努力を先行させ、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強さ
れ、１株当たり純資産の改善を図ることが可能であると考えております。
また、割当予定先の持つノウハウ、ネットワークを活用して、成長投資を行うことで企業価値及び株主価値の向
上に資すると見込まれることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権は既存株主の皆様にも理解いただくこと
ができる内容であると考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模において合理性があるものと考えておりま
す。
したがって、当社といたしましては、財務状況の強化及び事業構造の改革に係る資金を確保することを目的とす
る今回の第三者割当による本新株予約権社債及び本新株予約権の募集の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的
であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
22/26
EDINET提出書類
堺化学工業株式会社(E00780)
有価証券届出書（参照方式）
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
Conyers Trust Company
(Cayman) Limited, Cricket
SH1, L.P. Square, Hutchins Drive, PO
－ － 2,531,500 13.56
Box 2681, Grand Cayman KY1-
1111, Cayman Islands
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町２丁目11番３
1,701,100 10.54 1,701,100 9.11
株式会社（信託口） 号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海１丁目８番12
1,668,800 10.34 1,668,800 8.94
（信託口） 号
CITIGROUP CENTRE, CANADA
CGML PB CLIENT
SQUARE, CANARY WHARF, LONDON
ACCOUNT/COLLATERAL
1,197,700 7.42 1,197,700 6.42
E14 5LB
（常任代理人 シティバンク、
（東京都新宿区新宿６丁目27番
エヌ・エイ東京支店）
30号）
東京都千代田区丸の内２丁目１
明治安田生命保険相互会社
番１号
（常任代理人 株式会社日本カ 421,570 2.61 421,570 2.26
（東京都中央区晴海１丁目８番
ストディ銀行）
12号）
東京都千代田区丸の内１丁目６
日本生命保険相互会社
番６号
（常任代理人 日本マスタート 418,427 2.59 418,427 2.24
（東京都港区浜松町２丁目11番
ラスト信託銀行株式会社）
３号）
堺化学取引先持株会 堺市堺区戎島町５丁２番地 418,120 2.59 418,120 2.24
PALISADES WEST 6300, BEE
DFA INTL SMALL CAP VALUE
CAVE ROAD BUILDING ONE
PORTFOLIO
372,900 2.31 372,900 2.00
AUSTIN TX 78746 US
（常任代理人シティバンク、エ
（東京都新宿区新宿６丁目27番
ヌ・エイ東京支店）
30号）
東京都千代田区丸の内３丁目３
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 335,200 2.08 335,200 1.80
番１号
岡 秀朋 三重県津市 263,700 1.63 263,700 1.41
計 － 6,797,517 42.12 9,329,017 49.97
（注）１ 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年３月31日現在の株主名
簿上の株式数によって算出しております。
２ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権付社債に
付された新株予約権及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しており
ます。
４ 割当予定先であるSH1, L.P.の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権付社債及び本新株
予約権が全て転換又は行使された場合に取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。
23/26
EDINET提出書類
堺化学工業株式会社(E00780)
有価証券届出書（参照方式）
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
24/26
EDINET提出書類
堺化学工業株式会社(E00780)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第127期（自2021年４月１日 至2022年３月31日）2022年６月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第128期第１四半期（自2022年４月１日 至2022年６月30日）2022年８月５日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第128期第２四半期（自2022年７月１日 至2022年９月30日）2022年11月９日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第128期第３四半期（自2022年10月１日 至2022年12月31日）2023年２月７日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2023年５月22日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月29日に関東財務局
長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2023年５月22日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書を2023年５月12日に関東財務局
長に提出
７【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2023年１月23日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本届出書提出日（2023年５月22日）までの間
において、生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本届出書提出日（2023年５
月22日）現在において変更の必要はないと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
堺化学工業株式会社 本店
（堺市堺区戎島町５丁２番地）
堺化学工業株式会社東京事務所
（東京都千代田区岩本町２丁目３番３号 ザイマックス岩本町ビル内）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
25/26
EDINET提出書類
堺化学工業株式会社(E00780)
有価証券届出書（参照方式）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
26/26
