株式会社クレディセゾン 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社クレディセゾン |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社クレディセゾン(E03041)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月18日
【会社名】 株式会社クレディセゾン
【英訳名】 Credit Saison Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役（兼）社長執行役員ＣＯＯ 水野 克己
【本店の所在の場所】 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号
【電話番号】 (03)3988-2112
【事務連絡者氏名】 執行役員 木村 由幸
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号
【電話番号】 (03)3988-2112
【事務連絡者氏名】 執行役員 木村 由幸
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 15,495,334,800円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定のない当社に
普通株式 8,224,700株 おける標準となる株式であります。
また、単元株式数は、100株であります。
（注）１ 2023年５月18日開催の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、会社法（平成17年法律第86
号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法により行われるもので
あり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買
付けの申込みの勧誘となります。
３ 当社と割当予定先であるスルガ銀行株式会社（以下「割当予定先」又は「スルガ銀行」といいます。）は、
2023年５月18日付で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に係る資
本業務提携を、以下「本提携」といいます。）を締結しております。
４ 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 8,224,700株 15,495,334,800 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 8,224,700株 15,495,334,800 ―
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本第三者割当は、自己株式
の処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2023年７月３日（月）から 2023年７月３日（月）から
1,884 ― 100株 ―
同年９月29日（金） 2023年９月29日（金）まで
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額です。なお、本第三者割当は、自己株式処分により行
われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払
込期間の末日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４ 払込期間の末日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当に係る割当は行
われないこととなります。
５ 本第三者割当は、当社が金融庁より銀行法第52条の９第１項に基づく銀行主要株主認可を取得し、スルガ銀
行が保有する自己株式35,089,000株（発行済株式総数の15.12％）を第三者割当により取得することが合理
的に確実になっていること並びにスルガ銀行の定時株主総会（（2023年６月29日開催予定）及び当社の定時
株主総会（2023年６月21日開催予定）において相互に派遣する取締役１名の選任議案が承認されているこ
と、その他金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生等が全て満たされることを条件としておりま
すが、当該関係当局の許認可等が得られる時期を確定することができないため、払込期間を設定し、当該払
込期間を払込期日として記載しております。現時点では、本第三者割当に関する払込みについては、2023年
７月３日を予定しております。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社クレディセゾン 財務経理部 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 大手町営業部 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
15,495,334,800 185,308,000 15,310,026,800
（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、主に、大和証券株式会社に対するアドバイザリー費用、弁護士費用、有価証
券届出書等の書類作成諸費用等を予定しております。
（２）【手取金の使途】
具体的な使途 金額（円） 支出予定時期
2023年７月３日から2023年９月29日まで
スルガ銀行株式の取得に要する資金 15,310,026,800
（但し、本第三者割当の払込日と同日）
「ｃ 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本提携を積極的に推進することを明確化するとともに、そ
の実効性を高めるため、当社とスルガ銀行は、両社がお互いの株式を保有する形の資本提携が必要と判断しま
した。これに伴い、本第三者割当における払込資金は、当社が本提携に伴い引き受けるスルガ銀行普通株式
（自己株式）の取得資金に全額充当します。なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金等にて管理し
ます。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 スルガ銀行株式会社
本店所在地 静岡県沼津市通横町23番地
（有価証券報告書）
事業年度第211期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
2022年６月29日 関東財務局長に提出
（第１四半期報告書）
事業年度第212期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
直近の有価証券報告書等の提出日 2022年８月10日 関東財務局長に提出
（第２四半期報告書）
事業年度第212期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）
2022年11月22日 関東財務局長に提出
（第３四半期報告書）
事業年度第212期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）
2023年２月９日 関東財務局長に提出
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割
該当事項はありません。
当予定先の株式の数
資本関係
割当予定先が保有して
該当事項はありません。
いる当社の株式の数
人的関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社は割当予定先から資金の借入等一定の取引関係にありますが、取引額はい
技術又は取引関係 ずれも当社の連結資産合計残高、連結純収益または連結取扱高の0.1％未満で
あるため、特筆すべき取引関係はありません。
（注）１ 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在のものです。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、全国に存在する約3,500万（連結ベース）のクレジットカード会員顧客（以下「セゾン会員」といいま
す）を抱えるペイメント事業を中核に、リース事業やファイナンス事業、そしてグローバル事業など、さまざまな
ビジネスにおいてグループ各社とのシナジーを強化していく一方、お客様に付加価値の高いサービスを提供するた
め、多種多様な企業との提携ネットワークの充実を図ることで、「総合生活サービスグループ」への転換を行って
おります。
スルガ銀行は、静岡県・神奈川県を地盤とする地方銀行であり、首都圏を含む広域での営業展開やインターネッ
ト支店、ダイレクトサービスを通じたサービス提供に特色があります。投資用不動産ローン事業や住宅ローン事業
に独自のノウハウを有しているほか、外国籍住民向けのサービス提供などの金融包摂等も積極的に推進しており、
リテール・ソリューションビジネスを主軸として、独自の価値提供「違いの創造」を行うことを目指しておりま
す。
両社はこれまでに、2023年２月６日より「つなぎ融資（クレディセゾン保証）」の取り扱いを開始する等の協業
を行っております。
当社を取り巻く事業環境は、近年、銀行、証券会社及び保険会社等の総合金融サービスを展開する競合他社の増
加やBaaSの活用による銀行サービス提供が広がるなど、多種多様なプレーヤーとの差別化が求められる競争環境へ
と変化しております。また、スルガ銀行を取り巻く事業環境は、一般事業会社による銀行業への参入、Fintech事
業者による決済サービスの多様化等、旧来の銀行業界の枠に留まらない競争環境へと変化しております。
このような事業環境の変化を踏まえ、両社は、業態の枠を超えたお客様本位の新しいビジネスモデルの共創をし
ていくことが必要不可欠と考え、協業の検討を進めてまいりました。
両社はリテールビジネスに強みを持つ点が共通しており、両社のリテールノウハウを最大限活用し、ノンバンク
業態である当社と銀行業態であるスルガ銀行がシームレスに連携することにより、金融分野におけるあらゆる「困
りごと」や「不」（不安、不便、不満等を意味します。）の問題に対してソリューションを提供する“Neo
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Finance Solution Company”を目指すことで両社の戦略的方向性が一致し、企業価値の最大化が実現できるパート
ナーであると判断したため、業務提携を行うことに合意いたしました。
具体的には、以下の各施策を実施することで、両社でシナジーを創出し企業価値向上に繋がるものと考えており
ます。また、業務提携を確実に推進していくにあたり、両社間でより安定した信頼関係を築くために相互に株式を
保有する形での資本提携も行うことで合意いたしました。
・スルガ銀行によるセゾン支店の設立及び当社による銀行代理業の取得
スルガ銀行が、当社のセゾン会員向けネット専用支店（仮称。以下「セゾン支店」といいます。）を設立し、両
社で共同開発した支店独自の商品・サービスを提供してまいります（具体的な内容は両社協議のうえ決定いたしま
す。）。また、当社は、スルガ銀行を所属銀行とした銀行代理業の許可を受け、セゾン会員向けに支店口座を提供
する取り組みを進めてまいります。
なお、セゾン支店において提供するローンに対して、当社が保証を行う取り組みも検討してまいります。
・セゾンプラチナ・ビジネスカードの共同事業化
スルガ銀行の富裕層や中小事業主のお客さま向けに、ビジネスに役立つメリットの提供を受けられることに加え
てプラチナの特別感も享受できる当社のクレジットカードである、「セゾンプラチナ・ビジネス・アメリカン・エ
®
キスプレス ・カード」の提供を開始いたします。
※「アメリカン・エキスプレス」は、アメリカン・エキスプレスの登録商標です。クレディセゾンは、アメリカ
ン・エキスプレスのライセンスに基づき使用しています。
・住宅ローン事業における連携
スルガ銀行が自行のクレディセゾン保証付き住宅ローンを新たに販売し、スルガ銀行の住宅ローン事業及び当社
の信用保証事業の双方を拡大させてまいります。
・不動産ファイナンス事業の共同展開
両社が培ってきた不動産ファイナンスのノウハウやインフラ等を融合し、市場でのプレゼンス向上を目指してま
いります。
また、上記以外の領域における連携についても、今後両社で検討してまいります。
ｄ 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 8,224,700株
ｅ 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本第三者割当により取得する当社株式を、中長期的に保有する意向である旨の説明を
受けております。
また、当社は、割当予定先から、払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社
普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡
価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東
京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に
供されることに同意することについて、確約書を取得する予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から、本第三者割当に係る当社株式の払込金額（処分価額）の総額の払込みに要する資金は
確保されており、割当予定先がかかる払込みに要する十分な現金預け金その他の流動資産を保有している旨の報告
を受けており、また、割当予定先の四半期報告書（第212期第３四半期報告書）に記載されている四半期連結財務
諸表及び四半期報告書（第212期第２四半期報告書）に記載されている中間財務諸表により、割当予定先がかかる
払込みに要する十分な現金預け金その他の流動資産を保有していることを確認していることから、当社としてかか
る払込みに支障はないと判断しております。
ｇ 割当予定先の実態
当社は、本資本業務提携契約において、割当予定先から、割当予定先は反社会的勢力ではない旨及び割当予定先
の役職員に、反社会的勢力に属する者又は反社会的勢力と交流を持っている者はいない旨の表明保証を受けており
ます。割当予定先は、東京証券取引所プライム市場に株式を上場しており、割当予定先が東京証券取引所に提出し
た2022年６月29日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において記
載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、割当予定先及びその
役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。
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２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直
前営業日から遡る１ヶ月間（2023年４月18日から2023年５月17日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値
の単純平均値である1,884円（円未満四捨五入。本項において以下同じです。）としています。
処分価額の決定に際し、本取締役会決議日の直前営業日から遡る１ヶ月間（2023年４月18日から2023年５月17日
まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値を参考としたのは、特定の一時点を基準にするよ
り、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、
算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
当該処分価額は、本取締役会決議日の直前営業日の当社株式の終値である1,979円に対しては4.80％（小数点以
下第三位を四捨五入。本項において以下同じです。）のディスカウント、同直前３ヶ月間（2023年２月20日から
2023年５月17日まで）の当社株式の終値の単純平均値である1,809円に対しては4.15％のプレミアム、同直前６ヶ
月間（2022年11月18日から2023年５月17日まで）の当社株式の終値の単純平均値である1,757円に対しては7.23％
のプレミアムとなります。
かかる考え方により算出される処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠
しており、特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。
また、本第三者割当に係る取締役会に出席した当社監査役４名（うち社外監査役３名）全員より、当該処分価額
の算定根拠は、当社の普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、かつ上記指針に準拠したもの
であり、特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当に係る株式数は、8,224,700株（議決権個数82,247個）であり、2023年３月31日現在の発行済株式
総数（自己株式を含む）185,444,772株の4.44％（2023年３月31日現在の総議決権数1,562,713個に対する割合
5.26％。小数点以下第三位を四捨五入。）に相当し、一定の希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当は、当社とスルガ銀行との連携を強化することを目的としており、当社とスルガ銀
行の提携関係を積極的に推進することを明確化するとともに、その実効性を高めるためのお互いの株式を保有する
形の資本提携を行うものとなります。結果として中長期的な企業価値向上に資するものであるため、中長期的な観
点から当社の既存株主の皆様の利益向上に繋がるものと考え、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると
判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（千株） 有議決権数
（千株） 議決権数の
の割合
割合
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町２丁目11番
37,304 23.87％ 37,304 22.68％
株式会社（信託口） ３号
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目8-12 19,422 12.43％ 19,422 11.81％
（信託口）
スルガ銀行株式会社 静岡県沼津市通横町23番地 ― ― 8,224 5.00％
東京都千代田区丸の内１丁目
株式会社大和証券グループ本社 8,050 5.15％ 8,050 4.89％
9-1
8 CANADA SOUARE. LONDON
HSBC BANK PLC A/C M AND G
7,308 4.68％ 7,308 4.44％
E14 5HQ
(ACS)
VERTIGO BUlLDING-POLARIS
BNYMSANV AS AGENT/CLIENTS 2-4 RUE EUGENE RUPPERT
7,158 4.58％ 7,158 4.35％
LUX UCITS NON TREATY 1 L-2453 LUX EMBOURG GRAND
DUCHY OF LUXEMBOURG
株式会社シティインデックスイ 東京都渋谷区東３丁目22番14
4,976 3.18％ 4,976 3.02％
レブンス 号
STATE STREET LONDON CARE OF
STATE STREET BANK AND TRUST, ONE LINCOLN STREET, BOSTON
3,226 2.06％ 3,226 1.96％
BOSTON SSBTC A/C UK LONDON MA USA 02111
BRANCH CLIENTS-UNITED
東京都千代田区大手町１丁目
株式会社みずほ銀行 3,000 1.92％ 3,000 1.82％
５番５号
ONE LINCOLN STREET, BOSTON
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
2,533 1.62％ 2,533 1.54％
MA USA 02111
計 92,979 59.49％ 101,204 61.52％
（注）１ 所有株式数につきましては、2023年３月31日現在の株主名簿に記載された数値を記載しております。
２ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年３月31日現在の当社の総議決権数（1,562,713個）
を基に算出しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年３月31日現在の当社の総議決権数
（1,562,713個）に、本第三者割当により増加する議決権数（82,247個）を加算した議決権総数1,644,960個
を基に算出しております。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
５ 2023年３月31日現在の当社所有の自己株式29,038,418株は、本第三者割当による8,224,700株の自己株式の
処分後、20,813,718株となります。但し、2023年３月31日以降の単元未満株式の買取りによる株式数は含め
ていません。
６ 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株（議決権２個）ありま
す。なお、当該株式は上記の自己株式には含めておりません。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第72期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）2022年６月22日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第73期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月12日関東財務局長に提出
事業年度 第73期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月14日関東財務局長に提出
事業年度 第73期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）2023年２月14日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年５月18日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月23日に関
東財務局長に提出
４【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び各四半期報告書（以下「有価証券報告書等」と総称します。）に
記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2023年５月18
日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2023年５月18日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
なお、当社は、株式会社セブン＆アイ・ホールディングス（以下「７＆Ｉ」といいます。）の連結子会社である株式
会社セブン・フィナンシャルサービス（以下「７ＦＩ」といいます。）との間で、両社の合弁会社である株式会社セブ
ンＣＳカードサービス（以下「ＳＣＳ」といいます。）に関して2010年９月10日付で合弁契約（以下「本合弁契約」と
いいます。）を締結しており、両社のＳＣＳに係る議決権比率は７ＦＩが51％、当社が49％であり、ＳＣＳは当社の持
分法適用関連会社となります。７＆Ｉが2022年11月11日付で公表した「当社子会社の株式譲渡及びそれに伴う子会社異
動のお知らせ」によれば、７＆Ｉは、Fortress Investment Group LLCの関連事業体との間で、７＆Ｉが保有する株式
会社そごう・西武の発行済株式の全部を譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。）する契約を2022年11月11日付で締結
したとのことです。当社は、本合弁契約に基づき、本株式譲渡が実行された場合において、当社及び７ＦＩの間で本株
式譲渡が実行された日から３ヶ月以内に合弁事業の継続について合意できないときには、当社が保有するＳＣＳの株式
の全てを７ＦＩへ売り渡し、又は当社が７ＦＩが保有するＳＣＳの株式の全てを買い取ることができる権利を有するこ
とになります。７＆Ｉが2023年３月30日付で公表した「当社子会社の株式譲渡及びそれに伴う子会社異動の実行時期に
関するお知らせ」によれば、本株式譲渡の実行日は未定とされており、現時点では当社が上記権利を行使するか否かに
ついても未定ですが、上記権利を行使した場合には、当社の業績等に一定の影響を及ぼす可能性があります。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社クレディセゾン
（東京都豊島区東池袋三丁目１番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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