パレモ・ホールディングス株式会社 有価証券報告書 第38期(2022/02/21－2023/02/20)
| 提出書類 | 有価証券報告書-第38期(2022/02/21－2023/02/20) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | パレモ・ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2023年５月19日
【事業年度】 第38期(自 2022年２月21日 至 2023年２月20日)
【会社名】 パレモ・ホールディングス株式会社
【英訳名】 PALEMO HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 福井 正弘
【本店の所在の場所】 名古屋市中村区名駅五丁目27番13号 名駅錦橋ビル６階
【電話番号】 ０５２（５８１）６８００
【事務連絡者氏名】 取締役管理担当 太田 直人
【最寄りの連絡場所】 名古屋市中村区名駅五丁目27番13号 名駅錦橋ビル６階
【電話番号】 ０５２（５８１）６８００
【事務連絡者氏名】 取締役管理担当 太田 直人
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)
1/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第34期 第35期 第36期 第37期 第38期
決算年月 2019年２月 2020年２月 2021年２月 2022年２月 2023年２月
売上高 (千円) 23,268,554 24,084,286 18,257,361 17,907,189 17,513,597
経常利益又は経常損失
(千円) 712,545 494,822 △ 1,321,812 △ 674,885 580,365
(△)
親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社株
(千円) 553,412 350,300 △ 1,880,926 △ 1,393,794 562,003
主に帰属する当期純損失
(△)
包括利益 (千円) 553,412 350,300 △ 1,880,926 △ 1,393,794 562,003
純資産額 (千円) 3,522,319 3,775,285 1,808,466 418,479 1,245,509
総資産額 (千円) 11,328,128 11,677,558 9,992,916 9,218,333 8,769,026
１株当たり純資産額 (円) 291.22 311.37 148.61 32.07 79.22
１株当たり当期純利益又
(円) 45.96 29.09 △ 157.00 △ 116.88 46.82
は当期純損失(△)
潜在株式調整後
(円) 45.79 28.91 ― ― 41.13
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 31.0 32.1 17.7 4.2 14.1
自己資本利益率 (％) 16.9 9.7 ― ― 69.6
株価収益率 (倍) 5.7 10.0 ― ― 4.1
営業活動による
(千円) 901,941 619,886 △ 1,155,954 △ 158,578 207,256
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 847,347 △ 808,169 76,941 107,193 362,782
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 197,072 △ 118,682 970,674 125,427 264,961
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 2,473,819 2,244,017 2,135,678 2,209,720 3,044,721
の期末残高
従業員数
158 159 160 154 135
(人)
(外、平均臨時雇用者数)
( 1,837 ) ( 1,909 ) ( 1,708 ) ( 1,468 ) ( 1,320 )
(注) １ 第36期及び第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当た
り当期純損失であるため記載しておりません。
２ 第36期及び第37期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるた
め記載しておりません。
３ 従業員数は期末正社員就業人員数であり、( )内に臨時雇用者として嘱託社員及び１日８時間換算のパート
タイマーを外書で記載しております。なお、嘱託社員及びパートタイマーは期中平均在籍人員を記載してお
ります。
４ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適
用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等と
なっております。
2/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(2) 提出会社の経営指標等
回次 第34期 第35期 第36期 第37期 第38期
決算年月 2019年２月 2020年２月 2021年２月 2022年２月 2023年２月
売上高又は営業収入 (千円) 4,694,800 4,775,600 4,391,200 3,911,200 3,660,000
経常利益又は経常損失
(千円) 372,530 367,405 626,194 △ 997,949 566,208
（△）
当期純利益又は当期純損失
(千円) 212,808 282,596 179,843 △ 3,414,583 593,426
（△）
資本金 (千円) 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000
発行済株式総数
(株)
普通株式 12,051,384 12,051,384 12,051,384 12,051,384 12,051,384
― ― ― 265
Ａ種優先株式 ―
純資産額 (千円) 3,566,874 3,715,273 3,809,224 398,447 1,256,900
総資産額 (千円) 8,425,966 8,629,137 9,079,158 7,380,330 7,107,281
１株当たり純資産額 (円) 294.92 306.39 316.59 30.40 80.16
１株当たり配当額
普通株式 9.0 12.0 ― ― ―
Ａ種優先株式 ― ― ― ― 55,000
(円)
(１株当たり中間配当額)
(普通株式) ( 3.0 ) ( 6.0 ) ( －) ( －) ( －)
(Ａ種優先株式) ( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
１株当たり当期純利益又は
(円) 17.67 23.47 15.01 △ 286.35 49.43
１株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後
(円) 17.61 23.32 14.84 ― 43.43
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 42.1 42.8 41.5 4.9 17.5
自己資本利益率 (％) 6.1 7.9 4.8 ― 73.9
株価収益率 (倍) 14.8 12.4 11.6 ― 3.8
配当性向 (％) 50.9 51.1 ― ― ─
従業員数
20 17 16 15 15
(人)
(外、平均臨時雇用者数)
( 18 ) ( 16 ) ( 15 ) ( 13 ) ( 10 )
株主総利回り (％) 43.6 49.9 31.5 24.2 34.0
(比較指標：配当込みTOP IX) (％) ( 93.6 ) ( 99.6 ) ( 117.5 ) ( 119.7 ) ( 127.8 )
最高株価 (円) 653 349 280 317 259
最低株価 (円) 183 255 161 121 110
(注) １ 第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損
失であるため記載しておりません。
２ 第37期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
３ 従業員数は期末正社員就業人員数であり、( )内に臨時雇用者として嘱託社員及び１日８時間換算のパート
タイマーを外書で記載しております。なお、嘱託社員及びパートタイマーは期中平均在籍人員を記載してお
ります。
４ 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所第二部におけるものであり、2022年４月４
日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。なお、Ａ種優先株式は非上場株式であ
るため、株主総利回り、最高株価及び最低株価は記載しておりません。
５ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用し
ており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となってお
ります。
3/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
２【沿革】
当社の前身は、1981年２月にユニー株式会社運営本部内に発足いたしました「SSギャルフィット部」であります。
同年６月には、「ギャルフィット太田川店」を１号店として開店し、営業を開始いたしました。以降、ユニー株式会
社のショッピングセンター内に「ギャルフィット」「ファナー」「ライムストーン」のショップ名で出店を続け、
1982年１月には「ギャルフィット事業部」として事業部体制を整え、出店エリアも関東、静岡、北陸へと拡大いたし
ました。1984年11月にはユニー株式会社より分社化し、株式会社パレモの設立に至りました。
沿革につきましては次のとおりであります。
年月 概要
1984年11月 株式会社パレモを設立（資本金１億円）
1985年２月 ユニー株式会社より「ギャルフィット事業部」の営業を譲受け、株式会社パレモとして名古屋市中村
区名駅三丁目25番９号にて営業開始
1985年７月 路面店１号店「ギャルフィット原宿店」開店
1987年３月 東京営業本部開設
1996年２月 額面株式を５万円から50円に変更のため株式会社パレモ（形式上の存続会社）と合併
1998年２月 株式会社シーベレットより生活雑貨専門店を営業譲受
2000年８月 本社を愛知県稲沢市天池五反田町１番地（現在地）へ移転
佐川物流サービス株式会社と物流業務委託契約を締結(当社呼称：小牧配送センター)
2001年８月 大阪本部開設
2003年８月 日本証券業協会に株式を店頭登録
2004年９月 全国47都道府県すべてに出店
2004年12月 日本証券業協会への店頭登録を取り消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場
2005年８月 株式会社東京インセンスよりバッグ・アクセサリー専門店を営業譲受
2008年１月 中国に独資による現地法人「巴麓梦(上海)服飾貿易有限公司」を設立
2008年６月 中国１号店上海久光百貨店にオープン
2009年６月 「巴麓梦(上海)服飾貿易有限公司」の全出資を譲渡
2010年４月 大阪証券取引所JASDAQ市場に株式を上場
2010年10月 大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）に株式を上場
2012年２月 株式会社鈴丹を吸収合併
2013年７月 東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に株式を上場
2016年10月 ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社が保有する当社株式全てをエンデバー・ユナイ
テッド・パートナーズ・スリー投資事業組合及びエンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・ツー株
式会社に譲渡し、エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合及びエンデバー・
ユナイテッド・パートナーズ・ツー株式会社が当社の主要株主となる
2017年８月 持株会社体制への移行に伴い、株式会社パレモを「パレモ・ホールディングス株式会社」へ商号変更
2019年３月 東京証券取引所市場第二部に上場市場を変更及び名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場
2019年７月 本社を愛知県名古屋市へ移転
2021年８月 エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合が保有する当社株式全てを株式会社
西松屋チェーンに譲渡し、株式会社西松屋チェーンが当社の主要株主となる
2022年４月 市場区分見直しに伴い東京証券取引所市場第二部をスタンダード市場へ移行
名古屋証券取引所市場第二部をメイン市場へ移行
4/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、純粋持株会社である当社、連結子会社２社で構成され、衣料品及び
雑貨を直接消費者に販売する専門店をチェーン展開することを主要な業務としており、店舗小売事業とＦＣ事業及び
その他事業があります。
なお、当社は、有価証券の取引等の規則に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお
り、これにより、インサイダー取引規則の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
となります。
各事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。
名称 主な事業の内容
グループ戦略の立案、経営管理及びリスク管理、
パレモ・ホールディングス株式会社
店舗不動産・店舗設備等の賃貸
株式会社パレモ 店舗小売事業及びＦＣ事業
株式会社ビックス 商品の納品代行業務
(1) 店舗小売事業
店舗小売事業は、レディースアパレル商品や雑貨を販売するために、複数のブランドを設け、全国のショッピ
ングセンターでチェーン展開しております。
① レディースアパレルのブランド
10代後半から40代の女性をメイン顧客層とした婦人洋品・婦人服・服飾雑貨をトータル展開しておりま
す。
・「NOEMIE」・・量産型・地雷系ファッションに特化したEC発のZ世代向けアパレルブランド。
・「Ludic Park」・・遊び心を程よく取り入れた自分らしいファッションを楽しくセレクトできるショップ
です。 エレガンス・クール・カジュアルまで幅広い客層へ向けた最新トレンドと着まわしのきくベー
シックアイテムをお手頃プライスで提案します。
・「Lilou de chouchou」・・いつまでもかわいく輝いていたい女性に向けて、毎日のHAPPYを演出します。
エレガンスをベースに程よくトレンドを織り交ぜながらON&OFFあらゆるシーンも自分らしく楽しめる上
品で女性らしいファッションを提案します。
・「DAISY MERRY」・・大人の心と少女の心を持ち合わせたいくつになっても可愛くオシャレでいたい女性
に向けて可愛いだけでなく、どこかボーイッシュ、ほんのりガーリーと、遊び心を取り入れた今欲しい
リアルクローズを手頃なプライスで提案します。
・「RecHerie」・・「フェミニン」をキーワードに、ベーシックでリラックス感のある大人のカジュアルス
タイルを提案します。
・「FOREST HEART」・・ファッションを楽しみたい大人の女性に、スタイリッシュなリラックスカジュアル
を提案します。
・「DOSCH」・・「クール」をキーワードに、流行に敏感な女性に向けて最新のトレンドファッションを提
案します。
・「木糸土」・・木・糸・土の素材を活かし、「無理なく、無駄なく」をコンセプトに、シンプルで飽きの
こない生活雑貨を提案します。
・「Hare no hi」・・「ナチュラルライフ」をテーマに、アパレル、雑貨をトータルにコーディネイト。ラ
イフスタイルを提案します。
・「GAL FIT」・・「フェミニン＆クール」をテーマに、リラックス感のあるカジュアルスタイルとエッジ
の効いたモードスタイルを提案します。
・「suzutan」・・「エレガンシー＆フェミニン」をテーマに、幅広い客層へ最新トレンドと着まわしのき
くベーシックアイテムを提案します。
・「Re-J」・・「デイリー＆リラックス」をテーマに、ベーシックアイテムとシーズントレンドを程よくＭ
ＩＸした”大人カジュアル”を提案するラージサイズＳＨＯＰです。
・「SUPURE」・・「フェミニン＆カジュアル」をテーマに、上品さと着心地を大切にしたラージサイズＳＨ
ＯＰです。
5/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
② 雑貨のブランド
幅広い年齢層の女性を主な顧客とした、生活雑貨、バッグ及び服飾雑貨を展開しております。
・「illusie300」・・「日常に彩り」をテーマに、300円のプチプライスでライフスタイルを提案します。
・「INCENSE」・・「MYBAGを探す楽しさや、見つけた時の喜びを共有できるBAG SHOP」。自分のスタイルを
確立した大人の男女に、「オンリーワン」のバッグを提案します。
(2) ＦＣ事業
株式会社バロックジャパンリミテッドが有する「AZUL by moussy」ブランドの商品販売に関してフランチャイ
ズ契約し、店舗展開しております。
(3) その他事業
報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売を行い、自社ＥＣサイ
トである「パレモバ」を展開しております。また、子会社の株式会社ビックスを含めております。
事業の系統図は次のとおりであります。
6/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
４【関係会社の状況】
資本金又は 議決権の所有
主要な事業
名称 住所 出資金 (又は被所有) 関係内容
の内容
(千円) 割合(％)
(連結子会社)
愛知県
株式会社パレモ 店舗小売事業
名古屋市 10,000 100.0 役員の兼任４名
（注）１、２、３ 及びＦＣ事業
中村区
株式会社ビックス 愛知県
40,000 納品代行業務 100.0 役員の兼任２名
（注）１ 一宮市
（注）１ 特定子会社に該当しております。
２ 株式会社パレモについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が
10%を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 17,305,035千円
② 経常利益 45,491千円
③ 当期純利益 124,740千円
④ 純資産額 △3,029,132千円
⑤ 総資産額 2,214,817千円
３ 債務超過会社であり、2023年２月20日時点で債務超過額3,029,132千円となっております。
５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2023年２月20日 現在
セグメントの名称 従業員数(人)
103
店舗小売事業
( 1,249 )
7
ＦＣ事業
( 40 )
25
全社（共通）
( 31 )
135
合計
( 1,320 )
(注) １ 従業員数は就業人員数であります。
２ 従業員数欄（外書）は嘱託社員及びパートタイマーの年間平均雇用人数(１日８時間換算)であり、最近１年
間の平均在籍人員であります。
(2) 提出会社の状況
2023年２月20日 現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
15 ( 10 ) 54.9 28.3 5,510
(注) １ 従業員数は就業人員数であります。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 従業員数欄の( )内は外書で嘱託社員７名及びパートタイマー３名(１日８時間換算)であり、最近１年間の
平均在籍人員であります。
(3) 労働組合の状況
当社グループの労働組合は、ＵＡゼンセン愛知県支部の一支部として2017年５月31日パレモ労働組合が結成され
ました。
なお、労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。
7/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
第２ 【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、経営理念として「パレモ信条」を掲げております。
パレモ信条
一． 私達はお客様の声を大切にします。
一． 私達は明るく楽しく前向きに主体性ある職場をつくります
一． 私達は魅力あふれるブランドを提案します
一． 私達は自らの努力で高い目標に果敢に挑戦します
一． 私達は仲間と感動を通して輝かしい明日を創造します
また当社グループは、「パレモ信条」をもとに以下３つの目指すべき姿に向かって日々取り組むことで「夢のある、
感動できる」企業を創業以来、目指し続けています。
・ 多様化するお客様一人ひとりの個性・嗜好にお応えすることで、存在感、存在価値のある専門店企業を目指しま
す。
・ 暮らしに夢と感動を提案する企業として、いつもお客様に喜ばれる「旬」のお店作りを目指します。
・ 現状の業態にとどまることなく、時代の変化に対応して、新たな業態の開発に積極的に取り組みます。
(2) 目標とする経営指標
当社グループでは売上高既設店前年比を店舗営業力の評価基準としてとらえており、100％を上回る目標を定めてお
ります。
(3) 会社の対処すべき課題
① 事業構造改革の推進
当社グループは、新型コロナウイルス感染症の発生以前におけるアパレル事業依存型のビジネスモデルから脱却す
ることは、継続して黒字を計上し経営基盤の安定化を実現するうえで最も重要な課題と考えております。
当連結会計年度より取り組んでおります「事業再構築計画」に則り、これまで順調に業績を伸ばしてきた300円均
一雑貨ショップ「illusie300」の拡大を継続していくとともに、強いアパレル事業の復活を実現するために、新型コ
ロナウイルス感染症の収束が進むなかでの人流回復に合わせたＭＤ（マーチャンダイジング）改革をさらに推進する
ことで、収益の二本柱体制を確立してまいります。
② ガバナンス体制の強化とオペレーション改革の推進
当社グループを取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症の影響が縮小し経済活動の正常化が進む一方で、エネ
ルギー価格をはじめとする物価高騰に加え、人手不足による賃金上昇圧力の高まりなど、引き続き先行き不透明な状
況が継続するものと考えます。このような環境のなかで当社グループとしましては、ガバナンスを効かせた仕入及び
在庫コントロールを機能させる体制の強化と運用の徹底を継続するとともに、原価の上昇に伴う適切な価格転嫁への
対応を強化してまいります。また、販売サービスレベルの向上と店舗運営の効率化を実現するために、デジタルツー
ルの導入をはじめとする、様々なオペレーション改革にも取り組んでまいります。
8/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
③ 成長事業への投資と人財育成
当社グループが黒字化を果たし永続的安定成長を遂げていくためには、多様化する消費者ニーズやマーケットニー
ズを的確にとらえた新たな業態やブランドにチャレンジするため、リアル店舗の新規出店と並行して、ＥＣ（ネット
通販）事業の販路拡大にも積極的に取り組んでいく必要があると考えております。
また、業界を問わず人手不足が深刻化しているなかにおきましては、店長をはじめとする販売スタッフのほか、新
たな事業に挑戦できる人財の確保が重要な課題と考えております。したがいまして、中途採用も含めた採用活動を強
化するとともに、より多くの従業員が活躍できる場を広げ、次世代リーダーの育成にも注力してまいります。
④ 資金繰りの安定化
当社グループは、前連結会計年度において、営業損失７億９百万円、経常損失６億74百万円、親会社株主に帰属す
る当期純損失13億93百万円を計上し、前連結会計年度末の連結貸借対照表の純資産額は４億18百万円、自己資本比率
4.2％となりました。当連結会計年度においては中期経営計画の推進により、営業利益５億27百万円、経常利益５億
80百万円、親会社株主に帰属する当期純利益５億62百万円を計上し、当連結会計年度末の連結貸借対照表の純資産額
は12億45百万円、自己資本比率は14.1％にまで回復しました。しかしながら、当連結会計年度末において流動負債合
計は69億59百万円であり、流動資産合計56億９百万円を超過しており、このような状況から当連結会計年度末におい
て、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、当該状況の解消ならびに資金繰りの安定化のため、引き続き全金融機関と緊密な関係を維持
し、建設的な協議を継続するとともに、現在取り組んでいる事業再構築計画を推し進めることで、今後も継続的な支
援が得られるよう注力してまいります。
9/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
２【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。当社
グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であり
ます。
なお、本稿においては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在(2023年２月20
日)において判断したものであります。
（1） 出店及び退店に関するリスク
当社グループは当連結会計年度末において、283店舗の展開を行っておりますが、そのほとんどはショッピング
センター内に賃借によるテナント出店を行っております。そのため、ショッピングセンターにおける集客力の変
化により影響を受けるほか、大規模小売店舗の開設・営業を規制する法令の影響を間接的に受けております。
また、当社グループにおける新規出店はショッピングセンターの新規開設や、既存のショッピングセンターの
テナント入れ替え状況に影響を受けるほか、出店契約形態において定期賃貸借契約が増加していることに伴い、
契約期間満了時に当社の意思に反して契約更新できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が
あります。
（2） 店舗賃借の契約に関するリスク
当社グループは店舗の大半で賃貸人に対し保証金を差し入れております。当連結会計年度末における差入保証
金残高は、22億51百万円であり、破産・倒産等賃貸人に生じた事由により回収不能が生じた場合には、当社グ
ループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（3） 競合に関するリスク
当社グループは「多核化ブランド戦略」のもと、アパレル事業及び雑貨事業において複数の業態単位でショッ
プブランドを展開しており、それぞれの業態において競合する企業が存在しております。当社グループでは常に
同業他社との差別化をはかる運営を心掛けておりますが、当社グループが出店する同一ショッピングセンターに
競争力のある競合他社が多数出店した場合は業績に影響を及ぼす可能性があります。
（4） ファッションサイクル等の流行の変化に関するリスク
当社グループは、ファッションの流行に左右されやすい商品を多く取り扱っており、季節商品の処分による損
失が発生するため、業績変動の要因となります。当社グループではクイックレスポンス（早期追加生産）の体制
を整えると共に、商品情報企画会社とも契約し、売れ筋商品の早期掌握を行い、また、アイテム管理を徹底しタ
イムリーな追加投入と不振商品の処分を進め、市場の変化に迅速に対応するよう努めておりますが、急激な
ファッションサイクルの変化が生じた場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
（5） 業績の季節変動に関するリスク
当社グループは、四半期単位で安定した売上並びに利益の確保に努めておりますが、主力事業であるアパレル
事業において、売上と利益の確保が難しい夏物最終処分と冬物最終処分の時期が、いずれも当社グループの下半
期（８月21日～２月20日）に該当することから、通期の利益水準が上半期に偏重する傾向があります。そのため
上半期（２月21日～８月20日）において業績が伸びない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり
ます。
（6） 固定資産の減損会計に関するリスク
当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。当連結会計年度における減損損失
計上額は89百万円であります。これは、営業活動から生じる損益が継続して赤字等となっている店舗で固定資産
簿価の回収ができないと判断した店舗を対象としております。当社グループはスクラップ＆ビルド政策を推し進
めておりますが、ショッピングセンターの環境変化等により減損会計の対象店舗が増加した場合、当社グループ
の財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
10/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
（7） 海外におけるリスク
当社グループが販売する商品は、中国を中心とした諸外国からの輸入品が大半を占めております。海外からの
仕入条件は発注の都度決定しておりますが、為替相場の大幅な変動により当社グループの業績に影響を及ぼす可
能性があります。また、中国以外のASEAN地域への取り組み強化などを進めておりますが、仕入先のある主要国に
おける地域情勢等によっては当社グループの商品供給に影響を及ぼし、当社グループの財政状態及び業績に影響
を与える可能性があります。
（8） 異常気象・自然災害及び、重篤な感染症等の流行によるリスク
当社グループでは、記録的な冷夏や暖冬などの異常気象や、大規模な地震や津波、台風や洪水等の自然災害
の 発生のほか、新型インフルエンザ、新型コロナウイルス等の未知の感染症等の流行により、当社グループの
業績 に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、「多核化ブランド戦略」の一環として天候に左右
されに くい雑貨事業の育成、拡大に注力するほか、国内全域での出店拡大を進めることでリスクの分散化を
図っており ますが、これら想定を超える規模で発生した場合は、当社グループの財政状態及び業績に影響を及
ぼす可能性があります。
（9） 情報セキュリティに関するリスク
当社グループでは、インターネット通信販売を行う過程で多数のお客様の個人情報を保持しております。当社
グループでは、情報セキュリティ規程を定め、顧客情報を含めた社内情報に関する管理体制の強化と社員教育を
実施し、社外への情報漏洩に対する対策を講じております。しかしながら、不測の事態により情報の流出・漏洩
が発生した場合、事業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（10）税務上の繰越欠損金に関するリスク
当社グループでは、当連結会計年度末において税務上の繰越欠損金が47億81百万円存在しております。これは
法人税負担の軽減効果があり、今後も当該欠損金の繰越期間の使用制限範囲内においては納税額の減少により、
キャッシュ・フロー改善に貢献することになりますが、当社の業績が順調に推移するなどして繰越欠損金が解消
した場合には、通常の税率に基づく法人税等が計上されることとなるため、当社グループの業績及び財務状況に
影響を与える可能性があります。
11/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
（11）継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、2021年２月期及び2022年２月期連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の影響等
により、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、2022年2月期の純資産額が418百万
円、自己資本比率4.2％まで低下いたしました。流動負債合計が流動資産合計を上回る状況が継続しており、金融
機関との支援状況によっては資金繰りに重要な懸念が発生する可能性があり、継続企業の前提に重要な疑義を生
じさせるような事象及び状況が存在しておりました。
この状況を解消すべく、2022年３月に事業再構築計画を策定し、不採算店舗の閉店を進めると同時に、コロナ
禍においても収益拡大が進んでいる300円均一雑貨ショップの「illusie300」の新規出店及びアパレル店舗からの
業態変更を行いました。また経費削減では全てのコストについて見直しを図り、支出を最小限に抑える取り組み
を進めました。これらの事業構造改革や経費削減を事業再構築計画１年目に完遂したことから、2023年２月期に
は営業利益527百万円、経常利益580百万円、親会社株主に帰属する当期純利益562百万円を計上いたしました。ま
た、各金融機関とは定期的に事業再構築計画の進捗を説明し理解を頂きながら、緊密な関係を維持し、建設的な
協議を継続してまいりました。事業再構築計画の進捗に関しては、各金融機関から一定の理解を頂き、その結
果、2023年５月12日のバンクミーティングにおいて2023年５月19日を期限としていた借入金に関して、570百万円
の借入金を各金融機関の融資残高に応じて均等に返済させて頂いた上で、2024年５月20日までの融資残高維持及
び借入金の返済方針に関して全金融機関から同意を得られました。
事業再構築計画の１年目で事業構造改革が終了し収益基盤が確立できたことで2023年２月期は計画以上の実績
となりました。その上で全金融機関の今後の支援を確認できたことから、引き続き計画が達成される限りにおい
ては、運転資金及び投資資金を十分賄える状況と判断しております。
従いまして、継続企業の前提に疑義を生じさせるような事象及び状況は存在するものの、重要な不確実性は認
められないものと判断して、「継続企業の前提に関する注記」の記載を解消いたしました。
12/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以
下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
（経営成績）
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響は続いたものの、行動制限が緩和さ
れたことにより、経済活動は正常化へと近づきました。また、全国的な旅行支援策のほか水際対策の緩和による
インバウンド需要の回復も消費の回復を後押しする結果となりました。その一方で、ウクライナ情勢の長期化、
円安、資源高の影響による物価上昇もあり景気後退への懸念も高まるなど、引き続き予断の許さない状況が継続
しました。
当社グループが属する専門店業界におきましては、行動制限が緩和されたウイズコロナの定着により、外出の
機会が拡大したことで、リアル店舗でのお買い物が見直されるなか、特にファッション関連の需要が回復傾向と
なりました。
このような環境のなか、当社グループにおきましては、業績の早期回復と収益体質の抜本的な改革を目的とし
た「中期経営計画」を策定し、強いアパレル事業の再構築と雑貨事業の拡大による収益の２本柱体制への事業構
造改革を推進するとともに、仕入れと在庫の適正化のためのガバナンス体制の強化などの各施策を進めてまいり
ました。
当連結会計年度におきましては、3月後半にまん延防止等重点措置が解除されて以降、ゴールデンウイークには
コロナ禍において初めて行動制限のない状態で営業となったほか、夏シーズンは猛暑により夏物販売が好調に推
移しました。秋以降におきましても外出需要の高まりに加え、気温の低下も順調に進んだことから秋冬物が堅調
な推移となったのに続き、年始以降は寒波の到来などで防寒アウターの需要も高まりました。また、新型コロナ
ウイルス感染症は夏場の第7波、冬場の第8波と感染者が拡大する局面が幾度かありましたが、いずれも行動制限
がかからないなかで、客数の大幅な落ち込みは回避される結果となりました。このような状況下でアパレル事業
のレギュラーサイズにおいては、新たな取組としてEC発のZ世代向けブランド「NOEMIE」のリアル旗艦店舗を10月
に原宿竹下通りに新規出店し、ECとの連動性を高めることで、ブランド認知と集客を高めてまいりました。ま
た、300円均一雑貨ショップの「illusie300」においては、新規出店５店舗のほかアパレル事業からの業態変更を
13店舗実施するなど、積極的な事業構造改革により収益の２本柱体制への移行を推し進めてまいりました。以上
のような状況から、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けた前年からの反動もあり、全社の既存店売上高
前年比は、109.1％となり、依然としてコロナ禍前の水準には届いておりませんが、回復基調が継続しました。
店舗の出退店におきましては、新規に６店舗を出店し、前年に引き続き不採算店舗を中心に103店舗を退店した
結果、当連結会計年度末の店舗数は283店舗となりました。また、ＦＣ（フランチャイズ）事業につきましても１
店舗を退店し８店舗となりました。
以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高175億13百万円（前年同期比2.2％減）、営業利益５億27
百万円（前年同期は営業損失７億９百万円）、経常利益は５億80百万円（前年同期は経常損失６億74百万円）、
親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、営業活動から生じる損益が継続して赤字であり、その固定資
産簿価を回収できないと判断した店舗について、89百万円の減損損失を計上し、将来減算一時差異について繰延
税金資産を認識したことにより、法人税等調整額（益）１億10百万円計上した結果、５億62百万円（前年同期は
親会社株主に帰属する当期純損失13億93百万円）となりました。
13/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
セグメント別の業績は、次のとおりです。
○ 店舗小売事業
店舗小売事業の売上高は164億76百万円（前年同期比2.2％減）となりました。３月後半にまん延防止等重点措
置が解除され行動制限が緩和されて以降、夏シーズンには猛暑により夏物販売が好調に推移しました。秋以降に
おきましても外出需要の高まりに加え、気温の低下も順調に進んだことから秋冬物が堅調な推移となったのに続
き、年始以降は寒波の到来などで防寒アウターの需要も高まりました。また、新型コロナウイルス感染症が拡大
する局面が幾度かありましたが、いずれも行動制限がかからないなかで、客数の大幅な落ち込みは回避される結
果となり、感染症拡大の影響を受けた前年からの反動もあり、全社の既存店売上高前年比は109.1％となりまし
た。
○ ＦＣ（フランチャイズ）事業
ＦＣ事業の売上高は３億31百万円（前年同期比10.1％減）となりました。フランチャイザー側の商品ＭＤのリ
ニューアルなどの対策が講じられたものの客数の回復には至らず、既存店の売上高が伸び悩んだほか、東松山ピ
オニウォーク店が営業を終了したことも影響し減収となりました。期末店舗数は１店舗減の８店舗となりまし
た。
○ その他
その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売のほか、連
結子会社の株式会社ビックスの事業数値が含まれております。インターネット販売におきましては、自社サイト
での主力であるレディスアパレルの大きいサイズに加え、レギュラーサイズの新ブランド「NOEMIE」が好調に推
移したことにより、売上高は７億５百万円（前年同期比1.6％増）となりました。
（財政状態）
（資産）
当連結会計年度末の総資産は87億69百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億49百万円減少しました。これ
は主に、退店に伴う差入保証金９億１百万円減少によるものであります。
（負債）
当連結会計年度末の負債は75億23百万円となり、前連結会計年度末に比べ12億76百万円減少しました。これは
主に、支払手形及び買掛金３億14百万円、電子記録債務２億93百万円、未払費用３億63百万円、退店による資産
除去債務２億30百万円の減少によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産は12億45百万円となり、前連結会計年度末に比べ８億27百万円増加しました。これ
は主に、株式の発行等に伴う資本剰余金２億67百万円及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴う利益剰
余金５億62百万円の増加によるものであります。
14/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、30億44百万円（前連結会計
年度末に比べ８億35百万円の増加）となりました。
なお、当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。
営業活動によるキャッシュ・フローは、２億７百万円の収入（前連結会計年度は１億58百万円の支出）となり
ました。これは主に、税金等調整前当期純利益４億65百万円の計上、減価償却費２億20百万円計上、棚卸資産の
減少額３億49百万円による資金の増加があった一方、仕入債務６億７百万円の減少によるものです。
投資活動によるキャッシュ・フローは、３億62百万円の収入（前連結会計年度は１億７百万円の収入）となり
ました。これは主に、新設、既存店舗の改装など有形固定資産の取得による支出１億82百万円、退店による差入
保証金の回収８億86百万円によるものです。
財務活動によるキャッシュ・フローは、２億64百万円の収入（前連結会計年度は１億25百万円の収入）となり
ました。これは主に、Ａ種優先株式の発行によるものです。
③ 仕入及び販売の実績
ａ 仕入実績
当連結会計年度
(自 2022年２月21日 前年同期比
セグメントの名称
至 2023年２月20日 )
金額(千円) (％)
店舗小売事業 7,669,729 △8.6
その他事業 348,883 △4.0
合計 8,018,613 △8.4
ｂ 販売実績
イ 区分別販売実績
当連結会計年度
(自 2022年２月21日 前年同期比
セグメントの名称
至 2023年２月20日 )
金額(千円) (％)
店舗小売事業 16,476,810 △2.2
ＦＣ事業 331,189 △10.1
その他事業 705,598 1.6
合計 17,513,597 △2.2
15/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
ロ 地域別販売実績
当連結会計年度のセグメント別の販売実績を地域別に示すと、次のとおりであります。
店舗小売事業
店舗異動状況
売上高 期末店舗数
地域
新規出店
(千円) (店)
退店(店)
(店)
北海道 763,764 11 ― 9
東北 1,507,031 27 ― 8
関東 5,935,340 91 2 25
信越 515,905 11 1 6
北陸 512,077 10 ― 3
東海 2,587,041 50 1 17
近畿 1,753,421 30 1 11
中国 704,636 14 ― 3
四国 304,579 5 ― 4
九州 1,460,105 26 1 14
沖縄 432,906 8 ― 3
合計 16,476,810 283 6 103
(注）単位当たり売上高は以下のとおりであります。
当連結会計年度
項目 (自 2022年２月21日
至 2023年２月20日 )
売上高(千円) 16,476,810
売場面積(平均)(㎡) 66,098
１㎡当たり売上高
１㎡当たり売上高(千円) 249
従業員数(平均)(人) 1,249
１人当たり売上高
１人当たり売上高(千円) 13,192
(注）１ 売場面積(平均)は、営業店舗の期中平均であります。
２ 従業員数(平均)は、店舗における正社員・嘱託社員及びパートタイマー (８時間換算)を含めた期
中平均人員であります。
ＦＣ事業
店舗異動状況
売上高 期末店舗数
地域
新規出店
(千円) (店)
退店(店)
(店)
関東 119,627 3 ― 1
東海 83,779 2 ― ―
九州 127,781 3 ― ―
合計 331,189 8 ― 1
16/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループは、前記「２ 事業等のリスク」に記載のとおり、出店及び退店、店舗賃借の契約、競合、ファッ
ションサイクル等の流行の変化、業績の季節変動等様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能
性があると認識しております。そのため、当社は常に市場環境等に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人
材を確保し、消費者や市場のニーズに適時適切に対応していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク
要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
② 経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営成績等の状況に関する分析・検討内容につきましては、前記「(1) 経営成績等の状況の概要」をご参照下さ
い。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
おります。重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（連結財務諸表作成のた
めの基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会
計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これら
の見積りについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載してお
ります。
なお、新型コロナウィルス感染症の拡大に伴う影響につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注
記事項（追加情報）」に記載しております。
17/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
４【経営上の重要な契約等】
（第三者割当による種類株式の発行）
当社は、2022年３月29日開催の取締役会において、近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合を引受先として、
Ａ種優先株式を発行することについて決議し、2022年３月29日付で株式引受契約書を締結いたしました。
なお、2022年５月12日開催の定時株主総会での承認並びに全金融機関から融資残高の維持の更新に係る同意を得る
ことができ、2022年６月30日付で払込手続きは完了しております。
本第三者割当による種類株式の発行について
募集の概要
（１）
払込期日 2022年６月30日
（２）
発行新株式数 Ａ種優先株式265株
（３）
発行価額 Ａ種優先株式１株につき1,000千円
（４）
発行価額の総額 265,000千円
募集又は割当方法 第三者割当の方法により、割当予定先に発行新株式の全てを割り当てま
（５）
（割当予定先） す。
Ａ種優先株式の発行は、本定時株主総会において、本第三者割当増資及
び本定款変更に係る各議案の承認が得られること、その他本第三者割当
（６）
その他
に係る株式引受契約に定める前提条件が満たされることを条件としてお
ります。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
18/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度は、総額 193 百万円の投資を行いました。
このうち店舗小売事業の新設店舗に伴う建物・設備に63百万円、新設店舗賃借に係る保証金として47百万円、既
存店の改装及びシステム投資等に81百万円の投資を行っております。これらに必要な設備投資資金は自己資金及び
借入金により充当しております。
２【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2023年２月20日現在
帳簿価額（千円）
事業所地域 設備の
セグメントの 従業員数
工具、器具及
名称 （人）
（所在地） 内容
建物 差入保証金 合計
び備品
北海道 店舗
11店舗 30,495 780 97,650 128,925 ―
（札幌市厚別区他） 小売事業
東北 店舗
27店舗 51,095 13,186 229,730 294,012 ―
（青森市他） 小売事業
関東 店舗
91店舗 279,275 26,888 741,044 1,047,208 ―
（東京都中野区他） 小売事業
信越 店舗
11店舗 15,721 3,772 65,996 85,490 ―
（新潟市西区他） 小売事業
北陸 店舗
10店舗 14,550 1,760 86,471 102,782 ―
（富山市他） 小売事業
東海 店舗
50店舗 132,116 12,504 284,457 429,078 ―
（名古屋市南区他） 小売事業
近畿 店舗
30店舗 115,542 17,914 217,819 351,276 ―
（大阪市中央区他） 小売事業
中国 店舗
14店舗 50,266 3,453 88,177 141,897 ―
（広島市中区他） 小売事業
四国 店舗
5店舗 12,311 3,421 45,604 61,337 ―
（徳島市他） 小売事業
九州 店舗
26店舗 77,736 16,574 169,682 263,992 ―
（福岡市中央区他） 小売事業
沖縄 店舗
8店舗 18,795 799 65,366 84,961 ―
（那覇市他） 小売事業
― 283店舗 797,907 101,055 2,092,001 2,990,964 ―
店舗小売事業計
関東
FC事業 3店舗 ― 626 48,095 48,721 ―
（つくば市他）
東海
FC事業 2店舗 75 ― 31,338 31,413 ―
（各務原市他）
九州
FC事業 3店舗 2,300 142 33,856 36,298 ―
（福津市他）
FC事業計 ― 8店舗 2,376 768 113,289 116,434 ―
東京事務所
全社 事務所 ― ― 25,602 25,602 ―
（東京都中央区）
本社事務所 15
全社 事務所 4,085 21,081 20,404 45,570
（名古屋市中村区） （10）
(注) １ 嘱託社員及びパートタイマーは、期末人員であり、パートタイマーは１日８時間換算であります。
２ 店舗及び事務所は全て賃借であり、上記のほか、賃借している設備はありません。
(2) 国内子会社
該当事項はありません。
19/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
３【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
投資予定額 着手及び完了予定年月
資金
セグメン 設備の
店舗面積
事業所名 所在地 調達
（㎡）
トの名称 内容
総額
既支払額
方法
着手 完了
（千円）
（千円）
illusie300 自己資金
2023年 2023年
栃木県 店舗 新設
宇都宮 18,553 ― 及び 187.4
宇都宮市 小売事業 （賃貸）
１月 ３月
インターパーク店 借入金
自己資金
illusie300
2023年 2023年
栃木県 店舗 新設
2,500 1,220 及び 270.4
那須ガーデン
那須市 小売事業 （賃貸）
１月 ４月
アウトレット店
借入金
北海道 自己資金
illusie300
2023年 2023年
店舗 新設
札幌市 12,107 ― 及び 237.8
イオンモール
小売事業 （賃貸）
１月 ５月
札幌平岡店
清田区 借入金
自己資金
illusie300
群馬県
2022年 2023年
店舗 新設
北群馬郡 14,525 ― 及び 339.6
吉岡
小売事業 （賃貸）
11月 ５月
吉岡町
ジョイホンパーク店
借入金
自己資金
INCENSE
群馬県
2022年 2023年
店舗 新設
北群馬郡 1,000 ― 及び 124.9
吉岡
小売事業 （賃貸）
12月 ５月
吉岡町
ジョイホンパーク店
借入金
自己資金
illusie300
2023年 2023年
店舗 新設
沖縄県
那覇 16,122 ― 及び 144.6
那覇市
小売事業 （賃貸）
１月 ５月
メインプレイス店
借入金
自己資金
第39期その他の 店舗 新設
― 134,693 ― 及び ― ― ―
新設14店舗 小売事業 （賃貸）
借入金
自己資金
2023年
第39期 店舗 新設
―
― 80,500 ― 及び ―
既存店舗 小売事業 （賃貸）
３月
借入金
愛知県 自己資金
本社
―
名古屋市 全社 新設 50,000 ― 及び ― ―
システム開発
中村区 借入金
計 ― ― ― 330,000 1,220 ― ― ― 1,304.7
（2）重要な設備の除却等
特記すべき事項はありません。
20/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 27,350,000
Ａ種優先株式 10,000
計 27,360,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
( 2023年２月20日 ) (2023年５月19日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
スタンダード市場
普通株式 12,051,384 12,051,384 単元株式数100株
名古屋証券取引所
メイン市場
Ａ種優先株式 265 265 非上場 単元株式数１株（注）
計 12,051,649 12,051,649 ― ―
(注) Ａ種優先株式の内容は次の通りであります。
(1) 優先配当
ア 当社は、剰余金の配当を行うとき(配当財産の種類を問わない。)は、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿
に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主(以下「Ａ種優先株主」という。)又はＡ種優先株式の登録株
式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普
通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」
という。)に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式の１株あたりの払込金額1,000,000円(以下「Ａ種
配当基準額」という。)及び前事業年度に係る配当後のＡ種累積未払配当金(後記イにおいて定義される。)の合
計額に対し、Ａ種優先配当年率を5.5％として、当該基準日が属する事業年度の初日(同日を含む。)から当該配
当の基準日(同日を含む。)までの期間につき月割計算(但し、１か月未満の期間については年365日の日割計算
とし、１円未満の端数は、四捨五入するものとする。)により算出される額(以下「Ａ種優先配当金」という。)
の配当をする(以下「Ａ種優先配当」という。)。但し、既に当該事業年度に属する日を基準日とするＡ種優先
配当を行ったときは、かかる配当済みのＡ種優先配当の累積額を控除した額をＡ種優先配当として支払う。
イ 累積
Ａ種優先株式発行事業年度以降のある事業年度におけるＡ種優先株式１株あたりの剰余金の配当の額がＡ種優
先配当金の額に達しないときは、Ａ種優先株式１株あたりの不足額(以下「Ａ種累積未払配当金」という。)は
翌事業年度以降に累積する。当社は、Ａ種累積未払配当金がある場合に剰余金の配当を行うとき(配当財産の種
類を問わない。)は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、上記アに基づくＡ種優先株主又はＡ種
優先登録株式質権者に対する剰余金の配当及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立
ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種累積未払配当金を剰余金の配当として支払う。
ウ 非参加
当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、上記ア及びイに基づく剰余金の配当以外に剰余金
の配当を行わない。
21/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
エ Ａ種配当基準額の調整
Ａ種配当基準額は、次に定めるところに従い調整する。
① Ａ種優先株式の分割又は併合が行われたときは、Ａ種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、「分割・
併合の比率」とは、株式分割又は株式併合後のＡ種優先株式の発行済株式総数を株式分割又は株式併合前の
Ａ種優先株式の発行済株式総数で除した数をいい、以下同様とする。
１
調整後 調整前
＝ ×
Ａ種配当基準額 Ａ種配当基準額
分割・併合の比率
② Ａ種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。)を行ったとき
は、Ａ種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「既発行Ａ種優先株式数」は、当該発行
又は処分の時点で当社が保有する自己株式(Ａ種優先株式に限る。)の数を控除した数とし、自己株式を処分
する場合には、次の算式中の「新発行Ａ種優先株式数」は、「処分する自己株式(Ａ種優先株式に限る。)の
数」と読み替えるものとする。
既発行Ａ種 調整前Ａ種 新発行Ａ種 １株当たり
× ＋ ×
調整後Ａ種
優先株式数 配当基準額 優先株式数 払込金額
＝
配当基準額
既発行Ａ種優先株式数 ＋ 新発行Ａ種優先株式数
③ ①及び②に基づく調整後Ａ種配当基準額の算出において発生する１円未満の端数は、四捨五入するものとす
る。
(2) 残余財産の分配
ア 当社は、残余財産の分配をするときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通
登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、次の①及び②を合計した額(以下「Ａ種残余財産分配額」
という。)を残余財産の分配として支払う。
① Ａ種配当基準額
② Ａ種累積未払配当金
イ 非参加
当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種残余財産分配額を超えて残余財産の分配を
行わない。
(3) 議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、すべての株主を構成員とする株主総会において議決権を有
しないものとし、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会において、Ａ種優先株式１株につき１個の議決権を有
する。
(4) 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭の交付と引換えに、その保有するＡ種優先株式の全部又は一部を取
得することを請求することができるものとし、当社は、当該Ａ種優先株主に対し、Ａ種優先株主が取得の請求をし
たＡ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種配当基準額及びＡ種累積未払配当金の合
計額を交付するものとする。
(5) 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して、その保有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求する
ことができるものとし、当社は、当該Ａ種優先株主に対し、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式を取得
するのと引換えに、以下に定める数の当社の普通株式を交付するものとする。
22/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
ア 取得と引換えに交付する普通株式の数
(a) Ａ種優先株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。
Ａ種優先株主が取得の請求をした
取得と引換えに交付
Ａ種優先株式の払込金額の総額
＝
すべき普通株式の数
取得価額
(b) Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り上げ
るものとし、この場合においては、１株を交付する。
イ 当初取得価額
取得価額は、当初、109円とする。
ウ 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株
式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株
式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て
後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×
分割後発行済普通株式数
調整後の取得価額は、株式の分割の場合には株式の分割に係る基準日の翌日以降、また株式無償割当ての場
合には株式無償割当ての効力が生ずる日をもって(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日
以降)、これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって(株式の併合に係る基準日を定
めた場合は当該基準日の翌日以降)、次の算式により取得価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×
併合後発行済普通株式数
③ 調整前の取得価額を下回る金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無
償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に
付されたものを含む。以下本③において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使
による場合又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の
算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日(払込期
間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は
当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処
分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式
の数」、「当社が保有する株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替
える。
１株あたり
新たに発行する
(発行済普通株式の数 ×
普通株式の数
払込金額
＋
－当社が保有する普通株式の数)
調整後 調整前
＝ × 調整前取得価額
取得価額 取得価額
(発行済普通株式の数－当社が保有する普通株式の数)
＋新たに発行する普通株式の数
23/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって
普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、係る
株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償
割当ての場合にはその効力が生じる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④に
おいて同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取
得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたり払込金額」として係る価
額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式
無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、
これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株あたりの新株予約権の払込価額と新株
予約権の行使に際して出資される財産の合計額が調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を
受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、係る新株予約権の
割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定め
た場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株
予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式に
おいて「１株あたり払込金額」として普通株式１株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際
して出資される財産の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、
係る新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、ま
た株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①及び②のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種優先株主及びＡ
種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用の
日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交付、株式移転、会社分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 前①のほか、普通株式の発行済株式の総数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可
能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入
する。
(d) 取得価額の調整に際して計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまる
ときは、取得価額の調整はこれを行わない。
(6) 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
当社は、いつでも、取締役会が別に定める日の到来をもって、Ａ種優先株式の全部を取得することができるものと
し、当社は、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、当該Ａ種優先株主に対して、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種
配当基準額及びＡ種累積未払配当金の合計額に相当する額の金銭を交付するものとする。この場合、当社は、当該
取締役会の開催日の30日前までに、当該Ａ種優先株主に対して、Ａ種優先株式の取得を予定している旨及び取得を
予定しているＡ種優先株式の数を通知する。
(7) 株式の併合又は分割等
当社は、株式の併合若しくは分割をするとき、募集株式若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えると
き、又は株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てをするときは、Ａ種優先株式につき、普通株式と同時に同
一の割合でこれを行う。
(8) 譲渡制限
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要する。
24/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
決議年月日 2018年５月17日
当社取締役及び監査役 ４名
付与対象者の区分及び人数(名)
子会社の取締役 ２名
新株予約権の数（個） ※ 450 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種
普通株式 45,000 (注)１
類、内容及び数（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額
１ (注)２
（円）※
新株予約権の行使期間 ※ 2018年６月４日～2048年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行
発行価格 347
する場合の株式の発行価格及び資本
資本組入額 ―（注）２
組入額（円） ※
①新株予約権者は、割当日から割当日後30年を経過する日までの期間内におい
て、当社または当社関係会社の取締役、監査役及び従業員の地位を喪失した
新株予約権の行使の条件 ※ 日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使でき
るものとする。
②その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
―
交付に関する事項 ※
決議年月日 2019年５月16日
当社取締役及び監査役 ３名
付与対象者の区分及び人数(名)
子会社の取締役 ２名
新株予約権の数（個） ※ 402 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種
普通株式 40,200 (注)１
類、内容及び数（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額
１ (注)２
（円）※
新株予約権の行使期間 ※ 2019年６月３日～2049年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行
発行価格 259
する場合の株式の発行価格及び資本
資本組入額 ―（注）２
組入額（円） ※
①新株予約権者は、割当日から割当日後30年を経過する日までの期間内におい
て、当社または当社関係会社の取締役、監査役及び従業員の地位を喪失した
新株予約権の行使の条件 ※ 日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使でき
るものとする。
②その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
―
交付に関する事項 ※
25/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
決議年月日 2020年５月14日
当社取締役及び監査役 ３名
付与対象者の区分及び人数(名)
子会社の取締役 ２名
新株予約権の数（個） ※ 734 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種
普通株式 73,400 (注)１
類、内容及び数（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額
１ (注)２
（円）※
新株予約権の行使期間 ※ 2020年６月３日～2050年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行
発行価格 170
する場合の株式の発行価格及び資本
資本組入額 ―（注）２
組入額（円） ※
①新株予約権者は、割当日から割当日後30年を経過する日までの期間内におい
て、当社または当社関係会社の取締役、監査役及び従業員の地位を喪失した
新株予約権の行使の条件 ※ 日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使でき
るものとする。
②その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
―
交付に関する事項 ※
決議年月日 2021年５月14日
当社取締役及び監査役 ３名
付与対象者の区分及び人数(名)
子会社の取締役 １名
新株予約権の数（個） ※ 228 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種
普通株式 22,800 (注)１
類、内容及び数（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額
１ (注)２
（円）※
新株予約権の行使期間 ※ 2021年６月１日～2051年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行
発行価格 169
する場合の株式の発行価格及び資本
資本組入額 ―（注）２
組入額（円） ※
①新株予約権者は、割当日から割当日後30年を経過する日までの期間内におい
て、当社または当社関係会社の取締役、監査役及び従業員の地位を喪失した
新株予約権の行使の条件 ※ 日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使でき
るものとする。
②その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
―
交付に関する事項 ※
※ 当連結会計年度の末日（2023年２月20日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月
30日）において、記載すべき内容が当連結会計年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
在に係る記載を省略しております。
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的
な
範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
２ 本新株予約権については、自己株式を充当するため、新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組
入額は０円である。
26/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
普通株式
2022年６月30日 Ａ種優先株式 12,051,384
132,500 232,500 132,500 232,500
（注）１ 265 Ａ種優先株式
265
普通株式
2022年６月30日 12,051,384
― △132,500 100,000 △132,500 100,000
（注）２ Ａ種優先株式
265
（注）１．有償第三者割当
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合
２．会社法第447条第１項及び第３項並びに第448条第１項及び第３項の規定に基づき、2022年６月30日付でＡ種
優先株式の払込に伴う資本金及び資本準備金増加分の全部をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替え
ております。
27/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(5) 【所有者別状況】
① 普通株式
2023年２月20日 現在
株式の状況(１単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
―
─ 5 20 63 21 21 6,421 6,551
(人)
所有株式数
─ 6,780 6,229 27,039 13,795 515 65,287 119,645 86,884
(単元)
所有株式数
―
─ 5.67 5.21 22.60 11.53 0.43 54.57 100.00
の割合(％)
（注）自己株式24,116株は、「個人その他」に241単元、「単元未満株式の状況」に16株を含めて記載しております。
② Ａ種優先株式
2023年２月20日 現在
株式の状況(１単元の株式数 1 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
―
─ ― ― ― ― ― 1 1
(人)
所有株式数
─ ― ― ― ― ― 265 265 ―
(単元)
所有株式数
―
─ ― ― ― ― ― 100.00 100.00
の割合(％)
28/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(6) 【大株主の状況】
2023年２月20日 現在
発行済株式
(自己株式を除
所有株式数
氏名又は名称 住所
く。)の総数に対
(千株)
する所有株式数の
割合(％)
株式会社西松屋チェーン 兵庫県姫路市飾東町庄266-1 2,087 17.4
1 ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ, ＬＯＮＤＯ
ＢＮＹ ＧＣＭ ＡＣＣＯＵＮＴＳ Ｍ
Ｎ, ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ, ＵＮＩＴＥ
ＮＯＭ（常任代理人 株式会社三菱Ｕ
796 6.6
Ｄ ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都千代田区丸
ＦＪ銀行）
の内２丁目７－１）
大阪府大阪市西区西本町１丁目２番１号
トラストワークスプランニング株式会社 285 2.4
ＡＸＩＳ本町ビル
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 東京都中央区晴海１丁目８－12 275 2.2
東京都千代田区丸の内２丁目７－３
ＪＰモルガン証券株式会社 245 2.0
東京ビルディング
1 ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ, ＬＯＮＤＯ
ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥ
Ｎ, ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ, ＵＮＩＴＥ
Ｓ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ－
242 2.0
Ｄ ＫＩＮＧＤＯＭ
ＭＡＲＧＩＮ（ＣＡＳＨＰＢ）（常任代
理人 野村證券株式会社）
（東京都中央区日本橋１丁目13－１）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
東京都港区浜松町２丁目11番３号 210 1.8
（信託口）
愛知県名古屋市中村区名駅５丁目27番13
パレモ従業員持株会 195 1.6
号名駅錦橋ビル６階
東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10
日本証券金融株式会社 176 1.5
号
ＢＡＨＮＨＯＦＳＴＲＡＳＳＥ 45,
ＵＢＳ ＡＧ ＬＯＮＤＯＮ Ａ／Ｃ
8001 ＺＵＲＩＣＨ, ＳＷＩＴＺＥＲ
ＩＰＢ ＳＥＧＲＥＧＡＴＥＤ ＣＬＩ
156 1.3
ＬＡＮＤ
ＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人
シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
（東京都新宿区新宿６丁目27番30号）
計 ― 4,671 38.8
なお、所有株式の係る議決権の個数の多い順上位10名は、次のとおりです。
2023年２月20日 現在
総株主の議決権
に対する
所有議決権数
氏名又は名称 住所
所有議決権数
(個)
の割合(％)
株式会社西松屋チェーン 兵庫県姫路市飾東町庄266-1 20,872 17.5
1 ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ, ＬＯＮＤＯ
ＢＮＹ ＧＣＭ ＡＣＣＯＵＮＴＳ Ｍ
Ｎ, ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ, ＵＮＩＴＥ
ＮＯＭ（常任代理人 株式会社三菱Ｕ
7,964 6.7
Ｄ ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都千代田区丸
ＦＪ銀行）
の内２丁目７－１）
大阪府大阪市西区西本町１丁目２番１号
トラストワークスプランニング株式会社 2,858 2.4
ＡＸＩＳ本町ビル
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 東京都中央区晴海１丁目８－12 2,750 2.3
東京都千代田区丸の内２丁目７－３
ＪＰモルガン証券株式会社 2,452 2.1
東京ビルディング
1 ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ, ＬＯＮＤＯ
ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥ
Ｎ, ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ, ＵＮＩＴＥ
Ｓ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ－
2,429 2.0
Ｄ ＫＩＮＧＤＯＭ
ＭＡＲＧＩＮ（ＣＡＳＨＰＢ）（常任代
理人 野村證券株式会社） （東京都中央区日本橋１丁目13－１）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
東京都港区浜松町２丁目11番３号 2,106 1.8
（信託口）
愛知県名古屋市中村区名駅５丁目27番13
パレモ従業員持株会 1,950 1.6
号名駅錦橋ビル６階
東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10
日本証券金融株式会社 1,767 1.5
号
ＢＡＨＮＨＯＦＳＴＲＡＳＳＥ 45,
ＵＢＳ ＡＧ ＬＯＮＤＯＮ Ａ／Ｃ
8001 ＺＵＲＩＣＨ, ＳＷＩＴＺＥＲ
ＩＰＢ ＳＥＧＲＥＧＡＴＥＤ ＣＬＩ
1,567 1.3
ＬＡＮＤ
ＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人
シティバンク、エヌ・エイ東京支店） （東京都新宿区新宿６丁目27番30号）
計 ― 46,715 39.1
29/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年２月20日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
Ａ種優先株式の内容は「（１）
Ａ種優先株式 265
無議決権株式 ― 株式の総数等 ②発行済株式
（注）」に記載のとおりです。
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
（自己保有株式）
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 24,100
普通株式 11,940,400
完全議決権株式(その他) 119,404 ―
１単元（100株）
普通株式 86,884
単元未満株式 ―
未満の株式
発行済株式総数 12,051,649 ― ―
総株主の議決権 ― 119,404 ―
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式16株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年２月20日 現在
自己名義 他人名義 所有株式数 発行済株式総数
所有者の氏名
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計 に対する所有
又は名称
(株) (株) (株) 株式数の割合(％)
（自己保有株式）
パレモ・ホール 名古屋市中村区名駅五丁目27番13
24,100 ─ 24,100 0.2
ディングス株式会 号名駅錦橋ビル６階
社
計 ― 24,100 ─ 24,100 0.2
30/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 461 72,110
当期間における取得自己株式 120 23,255
（注）当期間における取得自己株式には、2023年４月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ
る株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の 処分価額の
株式数（株） 株式数（株）
総額（円） 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 ― ― ― ―
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移
― ― ― ―
転を行った取得自己株式
その他（新株予約権の権利行使） 99,100 20,573,160 ― ―
保有自己株式数 24,116 ― 24,236 ―
（注）当期間における保有自己株式には、2023年４月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ
る株式数は含めておりません。
31/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
３ 【配当政策】
当社グループは、株主の方々に対する利益還元を経営の最重要政策の一つと位置づけております。配当の決定機
関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当社グループの利益配分に対する基本方針は、将来
の事業拡大のための投資と経営体質強化のための内部留保の確保とのバランスを総合的に判断し、機動的な配当政
策を行うこととしております。なお、当社グループは会社法第454条第５項に規定する中間配当が出来る旨を定款に
定めております。しかしながら、当連結会計年度におきましては、前連結会計年度までの親会社株主に帰属する当
期純損失による純資産の棄損に鑑み、事業リスクを考慮した健全な財務体質への回復を優先すべきと判断し、2023
年３月31日に開示しました「2023年２月期 決算短信（日本基準）（連結）」のとおり、誠に遺憾ながら配当を見
送らせていただくことといたしました。継続的な事業成長を実現し、出来るだけ早期に株主の皆様への安定的な配
当を実施させていただけるよう努めてまいります。
なお、Ａ種優先株式につきましては、定款第10条２の定めにより、当社は、剰余金の配当を行なうときは、当該
配当に係わる基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主又はＡ種優先株式の登録株
式質権者に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主又は普通株式登録株式質権者
に先立ち、Ａ種優先株１株につき、Ａ種優先株の１株当たりの払込金額1,000,000円及び前事業年度に係る配当後の
Ａ種累積未払配当金の合計額に対し、Ａ種優先配当年率を5.5％として算出される額の配当をすることとしておりま
す。Ａ種優先株式の配当 14,575 千円を近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合に対して実行いたします。な
お、実行日は 2023年５月18日 株主総会 の決議の翌日2023年５月19日としております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題の一つと認識し、下記の基本方針のもと、経営
の透明性の確保と、経営の意思を確実に伝達させるための組織体制の整備と維持に全力を傾けております。
・経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理組織体制の構築・・・経営環境の激しい変化に対応すべく、適
宜 組織改編を行い迅速な意思決定が出来る組織体制を構築しております。
・コンプライアンス重視・・・法令遵守は企業の根幹であるという考えのもと、コンプライアンス体制を確保
す るための諸施策の実施並びに社内監査の強化を図っております。
② 企業統治の体制
a 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
取締役会は、取締役５名（福井正弘、香西雅弘、 太田直人 、永田昭夫、赤塚憲昭（うち社外取締役永田昭
夫、赤塚憲昭２名））で構成され、議長を代表取締役社長である福井正弘とし、月に１回定時開催するほか、
適宜開催するものとし、当社の経営管理の意思決定機関として、会社法等が求める専決事項、その他重要事
項、経営方針等に関する意思決定をするとともに、各取締役の職務執行を監督しております。また、経営の機
動性及び柔軟性を目指し、事業年度ごとの経営責任を明確にするために、取締役任期を１年としております。
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役３名（土田新一郎、今枝剛、川口直也（うち
社外監査役は、今枝剛、川口直也２名））で構成され、月に１回定時開催するほか、適宜開催し各監査役は、
監査役会が定めた監査方針・計画に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、各取締役や内部
監査担当部門等から職務執行状況の聴取をしております。また、会計監査人から監査報告を受けるほか、代表
取締役と意見交換会を実施しております。以上の社外取締役２名及び社外監査役２名の選任及び監査役による
経営監視機能が有効に働くことにより、透明性、客観性、健全性が十分確保された企業統治体制が確立できる
と考え、このような体制をとっております。
また、2021年８月17日に取締役及び執行役員の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、
コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として任意の報酬委員会を設置しておりま
す。報酬委員会の委員長は、代表取締役とし、取締役社長及び全独立社外取締役で構成し、過半数は独立社外
取締役である委員としております。
なお、当社のコーポレートガバナンスの体制図は次の通りであります。
32/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
b 内部統制システム整備の状況
内部統制システムについては、取締役会にて決議している「内部統制システム構築の基本方針」に基づ
き、 法令の遵守、業務執行の適正性、効率性を確保するために、その体制を以下のとおり整備しておりま
す。
取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、企業理念、経営指針、パレモ信条をグループの行動規範とし、法令・定款及び社会的規範を遵守し、
適法かつ公正な企業活動の推進に努める。また職務の執行にあたり遵守すべき規範を「企業倫理基準」として
定め、取締役及び執行役員（以下、取締役等という）並びに従業員に対し周知する。従業員が業務上遵守すべ
きルールは、取締役会の承認を得た基本規程を基に業務を所管する各部署が規則・業務マニュアルとして定め
その徹底を図る。
・当社は、グループ全体のリスク管理を統括する機関として、当社の取締役社長を委員長とする「リスクマネ
ジ メント委員会」を設置し、当社及びグループ各社のコンプライアンス推進のための活動・教育を実施す
る。取締役社長直轄の監査室は、コンプライアンス関連規程の遵守状況について、当社及びグループ各社に対
し定期及び特別監査を実施し、取締役社長及び担当取締役に報告する。
・当社及びグループ各社は、コンプライアンス上疑義がある行為について、通報を受け付ける社内通報制度（ヘ
ルプライン）を従業員及び取引先に対し設置する。通報受付部署を当社の総務人事部とし、通報内容に対し
迅 速な調査・対応を行なうとともに、法令・ルール違反には、当社及びグループ各社の社内規程に基づき厳
正に対処する。
33/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
・取締役等は、重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実が発生した場合には、直ちに監
査 役に報告するとともに取締役会に報告し、不適合の是正を行なう。
・監査役は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合しているか監査し、監査機能の実効性の向上に努める。
・当社及びグループ各社は、反社会的勢力を排除し、関係を遮断するために、警察、弁護士等の外部機関、業界
との連携強化を図り、組織としての対応に努める。
取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
・当社及びグループ各社は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係わる情報は、文
書(電磁的記録を含む)に記録し、文書管理規程に基づき適切に保存・管理する。また取締役及び監査役は、常
時これらの文書を閲覧できる。
損失の危険の管理に関するその他の体制
・当社は、グループ全体のリスクの発生の阻止・低減及びリスク発生時の的確なリスク管理体制の構築を目的に
リスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規則を定める。
・当社及びグループ各社は、リスクマネジメント委員会にて、グループ全体のリスク（経営、事故・災害、コン
プライアンス）の把握を行なうとともに、リスクの回避・低減のための対策の実施、監視及び改善等の活動す
る。
・当社は、グループ全体の不測事態の発生には、リスク管理規程に基づき担当取締役の指揮のもと、迅速かつ、
適切な対応を行なう。
取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
・当社は、経営の的確かつ機動的な意思決定を行なうため、取締役会のほか、当社及びグループ各社の社長、取
締役、執行役員、監査役及び部長で構成する経営会議を毎月１回開催し、業務執行上の重要事項について、報
告・検討を行なう。
・取締役会は、「職務分掌規程」、「職務権限規程」並びに「申請手続規程」を定め、適切かつ効率的に職務の
執行が行なわれる体制を構築する。
当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該会社への報告に関する体制
・当社は、グループ経営の効率化と企業集団としての健全な発展を目的に「関係会社管理規程」を定め、グルー
プ各社で共有し、かつ企業集団経営に必要な規程類を整備する。また「関係会社管理規程」においてグループ
各社の株主総会付議事項及びその他重要事項について、当社に報告または承認を得ることを定め、グループ各
社に義務づける。
・当社は、グループ各社の決算書、事業計画等に関する報告書を半期毎に作成し、当社取締役会に報告する。
・当社は、グループ各社の社長に対する面談を必要に応じて実施し、グループ経営方針の確認、各社の経営状況
の把握、その他グループの重要課題の検討を行なう。
子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社及びグループ各社のリスク発生の阻止・低減、及びリスク発生時の的確な対応を可能とすること
を目的に、「リスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規程を定め、リスク管理体制を構築する。またグ
ループ各社に対し、当社の「リスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規程を周知徹底させ、当社に準じ
た社内規程をグループ各社に整備させる。
・当社は、グループ各社を含めたリスク管理を統括する機関として、当社に取締役社長を委員長とする「リスク
マネジメント委員会」を設置する。またグループ各社におけるリスクの発生時には、「危機管理マニュアル」
に基づき緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑えるため、迅速かつ適切な対応を行なう。
34/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
・当社は、「関係会社管理規程」において、グループ各社の株主総会付議事項その他重要事項について、当社に
報告または承認を得ることを定め、グループ各社に義務づける。
・当社は、グループ各社の社長に対する面談を必要に応じて実施し、グループ経営方針の確認、各社の経営状況
の把握、その他グループの重要課題の検討を行なう。
・当社は、グループ各社における経営の的確かつ機動的な意思決定を行なうため、取締役会のほかに、経営会議
等の会議を定期的に開催し、業務執行上の重要事項について報告・検討を行なう。また、各社における職務分
掌、職務権限並びに決裁権限に関する規定を定め、適切かつ効率的に職務の遂行が行なわれる体制を構築す
る。
子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、企業理念、経営指針、パレモ信条等のグループ行動規範を、グループ各社の取締役等及び従業員へ周
知する。
・当社は、グループの全従業員を対象とする、コンプライアンス上疑義がある行為について、通報を受け付ける
社内通報制度（ヘルプライン）を設置し、当社及びグループ各社のコンプライアンス体制を推進する。
・当社は、グループ各社に取締役及び監査役を派遣し、グループ各社の取締役会等の主要な会議に出席させ、グ
ループ各社の経営状況等の把握を行なう。
・当社の総務人事部は、グループ各社の内部統制を含めて管理・監督する。また社長室は、グループ各社の業績
管理や業務状況の確認、必要に応じた改善を行ない、必要に応じて、定期的に取締役会、経営会議へ報告する
こととする。また監査室は、グループ各社に対し、定期及び特別監査を実施し、当社の代表取締役及び監査役
に報告する。
財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告の信頼性を確保するために、全社的内部統制の状況及び業務プロセスについて、「財内部統
制基本計画書」の方針に基づき評価・改善・是正及び文書化を行なうものとする。
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業
員の取締役からの独立性並びに監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・監査役（監査役会）は、監査室もしくは他に所属する従業員に対し、自らの職務遂行のために必要となる事項
を命ずることができる。この場合、当該従業員は、その命令に関して監査室長並びに担当取締役及び部門長等
の指揮命令を受けない。また当該従業員は、監査役の指示に忠実に従うものとする。
当社及び子会社の取締役等及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び
報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及びグループ各社の取締役等及び従業員は、監査役（監査役会）に対し法定の事項に加え当社及びグルー
プ各社に重大な影響を及ぼす事項、職務の執行状況、内部監査の実施状況、社内通報制度による従業員・取引
先からの通報状況及びその内容を速やかに報告する。
・当社及びグループ各社の取締役等及び従業員は、社内通報制度（ヘルプライン）へ公益通報をした者並びに監
査役に前号の報告をした者に対し、当該通報または報告したことを理由とする不利益取扱を禁止する。
・当社及びグループ各社は、公益通報した者に対する不利益取扱いの禁止を社内通報規程において定め、取締役
等及び従業員に対し周知する。
その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
・取締役等及び従業員は、監査役（監査役会）の求めに応じ、その職務遂行に協力する。また監査役は当社の主
要な会議に出席し、経営上の重要課題について説明報告を求めることができる。
・取締役社長は、監査役、監査法人との定期的な意見交換会を開催する。
35/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の該当職務の執行について生ずる費用
又は債務の処理に係わる方針に関する事項
・当社は、監査役からの要請に応じ、監査役の職務の執行に関連し生ずる費用について、事前申請又は事後速や
かな報告により、その費用を前払い又は事後の支払いにより負担する。
・当社は、監査役が独自の判断で、弁護士・公認会計士等の外部専門家を必要とした場合、当該監査役の職務の
執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
c 業務の適正を確保するための体制の運用状況
コンプライアンスに対する取り組み
・当社及びグループ各社の取締役等及び従業員が企業行動指針に基づき、法令・定款及び社会的規範を遵守した
行動をとるよう、コンプライアンス強化月間の実施などを通し定期的に周知徹底を図っております。また反社
会的勢力対応規程定め、警察等外部専門機関と連携する等の体制を構築しております。
リスク管理に対する取り組み
・当社取締役社長を委員長とする、「リスクマネジメント委員会」を年６回開催し、想定されるリスク及び発生
したリスクに対応するとともに、リスク管理に関する共有及び管理を徹底しました。
職務執行の適正及び効率性の確保に対する取り組み
・取締役会を年14回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事実を決定
し、月次の業務執行等の、分析・対策・評価を検討するとともに、法令・定款等への適合性及び業務の適正性
の観点から審議いたしました。また業務執行に係る重要な案件について、取締役会への上程前に役員ミーティ
ングに付議し執行役員等による議論を経ることで、取締役の業務執行の適正性及び効率性を図りました。
監査役の職務の執行
・常勤監査役は経営に影響する重大な事象について、取締役等及び従業員より報告を受け、また申請書の閲覧、
各会議体への出席などを通して得た情報をタイムリーに各監査役と共有するとともに、必要な意見を表明して
おります。また監査室及び会計監査人と随時情報・意見交換を行う等、緊密な関係を保っております。
d 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において同法第423条第１
項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、120万円または法
令の定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。
e 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役及び執行役員並びに子会社の役員を被保険者として会社法第430条の３に規定する
役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担してお
り、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執
行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害につ
いて填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じ
た損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
③ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内にする旨を定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以
上 を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めておりま
す。
⑤ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得す
36/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
る ことができる旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議につ
い て議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の
２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。
⑦ 種類株式の発行
当社は、種類株式発行会社であります。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、
Ａ種優先株式を所有するＡ種優先株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式
を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その
他Ａ種優先株式の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （1）株式の総数等 ②
発行済株式」の記載をご参照ください。
37/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性 8 名 女性 ―名 （役員のうち女性の比率 ―％）
所有株式数
役職名 氏 名 生年月日 略 歴 任 期
(千株)
1988年３月 株式会社鈴丹入社
2012年２月 当社社長室マネージャー
2013年２月 当社社長室統括マネージャー
2015年５月 当社社長室長
普通株式
福 井 正 弘
代表取締役社長 1965年１月21日 生 (注)３
22
2017年５月 当社執行役員社長室長
2018年５月 当社取締役社長室長
2021年４月 当社取締役管理担当兼子会社担当
2022年５月 当社代表取締役社長(現任)
1986年３月 株式会社鈴丹入社
2011年２月 同社執行役員ＳＵＺＵＴＡＮ事業部長
2012年２月 当社執行役員アパレル事業本部ＳＵＺＵＴＡ
Ｎディビジョン長
2014年２月 当社アパレル事業本部ＳＵＺＵＴＡＮ事業部
長
2016年２月 当社執行役員アパレル事業本部レギュラー事
業部長
普通株式
香 西 雅 弘
取締役 1964年１月30日 生 (注)３
27
2017年２月 当社執行役員アパレル事業部長
2017年８月 株式会社パレモ執行役員アパレル事業部長
2018年５月 同社取締役アパレル事業部長
2019年２月 同社常務取締役営業担当
2020年２月 同社常務取締役営業担当兼雑貨事業部長
2021年２月 同社代表取締役社長(現任)
2021年５月 当社取締役(現任)
1985年３月 株式会社鈴丹入社
2003年２月 当社ライムストーン事業部商品部長
2007年３月 当社ギャルフィット・ファナー事業部ジニー商
品部長
2011年５月 当社執行役員アパレル事業部ジニー商品部長
2014年５月 当社執行役員アパレル事業本部リジェイ事業部
長
2015年２月 当社執行役員アパレル事業本部長
取締役
2017年８月 株式会社パレモ取締役営業企画担当兼生産企画
普通株式
太 田 直 人
1961年12月５日 生 (注)３
管理担当兼子会社担当
部長兼配送センター担当
7
2018年３月 株式会社ジャヴァホールディングス取締役兼株
式会社ジャヴァコーポレーション取締役兼株式
会社ベベ取締役
2018年７月 株式会社ジャヴァホールディングス取締役兼株
式会社ベル・エキプ代表取締役社長
2020年４月 株式会社ジャヴァホールディングス取締役兼株
式会社ベベ取締役
2022年２月 当社執行役員経営企画室長
2022年５月 取締役管理担当兼子会社担当（現任）
1976年３月 公認会計士登録
1988年８月 中央新光監査法人代表社員就任
2007年８月 あずさ監査法人代表社員就任
2011年７月 公認会計士永田昭夫事務所開設(現任)
2012年６月 日本トランスシティ株式会社社外監査役(現任)
普通株式
永 田 昭 夫
取締役 1948年９月15日 生 (注)３
2013年５月 株式会社ＵＣＳ社外監査役
14
2015年５月 当社社外取締役（現任）
2015年６月 竹田印刷株式会社（現竹田ｉｐホールディング
ス株式会社）社外監査役
2021年６月 竹田印刷株式会社（現竹田ｉｐホールディング
ス株式会社）社外取締役(監査等委員)(現任)
38/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
所有株式数
役職名 氏 名 生年月日 略 歴 任 期
(千株)
1970年４月 株式会社東海銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)
入行
1997年５月 株式会社鈴丹取締役経営企画室長
1999年４月 株式会社東海銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)執
行役員
2000年６月 株式会社トーメン代表取締役専務
2003年６月 株式会社セントラルファイナンス代表取締役常
務
赤 塚 憲 昭
取締役 1946年10月13日 生 (注)３ ―
2003年６月 株式会社シーエフプランニング代表取締役社長
2005年６月 カネ美食品株式会社監査役
2005年６月 株式会社セントラルファイナンス代表取締役専
務執行役員
2009年４月 株式会社セディナプランニング代表取締役社長
2009年４月 株式会社セディナ取締役専務執行役員
2018年５月 当社社外取締役（現任）
1981年４月 日本チバガイギー株式会社(現ノバルティス
ファーマー株式会社)入社
1992年１月 株式会社リオチェーン(現株式会社イーク
ロージング)入社
2007年３月 株式会社鈴丹入社
2009年２月 同社店舗開発室長
普通株式
2010年２月 同社執行役員店舗開発室長兼経営企画室長
土田 新一郎
常勤監査役 1958年12月12日 生 (注)４
7
2012年２月 当社店舗開発企画部西日本担当部長
2013年５月 当社執行役員店舗開発統括部長兼西日本店舗
開発部長
2017年２月 当社執行役員
2017年５月 当社監査役(現任)
2017年８月 株式会社パレモ監査役(現任)
1996年10月 中央監査法人入所
2000年４月 公認会計士登録
あずさ監査法人入所
2007年８月
公認会計士今枝会計事務所開設(現任)
2012年９月
税理士登録
2012年10月
普通株式
今 枝 剛
監査役 1973年８月13日 生 (注)５
8
税理士法人ブレインワン代表社員就任
2013年10月
ナトコ株式会社社外監査役(現任)
2016年１月
2016年５月 当社社外監査役(現任)
2021年10月 税理士法人クロスブレイン代表社員就任（現
任）
1996年11月 司法試験合格
名古屋弁護士会(現愛知県弁護士会)弁護士登
1999年４月
録
川 口 直 也
監査役 1973年９月24日 生 (注)６ ―
1999年４月 堀井法律事務所入所
2001年４月 川口法律事務所開設(現任)
2018年５月 当社社外監査役(現任)
普通株式
計
87
(注) １ 取締役の永田昭夫及び赤塚憲昭は、社外取締役であります。
２ 監査役の今枝剛及び川口直也は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会終結の時
までであります。
４ 常勤監査役の土田新一郎の任期は、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時
株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の今枝剛の任期は、2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会
終結の時までであります。
６ 監査役の川口直也の任期は、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総
会終結の時までであります。
７ 所有株式数は、千株未満を切り捨てております。
39/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
８ 当社では1999年８月より執行役員制度を導入しております。当有価証券報告書提出日現在の執行役員は、総
務人事部長の久野智子の１名であります。
９ 当社は、法令及び定款に定める監査役の員数を欠く場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役
２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
なお、補欠監査役の 久野智子は常勤監査役の補欠者であり、 大倉淳は社外監査役の補欠者であります。
所有株式数
氏 名 生年月日 略 歴
(千株)
1988年５月 当社入社
1997年５月 当社総務人事部マネージャー
2001年11月 当社社長室マネージャー
普通株式
久 野 智 子 1959年12月６日
2002年８月 当社大阪本部業務担当マネージャー
3
2003年５月 当社人事部長
2007年５月 当社総務人事部長
2010年５月 当社執行役員総務人事部長（現任）
2000年10月 中央青山監査法人入所
2004年４月 公認会計士登録
2007年８月 あずさ監査法人入所
2016年７月 公認会計士大倉会計事務所開設（現任）
大 倉 淳 1974年８月６日 ―
2016年10月 税理士登録
2016年12月 名南Ｍ＆Ａ株式会社社外監査役（現任）
2017年３月 株式会社コプロ・ホールディングス社外監査役（現任）
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社の社外取締役永田昭夫氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、その長年の経験と見識を当社の
経営に反映していただくことで、コーポレート・ガバナンスの強化が図れるものと判断したため選任しておりま
す。なお、社外取締役永田昭夫氏は、公認会計士永田昭夫事務所に所属しておりますが、同事務所と当社との間
に特別な利害関係はありません。
当社の社外取締役赤塚憲昭氏は、長年にわたる企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社
の経営に対し、客観的立場から必要に応じて、ご指摘、ご意見をいただけると判断したため選任しております。
当社の社外監査役今枝剛氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、専門的な見地から助言、提言を
行っております。なお、社外監査役今枝剛氏は、公認会計士今枝会計事務所及び税理士法人 クロスブレイン に所
属しておりますが、両社と当社との間に特別な利害関係はありません。
当社の社外監査役川口直也氏は、弁護士として企業法務に精通しており、その専門的知識を当社の監査に反映
していただけるものと考えております。なお、社外監査役川口直也氏は、川口法律事務所に所属しております
が、同社と当社との間に特別な利害関係はありません。
また、当社は、社外取締役永田昭夫氏及び社外取締役赤塚憲昭氏及び社外監査役今枝剛氏及び社外監査役川口
直也氏を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として
届け出ております。
なお、当社においては社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は
いずれも設けておりませんが、選任にあたっては一般株主と利益相反が生じる可能性のない役員を少なくとも１
名は確保することとしております。
40/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名が実施しております。監査役は、社内の重要会議に出席
するほか、重要な決裁書類の閲覧を行い、独立した立場から適法性、適切性といった観点での業務監査を行って
おります。
常勤監査役である土田新一郎氏は、常勤の監査役として全社業務を監査し、社外役員、監査法人並びに監査室
と連携してまいりました。豊富な経験に裏付けられた実効的な監査が期待されるものと判断しております。
社外監査役である今枝剛氏は、公認会計士、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており
ます。
社外監査役である川口直也氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知
見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況においては次のとおりで
あります。
氏 名 開催回数 出席回数
土田 新一郎 14回 14回
今 枝 剛 14回 13回
川 口 直也 14回 14回
監査役会における主な検討事項として、常勤監査役が出席する経営会議やその他の会議及び稟議書等の業務執
行に関する重要事項を重点監査項目としております。
② 内部監査の状況
内部監査は、社長の直轄組織の監査室（２名）が担当し、年度監査計画書に基づき監査役及び会計監査人と連
携し、各部門の業務執行状況の監査を行っております。 また、監査役、監査室及び会計監査人との会合を定期的
に実施し、相互に情報交換を図るなど緊密な連携を図っております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
五十鈴監査法人
b 継続監査期間
１年間
c 会計監査業務を執行した公認会計士
指定社員 下津 和也
指定社員 端地 忠司
d 会計監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士12名 その他５名
e 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等の確認を行っておりま
す。 その結果、独立性、専門性及び妥当性等の評価を総合的に勘案し、五十鈴監査法人を選任することが
適当であると判断しております。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判
断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定するほか、会
計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により、
会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその
理由を報告いたします。
41/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時
適 切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適
正に 行われていることを確認しております。
g 監査法人の異動
当社は、2022年５月12日開催の定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしまし
た。
第37期（自 2021年２月21日 至 2022年２月20日）（連結・個別）有限責任あずさ監査法人
第38期（自 2022年２月21日 至 2023年２月20日）（連結・個別）五十鈴監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりであります。
イ 当該異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称
五十鈴監査法人
退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ 当該異動の年月日
2022年５月12日（第37回定時株主総会開催日）
ハ 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2007年５月16日
ニ 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
ホ 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年５月12日開催予定の第37回定時株主総会
の終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われる
ことを確保する体制を十分備えているものの、監査継続年数が14年と長期にわたっていることや、当社
の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討した結果、五十鈴監査法人を会計監
査人の候補者といたしました。その理由は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理
体制の観点から監査が適正に行われると評価したことに加え、当社の事業規模に適した新たな視点での
監査が期待できることから、適任であると判断したためであります。
ヘ 上記ホの理由及び経緯に対する意見
退任する公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
監査役会の意見
妥当であると判断しております。
42/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 35,400 ― 22,500 ―
連結子会社 ― ― ― ―
計 35,400 ― 22,500 ―
b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a を除く）
該当事項はありません。
c その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査計画に基づき算出された報酬見積額の妥当性
等 を総合的に勘案した上で、決定しております。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、前事業年度における監査計画及び実績を踏まえ、当事業年度の監査計画の監査日数等を総合
的に勘案した結果、適切であると判断し、当該報酬の額について、会社法第399条第１項の同意を行ってお
ります。
43/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容
イ 基本方針
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、当社の取締役の報酬等
は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系と
し、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、個々の取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針
としております。具体的には、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非
金銭報酬等としての株式報酬型ストックオプションにより構成し、監督機能を担う非業務執行取締役及び社外取
締役については、その職務に鑑み、月例の固定報酬のみを支払うこととしております。なお、監査役の報酬等に
つきましては、監査役の協議により決定しております。
ロ 基本報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期 または条件に関する方針を含
む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位・職責に応じて、当社の業績や従業員給与の水準をも
考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
ハ 業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の業績連動報酬等は、当社グループの営業成績を端的に表す連結営業利益を業績指標として採用
し、連結営業利益の目標達成率に応じて個人別の報酬等の額を算出しております。業績連動報酬等は、賞与とし
て毎年、一定の時期に支給するものとしております。
ニ 非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針
当社は、業績向上の意欲を高めるため株式報酬型ストックオプション（非金銭報酬等）を採用し、取締役の役
位・職責に応じて定時株主総会終結後の一定の時期に付与しております。
ホ 基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の
決定に関する方針
当社の業績連動報酬等は、取締役の個人別の固定報酬の概ね１割以上４割以下になるよう設計しております。
また、各報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、当社の企業価値向上に向けたインセンティ
ブとなるよう、個々の取締役の職責等も踏まえて適切に設定しております。なお、業績連動報酬制度は、非業務
執行取締役及び社外取締役並びに監査役は対象としておりません。
ヘ 報酬委員会
当社は、報酬委員会を設置しております。委員会のメンバーは、福井正弘（代表取締役）、永田昭夫（社外取
締役）、赤塚憲昭（社外取締役）であり、株主総会決議に基づく報酬総額の限度内で代表取締役社長が前事業年
度の実績と役位に応じ策定した原案を、取締役の個別の報酬等の内容にかかる方針に基づき審議及び決定しま
す。取締役の個人別報酬等の決定を報酬委員会に委任する理由は、報酬委員会が、独立かつ客観的な見地から評
価、検討ができ、ガバナンスの強化が図れることから委任いたしました。
44/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
b 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬の限度額は、2007年５月11日開催の第22回定時株主総会決議において年額150百万円以内（但し、
使用人分給与は含まない。）、監査役については年額50百万円以内とされております。当該定時株主総会終結時
点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は１名。）、監査役の員数は３名（うち、社外監査役は２名。）で
す。また、当該報酬の枠内においては株式報酬型ストックオプションを取締役については年額30百万円以内、監
査役については年額５百万円以内として支給することを、2018年５月17日開催の第33回定時株主総会で決議して
おります。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名。）、監査役の員数は４
名（うち、社外監査役は２名。）です。
c 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
株主総会決議に基づく報酬総額の限度内で代表取締役社長が前事業年度の実績と役位に応じた原案を策定し、
報酬委員会が、取締役の報酬の個別の報酬等の内容にかかる方針に基づき審議及び決定し、取締役会において、
決定致します。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、原案について、報酬等の内容の決定方法及び決定された
報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針との整合性等、多角的な検討を行うとともに、監査役会の意見収
集の結果を尊重しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ストックオプションについては、当社の取締役及び監査役が株主の皆様と利益意識を共有することで、当社取
締役の業績向上へのインセンティブを高めるとともに、当社監査役の適正な監査に対する意識を高めることによ
り、健全な経営を推進していくことを目的としております。
その計算方法としては、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額（ブラック・
ショールズ・モデルにより算定した公正な評価単価）に、対象者毎に割り当てる新株予約権の総数を乗じて算出
しております。業績連動報酬は、当初開示した公表営業利益の達成度合いにより支給されますが、公表営業利益
が未達の場合は業績連動報酬は支給されません。
d 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
当社の業績連動報酬は取締役個別の固定報酬の8.9%以上38.5%以下となるよう設計しております。なお、業績連
動報酬制度は、社外取締役及び監査役は対象としておりません。
e 業績連動報酬にかかる指標
当該事業年度の公表営業利益と実績との達成率を採用しております。営業利益は、当社グループの主たる事業
は小売業であり、当社グループの営業成績を端的に表している指標であること、またその公表数値と実績値の達
成度合いで業績連動報酬を決定することは、株主様をはじめとするステークホルダーの報酬に対する理解が得ら
れやすいと考え、この達成率を採用しております。
45/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
f 業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬の額の決定に係る役位別の達成率と固定報酬に対する支給割合は下表の通りです。
役 位 開示営業利益達成率 固定報酬に対する支給割合
達 成 固定報酬×8.9％
10％以上 固定報酬×12.6%
代表取締役社長
専務取締役
20％以上 固定報酬×16.3%
30％以上 固定報酬×20.0%
達 成 固定報酬×15.4%
10%以上 固定報酬×23.1%
取締役
20％以上 固定報酬×30.8%
30%以上 固定報酬×38.5%
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額
対象となる
(千円)
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円)
ストック
(名)
固定報酬 業績連動報酬
オプション
取締役
27,102 27,102 ― ― 3
(社外取締役を除く。)
監査役
8,976 8,976 ― ― 1
(社外監査役を除く。)
社外役員 5,904 5,904 ― ― 4
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
46/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式
価値の変動又は配当金の受け取り等によっての利益確保を目的としている株式を純投資目的である投資株式とし
て区分し、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
容
当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため記載しておりません。
b 銘柄数及び貸借対照表計上額
貸借対照表計上額の
銘柄数
(銘柄)
合計額(千円)
非上場株式 3 4,800
非上場株式以外の株式 ― ―
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数 株式数の減少に係る売却価
(銘柄) 額の合計額 (千円)
非上場株式 1 300
非上場株式以外の株式 ― ―
c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度 前事業年度
貸借対照表計 貸借対照表計
区分
銘柄数 銘柄数
上額の合計額 上額の合計額
(銘柄) (銘柄)
(千円) (千円)
非上場株式 1 0 1 0
非上場株式以外の株式 ― ― ― ―
当事業年度
区分
受取配当金の 売却損益の 評価損益の
合計額(千円) 合計額(千円) 合計額(千円)
非上場株式 ― ― ―
非上場株式以外の株式 ― ― ―
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
47/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務
諸表等規則」という。)」に基づいて作成しております。
また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年２月21日から2023年２月20日ま
で)の連結財務諸表及び事業年度(2022年２月21日から2023年２月20日まで)の財務諸表について、五十鈴監査法人によ
り監査を受けております。
48/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年２月20日) (2023年２月20日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 2,209,720 3,044,721
売掛金 119,702 138,203
※１ 678,619 ※１ 661,419
預け金
商品 1,808,856 1,455,424
貯蔵品 20,947 23,027
１年内回収予定の差入保証金 792,154 250,932
77,870 36,112
その他
流動資産合計 5,707,871 5,609,841
固定資産
有形固定資産
建物（純額） 906,299 804,369
工具、器具及び備品（純額） 155,930 122,905
1,783 220
建設仮勘定
※２ 1,064,013 ※２ 927,494
有形固定資産合計
無形固定資産
ソフトウエア 82,898 61,895
541 541
その他
無形固定資産合計 83,440 62,436
投資その他の資産
投資有価証券 5,100 4,800
長期前払費用 43,631 25,782
差入保証金 2,360,364 2,000,365
繰延税金資産 29,296 139,733
その他 8,586 3,984
△ 83,970 △ 5,411
貸倒引当金
投資その他の資産合計 2,363,007 2,169,253
固定資産合計 3,510,461 3,159,184
資産合計 9,218,333 8,769,026
49/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年２月20日) (2023年２月20日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 950,357 635,889
電子記録債務 2,167,985 1,874,507
設備関係電子記録債務 68,357 11,479
※３ 2,250,000 ※３ 2,350,000
短期借入金
※４ 537,500 ※４ 1,137,500
１年内返済予定の長期借入金
未払金 194,726 122,515
未払費用 857,528 493,949
未払法人税等 15,434 13,327
未払消費税等 111,514 165,034
預り金 92,838 86,200
賞与引当金 - 22,200
資産除去債務 239,454 43,906
※５ 3,056
12,810
その他
流動負債合計 7,498,506 6,959,566
固定負債
長期借入金 700,000 -
資産除去債務 588,304 553,778
13,043 10,171
長期未払金
固定負債合計 1,301,347 563,950
負債合計 8,799,854 7,523,516
純資産の部
株主資本
資本金 100,000 100,000
資本剰余金 1,981,989 2,249,217
利益剰余金 △ 1,673,877 △ 1,111,874
△ 25,501 △ 5,000
自己株式
株主資本合計 382,609 1,232,342
新株予約権 35,869 13,166
純資産合計 418,479 1,245,509
負債純資産合計 9,218,333 8,769,026
50/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年２月21日 (自 2022年２月21日
至 2022年２月20日) 至 2023年２月20日)
売上高 17,907,189 17,513,597
※１ 8,552,950 ※１ 8,372,183
売上原価
売上総利益 9,354,238 9,141,414
※２ 10,063,819 ※２ 8,614,396
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失(△) △ 709,581 527,017
営業外収益
受取利息 257 122
受取配当金 15 -
債務勘定整理益 10,992 12,417
貸倒引当金戻入額 5,017 78,559
※３ 52,562 ※３ 1,460
補助金収入
2,200 11,548
その他
営業外収益合計 71,045 104,108
営業外費用
支払利息 22,311 45,957
支払手数料 11,872 35
2,164 4,767
その他
営業外費用合計 36,349 50,760
経常利益又は経常損失(△) △ 674,885 580,365
特別利益
※４ 14,032 ※４ 2,137
雇用調整助成金
賃貸借契約解約損戻入益 - 15,407
1,382 -
その他
特別利益合計 15,414 17,545
特別損失
※５ 16,164 ※５ 19,646
固定資産処分損
※６ 507,388 ※６ 89,980
減損損失
※７ 13,846 ※７ 2,059
休業手当
賃貸借契約解約損 134,563 16,447
- 4,258
災害による損失
特別損失合計 671,963 132,392
税金等調整前当期純利益
△ 1,331,434 465,518
又は税金等調整前当期純損失(△)
法人税、住民税及び事業税
16,771 13,952
45,588 △ 110,437
法人税等調整額
法人税等合計 62,359 △ 96,484
当期純利益又は当期純損失(△) △ 1,393,794 562,003
親会社株主に帰属する当期純利益
△ 1,393,794 562,003
又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)
51/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
【連結包括利益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年２月21日 (自 2022年２月21日
至 2022年２月20日) 至 2023年２月20日)
△ 1,393,794 562,003
当期純利益又は当期純損失(△)
包括利益 △ 1,393,794 562,003
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 △ 1,393,794 562,003
非支配株主に係る包括利益 - -
52/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2021年２月21日 至 2022年２月20日)
(単位：千円)
株主資本
新株予約権 純資産合計
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 100,000 1,979,367 △ 280,083 △ 29,321 1,769,962 38,504 1,808,466
当期変動額
親会社株主に帰属す
△ 1,393,794 △ 1,393,794 △ 1,393,794
る当期純損失(△)
自己株式の取得 △ 65 △ 65 △ 65
新株予約権の発行 3,853 3,853
新株予約権の行使 2,621 3,885 6,507 △ 6,488 18
当期変動額合計 - 2,621 △ 1,393,794 3,820 △ 1,387,352 △ 2,635 △ 1,389,987
当期末残高 100,000 1,981,989 △ 1,673,877 △ 25,501 382,609 35,869 418,479
当連結会計年度(自 2022年２月21日 至 2023年２月20日)
(単位：千円)
株主資本
新株予約権 純資産合計
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 100,000 1,981,989 △ 1,673,877 △ 25,501 382,609 35,869 418,479
当期変動額
新株の発行 132,500 132,500 265,000 265,000
親会社株主に帰属す
562,003 562,003 562,003
る当期純利益
資本金から剰余金へ
△ 132,500 132,500 - -
の振替
自己株式の取得 △ 72 △ 72 △ 72
新株予約権の行使 2,228 20,573 22,801 △ 22,702 99
当期変動額合計 - 267,228 562,003 20,501 849,732 △ 22,702 827,030
当期末残高 100,000 2,249,217 △ 1,111,874 △ 5,000 1,232,342 13,166 1,245,509
53/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年２月21日 (自 2022年２月21日
至 2022年２月20日) 至 2023年２月20日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
△ 1,331,434 465,518
純損失（△）
減価償却費 263,258 220,033
減損損失 507,388 89,980
長期前払費用償却額 28,942 19,345
貸倒引当金の増減額（△は減少） △ 5,017 △ 78,559
賞与引当金の増減額（△は減少） △ 33,840 22,200
受取利息及び受取配当金 △ 272 △ 122
支払利息 22,311 45,957
支払手数料 11,872 35
雇用調整助成金 △ 14,032 △ 2,137
休業手当 13,846 2,059
災害による損失 - 4,258
補助金収入 △ 52,562 △ 1,460
固定資産処分損益（△は益） 5,472 10,240
売上債権の増減額（△は増加） △ 22,047 △ 1,301
棚卸資産の増減額（△は増加） △ 194,756 349,377
仕入債務の増減額（△は減少） 165,222 △ 607,945
468,316 △ 272,506
その他
小計 △ 167,330 264,973
利息及び配当金の受取額
272 122
利息の支払額 △ 30,036 △ 46,621
雇用調整助成金の受取額 13,468 966
休業手当の支払額 △ 13,846 △ 2,059
補助金の受取額 47,817 5,048
法人税等の支払額 △ 12,772 △ 16,059
3,849 887
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 158,578 207,256
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 241,549 △ 182,688
無形固定資産の取得による支出 △ 1,768 △ 13,808
従業員に対する貸付金の回収による収入 1,524 675
長期前払費用の取得による支出 △ 11,664 △ 4,497
差入保証金の差入による支出 △ 75,626 △ 47,664
差入保証金の回収による収入 505,467 886,252
△ 69,189 △ 275,487
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー 107,193 362,782
54/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年２月21日 (自 2022年２月21日
至 2022年２月20日) 至 2023年２月20日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） 1,450,000 100,000
長期借入れによる収入 100,000 -
長期借入金の返済による支出 △ 1,412,500 △ 100,000
株式の発行による収入 - 265,000
配当金の支払額 △ 153 △ 30
支払手数料の支払額 △ 11,872 △ 35
自己株式の取得による支出 △ 65 △ 72
18 99
ストックオプションの行使による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー 125,427 264,961
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 74,042 835,000
現金及び現金同等物の期首残高 2,135,678 2,209,720
※１ 2,209,720 ※１ 3,044,721
現金及び現金同等物の期末残高
55/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
2 社 子会社は全て連結しております。
連結子会社の名称
株式会社パレモ
株式会社ビックス
２ 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
商品
売価還元法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定額法
ただし、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却を実施しており
ます。
② 無形固定資産
定額法
ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用
しております。
56/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度対応額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
① 企業の主要な事業における主な履行義務の内容
（商品の販売）
顧客に商品を引き渡す履行義務
（自社ポイント）
顧客がポイントを行使した時に値引き等を提供する履行義務
② 企業が当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）
（商品の販売）
顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。
（自社ポイント）
顧客がポイントを行使した時点で収益を認識しております。
③ 企業が顧客に提供する財又はサービスの識別
（代理人取引）
一部の販売取引について、顧客への販売取引における当社の役割が代理人に該当する取引については当該対
価の総額から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 連結納税制度の適用
連結財務諸表作成会社及び連結子会社は、連結財務諸表作成会社を連結納税親会社とした連結納税制度を適
用しております。
② 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
連結財務諸表作成会社及び連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）に
おいて創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直し
が行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する
取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適
用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延
税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方税並びに税効
果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する
取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）を適用する予定であります。
57/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(重要な会計上の見積り)
（固定資産の減損）
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
有形固定資産 1,064,013 927,494
減損損失 507,388 89,980
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定は、事業再構築計画に基づく店舗別の損益計画を基礎として将
来キャッシュ・フローの見積りをしております。
キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位にグルーピングを実施しておりますが、継続
的に営業損益がマイナスとなっている等の理由により、減損の兆候があると認められる場合には、割引前将来
キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。
判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要と判断された場
合、帳簿価額を使用価値まで減額し、帳簿価額の減少を減損損失として認識しております。使用価値の算定に
あたり使用した割引率は9.02％であり、当社の加重平均資本コストを用いております。
割引前将来キャッシュ・フローの見積りにあたっては、当社グループの事業再構築計画を基礎とした店舗別
の損益計画を用いておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響を受けるなか、売上高の回復を主要な仮定
としており、その検討にあたっては、店舗販売の動向に重要な影響を与える将来における人流の回復に関する
見込みを考慮しております。
なお、これらの見積りは、将来の予測不能な事業環境の変化などによって影響を受ける可能性があり、実際
の回収可能価額（使用価値）が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において減損損失の金
額に重要な影響を与える可能性があります。
（繰延税金資産の回収可能性）
（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
繰延税金資産 86,943 191,075
（注）繰延税金負債との相殺前の金額であります。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に定め
る会社分類に基づき、将来減算一時差異等の解消により、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると認めら
れる範囲内で認識しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来加算一時差異の解消スケジュール、収益
力に基づく将来の課税所得の見積額及びタックス・プランニング等に基づいて判断しております。
繰延税金資産の回収可能性の見積りにあたっては、当社グループの事業再構築計画を基礎とした損益計画を
用いておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響を受けるなか、売上高の回復を主要な仮定としており、
その検討にあたっては、店舗販売の動向に重要な影響を与える将来における人流の回復に関する見込みを考慮
しております。
なお、これらの見積りは、将来の予測不能な事業環境の変化などによって影響を受ける可能性があり、実際
の課税所得が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において繰延税金資産の回収可能性の見
積りに影響を与える可能性があります。
58/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用
指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）（以下、「収益認識会計基準等」という。）を当連結会計
年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受
け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。当会計基準の適用による当連結会計年度の連結財
務諸表に与える主な影響は以下のとおりであります。
（自社ポイント制度に係る収益認識）
顧客への販売に伴って付与する自社ポイントを従来広告宣伝費として「販売費及び一般管理費」に計上しており
ましたが、顧客への販売とは別個の履行義務として識別し、顧客から受け取る対価を当該履行義務に配分したの
ち、顧客がポイントを行使した際に収益を認識する方法に変更しております。
（代理人取引に係る収益認識）
一部の販売取引について、従来顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客への販売
取引における当社の役割（本人又は代理人）を判断した結果、代理人に該当する取引については当該対価の総額か
ら第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
り、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首
の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当連結会計年度の売上高は165,942千円減少し、売上原価は、161,193千円減少し、販売費及び一般管
理費は4,748千円減少しております。また、期首利益剰余金に与える影響はありません。
なお、収益認識基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記に
ついては記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）
等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基
準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計
方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当会計基準の適用による連結財務諸表への影響はあ
りません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこと
といたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年
７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載
しておりません。
59/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(未適用の会計基準等)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）
(1) 概要
投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等へ出
資の時価の注記に関する取扱いが定められました。
(2) 適用予定日
2024年２月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響は評価中であります。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症については、今後の収束時期等は依然として不透明な状況が続いております。しか
しながら、当社グループの業績に与える影響は、一定程度の収まり、感染を抑制しながら社会経済活動を維持し
ていくことにより、人流が回復することを想定しております。
また、不採算店舗の撤退や、経費の削減等、構造改革を進めることにより、翌連結会計年度においては、当社
グループの業績は一定の回復が見込まれるという仮定のもので、見積りに影響を及ぼすと考えられる入手可能な
情報を総合的に勘案し、固定資産の減損における将来キャッシュ・フローや、繰延税金資産の回収可能性等を判
断して会計上の見積りを行っております。なお、新型コロナウイルス感染症による経済活動への影響は不確実性
が高いため、将来における実績値に基づく結果がこれらの見積り及び仮定とは異なる可能性があります。
60/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(連結貸借対照表関係)
※１ 商品売上代金のうち、ショッピングセンター等の店舗賃貸人に預け入れているものであります。
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年２月20日 ) ( 2023年２月20日 )
有形固定資産の減価償却累計額 2,644,678 千円 2,124,190 千円
※３ 当座貸越契約
当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大とその長期化に対する備えとして、手元資金を厚く保
持し財務基盤の安定性をより一層高めるため、取引金融機関と当座借越契約を締結しております。なお、この契
約に基づく借入未実行残高は以下の通りです。
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年２月20日 ) ( 2023年２月20日 )
当座貸越極度額 500,000千円 500,000千円
借入実行残高 ― ─
差引額 500,000 500,000
※４ 借入金のうち次の金額には純資産及び利益について以下の通り財務制限条項が付されています。
(1) 2019年２月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の
合 計額を、2018年２月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日
における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
(2) 2019年２月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結損益計算書において、経常損益の金
額 を０円以上に維持すること。
なお、当連結会計年度末において、借入金のうち187,500千円について財務制限条項に抵触することとなりま
したが、金融機関から期限の利益喪失の権利行使猶予に対する同意を得ております。
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年２月20日 ) ( 2023年２月20日 )
１年内返済予定の長期借入金 187,500千円 187,500千円
※５ 流動負債「その他」のうち、契約負債の残高
当連結会計年度
( 2023年２月20日 )
契約負債 2,452 千円
61/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(連結損益計算書関係)
※１ 商品評価損
前連結会計年度(自 2021年２月21日 至 2022年２月20日 )
商品期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、洗い替え方式により算定した評価損△
50,232 千円が売上原価に含まれております。なお、当該金額は戻入額と相殺した後のものです。
当連結会計年度(自 2022年２月21日 至 2023年２月20日 )
商品期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、洗い替え方式により算定した評価損 △
171,726 千円が売上原価に含まれております。なお、当該金額は戻入額と相殺した後のものです。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年２月21日 (自 2022年２月21日
至 2022年２月20日 ) 至 2023年２月20日 )
役員報酬及び給料手当 4,303,693 千円 3,531,513 千円
賞与引当金繰入額 ― 22,200
退職給付費用 58,744 35,606
賃借料 2,888,195 2,471,620
※３ 補助金収入
前連結会計年度(自 2021年２月21日 至 2022年２月20日 )
新型コロナウイルス感染症に伴う特別措置による政府及び各自治体からの助成金収入であります。当該支給額
52,562千円を営業外収益に計上しております。
当連結会計年度(自 2022年２月21日 至 2023年２月20日 )
新型コロナウイルス感染症に伴う特別措置による政府及び各自治体からの助成金収入であります。当該支給額
1,460千円を営業外収益に計上しております。
※４ 雇用調整助成金
前連結会計年度(自 2021年２月21日 至 2022年２月20日 )
新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、雇用調整助成金の特例措置の適用を受けたものであります。当該支
給額14,032千円を特別利益に計上しております。
当連結会計年度(自 2022年２月21日 至 2023年２月20日 )
新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、雇用調整助成金の特例措置の適用を受けたものであります。当該支
給額2,137千円を特別利益に計上しております。
※５ 主として店舗閉店・改装に伴う除売却損でありその内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年２月21日 (自 2022年２月21日
至 2022年２月20日 ) 至 2023年２月20日 )
建物 （除却）
2,208千円 721千円
工具、器具及び備品（除却） 3,264 9,518
撤去費用 10,691 9,406
計
16,164 19,646
62/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
※６ 連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度(自 2021年２月21日 至 2022年２月20日 )
場所 用途 店舗数 種類 金額（千円）
愛知県 営業店舗 17 建物・工具、器具及び備品 46,729
東京都 営業店舗 15 建物・工具、器具及び備品 56,863
北海道 営業店舗 15 建物・工具、器具及び備品 32,499
福岡県 営業店舗 10 建物・工具、器具及び備品 31,441
埼玉県 営業店舗 9 建物・工具、器具及び備品 41,084
千葉県 営業店舗 8 建物・工具、器具及び備品 10,672
神奈川県 営業店舗 7 建物・工具、器具及び備品 21,659
静岡県 営業店舗 7 建物・工具、器具及び備品 19,644
沖縄県 営業店舗 6 建物・工具、器具及び備品 27,712
大阪府他 営業店舗 86 建物・工具、器具及び備品 219,080
合計 180 507,388
当社グループはキャッシュ・フローを生みだす最小単位として店舗を基本単位にグルーピングしております。
営業活動から生じる損益が継続してマイナス等であり、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した
店舗について当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減少し、当該減少額を減損損失(507,388千円)とし
て特別損失に計上しました。
減損損失 (千円)
種類
建物 488,190
長期前払費用 19,198
合計 507,388
当連結会計年度(自 2022年２月21日 至 2023年２月20日 )
場所 用途 店舗数 種類 金額（千円）
福岡県 営業店舗 3 建物・工具、器具及び備品 23,542
千葉県 営業店舗 2 建物・工具、器具及び備品 12,237
兵庫県 営業店舗 2 建物・工具、器具及び備品 5,675
長崎県 営業店舗 2 建物・工具、器具及び備品 8,322
青森県 営業店舗 1 建物・工具、器具及び備品 3,018
宮城県 営業店舗 1 建物・工具、器具及び備品 2,699
秋田県 営業店舗 1 建物・工具、器具及び備品 57
茨城県 営業店舗 1 建物・工具、器具及び備品 113
東京都 営業店舗 1 建物・工具、器具及び備品 4,432
大阪府他 営業店舗 8 建物・工具、器具及び備品 29,881
合計 22 89,980
当社グループはキャッシュ・フローを生みだす最小単位として店舗を基本単位にグルーピングしております。
営業活動から生じる損益が継続してマイナス等であり、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した
店舗について当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減少し、当該減少額を減損損失(89,980千円)とし
て特別損失に計上しました。
種類 減損損失(千円)
建物 86,979
長期前払費用 3,000
合計 89,980
63/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
※７ 休業手当
前連結会計年度(自 2021年２月21日 至 2022年２月20日 )
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言が発出されたことを受け、当社グループが入居する商業施
設において営業時間の短縮や臨時休業が実施されました。当該休業期間中に発生した休業手当13,846千円を特別
損失に計上しております。
当連結会計年度(自 2022年２月21日 至 2023年２月20日 )
新型コロナウイルス感染症拡大に伴うまん延防止等重点措置が発出されたことを受け、当社グループが入居す
る商業施設において営業時間の短縮や臨時休業が実施されました。当該休業期間中に発生した休業手当2,059千
円を特別損失に計上しております。
(連結包括利益計算書関係)
該当事項はありません。
64/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2021年２月21日 至 2022年２月20日 )
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 株式数（株)
発行済株式
普通株式 12,051,384 ― ― 12,051,384
合計 12,051,384 ― ― 12,051,384
自己株式
普通株式 141,006 449 18,700 122,755
合計 141,006 449 18,700 122,755
（注）１ 普通株式の自己株式の増加449株は、単元未満株式の買取による増加であります。
２ 普通株式の自己株式の減少18,700株は、ストック・オプションの権利行使による減少であります。
２ 新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
当連結会計 当連結
株式の種類
増加 減少
(千円)
年度期首 会計年度末
第１回ストック・オ
提出会社 プションとしての新 ― ― ― ― ― 9,126
株予約権
第２回ストック・オ
提出会社 プションとしての新 ― ― ― ― ― 10,411
株予約権
第３回ストック・オ
提出会社 プションとしての新 ― ― ― ― ― 12,478
株予約権
第４回ストック・オ
提出会社 プションとしての新 ― ― ― ― ― 3,853
株予約権
合計 ― ― ― ― 35,869
３ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
65/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
当連結会計年度(自 2022年２月21日 至 2023年２月20日 )
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 株式数（株)
発行済株式
普通株式 12,051,384 ― ― 12,051,384
Ａ種優先株式 ― 265 ― 265
合計 12,051,384 ― ― 12,051,649
自己株式
普通株式 122,755 461 99,100 24,116
合計 122,755 461 99,100 24,116
（注）１ Ａ種優先株式の発行済株式総数の増加265株は、第三者割当増加であります。
２ 普通株式の自己株式の増加461株は、単元未満株式の買取による増加であります。
３ 普通株式の自己株式の減少99,100株は、ストック・オプションの権利行使による減少であります。
２ 新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
当連結会計 当連結
株式の種類
増加 減少
(千円)
年度期首 会計年度末
第１回ストック・オ
提出会社 プションとしての新 ― ― ― ― ― 2,637
株予約権
第２回ストック・オ
提出会社 プションとしての新 ― ― ― ― ― 3,004
株予約権
第３回ストック・オ
提出会社 プションとしての新 ― ― ― ― ― 3,672
株予約権
第４回ストック・オ
提出会社 プションとしての新 ― ― ― ― ― 3,853
株予約権
合計 ― ― ― ― 13,166
３ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総 １株当たり配
決議 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
額 (千円) 当額 (円)
2023年５月18日
Ａ種優先株式 資本剰余金 14,575 55,000 2023年２月20日 2023年５月19日
定時株主総会
66/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年２月21日 (自 2022年２月21日
至 2022年２月20日 ) 至 2023年２月20日 )
現金及び預金 2,209,720千円 3,044,721千円
現金及び現金同等物 2,209,720 3,044,721
(金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金調達については銀行借入によって行なっており、一時的な余資は安全性の高い金融資産で
運用しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
当社グループの主な営業債権である売掛金、預け金については、ディベロッパー等の信用リスクに晒されており
ます。当該リスクに関しては、信用管理等を実施することにより、リスクの低減を図っております。
差入保証金は、主に店舗の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されておりますが、取引先ご
との期日管理及び残高管理、信用管理を行なうことによりリスク低減を図っております。
営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務、設備関係電子記録債務、未払金、未払費用は短期間で決済
されるものです。
借入金は、主に営業取引及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。これらは、流動性リスク及
び金利変動リスクに晒されておりますが、適時に資金繰計画を作成・更新することにより管理しております。
ヘッジの有効性の評価方法については、為替予約の振当処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効
性の評価を省略しております。
67/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、「現金及び預金」、「売掛金」、「預け金」、「支払手形及び買掛金」、「電子記録債務」、「設備関係電
子記録債務」、「短期借入金」、「未払金」、「未払費用」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するこ
とから、注記を省略しております。
前連結会計年度( 2022年２月20日 )
（単位：千円）
連結貸借対照表
時 価 差 額
計上額
差入保証金(１年内回収予定を含む) 940,022
△77,449
貸誰引当金（※１）
862,572 862,759 187
資産計 862,572 862,759 187
長期借入金（※２） 1,237,500 1,218,478 △19,021
負債計 7,726,454 7,707,432 △19,021
（※１）差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（※２）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております
（※３）以下の差入保証金の一部については、返還期限の見積もりが困難なため、時価を把握することが極めて困
難と認められることから、「差入保証金(１年内回収予定を含む)」には含めておりません。
前連結会計年度
区分
（2022年２月20日）
差入保証金 2,212,496千円
当連結会計年度( 2023年２月20日 )
（単位：千円）
連結貸借対照表
時 価 差 額
計上額
差入保証金(１年内回収予定を含む) 2,251,297 2,251,195 △102
資産計 2,251,297 2,251,195 △102
1年内返済予定の長期借入金 1,137,500 1,128,522 △8,977
負債計 1,137,500 1,128,522 △8,977
（注）１ 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度( 2022年２月20日 )
(単位：千円）
１年以内 １年超５年以内 ５年超10年以内 10年超
現金及び預金 2,209,720 ― ― ―
売掛金 119,702 ― ― ―
預け金 678,619 ― ― ―
差入保証金（※） 792,154 36,665 33,753 ―
3,800,196 36,665 33,753 ―
合計
（※）差入保証金は、合理的に見積もった支払予定時期によっております。
68/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
当連結会計年度( 2023年２月20日 )
（単位：千円）
１年以内 １年超５年以内 ５年超10年以内 10年超
現金及び預金 3,044,721 ─ ─ ─
売掛金 138,203 ─ ─ ─
預け金 661,419 ─ ─ ─
差入保証金（※） 250,932 1,980,779 19,585 ─
5,086,963 989,094 19,585 ─
合計
（※）差入保証金は、合理的に見積もった支払予定時期によっております。
２ 借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度( 2022年２月20日 )
（単位：千円）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
短期借入金 2,250,000 ― ― ― ― ―
長期借入金 537,500 620,000 20,000 20,000 20,000 20,000
合計 2,787,500 620,000 20,000 20,000 20,000 20,000
当連結会計年度( 2023年２月20日 )
（単位：千円）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
区分 １年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
短期借入金 2,350,000 ─ ─ ─ ─ ─
1年内返済予定の
1,137,500 ─ ─ ─ ─ ─
長期借入金
合計 3,487,500 ─ ─ ─ ─ ─
69/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
３ 金融商品の時価の適切なレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類し
ております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定
の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係る
インプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属する
レベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（1） 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
（2） 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2023年２月20日）
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
差入保証金 ─ 2,251,195 ─ 2,251,195
資産計 ― 2,251,195 ― 2,251,195
１年内返済予定の長期借入金 ─ 1,128,522 ─ 1,128,522
負債計 ─ 1,128,522 ─ 1,128,522
(注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
差入保証金
差入保証金の時価は、合理的に見積った支払予定時期ごとに分類し、元利金の合計額と決算日現在の
国債利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
１年内返済予定の長期借入金
時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定し
ており、レベル２の時価に分類しております。
(退職給付関係)
１ 採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は確定拠出年金制度を採用しております。
２ 確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度58,744千円、当連結会計年度35,606千円
であります。
70/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年２月21日 (自 2022年２月21日
至 2022年２月20日 ) 至 2023年２月20日 )
販売費及び一般管理費の
3,853千円 ―円
株式報酬費用
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
第１回ストックオプション
会社名 提出会社
当社取締役及び監査役 ４名
付与対象者の区分及び人数
当社子会社取締役 ２名
株式の種類別のストック・オプションの数（注） 普通株式 45,000株
付与日 2018年６月４日
権利確定条件 権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 2018年６月４日～2048年５月31日
（注） 株式数に換算して記載しております。
第２回ストックオプション
会社名 提出会社
当社取締役及び監査役 ３名
付与対象者の区分及び人数
当社子会社取締役 ２名
株式の種類別のストック・オプションの数（注） 普通株式 40,200株
付与日 2019年６月３日
権利確定条件 権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 2019年６月３日～2049年５月31日
（注） 株式数に換算して記載しております。
第３回ストックオプション
会社名 提出会社
当社取締役及び監査役 ３名
付与対象者の区分及び人数
当社子会社取締役 ２名
株式の種類別のストック・オプションの数（注） 普通株式 73,400株
付与日 2020年６月３日
権利確定条件 権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 2020年６月３日～2050年５月31日
（注） 株式数に換算して記載しております。
71/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
第４回ストックオプション
会社名 提出会社
当社取締役及び監査役 ３名
付与対象者の区分及び人数
当社子会社取締役 １名
株式の種類別のストック・オプションの数（注） 普通株式 22,800株
付与日 2021年６月１日
権利確定条件 権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 2021年６月１日～2051年５月31日
（注） 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年２月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
会社名 提出会社
決議年月日 2018年５月17日
権利確定前(株)
前連結会計年度末
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後(株)
前連結会計年度末
26,300
権利確定
権利行使
18,700
失効
未行使残
7,600
会社名 提出会社
決議年月日 2019年５月16日
権利確定前(株)
前連結会計年度末
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後(株)
前連結会計年度末
40,200
権利確定
権利行使
28,600
失効
未行使残
11,600
72/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
会社名 提出会社
決議年月日 2020年５月14日
権利確定前(株)
前連結会計年度末
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後(株)
前連結会計年度末
73,400
権利確定
権利行使
51,800
失効
未行使残
21,600
会社名 提出会社
決議年月日 2021年５月14日
権利確定前(株)
前連結会計年度末
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後(株)
前連結会計年度末
22,800
権利確定
権利行使
失効
未行使残
22,800
73/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
② 単価情報
会社名 提出会社
決議年月日 2018年５月17日
権利行使価格(円) １
行使時平均株価(円)
付与日における公正な評価単価(円) 347
会社名 提出会社
決議年月日 2019年５月16日
権利行使価格(円) １
行使時平均株価(円)
付与日における公正な評価単価(円) 259
会社名 提出会社
決議年月日 2020年５月14日
権利行使価格(円) １
行使時平均株価(円)
付与日における公正な評価単価(円) 170
会社名 提出会社
決議年月日 2021年５月14日
権利行使価格(円) １
行使時平均株価(円)
付与日における公正な評価単価(円) 169
(3) 当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
(4) ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
おります。
74/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年２月20日 ) ( 2023年２月20日 )
繰延税金資産
減損損失 204,026 千円 143,929 千円
資産除去債務 284,955 205,782
貸倒引当金 32,365 1,120
事業整理損失 29,958 1,863
投資有価証券評価損 110,130 110,129
繰越欠損金（注）２ 1,813,666 1,582,511
27,486 22,303
その他
繰延税金資産小計
2,502,586 2,067,641
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ △1,813,666 △1,444,891
△601,977 △431,674
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計（注）１ △2,415,643 △1,876,566
繰延税金資産合計
86,943 191,075
繰延税金負債
△57,647 △51,342
資産除去債務に対応する除去費用
繰延税金負債合計 △57,647 △51,342
繰延税金資産純額 29,296 139,733
（注）１ 評価性引当額が539,078千円減少しております。この減少の主な要因は税務上の繰越欠損金の減少による
ものであります。
２ 税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度( 2022年２月20日 )
（単位：千円）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金 ａ 300,633 378,205 221,972 － 54,241 858,613 1,813,666
評価性引当額 △300,633 △378,205 △221,972 － △54,241 △858,613 △1,813,666
繰延税金資産 － － － － － － －
ａ 税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた金額であります。
当連結会計年度( 2023年２月20日 )
(単位：千円）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金 ａ 378,205 221,972 － 39,134 － 943,199 1,582,511
評価性引当額 △240,585 △221,972 － △39,134 － △943,199 △1,444,891
繰延税金資産 ｂ 137,620 － － － － － 137,620
ａ 税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた金額であります。
ｂ 税務上の繰越欠損金1,582,511千円について、繰延税金資産137,620千円計上しております。当該繰延税
金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し、評価性引
当額を認識しておりません。
75/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因とな
った主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年２月20日 ) ( 2023年２月20日 )
法定実効税率
― ％ 34.4 ％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 ― 0.7
住民税均等割等 ― 3.0
評価性引当額の増減 ― △115.8
期限切れ繰越欠損金 ― 64.6
連結納税の影響額 ― △7.8
税額控除 ― 0.0
― 0.2
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 ― △20.7
（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上したため、記載を省略しております。
(資産除去債務関係)
１ 当該資産除去債務の概要
店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
２ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は0.000％～1.300％を使用して資産除去債務の金額を計算して
おります。但し、株式会社鈴丹からの引継分は、使用見込期間を取得から14年と見積り、割引率は1.280％～
1.638％を使用しております。
３ 当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年２月21日 (自 2022年２月21日
至 2022年２月20日 ) 至 2023年２月20日 )
期首残高 740,052千円 827,758千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 70,108 17,330
時の経過による調整額 1,242 926
見積り変更による増加（注） 105,421 ─
資産除去債務の履行による減少額 △89,066 △248,329
期末残高 827,758 597,685
（注）前連結会計年度において、店舗の閉鎖処理を加速させる方針としたことに伴い発生したものであります。
76/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(収益認識関係)
１ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
当連会計年度
（自 2022年２月21日
至 2023年２月20日）
店舗小売事業 16,476,810
アパレル事業 7,718,118
雑貨事業 8,758,692
ＦＣ事業 331,189
その他事業 705,598
ＥＣ事業 497,035
その他 208,562
合計 17,513,597
２ 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「注記事項（連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (4)重要な収益
及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３ 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末
において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
契約負債は主に、顧客への販売に伴って付与する自社ポイントであり、連結貸借対照表上、流動負債のその他に
含まれております。
顧客との契約から生じた契約負債は「注記事項（連結貸借対照表関係）※５」に記載のとおりであります。
なお、当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高が含まれている金額に重要性はあり
ません。
77/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、店舗小売事業及びＦＣ事業の２つを報告セグメントとしております。
店舗小売事業は、アパレル及び雑貨の販売を行っております。ＦＣ事業は、フランチャイズ加盟店として衣料品
及び服飾雑貨など供給される商品の契約店舗での販売を行っております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
る記載と同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2021年２月21日 至 2022年２月20日 )
(単位：千円)
報告セグメント
その他 調整額 連結財務諸表
合計
（注）１ （注）２ 計上額
店舗小売事業 ＦＣ事業 計
売上高
外部顧客への売上高 16,844,352 368,475 17,212,828 694,361 17,907,189 ― 17,907,189
セグメント間の内部売
― ― ― 122,006 122,006 △ 122,006 ―
上高又は振替高
計 16,844,352 368,475 17,212,828 816,367 18,029,195 △ 122,006 17,907,189
セグメント利益又は損
△ 745,550 22,478 △ 723,071 13,490 △ 709,581 ― △ 709,581
失 （△）
セグメント資産 6,565,851 169,260 6,735,111 202,143 6,937,255 2,281,077 9,218,333
その他の項目
減価償却費 215,957 1,424 217,381 5,293 222,675 40,583 263,258
有形固定資産及び無形固
466,860 ― 466,860 1,767 468,627 ― 468,627
定資産の増加額
(注) １ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売、
子会社の納品代行業務売上等であります。
２ セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。
３ セグメント利益又は損失（△）の合計は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
78/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
当連結会計年度(自 2022年２月21日 至 2023年２月20日 )
(単位：千円)
報告セグメント
その他 調整額 連結財務諸表
合計
（注）１ （注）２ 計上額
店舗小売事業 ＦＣ事業 計
売上高
外部顧客への売上高 16,476,810 331,189 16,807,999 705,598 17,513,597 ─ 17,513,597
セグメント間の内部売
─ ─ ─ 78,927 78,927 △ 78,927 ─
上高又は振替高
計 16,476,810 331,189 16,807,999 784,525 17,592,525 △ 78,927 17,513,597
セグメント利益 492,704 16,651 509,355 17,661 527,017 ─ 527,017
セグメント資産 2,221,791 156,731 2,378,522 160,208 2,538,731 6,230,295 8,769,026
その他の項目
減価償却費 172,184 1,281 173,466 5,746 179,213 40,820 220,033
有形固定資産及び無形固
141,692 ─ 141,692 7,745 149,438 12,076 161,514
定資産の増加額
(注) １ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売、
子会社の納品代行業務売上等であります。
２ セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。
有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社関連の設備投資額であります。
３ セグメント利益の合計は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年２月21日 至 2022年２月20日 )
１ 製品及びサービスごとの情報
(単位：千円)
アパレル 雑貨 その他 合計
外部顧客への売上高 9,365,062 7,479,290 1,062,837 17,907,189
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
79/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
当連結会計年度(自 2022年２月21日 至 2023年２月20日 )
１ 製品及びサービスごとの情報
(単位：千円)
アパレル 雑貨 その他 合計
外部顧客への売上高 7,718,118 8,758,692 1,036,787 17,513,597
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年２月21日 至 2022年２月20日 )
減損損失は、店舗小売事業 507,388 千円によるものであります。
当連結会計年度(自 2022年２月21日 至 2023年２月20日 )
減損損失は、店舗小売事業 89,980 千円によるものであります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等
前連結会計年度(自 2021年２月21日 至 2022年２月20日 )
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年２月21日 至 2023年２月20日 )
該当事項はありません。
80/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(１株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年２月21日 (自 2022年２月21日
至 2022年２月20日 ) 至 2023年２月20日 )
１株当たり純資産額 32円07銭 79円22銭
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） △116円88銭 46円82銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 ─ 41円13銭
(注) １ 前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当た
り当期純損失であるため、記載しておりません。
２ １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上
の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年２月21日 (自 2022年２月21日
至 2022年２月20日 ) 至 2023年２月20日 )
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属
△1,393,794 562,003
する当期純損失（△）(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円) ― ─
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親
△1,393,794 562,003
会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)
普通株式の期中平均株式数(千株) 11,924 12,004
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） ─ ─
普通株式増加数（千株） ─ 1,658
（うち新株予約権（千株）） (─) (86)
（うちＡ種優先株式（千株）） (─) (1,571)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当
― ─
期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
（※）当連結会計年度において、優先配当の配当原資はその他資本剰余金とすることを予定しているため、普通株主に
帰属する金額は、優先配当額を控除せずに算定しております。
３ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年２月20日 ) ( 2023年２月20日 )
純資産の部の合計額(千円) 418,479 1,245,509
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) 35,869 292,741
(うち新株予約権(千円)） (35,869) (13,166)
(うちＡ種優先株式払込金額(千円)） (─) (265,000)
(うち優先配当額(千円)) (─) (14,575)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 382,609 952,767
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の
11,928 12,027
数(千株)
81/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(重要な後発事象)
（受取補償金の合意）
当社は、賃貸人都合（商業施設の建て替えに伴う閉鎖）による営業店舗の退店の要請が２施設３店舗に対して発
生いたしました。
対象店舗の賃貸借契約に係る解約等に伴う補償として、2024年２月期第２四半期連結会計期間において83百万
円、2024年２月期第３四半期連結会計期間において１億68百万円を計上する見込みであります。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (％)
短期借入金 2,250,000 2,350,000 1.475 ―
１年以内に返済予定の長期借入金 537,500 1,137,500 1.222 ―
長期借入金
700,000 ― ― ―
(１年以内に返済予定のものを除く)
計 3,487,500 3,487,500 ― ―
(注) 平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記
載を省略しております。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高 (千円) 4,661,290 9,254,979 13,280,842 17,513,597
税金等調整前四半期(当期）純
(千円) 147,093 474,504 466,806 465,518
利益
親会社株主に帰属する四半期
(千円) 153,398 461,874 422,262 562,003
(当期）純利益
１株当たり四半期(当期）純利
(円) 12.83 38.54 35.19 46.82
益
(会計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純利益又は１
(円) 12.83 25.65 △3.29 11.62
株当たり四半期純損失（△）
82/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2022年２月20日) (2023年２月20日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,845,588 2,707,684
※１ 678,619 ※１ 661,419
預け金
貯蔵品 485 503
前払費用 15,522 16,048
※２ 543,086 ※２ 420,848
未収入金
１年内回収予定の差入保証金 792,154 250,932
401 277
関係会社短期貸付金
流動資産合計 3,875,857 4,057,714
固定資産
有形固定資産
建物（純額） 906,179 804,248
工具、器具及び備品（純額） 155,930 122,048
1,783 220
建設仮勘定
有形固定資産合計 1,063,893 926,517
無形固定資産
73,807 50,362
ソフトウエア
無形固定資産合計 73,807 50,362
投資その他の資産
投資有価証券 5,100 4,800
関係会社株式 40,000 40,000
出資金 770 770
従業員に対する長期貸付金 977 567
長期前払費用 43,631 25,782
差入保証金 2,353,425 1,993,426
店舗賃借仮勘定 5,000 1,000
繰延税金資産 - 10,106
※２ 1,300,000 ※２ 1,300,000
関係会社長期貸付金
その他 102 50
△ 1,382,233 △ 1,303,816
貸倒引当金
投資その他の資産合計 2,366,772 2,072,687
固定資産合計 3,504,472 3,049,566
資産合計 7,380,330 7,107,281
83/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2022年２月20日) (2023年２月20日)
負債の部
流動負債
設備関係支払手形 1,576 -
設備関係電子記録債務 58,065 8,250
※３ 2,250,000 ※３ 2,350,000
短期借入金
※４ 537,500 ※４ 737,500
１年内返済予定の長期借入金
※２ 924,172 ※２ 217,959
未払金
未払費用 162,522 139,043
未払法人税等 646 625
未払消費税等 13,412 27,371
預り金 30,906 32,141
賞与引当金 - 1,800
239,454 43,906
資産除去債務
流動負債合計 4,218,255 3,558,597
固定負債
長期借入金 300,000 -
繰延税金負債 9,707 -
資産除去債務 587,004 552,478
長期未払金 13,043 10,171
1,853,872 1,729,132
関係会社事業損失引当金
固定負債合計 2,763,627 2,291,783
負債合計 6,981,883 5,850,380
純資産の部
株主資本
資本金 100,000 100,000
資本剰余金
資本準備金 100,000 100,000
1,881,989 2,149,217
その他資本剰余金
資本剰余金合計 1,981,989 2,249,217
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 1,693,909 △ 1,100,483
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 1,693,909 △ 1,100,483
自己株式 △ 25,501 △ 5,000
株主資本合計 362,577 1,243,733
新株予約権 35,869 13,166
純資産合計 398,447 1,256,900
負債純資産合計 7,380,330 7,107,281
84/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
②【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2021年２月21日 (自 2022年２月21日
至 2022年２月20日) 至 2023年２月20日)
※１ 3,911,200 ※１ 3,660,000
営業収入
営業総利益 3,911,200 3,660,000
※２ 3,633,900 ※２ 3,127,456
販売費及び一般管理費
営業利益 277,299 532,543
営業外収益
受取利息及び配当金 270 121
貸倒引当金戻入額 4,587 78,417
補助金収入 52,562 -
1,567 2,296
その他
営業外収益合計 58,988 80,835
営業外費用
支払利息 22,311 45,957
支払手数料 11,872 35
関係会社貸倒引当金繰入額 1,300,000 -
52 1,177
その他
営業外費用合計 1,334,237 47,170
経常利益又は経常損失（△） △ 997,949 566,208
特別利益
営業補償金 1,382 -
※３ 124,740
-
関係会社事業損失引当金戻入額
特別利益合計 1,382 124,740
特別損失
※４ 16,164 ※４ 19,646
固定資産処分損
減損損失 507,388 89,980
賃貸借契約解約損 - 6,458
関係会社株式評価損 9,999 -
1,853,872 -
関係会社事業損失引当金繰入額
特別損失合計 2,387,426 116,085
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） △ 3,383,993 574,863
法人税、住民税及び事業税
12,822 1,250
17,768 △ 19,813
法人税等調整額
法人税等合計 30,590 △ 18,563
当期純利益又は当期純損失（△） △ 3,414,583 593,426
85/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年２月21日 至 2022年２月20日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
資本金 その他利益剰余金
資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 100,000 100,000 1,879,367 1,979,367 1,720,674 1,720,674
当期変動額
当期純損失（△） △ 3,414,583 △ 3,414,583
自己株式の取得
新株予約権の発行
新株予約権の行使 2,621 2,621
当期変動額合計 - - 2,621 2,621 △ 3,414,583 △ 3,414,583
当期末残高 100,000 100,000 1,881,989 1,981,989 △ 1,693,909 △ 1,693,909
株主資本
新株予約権 純資産合計
自己株式 株主資本合計
当期首残高 △ 29,321 3,770,719 38,504 3,809,224
当期変動額
当期純損失（△） △ 3,414,583 △ 3,414,583
自己株式の取得 △ 65 △ 65 △ 65
新株予約権の発行 3,853 3,853
新株予約権の行使 3,885 6,507 △ 6,488 18
当期変動額合計 3,820 △ 3,408,141 △ 2,635 △ 3,410,777
当期末残高 △ 25,501 362,577 35,869 398,447
86/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
当事業年度(自 2022年２月21日 至 2023年２月20日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
資本金 その他利益剰余金
資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 100,000 100,000 1,881,989 1,981,989 △ 1,693,909 △ 1,693,909
当期変動額
新株の発行 132,500 132,500 132,500
当期純利益 593,426 593,426
資本金から剰余金
△ 132,500 132,500 132,500
への振替
準備金から剰余金
△ 132,500 132,500 -
への振替
自己株式の取得
新株予約権の行使 2,228 2,228
当期変動額合計 - - 267,228 267,228 593,426 593,426
当期末残高 100,000 100,000 2,149,217 2,249,217 △ 1,100,483 △ 1,100,483
株主資本
新株予約権 純資産合計
自己株式 株主資本合計
当期首残高 △ 25,501 362,577 35,869 398,447
当期変動額
新株の発行 265,000 265,000
当期純利益 593,426 593,426
資本金から剰余金
- -
への振替
準備金から剰余金
- -
への振替
自己株式の取得 △ 72 △ 72 △ 72
新株予約権の行使 20,573 22,801 △ 22,702 99
当期変動額合計 20,501 881,155 △ 22,702 858,453
当期末残高 △ 5,000 1,243,733 13,166 1,256,900
87/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
２ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定額法
ただし、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却を実施しており
ます。
(2) 無形固定資産
定額法
ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用
しております。
４ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当事業年度対応額を計上しております。
(3) 関係会社事業損失引当金
関係会社の事業の損失に備えるため、当該関係会社の財務状態等を勘案し、当社が負担することとなる損失
見込額を計上しております。
５ 収益及び費用の計上基準
当社は「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月30日）及び「収益認識に関する会計
基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）適用しており、当社の収益は、主に連結子
会社等からの経営指導料等であります。
経営指導料等においては、連結子会社等との契約内容に応じて受託した業務を提供することが履行義務であ
り、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
88/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 連結納税制度の適用
当社は、当社を連結納税親会社とした連結納税制度を適用しております。
(2) 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制
度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連
結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号
2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針
第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の
税法の規定に基づいております。
なお、翌事業年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方税並びに税効果会
計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱
い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）を適用する予定であります。
(重要な会計上の見積り)
（固定資産の減損）
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
有形固定資産 1,063,893 926,517
減損損失 507,388 89,980
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）（固定資産の減損）」と同一のため記載を省略しておりま
す。
（繰延税金資産の回収可能性）
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
繰延税金資産 47,940 61,448
（注）繰延税金負債との相殺前の金額であります。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）（繰延税金資産の回収可能性）」と同一のため記載を省略
しております。
89/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用
指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）（以下、「収益認識会計基準等」という。）を当事業年度
の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取
ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。当会計基準の適用による当事業年度の財務諸表に与え
る影響はありません。
なお、収益認識基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記につい
ては記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）
等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第
10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針
を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当会計基準の適用による財務諸表への影響はありませ
ん。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症については、今後の収束時期等は依然として不透明な状況が続いております。しか
しながら、当社グループの業績に与える影響は、一定程度の収まり、感染を抑制しながら社会経済活動を維持し
ていくことにより、人流が回復することを想定しております。
また、不採算店舗の撤退や、経費の削減等、構造改革を進めることにより、翌連結会計年度においては、当社
グループの業績は一定の回復が見込まれるという仮定のもので、見積りに影響を及ぼすと考えられる入手可能な
情報を総合的に勘案し、固定資産の減損における将来キャッシュ・フローや、繰延税金資産の回収可能性等を判
断して会計上の見積りを行っております。なお、新型コロナウイルス感染症による経済活動への影響は不確実性
が高いため、将来における実績値に基づく結果がこれらの見積り及び仮定とは異なる可能性があります。
90/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(貸借対照表関係)
※１ 商品売上代金のうち、ショッピングセンター等の店舗賃貸人に預け入れているものであります。
※２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
前事業年度 当事業年度
( 2022年２月20日 ) ( 2023年２月20日 )
短期金銭債権 501,926千円 420,428千円
長期金銭債権 1,300,000 1,300,000
短期金銭債務 778,437 141,380
※３ 当座貸越契約
当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大とその長期化に対する備えとして、手元資金を厚く保持し財務
基盤の安定性をより一層高めるため、取引金融機関と当座借越契約を締結しております。なお、この契約に基づ
く借入未実行残高は以下の通りです。
前事業年度 当事業年度
( 2022年２月20日 ) ( 2023年２月20日 )
当座貸越極度額 500,000千円 500,000千円
借入実行残高 ― ─
差引額 500,000 500,000
※４ 借入金のうち次の金額には純資産及び利益について以下の通り財務制限条項が付されています。
(1) 2019年２月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の
合 計額を、2018年２月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日
における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
(2) 2019年２月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結損益計算書において、経常損益の金
額 を０円以上に維持すること。
なお、前連結会計年度末において、借入金のうち187,500千円について財務制限条項に抵触することとなりまし
たが、金融機関から期限の利益喪失の権利行使猶予に対する同意を得ております。
前事業年度 当事業年度
( 2022年２月20日 ) ( 2023年２月20日 )
１年内返済予定の長期借入金 187,500千円 187,500千円
91/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
(自 2021年２月21日 (自 2022年２月21日
至 2022年２月20日 ) 至 2023年２月20日 )
営業取引による取引高の総額
営業収入 3,911,200千円 3,660,000千円
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2021年２月21日 (自 2022年２月21日
至 2022年２月20日 ) 至 2023年２月20日 )
役員報酬及び給料手当 184,913 千円 150,702 千円
賞与引当金繰入額 ― 1,800
退職給付費用 5,997 3,407
賃借料 2,859,120 2,442,134
減価償却費 258,723 214,986
おおよその割合
販売費 5.1％ 5.1％
一般管理費 94.9 94.9
※３ 関係会社事業損失引当金戻入額
前事業年度(自 2021年２月21日 至 2022年２月20日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年２月21日 至 2023年２月20日)
当社の連結子会社である株式会社パレモの業績回復に伴い、当該引当金を戻し入れたものであります。
※４ 主として店舗閉店・改装に伴う除却損でありその内容は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2021年２月21日 (自 2022年２月21日
至 2022年２月20日 ) 至 2023年２月20日 )
建物 （除却）
2,208千円 721千円
工具、器具及び備品（除却） 3,264 9,518
撤去費用 10,691 9,406
計
16,164 19,646
92/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(有価証券関係)
１ 子会社株式
前事業年度( 2022年２月20日 )
市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりませ
ん。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
前事業年度
区分
（千円）
子会社株式 40,000
当事業年度( 2023年２月20日 )
市場価格がない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格がない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
当事業年度
区分
（千円）
子会社株式 40,000
２ 減損処理を行った有価証券
前事業年度(自 2021年２月21日 至 2022年２月20日 )
子会社株式について、9,999千円減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における財政状態等を考慮して必要と認められた額について減損処理を
行っております。
当事業年度(自 2022年２月21日 至 2023年２月20日 )
該当事項はありせん。
93/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2022年２月20日 ) ( 2023年２月20日 )
繰延税金資産
減損損失
204,027千円 143,929千円
資産除去債務
284,549 205,335
貸倒引当金
475,903 448,903
関係会社事業損失引当金 638,288 595,340
投資有価証券評価損
110,130 110,129
繰越欠損金
959,940 650,539
その他
19,931 11,808
繰延税金資産小計
2,692,769 2,165,985
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 △959,940 △629,439
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 △1,684,889 △1,475,098
△2,644,829 △2,104,538
評価性引当額
繰延税金資産合計 47,940 61,448
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 △57,647 51,342
繰延税金負債合計 △57,647 51,342
繰延税金資産の純額 ― 10,106
繰延税金負債の純額 9,707 ―
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2022年２月20日 ) ( 2023年２月20日 )
法定実効税率
―％ 34.4％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 ― 0.5
住民税均等割等 ― 0.2
評価性引当額の増減 ― △94.0
期限切れ繰越欠損金
― 52.3
連結納税の影響額 ― 3.5
税額控除 ― 0.0
― △0.1
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 ― △3.2
(注）前事業年度は、税引前当期純損失を計上したため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項 (重要な会計方針) ５ 収益及び費
用の計上基準」に記載のとおりであります。
94/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
(重要な後発事象)
（受取補償金の合意）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）（受取補償金の合意）」に同一内容を記載しているため、注記を
省略しております。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
当期末減価
差引当期末
償却累計額
資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 当期償却額
又は償却累 残高
計額
有形固定資産
建物 2,980,204 114,864 671,974 2,423,094 1,618,846 129,093 804,248
( 86,979 )
工具、器具及び備品 725,463 31,651 139,587 617,526 495,478 56,015 122,048
建設仮勘定 1,783 140,541 142,104 220 ─ ─ 220
有形固定資産計 3,707,450 287,056 953,665 3,040,841 2,114,324 185,108 926,517
( 86,979 )
無形固定資産
ソフトウエア 329,138 6,433 ─ 335,572 285,209 29,877 50,362
無形固定資産計 329,138 6,433 ― 335,572 285,209 29,877 50,362
長期前払費用 643,816 4,497 13,356 634,956 609,174 19,345 25,782
( 3,000 )
(注) １ 「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。
２ 当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
増加 減少
科目 設備内容 金額（千円） 科目 設備内容 金額（千円）
新規・改装店舗内装
建物 114,864 建物 閉鎖店舗内装等（103店舗） 671,974
（６店舗）
工具、器具
新規・改装店舗内装 31,651
及び備品
３ 当期減少額の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
95/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
【引当金明細表】 （単位：千円）
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
(目的使用) (その他)
区分
貸倒引当金 1,382,233 ─ ─ 78,417 1,303,816
賞与引当金 ― 1,800 ─ ─ 1,800
関係会社事業損失引当金 1,853,872 ─ ─ 124,740 1,729,132
(注)１ 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
２ 貸倒引当金の当期減少額（その他）は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び債権回収による戻入額であ
ります。
３ 従業員の賞与支払に備えるため、支給見込額のうち当事業年度対応額を計上しております。
４ 関係会社事業損失引当金の「当期減少額（その他）」は連結子会社である株式会社パレモの業績改善に伴う
戻入額であります。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
96/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 ２月21日から２月20日まで
定時株主総会 ５月20日まで
基準日 ２月20日
剰余金の配当の基準日 ８月20日、２月20日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
（特別口座）
取扱場所 名古屋市中区栄三丁目15番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
（特別口座）
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社
取次所 ―
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
当会社の公告方法は、電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事
由によって電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行いま
す。
公告掲載方法
なお、電子公告は当会社ホームページに掲載し、そのURLは次のとおりであります。
http://www.palemo.co.jp
株主に対する特典 なし
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
97/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書
事業年度( 第37期 )(自 2021年２月21日 至 2022年２月20日 )2022年５月13日に東海財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2022年５月13日に東海財務局長に提出。
(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第38期 第１四半期(自 2022年２月21日 至 2022年５月20日 )2022年７月１日に東海財務局長に提出。
第38期 第２四半期(自 2022年５月21日 至 2022年８月20日 )2022年10月３日に東海財務局長に提出。
第38期 第３四半期(自 2022年８月21日 至 2022年11月20日 )2022年12月28日に東海財務局長に提出。
(4) 有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当による種類株式の発行 2022年３月29日東海財務局長に提出。
(5) 訂正届出書（上記(4)有価証券届出書の訂正届出書） 2022年３月30日東海財務局長に提出。
(6) 訂正届出書（上記(4)有価証券届出書の訂正届出書） 2022年５月16日東海財務局長に提出。
98/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
99/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年５月19日
パレモ・ホールディングス株式会社
取締役会 御中
五十鈴監査法人
本部・津事務所
指定社員
公認会計士 下 津 和 也
業務執行社員
指定社員
公認会計士 端 地 忠 司
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるパレモ・ホールディングス株式会社の2022年２月21日から2023年２月20日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
た。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パ
レモ・ホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年２月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
100/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
店舗用固定資産の減損
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
パレモ・ホールディングス株式会社（以下「会社」と 当監査法人は、店舗用固定資産に係る減損損失の兆候
いう。）の当連結会計年度の連結貸借対照表において、 判定、減損損失の認識及び測定の妥当性を検証するた
927,494千円の有形固定資産が計上されており、当該金 め、主に以下の手続を実施した。
額は連結総資産の10.57%を占めている。また、 連結財務
・減損の兆候把握、減損損失の認識の要否に関する判定
諸表注記事項（連結損益計算書関係）※６ に記載のと
及び減損損失の測定に係る内部統制の整備状況及び運用
おり、会社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位
状況の有効性を評価した。
として店舗を基本単位としてグルーピングを実施してお
・減損の兆候判定の基礎となる店舗別損益について、会
り、当連結会計年度において店舗用固定資産について、
計システムで生成される数値との照合を行った。
89,980千円の減損損失を計上している。
・本社費の配賦基準について、実態に応じた配賦基準が
経営者は、事業再構築計画に基づく店舗別の損益計画
選定され、当該配賦基準が継続的に適用されていること
を考慮して減損の兆候把握を実施している。また、減損
を確かめるため、配賦計算の正確性について計算突合を
の兆候が認められる店舗については、各店舗の使用価値
実施した。
を見積り、減損損失の認識の要否判定及び測定を実施し
・取締役会の議事録を閲覧し、固定資産の減損損失の兆
ている。
候判定にあたり考慮すべき閉店決議等の定性的な情報が
連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）(固
網羅的に把握されているかを検討した。
定資産の減損) に記載のとおり、事業再構築計画におい
・事業再構築計画に基づく店舗別売上高の見積りについ
ては売上高の回復を主要な仮定として用いているが、そ
て、直近の売上実績傾向との整合性を検討した。
の予測には店舗販売の動向に重要な影響を与える新型コ
・人流の回復に係る経営者の見積りの根拠を確認のう
ロナウイルス感染症収束後の人流の回復を考慮する必要
え、アパレル業界におけるコロナウイルス感染症の影響
があることから高い不確実性を伴い、このような経営者
と会社の過去実績の趨勢を踏まえ、事業再構築計画にお
による判断が将来キャッシュ・フローの見積りに重要な
ける売上高の回復の仮定について合理性を評価した。
影響を及ぼす。
以上から、当監査法人は、店舗用固定資産の減損が、
当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要で
あり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断し
た。
その他の事項
会社の2022年２月20日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前
任監査人は、当該連結財務諸表に対して2022年５月12日付けで無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
101/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
102/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、パレモ・ホールディングス株
式会社の2023年２月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、パレモ・ホールディングス株式会社が2023年２月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
103/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(※)１ 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
104/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2023年５月19日
パレモ・ホールディングス株式会社
取締役会 御中
五十鈴監査法人
本部・津事務所
指定社員
公認会計士 下 津 和 也
業務執行社員
指定社員
公認会計士 端 地 忠 司
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるパレモ・ホールディングス株式会社の2022年２月21日から2023年２月20日までの第38期事業年度の財務諸表、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パレ
モ・ホールディングス株式会社の2023年２月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全
ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
(店舗用固定資産の減損)
財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な検討事項「店舗用固定資産の減損」は、連結財務諸表の監査報告
書に記載されている監査上の主要な検討事項「店舗用固定資産の減損」と実質的に同一の内容である。このため、財務
諸表の監査報告書で、これに関する記載を省略している。
その他の事項
会社の2022年２月20日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
は、当該財務諸表に対して2022年5月12日付けで無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
105/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
106/107
EDINET提出書類
パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
有価証券報告書
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(※)１ 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
107/107
