株式会社インターネットイニシアティブ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社インターネットイニシアティブ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社インターネットイニシアティブ(E05480)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年5月18日
【会社名】 株式会社インターネットイニシアティブ
【英訳名】 Internet Initiative Japan Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 勝 栄二郎
【本店の所在の場所】 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
【電話番号】 03-5205-6500
【事務連絡者氏名】 専務取締役CFO 渡井 昭久
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
【電話番号】 03-5205-6500
【事務連絡者氏名】 専務取締役CFO 渡井 昭久
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 その他の者に対する割当 124,030,720円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社インターネットイニシアティブ関西支社
(大阪府大阪市中央区北浜四丁目7番28号)
株式会社インターネットイニシアティブ名古屋支社
(愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目24番30号)
株式会社インターネットイニシアティブ横浜支店
(神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目15番10号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 42,130株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
（注）1.募集の目的及び理由
当社は、2020年5月25日開催の取締役会において、当社の取締役（非常勤取締役及び社外取締役を除く。以下
「対象取締役」という。）及び執行役員に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的
に、対象取締役及び執行役員（以下「対象取締役等」という。）を対象として、業績賞与に相当するものとし
て、譲渡制限付株式報酬を支給すること（以下「本スキーム」という。）を決議しております。また、2020年
6月24日開催の当社第28回定時株主総会において、対象取締役に対し、既存の報酬限度額の範囲内で、本ス
キームに基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権を支給すること、対象取締役に対
して発行又は処分する普通株式の総数は年160,000株以内とすることにつき、ご承認をいただいております
（2020年12月31日及び2022年9月30日を基準日として、各々同日最終の株主名簿に記載または記録された株主
の所有する当社株式を、各々1株につき2株の割合をもって分割しており、対象取締役に対して発行又は処分す
る普通株式の総数を年40,000株以内から年160,000株以内に調整しております。）。なお、当社の完全子会社
の株式会社IIJグローバルソリューションズ（以下「IIJグローバル」という。）においても、2022年4月26日
開催の取締役会にて、本スキームと同様の目的及び内容にて、同社の取締役（非常勤取締役及び社外取締役を
除く。）及び執行役員（以下「IIJグローバル対象取締役等」という。）を対象に、譲渡制限付株式報酬を支
給することを決議しております。
今般、当社の連結業績及び当社とIIJグローバルの単体業績の状況を鑑み、当社とIIJグローバルの取締役（非
常勤取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員に対し、2022年度業績賞与に相当するものとして、金銭報
酬債権合計124,030,720円（処分する当社普通株式42,130株に相当、うち対象取締役に支給するものは当社普
通株式19,975株に相当）を支給すると共に、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式
処分」という。）を行うことを、2023年5月18日の取締役会にて決議いたしました。
＜本スキームの概要＞
対象取締役等は、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以
下「本割当株式」という。）について発行又は処分を受けます。本割当株式1株当たりの払込金額は、各取締
役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とな
らない範囲において、取締役会が決定いたします。
また、本割当株式の発行又は処分に当たっては、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約
（以下「本割当契約」という。）を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社
普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いた
します。なお、IIJグローバルにおけるスキームも上記と基本的には同様ですが、IIJグローバル対象取締役等
は、IIJグローバルから支給された金銭報酬債権（なお、当社は、当該金銭報酬債権に係るIIJグローバル対象
取締役等に対する債務について債務引受けをする。）の全部を現物出資財産として払込み、本割当株式につい
て発行又は処分を受けます。
（1） 譲渡制限期間
対象取締役等は、払込期日（2023年6月14日）から当社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも退任
する時点まで。また、IIJグローバル対象取締役等は、払込期日（2023年6月14日）からIIJグローバル
の取締役又は執行役員のいずれの地位をも退任する時点まで。
（2） 譲渡制限期間の解除条件
当社は、対象取締役等については、譲渡制限期間の開始日から継続して、当社の取締役又は執行役員の
地位にあることを条件として、IIJグローバル対象取締役等については、譲渡制限期間の開始日から継
続して、IIJグローバルの取締役又は執行役員の地位にあることを条件として、本割当株式の全部につ
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いて、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する（対象取締役等又はIIJグローバル対象取締役等
が死亡した場合には、譲渡制限は解除され、譲渡制限が解除された本割当株式は対象取締役等又はIIJ
グ ローバル対象取締役等の相続人に相続されることとする）。但し、対象取締役等が譲渡制限期間中又
は譲渡制限期間満了時に当社が正当と認める理由以外の理由（当社が正当と認めない任期中の自己都合
による退任等）により退任した場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、
本割当株式を当然に無償で取得する。IIJグローバル対象取締役等に関する無償取得も上記と同様で
す。
（3） 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結する。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内
容につき同意するものとする。IIJグローバル対象取締役等に関する株式の管理も上記と同様です。
（4） 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議
により、本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制
限を解除する。IIJグローバル対象取締役等に関する組織再編等における取り扱いも上記と同様です。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社
の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に
関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 42,130株 124,030,720 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 42,130株 124,030,720 ―
(注)1.第１〔募集要項〕1〔新規発行株式〕(注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本スキームに基づき、特定譲渡制限
付株式を対象取締役等に割り当てる方法によります。IIJグローバル対象取締役等についても同様です。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対
象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は当社又はIIJグローバルの2022年度(2022年4月1日～2023年3月31日)の譲渡制限付株
式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社の取締役：9名 (※) 19,975株 58,806,400円 2022年度分
当社の執行役員：17名 17,286株 50,889,984円 2022年度分
当社子会社の取締役：4名 (※) 2,602株 7,660,288円 2022年度分
当社子会社の執行役員：5名 2,267株 6,674,048円 2022年度分
(※)非常勤取締役及び社外取締役を除きます。
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(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2023年6月12日～
2,944 ― 1株 ― 2023年6月14日
2023年6月13日
(注)1.第1〔募集要項〕1〔新規発行株式〕(注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本スキームに基づき、特定譲渡制限
付株式を対象取締役等に割り当てるものとし、一般募集は行いません。IIJグローバル対象取締役等についても同
様です。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とし
た募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4.本自己株式処分は、当社又はIIJグローバルの2022年度(2022年4月1日～2023年3月31日)の譲渡制限付株式報酬と
して支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社インターネットイニシアティブ 本社 東京都千代田区富士見二丁目10番2号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注)譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はあり
ません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 150,000 ―
(注)1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、当社又はIIJグローバルの2022年度（2022年4月1日～2023年3月31日）の譲渡制限付株式報
酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込
みはなく、手取額はありません。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等 金融商品取引法 第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第30期(自2021年4月1日 至2022年3月31日) 2022年6月30日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第31期第1四半期(自2022年4月1日 至2022年6月30日) 2022年8月15日関東財務局長に提出
事業年度第31期第2四半期(自2022年7月1日 至2022年9月30日) 2022年11月14日関東財務局長に提出
事業年度第31期第3四半期(自2022年10月1日 至2022年12月31日) 2023年2月14日関東財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等の
リスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年5月18日)までの間において生
じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年5月18日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社インターネットイニシアティブ本社
(東京都千代田区富士見二丁目10番2号)
株式会社インターネットイニシアティブ関西支社
(大阪府大阪市中央区北浜四丁目7番28号)
株式会社インターネットイニシアティブ名古屋支社
(愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目24番30号)
株式会社インターネットイニシアティブ横浜支店
(神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目15番10号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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