マルシェ株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
マルシェ株式会社(E03278)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2023年５月16日
【会社名】 マルシェ株式会社
【英訳名】 MARCHE CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 加藤 洋嗣
【本店の所在の場所】 大阪市阿倍野区阪南町二丁目20番14号
【電話番号】 ０６（６６２４）８１００（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部 副部長 上田 慶太
【最寄りの連絡場所】 大阪市阿倍野区阪南町２丁目20番14号
【電話番号】 ０６（６６２４）８１００（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部 副部長 上田 慶太
【縦覧に供する場所】 マルシェ株式会社 名古屋支店
(愛知県名古屋市西区則武新町４丁目３番12号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、2023年５月15日（以下「本決議日」といいます。）開催の当社取締役会において、第三者割当の方法によ
りＡ種種類株式（以下「本種類株式」といいます。）を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）を
決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及
び同条第２項第２号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。なお、本第三者割当増資は、2023年６
月24日開催予定の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、本第三者割当増資、及び本
第三者割当増資により発行される本種類株式に関する規定の新設に係る定款の一部変更（「本定款変更」といいま
す。）に係る各議案の承認が得られることを条件としております。また、近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組
合（以下「本割当予定先」といいます。）との間で締結した株式引受契約書（以下「本引受契約」といいます。）
上、本割当予定先による本種類株式に係る払込みは、本定時株主総会において、（ⅰ）本第三者割当増資、（ⅱ）本
定款変更、並びに（ⅲ）本第三者割当増資の効力が生じることを条件とし、2023年７月31日を効力発生日として、資
本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えること（以下「本資本金等の減少」といいます。）
に係る各議案の承認が得られること、並びに（ⅳ）本種類株式の払込期日（以下「本払込期日」といいます。）であ
る2023年７月31日に先立つ（同日を含みません。）５連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引
所」といいます。）における当社普通株式の毎日の終値の単純平均（終値のない日数を除きます。円単位未満小数第
１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てます。以下「本終値単純平均」といいます。）が82円を下回らないこと
を条件としております。
２【報告内容】
（１）有価証券の種類及び銘柄
マルシェ株式会社 Ａ種種類株式
（２）発行数
290株
（３）発行価格（払込金額）及び資本組入額
発行価格（払込金額） １株につき1,000,000円
資本組入額 １株につき500,000円
（４）発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 290,000,000円
資本組入額の総額 145,000,000円
（注）資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、増加する資本準備金の額は、145,000,000
円であります。
なお、当社は、本資本金等の減少として、本第三者割当増資の効力が生じることを条件とし、2023年７月31日
を効力発生日として、資本金の額を145,000,000円（本第三者割当増資により増加する資本金の額を含みま
す。）、資本準備金の額を961,726,356円（本第三者割当増資により増加する資本準備金の額を含みます。）減
少させることを予定しております。
（５）株式の内容
Ａ種種類株式の内容は、以下のとおりです。
１．剰余金の配当
(ア)当社は、剰余金の配当を行うとき（配当財産の種類を問わない。）は、当該配当に係る基準日の最終の株
主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種
類株式の登録株式質権者（以下「Ａ種種類登録株式質権者」という。）に対し、同日の最終の株主名簿
に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質
権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式の１
株あたりの払込金額1,000,000円（以下「Ａ種配当基準額」という。）に対し、Ａ種優先配当年率を８％
として、当該基準日が属する事業年度の初日（同日を含む。）から当該配当の基準日（同日を含む。）
までの期間につき月割計算（但し、１か月未満の期間については年365日の日割計算）により算出される
額の配当をする（以下「Ａ種優先配当」という。）。但し、既に当該事業年度に属する日を基準日とす
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るＡ種優先配当を行ったときは、かかる配当済みのＡ種優先配当の累積額を控除した額をＡ種優先配当
として支払う。
(イ)累積
Ａ種種類株式の発行された事業年度以降のある事業年度におけるＡ種種類株式１株あたりの剰余金の配
当の額がＡ種優先配当基準額にＡ種優先配当率８％を乗じた額（以下「Ａ種優先配当金」という。）に
達しないときは、Ａ種種類株式１株あたりの不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」という。）は翌事業
年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、年率８％で１年毎の複
利計算により累積する。当社は、Ａ種累積未払配当金がある場合に剰余金の配当を行うとき（配当財産
の種類を問わない。）は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、第（ア）号に基づくＡ種
種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対する剰余金の配当及び普通株主又は普通登録株式質権者に対
する剰余金の配当に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種累積未払配当金を剰余金の配当として支払
う。
(ウ)非参加
当社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、第（ア）号及び第（イ）号に基づく剰余金
の配当以外に剰余金の配当を行わない。
(エ)Ａ種配当基準額の調整
Ａ種配当基準額は、次に定めるところに従い調整する。
①Ａ種種類株式の株式分割又は株式併合が行われたときは、Ａ種配当基準額は、次のとおり調整する。
なお、次の算式中の「分割・併合の比率」とは、株式分割又は株式併合後のＡ種種類株式の発行済株
式総数を株式分割又は株式併合前のＡ種種類株式の発行済株式総数で除した数をいう。
１
調整後 調整前
＝ ×
Ａ種配当基準額 Ａ種配当基準額
分割・併合の比率
②Ａ種種類株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。）を行っ
たときは、Ａ種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「既発行Ａ種種類株式の
数」とは、当該発行又は処分の時点におけるＡ種種類株式の発行済株式総数から当社が保有する自己
株式（Ａ種種類株式に限る。）の数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、次の算式中の
「新発行Ａ種種類株式」は、「処分する自己株式（Ａ種種類株式に限る。）」と読み替えるものとす
る。
新発行Ａ種
既発行Ａ種 新発行Ａ種
調整前Ａ種 種類株式の
種類株式 × ＋ 種類株式 ×
調整後Ａ種
配当基準額 １株あたり
＝
の数 の数
配当基準額
の払込金額
既発行Ａ種種類株式の数 ＋ 新発行Ａ種種類株式の数
③①及び②に基づく調整後Ａ種配当基準額の算出において発生する１円未満の端数は、四捨五入するも
のとする。
２．残余財産の分配
(ア)当社は、残余財産の分配をするときは、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、普通株主又は
普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、次の①乃至③を合計した額（以下「Ａ種残余
財産分配額」という。）を残余財産の分配として支払う。
①Ａ種配当基準額（１円未満の端数は、四捨五入するものとする。）
②Ａ種累積未払配当金
③残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日
（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＡ種優先配当額（Ａ種配当基準額に８％
を乗じて得られる額をいう。）の額を乗じた金額を365で除して得られる額（１円未満の端数は、四
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捨五入するものとする。）をいう。但し、分配日の属する事業年度において、既に当該事業年度に属
する日を基準日とするＡ種優先配当を行ったときは、その額を控除した額とする。
(イ)非参加
当社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、Ａ種残余財産分配額を超えて残余財産の
分配を行わない。
３．議決権
Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、全ての株主を構成員とする株主総会において議決権を
有しないものとし、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会において、Ａ種種類株式１株につき１個の議決
権を有する。
４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(ア)Ａ種種類株主は、いつでも、当社に対して金銭の交付と引換えに、その保有するＡ種種類株式の全部又は
一部を取得することを請求することができるものとし（以下「金銭対価取得請求」という。）、当社
は、当該Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、Ａ種種類株主が取得の請求をしたＡ種種類
株式を取得するのと引換えに、Ａ種種類株式１株につき、下記（イ）において定める取得対価に相当す
る額の金銭を交付するものとする。
但し、本引受契約において、本割当予定先は、以下のいずれかの事由が発生した場合に限り、当該取得
請求権を行使できる。
(1) 当社が本引受契約に違反した場合（但し、軽微なものは除く。）
(2) 当社の表明及び保証が真実又は正確でなかった場合（但し、軽微なものは除く。）
(3) 粉飾決算（多額の架空売上の計上、債務の隠蔽等）があった場合、その他重大な法令違反が生じた
場合
(4) 当社が以下のいずれかの場合に該当した場合
(a) 2025年３月期以降の各決算期末において法令上の分配可能額がその時点のＡ種種類株式の償
還価額（未償還のＡ種種類株式の払込金額及び累積未払配当金額）を下回った場合
(b) 2025年３月期以降の各決算期末において、前決算期及び当決算期の営業利益が２期連続して
ゼロ円未満となった場合
(c) 2025年３月期以降の各決算期末において、前決算期末及び当決算期末の純資産額が２期連続
してゼロ円未満となった場合
(d) 2025年３月期以降の各決算期末において、純資産額が前決算期末の純資産額の90％未満（前
決算期末の純資産額が正値の場合）となった場合
(e) 当社の普通株式が有価証券上場規程（東京証券取引所）に定める上場廃止基準（以下「上場
廃止基準」という。）に該当し、上場廃止決定が合理的に見込まれる場合
(f) 当社の普通株式に関して、東京証券取引所スタンダード市場（但し、発行会社が東京証券取
引所の別の市場区分に移行した場合は移行後の市場区分とする。以下同じ。）の上場維持基
準に適合していない状態が生じ、且つ、有価証券上場規程施行規則（東京証券取引所）にお
いて定められる改善期間の残存期間が１年以下の場合
(5) チムニー株式会社（以下「チムニー」という。）が保有する当社の普通株式の議決権割合（但し、
潜在株式に係る議決権は考慮しないものとする。）が10％を下回った場合
(6) 当社の取締役会が支配権移転取引（以下のいずれかの取引をいい、(a)又は(d)の場合は第三者が当
社の議決権を総議決権の50％を超えて保有することとなる取引をいう。）を承認した場合
(a) 当社の株式等の発行又は処分
(b) 当社が消滅会社となる合併
(c) 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転
(d) 当社が株式交付子会社となる株式交付
(e) 当社の事業の全部若しくは実質的な全部の譲渡又は会社分割による他の会社（当社が支配権
を有する会社は除く。）への承継
(7) 第三者による当社の株式に対する公開買付けが公表された場合
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(8) 2028年７月31日が経過した場合
(イ)金銭対価取得請求が行われた場合におけるＡ種種類株式１株あたりの取得対価は、Ａ種配当基準額に、金
銭対価取得請求がなされた日におけるＡ種種類株式１株あたりのＡ種累積未払配当金及びＡ種経過優先
配当金相当額（第２項（ア）③に準じて算定される。）を加えた金額とする。
５．普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
Ａ種種類株主は、いつでも、当社に対して当社の普通株式の交付と引換えに、その保有するＡ種種類株式の全
部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株
式質権者に対し、Ａ種種類株主が取得の請求をしたＡ種種類株式を取得するのと引換えに、下記(ア)において
定める数の当社の普通株式を交付するものとする。
但し、本引受契約において、本割当予定先は、以下のいずれかの事由が発生した場合に限り、当該取得請求権
を行使できる。
(1) 当社が本引受契約に違反した場合（但し、軽微なものは除く。）
(2) 当社の表明及び保証が真実又は正確でなかった場合（但し、軽微なものは除く。）
(3) 粉飾決算（多額の架空売上の計上、債務の隠蔽等）があった場合、その他重大な法令違反が生じた
場合
(4) 当社が以下のいずれかの場合に該当した場合
(a) 2025年３月期以降の各決算期末において法令上の分配可能額がその時点のＡ種種類株式の償
還価額（未償還のＡ種種類株式の払込金額及び累積未払配当金額）を下回った場合
(b) 2025年３月期以降の各決算期末において、前決算期及び当決算期の営業利益が２期連続して
ゼロ円未満となった場合
(c) 2025年３月期以降の各決算期末において、前決算期末及び当決算期末の純資産額が２期連続
してゼロ円未満となった場合
(d) 2025年３月期以降の各決算期末において、純資産額が前決算期末の純資産額の90％未満（前
決算期末の純資産額が正値の場合）となった場合
(e) 当社の普通株式が上場廃止基準に該当し、上場廃止決定が合理的に見込まれる場合
(f) 当社の普通株式に関して、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準に適合していな
い状態が生じ、且つ、有価証券上場規程施行規則（東京証券取引所）において定められる改
善期間の残存期間が１年以下の場合
(5) チムニーが保有する当社の普通株式の議決権割合（但し、潜在株式に係る議決権は考慮しないもの
とする。）が10％を下回った場合
(6) 当社の取締役会が支配権移転取引（以下のいずれかの取引をいい、(a)又は(d)の場合は第三者が当
社の議決権を総議決権の50％を超えて保有することとなる取引をいう。）を承認した場合
(a) 当社の株式等の発行又は処分
(b) 当社が消滅会社となる合併
(c) 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転
(d) 当社が株式交付子会社となる株式交付
(e) 当社の事業の全部若しくは実質的な全部の譲渡又は会社分割による他の会社（当社が支配権
を有する会社は除く。）への承継
(7) 第三者による当社の株式に対する公開買付けが公表された場合
(8) 2024年７月31日が経過した場合
（ア）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
① Ａ種種類株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。
Ａ種種類株主が取得の請求をした
取得と引換えに交付す
Ａ種種類株式の払込金額の総額
＝
べき普通株式の数
取得価額
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② Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを
切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしないもの
と する。
（イ）取得価額
Ａ種種類株式の取得価額は、2023年７月31日における時価の90％（円単位未満小数第１位まで算出
し、その小数第１位を切り捨てる。）に相当する金額とする。但し、当該金額が73円を下回る場合に
は、Ａ種種類株式の取得価額は73円とする。
上記「2023年７月31日における時価」とは、2023年７月31日（当日を含まない。）に先立つ５連続取
引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値の単純平均値（終値のない日数を除く。
円単位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に相当する金額とする。
（ウ）取得価額の調整
① 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
a) 普通株式につき株式分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整す
る。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は
「株式無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除
く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当て後発行済普通株式数（但し、その
時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後取得価額 調整前取得価額 ×
＝
分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式分割又は株式無償割当ての効力が生ずる日をもって、これを適用す
る。
b) 普通株式につき株式併合をする場合、株式併合の効力が生ずる日をもって、次の算式により取
得価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後取得価額 調整前取得価額 ×
＝
併合後発行済普通株式数
c) 時価を下回る金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式
無償割当ての場合、当社が株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。以下本c）において同じ。）の取得と引換えに普通株式を交付する場合、普通株式を目的と
する新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通
株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価
額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終
日）の翌日以降、これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の
算式における「新たに発行する普通株式」は「処分する当社が保有する普通株式」、「当社が
保有する株式」は「処分前において当社が保有する普通株式」とそれぞれ読み替える。
新たに発行する
新たに発行
普通株式の
（発行済普通株式の数
する普通株 ×
１株あたりの払
－当社が保有する普通株式 ＋
式の数
調整後 調整前
込金額
の数）
＝ ×
取得価額 取得価額
時価
（発行済普通株式の数－当社が保有する普通株式の数）
＋新たに発行する普通株式の数
d) 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、時価を下回る価額をもって
普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を
含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本
d）において同じ。）（株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日）に、発行又は処分され
る株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式に
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おいて「１株あたりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価
額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、また株式無償割当ての場合にはその効力
が 生ずる日の翌日以降、これを適用する。
e) 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株あたりの新株予約権の払
込金額と新株予約権の行使に際して出資される金銭又は財産の合計額が時価を下回る価額を
もって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行又は処分する場合（新株予約権
無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日（新株予約権無償割当ての場合には
その効力が生ずる日）に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて
普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたりの払込金額」とし
て普通株式１株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される金銭又
は財産の普通株式１株あたりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とす
る。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、また新株予約権無償割当ての
場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。
② 上記①に掲げた事由によるほか、下記a)及びb)のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類株
主及びＡ種種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得
価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
a) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交
付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一
部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
b) 前a)のほか、普通株式の発行済株式総数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変
更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
③ 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位
を四捨五入する。
④ 取得価額調整式において使用する普通株式１株あたりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先
立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値の
単純平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第１位まで算出し、その小数点以下第１位を切
り捨てる。）とする。
⑤ 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満に
とどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
（エ）取得請求受付場所
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（オ）取得請求の効力発生
① 普通株式を対価とする取得請求権を行使しようとする場合、当社が定める様式による行使請求書
に、その行使に係るＡ種種類株式の数並びに当該行使の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、
これを上記（エ）に定める取得請求受付場所に提出しなければならない。
② 普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力は、行使に必要な書類の全部が上記（エ）に定める
取得請求受付場所に到達した日に発生する。
６．普通株式の交付方法
当社は、普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力発生後において、当該行使に係るＡ種種類株主が指定
する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株
式を交付する。
７．金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(ア)当社は、いつでも、取締役会が別に定める日の到来をもって、Ａ種種類株式の全部を取得することがで
きるものとし、当社は、Ａ種種類株式を取得するのと引換えに、当該Ａ種種類株主又はＡ種種類登録
株式質権者に対し、Ａ種種類株式１株につき、下記（イ）において定める取得対価に相当する額の金
銭を交付するものとする。この場合、当社は、当該取締役会の開催日の30日前までに、Ａ種種類株主
又はＡ種種類登録株式質権者に対して、Ａ種種類株式の取得を予定している旨及び取得を予定してい
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るＡ種種類株式の数を通知する。
(イ)金銭を対価とする取得条項が行使された場合におけるＡ種種類株式１株あたりの取得対価は、Ａ種配当
基準額に、金銭を対価とする取得条項が行使された日におけるＡ種種類株式１株あたりのＡ種累積未
払配当金及びＡ種経過優先配当金相当額（第２項（ア）③に準じて算定される。）を加えた金額とす
る。
８．株式の併合又は分割
当社は、株式の併合若しくは分割をするとき、募集株式若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与
えるとき、又は株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てをするときは、Ａ種種類株式につき、普通株
式と同時に同一の割合でこれを行う。
９．譲渡制限
発行要項上、Ａ種種類株式には譲渡制限は付されておりませんが、本引受契約上、本割当予定先は、ク
ロージング日から2024年７月31日までの間、当社の書面による事前の同意を得た場合を除き、第三者への
譲渡をしないものとされております。
（６）発行方法
第三者割当の方法により、近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合に全てのＡ種種類株式を割り当てま
す。
（７）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
１. 手取金の総額
290,000,000 円
払込金額の総額
5,000,000 円
発行諸費用の概算額
285,000,000 円
差引手取概算額
（注１）「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれておりません。
（注２）「発行諸費用の概算額」の内訳は、登記関連費用、事務手数料、弁護士費用、アドバイザリー費用、
臨時報告書等の書類作成費用等であります。
２. 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響で人々の行動及び生活様式が大きく変化したことによ
り、外食事業の需要が激減し、さらに新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による緊急事態宣言の発出
やまん延防止等重点措置等を受け、酒類の提供の制限や一部店舗では臨時休業や営業時間短縮を余儀なくされ
ました。これらの影響により、2023年３月期の事業年度末における純資産は62百万円（前期末比５億87百万円
減）となり、会社存続に重大な影響を及ぼす水準にまで達しました。
このような状況の中、当社は「固定費削減や各種契約の見直しを含めた一般管理費等の削減」「人員の適正
配置」「テイクアウト・デリバリーの拡充」など、全ての費用の見直しや削減対策、並びに収益向上に向けた
施策を継続して実施しております。
依然として厳しい経営環境が今後も継続するリスクに備える観点から、本第三者割当増資により調達する資
金については、引き続き経営合理化に取り組みつつ、厳しい経営環境を乗り越えるための事業再構築資金に充
当することを予定しております。
具体的な使途 金 額 支出予定時期
255,000,000 円
① 事業再構築に係る出店 2023年８月～2026年３月
30,000,000 円
② システム・IT投資 2025年９月～2026年３月
（注）調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
(1)事業再構築に係る出店
当社は、新型コロナウイルス感染症の影響を受け著しく低下した収支を改善させ、会社を再建するため
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に、引き続き、アフターコロナを見据えた成長戦略を推進しております。このような中、2025年３月期に
おいては14店舗（直営店：８店舗、FC店：６店舗）、2026年３月期においては11店舗（直営店：５店舗、
FC 店：６店舗）の新規出店を現時点で予定しております。
そのための資金として、本第三者割当増資による払込金額のうち、金255百万円を充当することを予定し
ております。
(2)システム・IT投資
2026年３月期においては、老朽化した店舗管理システムの改修、既存の販売管理システム等の機能強
化、ITシステム機器に関するセキュリティ対策の強化を予定しております。
そのための資金として、本第三者割当増資による払込金額のうち、金30百万円を充当することを予定し
ております。
（８）新規発行年月日（払込期日）
2023年７月31日
（９）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
（10）割当予定先の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
（11）募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
（12）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
（13）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決め内容
該当事項はありません。
なお、本割当予定先のＡ種種類株式の保有方針については、下記（14）４．をご参照ください。
（14）第三者割当の場合の特記事項
１．割当予定先の状況
（１） 名称 近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合
（２） 所在地 大阪府大阪市中央区備後町四丁目１番３号
（３） 設立根拠等 投資事業有限責任組合契約に関する法律
（４） 新型コロナウイルス感染症等の影響により経営環境が悪化した事業者の
組成目的
復興及び事業再生支援
（５） 2020 年７月31 日
組成日
（６） 3,280 百万円
ファンド総額
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株式会社北陸銀行
株式会社富山銀行
株式会社富山第一銀行
株式会社福井銀行
株式会社福邦銀行
株式会社十六銀行
株式会社愛知銀行
株式会社名古屋銀行
株式会社中京銀行
株式会社三十三銀行
株式会社滋賀銀行
株式会社京都銀行
株式会社関西みらい銀行
株式会社池田泉州銀行
株式会社但馬銀行
（７） 出資者の概要 株式会社みなと銀行
株式会社南都銀行
株式会社紀陽銀行
株式会社りそな銀行
株式会社ゆうちょ銀行
株式会社日本政策投資銀行
桑名三重信用金庫
京都信用金庫
京都中央信用金庫
大阪信用金庫
大阪シティ信用金庫
大阪商工信用金庫
尼崎信用金庫
株式会社ＡＧＳコンサルティング
ＲＥＶＩＣキャピタル株式会社
なお、出資比率については非開示
名称 ＲＥＶＩＣキャピタル株式会社
所在地 東京都千代田区大手町一丁目６番１号
代表取締役社長 坂本 啓晃
代表者
事業内容 投資事業有限責任組合の運営・管理
主たる出資者 株式会社地域経済活性化支援機構
100 百万円
資本金
名称 株式会社ＡＧＳコンサルティング
業務執行
（８）
東京都千代田大手町一丁目９番５号
組合員等の概要
所在地
大手町フィナンシャルノースタワー
代表取締役社長 廣渡 嘉秀
代表者
マネジメントサービス、事業承継支援、企
業再生支援、IPO コンサルティング、M&Ａ
事業内容
支援、国際業務支援
主たる出資者 －
35 百万円
資本金
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資本関係 当該事項はありません。
当社と当該ファンド
（９） 人的関係 当該事項はありません。
の間の関係
取引関係 当該事項はありません。
（注）割当予定先である、近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合の主たる出資者の出資比率については、割当
予定先からの要望により開示を受けておりません。
２．割当予定先の選定理由
当社は2019年末に発生した新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響で人々の行動及び生活様式が大き
く変化したことにより、外食事業の需要が激減し、さらに新型コロナウイルス感染症拡大の影響による緊急
事態宣言の発出やまん延防止等重点措置等を受け、酒類の提供の制限や一部店舗では臨時休業や営業時間短
縮を余儀なくされました。また、ソーシャルディスタンス等の感染拡大防止対策による客席数の減少に加え
て、消費者の会食自粛の継続や在宅勤務の継続等の消費者の行動変化に伴う売上の機会損失が発生し、業績
に甚大な影響を受けております。
これらの影響により、当社の2023年３月期の業績は売上高46億14百万円（前年同期比75.6％増）、営業損
失３億88百万円、経常損失３億71百万円、当期純損失５億90百万円と多額の損失を計上しております。その
影響により、2023年３月期の事業年度末における純資産は62百万円（前期末比５億87百万円減）となり、会
社存続に重大な影響を及ぼす可能性のある水準にまで達しました。
そのため、当社としては、更なるコスト圧縮等の施策及びアフターコロナを見据えた成長戦略を推進し、
今後も相当期間見込まれる新型コロナウイルス感染症の影響に耐えうる財務体質を築くためには資本性資金
の調達が必要であるとの結論に至りました。
このような状況の中、当社は、新型コロナウイルス感染症等の影響により経営環境が悪化した事業者の復
興及び事業再生等を目的として組成された本割当予定先に対して、本第三者割当増資についての打診をいた
しました。当社としては、当社の直面している状況と本割当予定先の出資目的が合致しており、その支援を
通じて新たな事業計画を推進していくことが当社の中長期的な企業価値の向上に寄与するものと考え、本割
当予定先を選定いたしました。
なお、当社は、本引受契約において、主に次に掲げる事項を遵守することとしております。
① 事前承認事項
当社は、本第三者割当増資の実行後、当社が次の各号に定める行為を行おうとする場合には、事前に本割
当予定先の書面による承認（本割当予定先は、かかる承認を、不合理に留保、遅延又は拒絶してはならない
ものとする。）を得なければならない。
(1) 定款の変更
(2) 合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付又は組織変更
(3) 株式等の発行
(4) 自己株式の取得若しくは処分、自己新株予約権の取得若しくは処分、又は自己新株予約権付社債の取
得（但し、本割当予定先が保有する株式等の取得は除く。）
(5) 株式等の分割、併合、無償割当てその他の株主の地位又は権利に影響を及ぼす一切の事項
(6) 株主又は潜在株主との投資関連契約（その名称を問わず、当社の事業、運営、統治等又は当社の株式
の譲渡、買収等に関する事項を定める契約を含む。）の締結、変更又は解除
(7) 資本金又は準備金の増加又は減少（但し、本第三者割当増資に伴うものを除く。）
(8) 剰余金の配当又は中間配当（但し、本割当予定先に対するものを除く。）
(9) 事業の全部若しくは重要な一部の譲渡、譲受け、休止若しくは廃止、重要な支店の統廃合又は新規事
業の開始
(10)重要な業務上の提携又はその解消
(11)知的財産権又は重要なノウハウの処分、取得又はライセンスの合意
(12)破産手続開始の申立て、民事再生手続開始の申立て、会社更生手続開始の申立て若しくは特別清算開
始の申立て又は解散
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(13)私的整理手続（私的整理ガイドラインに基づく私的整理手続、特定認証紛争解決手続その他これらに
類似する手続をいう。）の開始
(14)下記（ア)又は（イ)の計画の承認・変更
(ア)本第三者割当増資に際して本割当予定先に開示された2023年５月15日付け事業計画又は当社の中
期経営計画の変更
(イ)年度事業計画（以下「事業計画」という。）の承認又は変更
(15)子会社及び関連会社の発行する株式等の処分
(16)他社の買収、有価証券の取得等の資本取引行為
(17)担保の提供、借入れ（本引受契約締結時における既存債務の借換えを除く。但し、増額して借り換え
る場合はこの限りではない。）、保証債務の負担
(18)社債その他の有価証券の発行
(19)金銭の貸付
(20)社債の買入消却又は繰上償還
(21)事業計画に記載のない、不動産又は重要な資産の売却、賃貸その他処分行為又は譲受け若しくは賃借
(22)事業計画に記載のない、１件あたり1,000万円（但し、１件とは、施策及び案件単位であり、それに
関連した支出の合計金額を以て判断する。）を超える設備投資その他の支出
(23)事業計画に記載のない、店舗の退店及び改装に係る意思決定並びにこれらに伴う支出
(24)事業計画への記載の有無にかかわらず、新規の店舗の出店に係る意思決定及びこれに伴う支出
(25)事業計画への記載の有無にかかわらず、１件あたり3,000万円（但し、１件とは、施策及び案件単位
であり、それに関連した支出の合計金額を以て判断する。）を超える費用の支出
(26)取締役による競業取引又は利益相反取引の承認
(27)重要な組織の設置、変更及び廃止
(28)内部統制制度の構築又は重要な変更（重要な規程の制定及び改廃を含む。）
(29)訴訟、仲裁、調停その他紛争解決手続の提起若しくは申立て、又は司法上若しくは行政上の手続の開
始
(30)和解、調停成立その他の判決等又は仲裁判断等によらない紛争解決手続の終結
(31)共同研究契約、実施許諾契約その他の重要な契約の締結、変更若しくは終了（チムニーとの間で締結
する契約を含むが、これに限られない。) 又は変更その他重要な法律行為
(32)その他、当社の経営に重大な悪影響を及ぼす事項
② 事前協議事項
当社は、本第三者割当増資の実行後、当社が次の各号に定める行為を行おうとする場合には、事前に本割
当予定先と誠実に協議を行わなければならない。
(1) 会社法第309条第２項乃至第４項の決議に係る株主総会又は種類株主総会の議案の決定
(2) 代表取締役の選定及び解職（但し、本割当予定先が指名した取締役を代表取締役に選定する場合を除
く。）
(3) 役員１人あたりの年間報酬（使用人としての給与及び賞与等並びにストックオプションを含む。）の
決定（但し、本割当予定先が指名した役員に関するものを除く。）
(4) 取締役等による免除に関する定款の定め（会社法第426条第１項）に基づく取締役の責任免除又は責
任限定契約に関する定款の定め（会社法第427条第１項）に基づく契約の締結（但し、本割当予定先
が指名した役員に関するものを除く。）
(5) 取締役等との間の補償契約（会社法430条の２）又は役員等賠償責任保険契約（会社法430条の３）の
締結（但し、本割当予定先が指名した役員に関するものを除く。）
(6) 社内規則の変更
③ オブザーバーの指名
本割当予定先は、オブザーバー３名を指名することができるものとし、オブザーバーは、当社の取締役会
その他経営上重要な会議に出席し、その意見を述べることができる。但し、オブザーバーは、当該会議にお
いて、議決権を有するものではない。
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④ 監督権限
当社について、本第三者割当増資の実行後、次の事項が発生した場合には、本割当予定先は、その選択に
より、①取締役若しくは監査役の派遣・経営指導、②事業計画の修正指導、③当社に関する業況や事業の進
捗状況の調査、又は④本割当予定先による監査のうち1つ又は複数を行うことができるものとする。
(1) 上記「（５）株式の内容 ４.金銭を対価とする取得請求権（償還請求権） （ア）」の(4)に定める
事由のいずれかが生じた場合又はその可能性が合理的に見込まれた場合
(2) 重要な契約の大幅な変更又は解除があり、当社の経営に重大な影響を及ぼすと本割当予定先が判断し
た場合
(3) 資金使途に係る規定に違反した場合、又はそのおそれがある場合
(4) 上記「（14）第三者割当の場合の特記事項 ２．割当予定先の選定理由 ①事前承認事項」又は
「（14）第三者割当の場合の特記事項 ２．割当予定先の選定理由 ②事前協議事項」に係る規定に
違反した場合（但し、軽微な違反を除く。）
⑤ 資本政策等の実施
(1) 当社について、本第三者割当増資の実行後、「（５）株式の内容 ４.金銭を対価とする取得請求権
（償還請求権） （ア）」の(4)に定める事由のいずれかが生じた場合又はその可能性が合理的に見
込まれた場合には、本割当予定先は、その選択により、当社に対し、①資本政策の実行又は②構造改
革の実行のいずれか又は双方を求めることができる。
(2) 当社は、以下の各号に掲げる場合、当該各号の定めるところに従って施策を実行しなければならない
ものとする。但し、当該施策の実行のために株主総会における承認決議が必要となる場合で、当社に
おいてかかる決議が得られない場合はこの限りでない。
(ア) 前項の規定に基づき本割当予定先が当社に対して資本政策の実行を求めた場合、当社は、本
割当予定先と協議を行った上で、(i)資本提携先、スポンサー又は当社の経営権の譲渡先の探
索、(ii)これらの者との取引に係る交渉、(iii)その他資金調達、資本の増強又は経営権の譲
渡を実現するために合理的に必要となる一切の措置を実行するために本割当予定先の満足する
フィナンシャルアドバイザーを採用するものとする。
(イ) 前項の規定に基づき本割当予定先が当社に対して構造改革の実行を求めた場合、当社は、本
割当予定先と協議を行った上で、本割当予定先による合理的な指示に従って、以下の措置を実
行するものとする。
(a) 不採算店舗の閉店、不採算ブランドの撤退又は譲渡
(b) 役員報酬の減額
(c) 給与削減、賞与制度の再設計等雇用条件の調整
(d) 賃料の減額交渉
(e) 経営体制の見直し
(f) その他本割当予定先が合理的に必要とする措置
３．割り当てようとする株式の数
Ａ種種類株式 290株
４．株券等の保有方針
本割当予定先からは、割当する株式の保有方針について、中期的に継続して保有する意向である旨の報告
を受けております。
本割当予定先においては、本種類株式取得後は、本種類株式の発行要項等の定めに従い、本種類株式の保
有、金銭又は当社普通株式を対価とする取得請求、当社普通株式が発行された場合の交付された普通株式の
売却等について、実務上対応可能な限り市場及び当社の財務状況等に配慮して実施されるものと認識してお
ります。また、上述のとおり、本割当予定先による本種類株式の当社普通株式を対価とする取得請求権の行
使については、上記「（５）株式の内容 ５.普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）」に記載のと
おり2024年７月31日以降又は一定の事由が発生した場合に限定されております。
５．払込みに要する資金等の状況
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本割当予定先からは、本払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さ
らに本割当予定先に対する出資者の財務諸表を確認すること等によって、本払込期日までに本種類株式を引
き 受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
６．割当予定先の実態
当社は、本割当予定先の業務執行組合員及び出資者のそれぞれのホームページに記載されている会社の沿
革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等を確認し、さらに、日経テレコンによるデータベー
ス検索を利用することにより、出資者、出資者の役員若しくは子会社又は出資者の主要株主が反社会的勢力
とは一切関係していないと判断しております。当社は、以上のとおり、本割当予定先の全ての業務執行組合
員及び出資者が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するとともに、本割当予定先が反社会的勢力で
ない旨を直接確認し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
７．発行条件に関する事項
① 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本種類株式の価値に影響を与える一定の前提を考慮し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等
を総合的に勘案のうえ、下記価値分析結果も参考に、本割当予定先との間で資金調達のための最大限の交渉
を重ねた結果、本種類株式の払込金額について１株あたり1,000,000円と決定いたしました。かかる払込金額
については、下記本算定報告書において示された算定結果と近似しており、資本の増強と財務基盤の安定化
に必要な資金が本種類株式の発行による本第三者割当増資により確保できる見込みであること、当社の置か
れた事業環境及び財務状況、当社の株価水準、必要となる資金の規模、並びに本種類株式の内容に係る経済
的条件に関する本割当予定先との協議状況等を総合的に勘案し、本種類株式の払込金額には合理性があるも
のと判断しております。
なお、当社は、本種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者
評価機関である株式会社赤坂国際会計（住所：東京都港区赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳）（以
下「赤坂国際会計」といいます。）に対して本種類株式の価値分析を依頼したうえで、赤坂国際会計より、
本種類株式の算定報告書（以下「本算定報告書」といいます。）を取得しております。赤坂国際会計は、本
種類株式の発行要項、本引受契約の内容及び一定の前提（本種類株式の普通株式を対価とする取得価額（転
換価額）、本割当予定先が普通株式を対価とする取得請求権又は本割当予定先が金銭を対価とする取得請求
権を行使するまでの期間、当初普通株式の株価（評価基準日である2023年５月12日における東京証券取引所
における当社普通株式の終値である434円）、株価変動性（ボラティリティ）20％、無リスク利子率0.0％、
リスクプレミアム19％～26％及び当社の財務状況等）を総合的に考慮し、一般的な価値算定モデルである二
項モデルによる評価手法を採用して、2023年５月12日を評価基準日として本種類株式の価値分析を実施して
おります。
本算定報告書における本種類株式の価値分析結果
１株あたり955千円～1,030千円
当社は、本割当予定先との間で、本種類株式の内容について、慎重に交渉及び協議を重ね、本算定報告書
の算定結果や当社の置かれた経営環境及び財務状況を総合的に勘案したうえで、本種類株式の発行条件を検
討いたしましたが、本種類株式には客観的な市場価額がなく、また種類株式の評価は非常に複雑で、評価手
法についても様々な見解があり得ること等を総合的に判断し、本定時株主総会で、会社法第199条第２項に基
づく有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、本種類株式を発行することといたしまし
た。
② 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、本種類株式を290株発行することにより、総額290,000,000円を調達いたしますが、上述した本第
三者割当増資の目的及び資金使途に照らしますと、本種類株式の発行数量は合理的であると判断しておりま
す。
また、本種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、本種類株式の株主（以下「本種
類株主」といいます。）による普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄
化の影響が生じる可能性があります。普通株式を対価とする取得請求時の取得価額（以下「本取得価額」と
いいます。）は、本種類株式の本払込期日である2023年７月31日に先立つ（同日を含みません。）５連続取
引日の東京証券取引所における当社普通株式の本終値単純平均の90％に相当する金額とされておりますが、
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本決議日に先立つ（同日を含みません。）５連続取引日の本終値単純平均である430円の90％に相当する金額
である387円に基づいて試算を行った場合、本種類株式の全てについて取得請求がなされたとすると、議決権
数 7,493個の普通株式が交付されることとなり、2023年３月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株
式に係る議決権総数である80,217個に対する割合は約9.3％となります。
なお、本決議日から本取得価額が決定する日までの間に当社普通株式の株価が下落した場合には、さらな
る希薄化が生じる可能性がありますが、本割当予定先との間で協議及び交渉を行った結果、本引受契約上、
本割当予定先による本種類株式に係る払込みは、本払込期日に先立つ（同日を含みません。）５連続取引日
の東京証券取引所における当社普通株式の本終値単純平均が82円（その場合の本取得価額は、その90％に相
当する金額である73円となります。）を下回らないことを、その条件とすることといたしました。
当該本終値単純平均である82円は、本決議日に先立つ（同日を含みません。）５連続取引日の東京証券取
引所における当社普通株式の本終値単純平均である430円を大きく下回っています。本割当予定先との間の協
議及び交渉において、当社は、既存株主の皆様の利益保護の観点から、希薄化率25％未満となる本取得価額
の下限の設定を求めましたが、本割当予定先からは、当社普通株式の株価が下落し本取得価額を下回ること
になった場合の投資上のリスクを最大限回避するべく、上場廃止基準である希薄化率300％を超えない最下限
となる13円を本取得価額の下限とすることを求められました。当社は、取得請求権の行使による普通株式の
増加による希薄化を極力抑制するため、本引受契約により、2024年７月31日が経過するまで、本割当予定先
が普通株式を対価とする取得請求権を行使できるのは、下記（※）のいずれかの事由が発生した場合に限定
されることを確保するとともに、本割当予定先との間の協議及び交渉の結果、本種類株式の全てについて取
得請求がなされた場合に交付される普通株式に係る議決権数の、当該取得請求がなされた後の当社の発行済
普通株式に係る議決権総数（2023年３月31日現在の株主名簿を基準とします。）に対する割合が３分の１を
超えない水準である約33.1％にとどまるよう、当社普通株式の本終値単純平均が82円（その場合の本取得価
額は、その90％に相当する金額である73円となります。）を下回らないことを、本割当予定先による本種類
株式に係る払込みの条件とすることで合意いたしました。この場合、本種類株式の全てについて取得請求が
なされたとすると、議決権数39,726個の普通株式が交付されることとなり、2023年３月31日現在の株主名簿
に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である80,217個に対する割合は約49.5％となります。
上記のとおり、本種類株主の取得請求により普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることに
なりますが、①本種類株式の発行は、当社の有利子負債を抑制しながら自己資本の増強を図ることで財務体
質の安定化に資するものであり、既存株主に帰属する株主価値の向上に資すると判断できること、②本払込
期日に先立つ（同日を含みません。）５連続取引日の本終値単純平均の90％に相当する金額として決定され
た本取得価額は一定に固定され、以降は修正されるものでないこと、③本決議日から本取得価額が決定する
日までの、当社普通株式の株価の変動による影響を受ける期間は約２か月間に限られていること、④取得請
求権の行使による普通株式の増加による希薄化を極力抑制するため、本引受契約により、2024年７月31日が
経過するまで、本割当予定先が普通株式を対価とする取得請求権を行使できるのは、下記（※）のいずれか
の事由が発生した場合に限定されていること、⑤本種類株式については、当社の選択により、いつでも、法
令上可能な範囲で、金銭を対価として本種類株式を取得することが可能とされており、この場合には取得し
た本種類株式を消却することにより普通株式の交付はされないことになること、⑥本種類株式に議決権が付
されていないこと等の措置が講じられており、株式の希薄化を一定程度防止することが可能な設計となって
いることにより、本種類株式の発行は、既存株主の皆様にとっても合理的であると判断しております。
なお、本種類株式は、普通株式を対価とする取得請求権に係る本取得価額が、本払込期日に先立つ（同日
を含みません。）５連続取引日の本終値単純平均の90％に相当する金額とされており、取得請求権の行使に
より普通株式が交付された場合に希薄化率が25％以上となる可能性のあることから、東京証券取引所の定め
る有価証券上場規程第432条の定めに従い、2023年６月24日開催の本定時株主総会において、本種類株式の発
行について株主の皆様の意思確認手続きを行う予定です。
（※）本割当予定先が普通株式を対価とする本種類株式の取得請求権を行使できるのは、以下のいずれかの
事由が発生した場合に限定されています。
(1) 当社が本引受契約に違反した場合（但し、軽微なものは除く。）
(2) 当社の表明及び保証が真実又は正確でなかった場合（但し、軽微なものは除く。）
(3) 粉飾決算（多額の架空売上の計上、債務の隠蔽等）があった場合、その他重大な法令違反が生
じた場合
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(4) 当社が以下のいずれかの場合に該当した場合
(a) 2025年３月期以降の各決算期末において法令上の分配可能額がその時点のＡ種種類株式の償
還価額（未償還のＡ種種類株式の払込金額及び累積未払配当金額）を下回った場合
(b) 2025年３月期以降の各決算期末において、前決算期及び当決算期の営業利益が２期連続して
ゼロ円未満となった場合
(c) 2025年３月期以降の各決算期末において、前決算期末及び当決算期末の純資産額が２期連続
してゼロ円未満となった場合
(d) 2025年３月期以降の各決算期末において、純資産額が前決算期末の純資産額の90％未満（前
決算期末の純資産額が正値の場合）となった場合
(e) 当社の普通株式が上場廃止基準に該当し、上場廃止決定が合理的に見込まれる場合
(f) 当社の普通株式に関して、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準に適合していな
い状態が生じ、且つ、有価証券上場規程施行規則（東京証券取引所）において定められる改
善期間の残存期間が１年以下の場合
(5) チムニーが保有する当社の普通株式の議決権割合（但し、潜在株式に係る議決権は考慮しない
ものとする。）が10％を下回った場合
(6) 当社の取締役会が支配権移転取引（以下のいずれかの取引をいい、(a)又は(d)の場合は第三者
が当社の議決権を総議決権の50％を超えて保有することとなる取引をいう。）を承認した場合
(a) 当社の株式等の発行又は処分
(b) 当社が消滅会社となる合併
(c) 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転
(d) 当社が株式交付子会社となる株式交付
(e) 当社の事業の全部若しくは実質的な全部の譲渡又は会社分割による他の会社（当社が支配権
を有する会社は除く。）への承継
(7) 第三者による当社の株式に対する公開買付けが公表された場合
(8) 2024年７月31日が経過した場合
８．大規模な第三者割当に関する事項
本種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、本種類株主による普通株式を対価とす
る取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。普通株式を対
価とする取得請求時の本取得価額は、本種類株式の本払込期日である2023年７月31日に先立つ（同日を含み
ません。）５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の本終値単純平均の90％に相当する金額と
されておりますが、本決議日に先立つ（同日を含みません。）５連続取引日の本終値単純平均である430円の
90％に相当する金額である387円に基づいて試算を行った場合、本種類株式の全てについて取得請求がなされ
たとすると、議決権数7,493個の普通株式が交付されることとなり、2023年３月31日現在の株主名簿に基づく
当社の発行済普通株式に係る議決権総数である80,217個に対する割合は約9.3％となります。
なお、本決議日から本取得価額が決定する日までの間に当社普通株式の株価が下落した場合には、さらな
る希薄化が生じる可能性がありますが、本割当予定先との間で協議及び交渉を行った結果、本引受契約上、
本割当予定先による本種類株式に係る払込みは、本払込期日に先立つ（同日を含みません。）５連続取引日
の東京証券取引所における当社普通株式の本終値単純平均が82円（その場合の本取得価額は、その90％に相
当する金額である73円となります。）を下回らないことを、その条件とすることといたしました。この場
合、本種類株式の全てについて取得請求がなされたとすると、議決権数39,726個の普通株式が交付されるこ
ととなり、2023年３月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である80,217個
に対する割合は約49.5％となります。
このように、本種類株式は、普通株式を対価とする取得請求権に係る本取得価額が、本払込期日に先立つ
（同日を含みません。）５連続取引日の本終値単純平均の90％に相当する金額とされており、取得請求権の
行使により普通株式が交付された場合に希薄化率が25％以上となる可能性のあることから、東京証券取引所
の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、2023年６月24日開催の本定時株主総会において、本種類株
式の発行について株主の皆様の意思確認手続きを行う予定です。
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９．第三者割当後の大株主の状況
① 普通株式
総議決権数
に対する
所有株式数
氏名又は名称 住所 所有議決権 割当後
（千株）
数の割合
（％）
チムニー株式会社
東京都墨田区亀沢１－１－15 954 11.89
アサヒビール株式会社
東京都墨田区吾妻橋１－23－１ 611 7.62
日本マスタートラスト信託銀
東京都港区浜松町２－11－３ 345 4.30
行株式会社（信託口）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
東京都千代田区丸の内３－３－１ 168 2.10
株式会社三井住友銀行
東京都千代田区丸の内１－１－２ 160 1.99
谷垣 雅之
狭山市 141 1.75
同左
株式会社中野外食サプライ
大阪府堺市中区八田北町10－９ 110 1.37
楽天証券株式会社
東京都港区南青山２－６－21 76 0.95
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１－８－12 76 0.94
（信託口）
伊藤忠食品株式会社 大阪府大阪市中央区城見２－２－
68 0.84
22
計
－ 2,711 33.75
（注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年3月31日現在の株主名簿に
基づき記載しております。
（注２）Ａ種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により交付される普通株式数（潜在
株式数）につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、「割当後の所有
株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合」の算出にあたっては計算に含めてお
りません。
② Ａ種種類株式
総議決権数 割当後の総
に対する 割当後の 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 所有議決権 所有株式数 対する所有
（株）
数の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
近畿中部広域復興支援投 大阪府大阪市中央区備後
－ － 290 100.00%
資事業有限責任組合 町四丁目１番３号
10．大規模な第三者割当の必要性
大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社は2019年末に発生した新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響で人々の行動及び生活様式が大き
く変化したことにより、外食事業の需要が激減し、さらに新型コロナウイルス感染症拡大の影響による緊急
事態宣言の発出やまん延防止等重点措置等を受け、酒類の提供の制限や一部店舗では臨時休業や営業時間短
縮を余儀なくされました。また、ソーシャルディスタンス等の感染拡大防止対策による客席数の減少に加え
て、消費者の会食自粛の継続や在宅勤務の継続等の消費者の行動変化に伴う売上の機会損失が発生し、業績
に甚大な影響を受けております。
これらの影響により、当社の2023年３月期の業績は売上高46億14百万円（前年同期比75.6％増）、営業損
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失３億88百万円、経常損失３億71百万円、当期純損失５億90百万円と多額の損失を計上しております。その
影響により、2023年３月期の事業年度末における純資産は62百万円（前期末比５億87百万円減）となり、会
社 存続に重大な影響を及ぼす可能性のある水準にまで達しました。
そのため、当社としては、更なるコスト圧縮等の施策及びアフターコロナを見据えた成長戦略を推進し、
今後も相当期間見込まれる新型コロナウイルス感染症の影響に耐えうる財務体質を築くためには資本性資金
の調達が必要であるとの結論に至りました。
このような状況の中、当社は、新型コロナウイルス感染症等の影響により経営環境が悪化した事業者の復
興及び事業再生等を目的として組成された本割当予定先に対して、本第三者割当増資についての打診をいた
しました。当社としては、当社の直面している状況と本割当予定先の出資目的が合致しており、その支援を
通じて新たな事業計画を推進していくことが当社の中長期的な企業価値の向上に寄与するものと考え、本割
当予定先を選定いたしました。
上記「８．大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本種類株主の取得請求により普通株式が
交付された場合には株式の希薄化が生じることになりますが、①本種類株式の発行は、当社の有利子負債を
抑制しながら自己資本の増強を図ることで財務体質の安定化に資するものであり、既存株主に帰属する株主
価値の向上に資すると判断できること、②本払込期日に先立つ（同日を含みません。）５連続取引日の本終
値単純平均の90％に相当する金額として決定された本取得価額は一定に固定され、以降は修正されるもので
ないこと、③本決議日から本取得価額が決定する日までの、当社普通株式の株価の変動による影響を受ける
期間は約２か月間に限られていること、④取得請求権の行使による普通株式の増加による希薄化を極力抑制
するため、本引受契約により、2024年７月31日が経過するまで、本割当予定先が普通株式を対価とする取得
請求権を行使できるのは、下記（※）のいずれかの事由が発生した場合に限定されていること、⑤本種類株
式については、当社の選択により、いつでも、法令上可能な範囲で、金銭を対価として本種類株式を取得す
ることが可能とされており、この場合には取得した本種類株式を消却することにより普通株式の交付はされ
ないことになること、⑥本種類株式に議決権が付されていないこと等の措置が講じられており、株式の希薄
化を一定程度防止することが可能な設計となっていることにより、本種類株式の発行は、既存株主の皆様に
とっても合理的であると判断しております。
なお、本種類株式は、普通株式を対価とする取得請求権に係る本取得価額が、本払込期日に先立つ（同日
を含みません。）５連続取引日の本終値単純平均の90％に相当する金額とされており、取得請求権の行使に
より普通株式が交付された場合に希薄化率が25％以上となる可能性のあることから、東京証券取引所の定め
る有価証券上場規程第432条の定めに従い、2023年６月24日開催の本定時株主総会において、本種類株式の
発行について株主の皆様の意思確認手続きを行う予定です。
（※）本割当予定先が普通株式を対価とする本種類株式の取得請求権を行使できるのは、以下のいずれかの
事由が発生した場合に限定されています。
(1) 当社が本引受契約に違反した場合（但し、軽微なものは除く。）
(2) 当社の表明及び保証が真実又は正確でなかった場合（但し、軽微なものは除く。）
(3) 粉飾決算（多額の架空売上の計上、債務の隠蔽等）があった場合、その他重大な法令違反が生
じた場合
(4) 当社が以下のいずれかの場合に該当した場合
(a) 2025年３月期以降の各決算期末において法令上の分配可能額がその時点のＡ種種類株式の
償還価額（未償還のＡ種種類株式の払込金額及び累積未払配当金額）を下回った場合
(b) 2025年３月期以降の各決算期末において、前決算期及び当決算期の営業利益が２期連続して
ゼロ円未満となった場合
(c) 2025年３月期以降の各決算期末において、前決算期末及び当決算期末の純資産額が２期連続
してゼロ円未満となった場合
(d) 2025年３月期以降の各決算期末において、純資産額が前決算期末の純資産額の90％未満（前
決算期末の純資産額が正値の場合）となった場合
(e) 当社の普通株式が上場廃止基準に該当し、上場廃止決定が合理的に見込まれる場合
(f) 当社の普通株式に関して、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準に適合していな
い状態が生じ、且つ、有価証券上場規程施行規則（東京証券取引所）において定められる改
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善期間の残存期間が１年以下の場合
(5) チムニーが保有する当社の普通株式の議決権割合（但し、潜在株式に係る議決権は考慮しない
ものとする。）が10％を下回った場合
(6) 当社の取締役会が支配権移転取引（以下のいずれかの取引をいい、(a)又は(d)の場合は第三者
が当社の議決権を総議決権の50％を超えて保有することとなる取引をいう。）を承認した場合
(a) 当社の株式等の発行又は処分
(b) 当社が消滅会社となる合併
(c) 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転
(d) 当社が株式交付子会社となる株式交付
(e) 当社の事業の全部若しくは実質的な全部の譲渡又は会社分割による他の会社（当社が支配権
を有する会社は除く。）への承継
(7) 第三者による当社の株式に対する公開買付けが公表された場合
(8) 2024年７月31日が経過した場合
11．株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
12．その他参考になる事項
該当事項はありません。
（15）その他
１．2023年５月16日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数（普通株式） 8,550,400株
資本金の額 100,000,000円
２．本種類株式の発行は、本定時株主総会において、（ⅰ）本第三者割当増資、（ⅱ）本定款変更、及び
（ⅲ）本資本金等の減少に係る各議案の承認が得られること、並びに（ⅳ）本種類株式の本払込期日である
2023年７月31日に先立つ（同日を含みません。）５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の本
終値単純平均が82円を下回らないことを条件としております。
以上
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