株式会社資生堂 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社資生堂 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社資生堂(E00990)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年5月12日
【会社名】 株式会社資生堂
【英訳名】 Shiseido Company, Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役
会長CEO 魚 谷 雅 彦
【本店の所在の場所】 東京都中央区銀座七丁目5番5号
【電話番号】 03(3572)5111
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 渋 谷 幸 平
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋一丁目6番2号
【電話番号】 03(3572)5111
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 渋 谷 幸 平
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 287,533,010円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
1/15
EDINET提出書類
株式会社資生堂(E00990)
有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら
限定のない当社における標準となる株式
普通株式 44,134 株
であります。なお、単元株式数は100株
であります。
(注) 1 募集の目的および理由
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、業績連動型株式報酬の一種であるパフォーマンス・シェ
ア・ユニットを用いた制度(以下「本制度」という。)に基づき、当社の普通株式 44,134 株(以下「本割当株
式」という。)について自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことを決議いたしました。
本募集は、当該取締役会決議に基づき行われるものです。
当社は、2019年2月21日開催の取締役会において、当社の社外取締役以外の取締役(以下「対象取締役」とい
う。)に対する長期的な企業価値の創造に向けた動機づけと、株主のみなさまとの利益意識の共有を目的とし
て、本制度を導入することを決議しております。当社は、取締役を対象とする本制度の内容については、毎
事業年度に係る定時株主総会において関連する議案を上程し、株主のみなさまのご承認をいただいており、
2020年3月25日開催の第120回定時株主総会において、本自己株式処分の対象となる2020年度の本制度に係る
議案につき、ご承認いただきました。
また、当社は、当社の執行役員(2022年1月より執行役員制度を廃止し、エグゼクティブオフィサー体制に移
行しております。)、当社子会社の役員(海外リージョンCEO等)ならびに当社および当社子会社の従業員に対
しても本制度を適用することといたしました。
本自己株式処分は、本制度に基づき、2020年1月1日から2022年12月31日までの3事業年度を対象とする評価期
間(以下「本評価期間」という。)における評価指標の達成率等に応じて、2020年度分の報酬として本制度を
適用された対象取締役または当社の執行役員19名および当社子会社の役員5名ならびに2021年6月時点で本制
度を適用された当社の従業員165名および当社子会社の従業員30名(いずれも退職者を含みます。以下、「対
象役職員」と総称します。)に当社普通株式を交付するため、当社の2023年5月12日開催の取締役会決議に基
づき行われるものです。
本自己株式処分は、当社から対象役職員に対して金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を当社に現物出
資させる方法により行います。
本自己株式処分においては、本評価期間における評価指標の達成度等に応じて、社外取締役を委員長とする
指名・報酬諮問委員会の審議を経た上で、当社取締役会において、当社から対象役職員に対して金銭報酬債
権合計 287,533,010 円を付与し、それを現物出資させて当社の普通株式合計 44,134 株を交付することを決定い
たしました。
なお、当該取締役会において、本制度に基づき、対象役職員のうち一定の要件を満たす188名に対して合計
169,682,190 円の金銭を支給することも併せて決定しています。
＜本制度の内容＞
(1) 本制度の概要
本制度は、毎年、支給対象年度を含む3事業年度を評価対象期間として予め複数の評価指標を定め、評価
対象期間の終了後に、当該評価指標の達成率等に応じた数の当社普通株式交付のための金銭報酬債権お
よび金銭を支給する制度です。なお、日本国外に居住する者に対しては、当社普通株式のみを交付する
ことがあります。
(2) 本制度の仕組みと本評価期間の評価指標
① 本制度では、業績連動部分と固定部分が設定されています。
2/15
EDINET提出書類
株式会社資生堂(E00990)
有価証券届出書（参照方式）
② 本制度において使用する評価指標および業績連動係数等、各対象役職員に交付する株式数等の具体的
な算定にあたって必要となる評価指標および各評価指標の達成率等に応じた支給率等は、対象役職員
の職位等に応じて当社取締役会または人事部門(以下「取締役会等」という。)において決定します。
本評価期間に係る評価指標の概要は下表のとおりであり、経済価値に関する指標である連結売上高の
年平均成長率(CAGR)では8.0％を、連結営業利益の年平均成長率(CAGR)では15.8％を目標値とし、これ
らを達成した場合に、それぞれの指標における支給率上限を適用する設計としています。また、連結
売上高の年平均成長率(CAGR)については5.0％を、連結営業利益の年平均成長率(CAGR)については
10.0％を評価下限値としており、これらに満たない実績となった場合はそれぞれの指標について業績
連動部分を支給しないこととしています。これらの年平均成長率指標は、すべて2017年度実績から起
算することとしています。社会価値に関する指標についても同様に、環境・社会・企業統治(ESG)に関
する社内外の複数の指標で目標値を設定し、それらの達成率に応じて支給率が変動する仕組みになっ
ています。また、連結ROE (自己資本当期純利益率)については、未来の成長に向けた投資や長期的成
長のための課題解決などを積極的に行うことに対する過度な足かせにならないよう配慮する観点か
ら、役員報酬諮問委員会(現在は、指名・報酬諮問委員会。以下同じ。)の審議を経て予め一定水準(閾
値(しきいち))を定め、当該閾値を下回った場合に役員報酬諮問委員会において業績連動部分の支給率
の引き下げを検討する仕組みとしています。
＜本制度における評価指標と評価ウエイト＞
評価
評価指標 評価ウエイト
項目
連結売上高
45％
経済
年平均成長率(CAGR)
価値
連結営業利益
指標
45％
年平均成長率(CAGR)
100％
社会 “エンパワービューティー”の領域を中心とした
価値 環境・社会・企業統治(ESG)に関する 10％
指標 社内外の複数の指標
経済 予め定めた一定水準以下となった場合、役員報酬諮
価値 連結ROE(自己資本当期純利益率) 問委員会において、業績連動部分の支給率引き下げ
指標 を検討する。
(3) 対象役職員に交付する当社普通株式の数および支給する金銭の額の算定方法
当社は、以下の①の計算式に基づき、各対象役職員に交付する当社株式の数を算定し、以下の②の計算
式に基づき、各対象役職員に納税資金として支給する金銭の額を算定します。
① 各対象役職員に交付する当社普通株式の数(注3)
基準株式ユニット数(注1)×支給率(注2)×50％(注4)
② 各対象役職員に支給する金銭の額(注3)(注5)
｛(基準株式ユニット数(注1)×支給率(注2))－上記①の計算式に基づき各対象役職員に交付する当社
普通株式の数)｝×交付時株価
ただし、ユニット付与時に日本国外に居住し、または日本国外の当社子会社と雇用関係がある対象役
職員(日本からの駐在員を除きます。)に対しては、全て当社株式で交付するものとし、次の計算式で
その数を算定します。
基準株式ユニット数(注1)×支給率(注2)
(注) 1 各対象役職員の職位や役割等に応じて算定した数の基準株式ユニットを各対象役職員に付与
します。
2 各評価指標の達成率に応じ、取締役会等において定める方法により、予め定めた一定の範囲
内で変動します。
3 上記計算式で算定した数および額の当社普通株式の交付および金銭の支給を行うことによ
り、対象取締役への交付上限株式数(33,000株)または支給上限額を超える場合には、これら
の上限以内に収まるよう、按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により、
各対象取締役に交付または支給する株式の数および金銭の額を減少させるものとします。
4 従業員については、60％とします。
5 上記計算の結果、1円未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てます。
(4) 本制度に基づく金銭報酬債権等の支給要件
当社は、評価対象期間が終了した時点で以下の要件を満たす対象役職員に対して、本制度に基づき当社
普通株式を交付するための金銭報酬債権等を支給します。当社普通株式を交付するための金銭報酬債権
等を支給する対象役職員は取締役会等において決定するものとし、当社が当社普通株式を交付する際
は、当社による株式発行または自己株式の処分により行われ、当該株式発行または自己株式の処分に係
る募集事項は、以下の①ないし③の要件および上記に記載した算定方法に従い、評価対象期間終了後に
当社取締役会において決定します。
3/15
EDINET提出書類
株式会社資生堂(E00990)
有価証券届出書（参照方式）
① 対象取締役については、評価対象期間中に継続して当社または当社子会社の取締役または執行役員の
いずれかの地位にあったこと。対象取締役以外の対象役職員については、取締役会等が定める一定期
間中、取締役会等が定める一定の地位にあったこと。
② 取締役会等で定める一定の非違行為がなかったこと。
③ その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして取締役会等が定める要件を充足すること。
(5) 退任時の取扱い
対象取締役が評価対象期間中に当社または当社子会社の取締役および執行役員の地位を喪失した場合で
あっても、当社取締役会で予め定める事由による地位喪失であって、当該地位喪失事由ごとに当社取締
役会で定める在任期間要件(原則として支給対象年度の全期間にわたり当社または当社子会社の取締役ま
たは執行役員の地位にあったことを要する)を満たす場合は、当該地位の喪失事由の性質に応じ、(対象
取締役の場合は支給上限額および交付上限株式数の範囲内で、)当社取締役会において定める合理的な方
法に基づき算定した数の当社普通株式もしくは金銭またはその双方を、当社取締役会が定める時期に交
付または支給します。
対象取締役以外の対象役職員が評価対象期間中に対象役職員の地位を喪失した場合、当該対象役職員の
職位に応じて取締役会等で定める要件を満たす場合は、取締役会等において定める合理的な方法に基づ
き算定した数の当社普通株式もしくは金銭またはその双方を支給します。
2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株
式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二
条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となり
ます。
3 振替機関の名称および住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号
2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 44,134 株 287,533,010 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 44,134 株 287,533,010 ―
(注) 1 本制度に基づき、対象役職員に割り当てる方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 現物出資の目的とする財産は本制度に基づく2020年度分の業績連動型株式報酬として当社から支給された金
銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
2020年度分の報酬として本
制度を適用された当社の取
15,325株 99,842,375 2020年度分金銭報酬債権
締役(社外取締役を除く)ま
たは執行役員：19名
2020年度分の報酬として本
制度を適用された当社子会 2,603株 16,958,545 2020年度分金銭報酬債権
社の役員：5名
2021年6月時点で本制度を
適用された当社の従業員： 14,040 株 91,470,600 2020年度分金銭債権
165名
2021年6月時点で本制度を
適用された当社子会社の従 12,166株 79,261,490 2020年度分金銭債権
業員： 30 名
4/15
EDINET提出書類
株式会社資生堂(E00990)
有価証券届出書（参照方式）
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
2023年5月22日
6,515 ― 1株 ― 2023年6月15日
～2023年6月14日
(注) 1 本制度に基づき、対象役職員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 また、本自己株式処分は、本制度に基づく2020年度分の業績連動型株式報酬として当社から支給された金銭
報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
4 対象役職員から申込みがない場合には、株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社資生堂 人財本部 東京都港区東新橋一丁目6番2号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
ん。
3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 240,000 ―
(注) 1 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行わ
れるものであり、金銭による払込みはありません。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
5/15
EDINET提出書類
株式会社資生堂(E00990)
有価証券届出書（参照方式）
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
1 【割当予定先の状況】
a．割当予定先の概要
(1) 当社の取締役
当社の取締役5名 (注)
氏名
― (注)
住所
職業の内容 当社の取締役
(2) 当社の取締役(退任者)
当社の取締役(退任者)1名 (注)
氏名
― (注)
住所
職業の内容 当社の取締役(退任者)(1名が退職者)
(3) 当社の取締役でないエグゼクティブオフィサー
当社の取締役でないエグゼクティブオフィサー9名 (注)
氏名
― (注)
住所
職業の内容 当社の取締役でないエグゼクティブオフィサー
(4) 当社の取締役でないエグゼクティブオフィサー(退任者)
当社の取締役でないエグゼクティブオフィサー(退任者)8名 (注)
氏名
― (注)
住所
当社の取締役でないエグゼクティブオフィサー(退任者)(1名が当社の常勤監査役、7名が
職業の内容
退職者)
(5) 当社の従業員
当社の従業員 122 名 (注)
氏名
― (注)
住所
職業の内容 当社の従業員
(6) 当社の従業員(退職者)
当社の従業員(退職者) 25 名 (注)
氏名
― (注)
住所
職業の内容 当社の従業員(退職者)
6/15
EDINET提出書類
株式会社資生堂(E00990)
有価証券届出書（参照方式）
(7) 当社子会社の役員
当社子会社の役員11名 (注)
氏名
― (注)
住所
職業の内容 当社子会社の役員
(8) 当社子会社の役員(退任者)
当社子会社の役員(退任者)1名 (注)
氏名
― (注)
住所
職業の内容 当社子会社の役員(退任者)(1名が退職者)
(9) 当社子会社の従業員
当社子会社の従業員 33 名 (注)
氏名
― (注)
住所
職業の内容 当社子会社の従業員
(10) 当社子会社の従業員(退職者)
当社子会社の従業員(退職者)4名 (注)
氏名
― (注)
住所
職業の内容 当社子会社の従業員(退職者)
(注) 本自己株式処分は、本制度に基づき、対象役職員を対象として第三者割当の方法により行われるものであるた
め、個別の氏名および住所の記載は省略しております。
b．提出者と割当予定先との間の関係
(1) 当社の取締役
出資関係 (注)1 当社の取締役5名 (注)2 は、当社普通株式を合計35,100株保有しております。
人事関係 当社の取締役
資金関係 該当事項はありません。
技術または取引関係 該当事項はありません。
7/15
EDINET提出書類
株式会社資生堂(E00990)
有価証券届出書（参照方式）
(2) 当社の取締役(退任者)
出資関係 (注)1 当社の取締役(退任者)1名 (注)2 は、当社普通株式を合計15,200株保有しております。
人事関係 1名には該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術または取引関係 該当事項はありません。
(3) 当社の取締役でないエグゼクティブオフィサー
当社の取締役でないエグゼクティブオフィサー9名 (注)2 は、当社普通株式を合計6,900
出資関係 (注)1
株保有しております。
人事関係 当社の取締役でないエグゼクティブオフィサー
資金関係 該当事項はありません。
技術または取引関係 該当事項はありません。
(4) 当社の取締役でないエグゼクティブオフィサー(退任者)
当社の取締役でないエグゼクティブオフィサー(退任者)8名 (注)2 は、当社普通株式を合
出資関係 (注)1
計6,100株保有しております。
人事関係 1名は当社の常勤監査役であり、7名には該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術または取引関係 該当事項はありません。
(5) 当社の従業員
出資関係 (注)1 当社の従業員 122 名 (注)2 は、当社普通株式を合計 37,000 株保有しております。
人事関係 当社の従業員
資金関係 該当事項はありません。
技術または取引関係 該当事項はありません。
(6) 当社の従業員(退職者)
出資関係 (注)1 当社の従業員(退職者) 25 名 (注)2 は、当社普通株式を合計 20,500 株保有しております。
人事関係 25 名には該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術または取引関係 該当事項はありません。
8/15
EDINET提出書類
株式会社資生堂(E00990)
有価証券届出書（参照方式）
(7) 当社子会社の役員
出資関係 (注)1 当社子会社の役員11名 (注)2 は、当社普通株式を合計4,733株保有しております。
人事関係 当社子会社の役員
資金関係 該当事項はありません。
技術または取引関係 該当事項はありません。
(8) 当社子会社の役員(退任者)
出資関係 (注)1 当社子会社の役員(退任者)1名 (注)2 は、当社普通株式を合計300株保有しております。
人事関係 1名には該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術または取引関係 該当事項はありません。
(9) 当社子会社の従業員
出資関係 (注)1 当社子会社の従業員 33 名 (注)2 は、当社普通株式を合計6,000株保有しております。
人事関係 当社子会社の従業員
資金関係 該当事項はありません。
技術または取引関係 該当事項はありません。
(10) 当社子会社の従業員(退職者)
出資関係 (注)1 当社子会社の従業員(退職者)4名 (注)2 は、当社普通株式を合計0株保有しております。
人事関係 4名には該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術または取引関係 該当事項はありません。
(注) 1 出資関係については、2022年12月31日時点の株主名簿記載の情報を基準にしております。
2 本自己株式処分は、本制度に基づき、対象役職員を対象として第三者割当の方法により行われるものである
ため、個別の氏名および住所の記載は省略しております。
c．割当予定先の選定理由
本自己株式処分は、本制度に基づく本割当株式の付与によって、長期的な企業価値の創造に向けた動機づけと、株
主のみなさまとの利益意識の共有につながるとの考えに基づき、割当先を選定しました。
9/15
EDINET提出書類
株式会社資生堂(E00990)
有価証券届出書（参照方式）
d．割り当てようとする株式の数
(1) 当社の取締役 5名 9,081株
(2) 当社の取締役(退任者) 1名 651株
(3) 当社の取締役でないエグゼクティブオフィサー 9名 3,063株
(4) 当社の取締役でないエグゼクティブオフィサー(退任者) 8名 3,629株
(5) 当社の従業員 122 名 10,009 株
(6) 当社の従業員(退職者) 25 名 2,139 株
(7) 当社子会社の役員 11名 3,954株
(8) 当社子会社の役員(退任者) 1名 435株
(9) 当社子会社の従業員 33 名 9,423 株
(10) 当社子会社の従業員(退職者) 4 名 1,750 株
e．株券等の保有方針
本割当株式の保有方針について当社としては確認しておりません。
f．払込みに要する資金等の状況
本自己株式処分は、対象役職員に対して、本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資によ
り行われるため、金銭による払込みはありません。
g．割当予定先の実態
当社は、本自己株式処分のため、割当予定先のうち当社または当社子会社の役職員を退任または退職している 38 名
に対し、反社会的勢力との一切の取引等のかかわりの有無について口頭または電子メール等による聞き取り調査を
行っており、当該調査から反社会的勢力と関係がないことを確認したことから、当社は、割当予定先のうち当社また
は当社子会社の役職員を退任または退職している 38 名が反社会的勢力とは何ら関係がないものと判断しております。
2 【株券等の譲渡制限】
本割当株式は、インサイダー取引規制に係わらない限り、任意に譲渡することが可能です。
3 【発行条件に関する事項】
a．払込金額の算定根拠および合理性に関する考え方
本自己株式処分における発行価格は、恣意性を排除した価格とするため2023年5月11日(取締役会決議日の前営業
日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 6,515 円としています。これは、取締役会決議日直前の市
場価格であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反
映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、
上記発行価格の決定方法は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱に関する指針」にも準拠したものとなってお
ります。
また、上記発行価格は、東京証券取引所における当社の普通株式の1か月(2023年4月12日から2023年5月11日まで)
終値単純平均値である 6,680 円(円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じ。)に対しては△ 2.47 ％(小数点以
下第3位四捨五入。 乖離率 の計算において以下同じ。)の 乖離率 、3か月(2023年2月12日から2023年5月11日まで)終値
単純平均値である 6,343 円に対しては 2.71 ％の 乖離率 、6か月(2022年11月12日から2023年5月11日まで)終値単純平均
値である 6,323 円に対しては 3.04 ％の 乖離率 となっております。
10/15
EDINET提出書類
株式会社資生堂(E00990)
有価証券届出書（参照方式）
b．発行数量および株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本自己株式処分に係る株式数は、 44,134 株であり、この発行数量による希薄化の規模は、2022年12月末時点の当社
の発行済株式総数400,000,000株に対して 0.01 ％(小数点第3位を四捨五入)と小規模なものであります。
また、本新株発行は、業績連動型株式報酬の付与によって、長期的な企業価値の創造に向けた動機づけと、株主の
みなさまとの利益意識の共有につながると考えており、発行数量および株式の希薄化の規模は合理的な水準であると
判断しております。
4 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
11/15
EDINET提出書類
株式会社資生堂(E00990)
有価証券届出書（参照方式）
5 【第三者割当後の大株主の状況】
2022年12月31日現在
割当後の総議
総議決権数に
割当後の 決権数に対す
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所 所有株式数 る所有議決権
(千株) 決権数の割合
(千株) 数の割合
(％)
(％)
日本マスタートラスト
東京都港区浜松町二丁
信託銀行株式会社(信託 79,995 20.04 79,995 20.04
目11番3号
口)(注)1
株式会社日本カスト 東京都中央区晴海一丁
26,988 6.76 26,988 6.76
ディ銀行(信託口)(注)1 目8番12号
THE BANK OF NEW YORK 240 GREENWICH STREET,
MELLON AS DEPOSITARY NEW YORK, NEW YORK
BANK FOR DEPOSITARY 10286, U.S.A.
7,617 1.91 7,617 1.91
RECEIPT HOLDERS (東京都港区港南二丁目
15番1号 品川インター
(常任代理人 株式会社
みずほ銀行決済営業部) シティA棟)
みずほ信託銀行株式会
社 退職給付信託 み
東京都中央区晴海一丁
ずほ銀行口 再信託受 7,000 1.75 7,000 1.75
目8番12号
託者 株式会社日本カ
ストディ銀行
BOULEVARD ANSPACH 1,
THE BANK OF NEW YORK 1000 BRUSSELS,
134104 BELGIUM
6,633 1.66 6,633 1.66
(常任代理人 株式会社 (東京都港区港南二丁目
みずほ銀行決済営業部) 15番1号 品川インター
シティA棟)
SSBTC CLIENT OMNIBUS
ONE LINCOLN STREET,
ACCOUNT
BOSTON MA USA 02111
6,616 1.66 6,616 1.66
(常任代理人 香港上海
(東京都中央区日本橋三
銀行東京支店カスト
丁目11番1号)
ディ業務部)
1776 HERITAGE DRIVE,
STATE STREET BANK
NORTH QUINCY, MA
WEST CLIENT-TREATY
02171 U.S.A.
6,592 1.65 6,592 1.65
505234
(東京都港区港南二丁目
(常任代理人 株式会社
15番1号 品川インター
みずほ銀行決済営業部)
シティA棟)
240 GREENWICH STREET,
NEW YORK, NEW YORK
BNYM TREATY DTT 15
10286, U.S.A.
6,106 1.53 6,106 1.53
(常任代理人 株式会社
(東京都千代田区丸の内
三菱UFJ銀行)
二丁目7番1号 決済事業
部)
日本生命保険相互会社 東京都千代田区丸の内
(常任代理人 日本マス 一丁目6番6号
5,615 1.41 5,615 1.41
タートラスト信託銀行 (東京都港区浜松町二丁
株式会社) 目11番3号)
25 BANK STREET,
CANARY WHARF, LONDON,
JP MORGAN CHASE BANK
E14 5JP, UNITED
385781
5,228 1.31 5,228 1.31
KINGDOM
(常任代理人 株式会社
(東京都港区港南二丁目
みずほ銀行決済営業部)
15番1号 品川インター
シティA棟)
計 ― 158,395 39.68 158,395 39.68
(注) 1 「所有株式数」は、2022年12月31日時点の株主名簿をもとに作成しております。
2 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年12月31日現在の当社の総議決権数(3,992,005個)を基
に算出しております。
3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年12月31日現在の当社の総議決権数
(3,992,005個)に、本自己株式処分に係る議決権数292個を加算した議決権数を基に算出しております。
4 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」および「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」
は、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。
12/15
EDINET提出書類
株式会社資生堂(E00990)
有価証券届出書（参照方式）
5 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)および株式会社日本カストディ銀行(信託口)の持株数は、
すべて信託業務に係る株式です。
6 ブラックロック・ジャパン株式会社から、2018年11月21日付で共同保有者合計で24,051千株(持株比率
6.01％)を保有しており、そのうち8,130千株(同2.03％)を同社が保有し、5,962千株(同1.49％)をBlackRock
Fund Advisorsが保有し5,791千株(同1.44％)をBlackRock Institutional Trust Company, N.A.が保有してい
る旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当該事業年度末における上記3社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主に
は含めていません。
7 株式会社みずほ銀行から、2022年4月22日付で共同保有者合計で23,201千株(持株比率5.80％)を保有してお
り、そのうち13,634千株(同3.41％)をアセットマネジメントOne株式会社が保有している旨の大量保有に関す
る変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当該事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には
含めていません。
8 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、2022年6月20日付で共同保有者合計で25,226千株(持株比率
6.31％)を保有しており、そのうち13,389千株(同3.35％)を三菱UFJ信託銀行株式会社が保有し、6,170千株
(同1.54％)を三菱UFJ国際投信株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提
出されています。
しかし、当社として当該事業年度末における上記2社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主に
は含めていません。
9 野村證券株式会社から、2022年10月21日付で23,861千株(持株比率5.97％)を保有している旨の大量保有に関
する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当該事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には
含めていません。
10 Baillie Gifford & Coから、2022年10月21日付で共同保有者合計で28,878千株(持株比率7.22％)を保有して
おり、そのうち9,477千株(同2.37％)を同社が保有し、19,400千株(同4.85％)をBaillie Gifford Overseas
Limitedが保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当該事業年度末における上記2社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主に
は含めていません。
11 三井住友信託銀行株式会社から、2022年11月21日付で共同保有者合計で27,365千株(持株比率6.84％)を保有
しており、そのうち16,401千株(同4.10％)を三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社が保有し、
10,964千株(同2.74％)を日興アセットマネジメント株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告
書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当該事業年度末における上記2社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主に
は含めていません。
6 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
7 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
8 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
13/15
EDINET提出書類
株式会社資生堂(E00990)
有価証券届出書（参照方式）
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照する
こと。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第123期(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
2023年3月24日 関東財務局長に提出
2 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第124期第1四半期(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
2023年5月12日 関東財務局長に提出
3 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年5月12日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項およ
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年3月27日に関東財務局
長に提出
第2 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書または四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等の
リスク」について、当該有価証券報告書等提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年5月12日)までの間において生じ
た変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年5月12日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
14/15
EDINET提出書類
株式会社資生堂(E00990)
有価証券届出書（参照方式）
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社資生堂 本店
(東京都中央区銀座七丁目5番5号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
15/15
