株式会社セルシス 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社セルシス(E26231)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月11日
【会社名】 株式会社セルシス
【英訳名】 ＣＥＬＳＹＳ，Inc．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 成 島 啓
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿四丁目15番７号
【電話番号】 03-6820-9590
【事務連絡者氏名】 取締役 伊 藤 賢
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿四丁目15番７号
【電話番号】 03-6820-9590
【事務連絡者氏名】 取締役 伊 藤 賢
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、2023年５月11日開催の取締役会において、当社が保有する、当社の連結子会社であるCandera GmbH(以下
「Candera」といいます。)の全株式を加賀ＦＥＩ株式会社（以下「加賀ＦＥＩ」といいます。）に譲渡すること（以下
「本株式譲渡」といいます。）及び当社の連結子会社である株式会社カンデラジャパン(以下「カンデラジャパン」とい
います。)のUI/UX事業（以下「本事業」といいます。）を簡易吸収分割により加賀ＦＥＩに継承させること（以下「本
会社分割」といい、本株式譲渡と併せて「本取引」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第８号、第12号及び第19号の規定に基づき、本
臨時報告書を提出いたします。
２【報告内容】
Ⅰ．特定子会社の異動
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
１．異動する子会社の概要（2023年３月31日現在）
Candera GmbH
（1） 名称
Semmelweisstrasse 34 4020 Linz Austria
（2） 所在地
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役 ラインハルト・フューリヒト
事 業 内 容
（4） ソフトウェアサービス
（5） 資本金 35千ユーロ（400万円）
設 立 年 月
（6） 2000年７月
（7） 大株主及び持株比率 株式会社セルシス 100.0％
資本関係 当社の連結子会社であります
人的関係 該当事項はありません
上場会社と当該会社との間
取引関係 該当事項はありません
（8）
の関係
当社の連結子会社であり、関連当事者に該当
関連当事者への該当状況
します
異動する子会社の最近３年間の財政状態及び経営成績 (単位:千円)
決算期 2020年12月期 2021年12月期 2022年12月期
純 資
産 317,283 406,946 581,539
総 資
産 624,593 724,112 879,107
1 株 当 た り 純 資
624,593 724,112 581,539
産
売 上
高 709,139 768,207 971,291
営 業 利
10,326 91,626 137,745
益
経 常 利
22,700 154,354 189,631
益
親会社株主に帰属する当
期 純 利
46,507 75,123 135,547
益
1株当たり当期純利
46,507 75,123 135,547
益
1株当たり配当金 － － －
２．株式譲渡先の相手の概要
（1） 名称 加賀ＦＥＩ株式会社
（2） 所在地 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目100番45
代表取締役社長 塚本 剛
（3） 代表者の役職・氏名
電子デバイス製品の設計・開発および販売
・自動車、AV機器、通信機器、情報処理機器向けなどの民生用・産業用電子
デバイス製品の販売
事 業 内 容 ・アプリケーションボードの開発、設計、販売
（4）
・マイコンの民生用・産業用 用途別組込みソフトの開発および販売
・IoT無線通信モジュールの開発および販売
・カスタムSoCなどの開発、設計受託および技術サポート
（5） 資本金 48億7,768万3,581円
設 立 年 月 日
（6） 1952年５月２日
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(7) 純資産 15,897百万円（2022年3月期）
(8) 総資産 48,433百万円（2022年3月期）
(9) 大株主及び持株比率 加賀電子株式会社 100％
資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
上場会社と当該会社との間
（10）
取引関係 該当事項はありません
の関係
関連当事者への
該当事項はありません
該当状況
３．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
（1） １株（議決権の数 １個、議決権所有割合100.0％）
異動前の所有株式数
（2）
１株（議決権の数 １個）
譲 渡 株 式 数
（3） ０株（議決権の数 ０個、議決権所有割合０％）
異動後の所有株式数
（注）譲渡価額については、譲渡先と協議の結果、非開示とさせていただきます。
４．本取引の日程
（1） 取締役会決議日（当社） 2023年５月11日
(2) 経営統合に関する合意書締結日 2023年５月11日
（3） 株式譲渡契約締結日 2023年５月下旬（予定）
（4） 会社分割契約締結日 2023年５月下旬（予定）
（5） 会社分割契約承認の取締役決定（カンデラジャパン） 2023年５月下旬（予定）
（6） 会社分割契約承認の取締役会（加賀ＦＥＩ） 2023年５月下旬（予定）
（7） 本会社分割効力発生日 2023年８月１日（予定）
（8） 株式譲渡効力発生日 2023年８月１日（予定）
（注１）本株式譲渡は、会社法第467条第１項第２号の２「子会社株式等の帳簿価額が親会社の総資産額の５分の１を超
え、株式等譲渡の効力発生日において子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しないときには、親会社にお
いて株主総会の特別決議を経なければならない。」に該当しない株式譲渡であるため、当社株主総会の決議を要
しません。
（注２）本会社分割は、会社法第784条第２項及び第796条第２項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、カンデ
ラジャパン及び加賀ＦＥＩの株主総会の承認を得ることなく行います。
Ⅱ．連結子会社における会社分割（簡易吸収分割）について
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号に基づく報告内容）
１．本取引の理由
当社グループは、本事業（注）について、2022年後半以降の市場回復・拡大をにらみ、開発投資を積極的に行ってお
りましたが、本事業の主要な顧客である自動車関連分野は、前期に引き続き、新車開発の遅れによるモデルチェンジサ
イクルの長期化や、半導体不足等による生産台数の減少等を受け、厳しい事業環境が続いております。このような事業
環境を踏まえたうえで、当社グループにおける本事業の役割及び位置づけの抜本的な見直しを行った結果、Canderaの全
株式の譲渡と、カンデラジャパンの本事業の吸収分割による承継を決定いたしました。
（注）本事業は、自動車（四輪・二輪）関連分野を筆頭に、車載向けソフトウェア開発プラットフォーム「CGI
Studio」（シージーアイスタジオ）及びHMIの基盤であるUIオーサリングソフトウェア群「UI Conductor」（ユーアイコ
ンダクター）を中心とする自社IP製品の開発を行い、車載機・デジタルカメラ等のデジタル家電機器や、スマートフォ
ン等のモバイル端末に向けてUIソリューションとして使用許諾を行います。また、UIのデザイン業務からソフトウェア
開発業務、組込み業務までを受託開発として請け負います。
２．会社分割の要旨
①会社分割及び異動の日程
上記「Ⅰ．特定子会社の異動について ４．本取引の日程」に記載のとおりです。
②本会社分割の方式
カンデラジャパンを分割会社とし、加賀ＦＥＩを継承会社とする吸収分割方式（簡易分割）となります。
③本会社分割に係る割当の内容
本吸収分割の対価として、加賀ＦＥＩは、カンデラジャパンに対して金銭を交付する予定ですが、金額につきまし
ては、両者協議の結果、非開示としております。
④本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤本会社分割により増減する資本金
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資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
加賀ＦＥＩは、本会社分割の効力発生日において、本会社分割に係る吸収分割契約に定めるところに従い、カンデ
ラジャパンが有する本事業に関する資産、負債、契約上の地位その他これに付随する権利義務等を承継いたします。
⑦債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以降において、加賀ＦＥＩが負担すべき債務について、その履行の見込みに問題はないと
判断しております。
３．分割当事会社の概要
分割会社 承継会社
（1）
名称 株式会社カンデラジャパン 加賀ＦＥＩ株式会社
（2） 東京都新宿区西新宿４-15-
所在地 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目100番45
７
代表取締役社長 ラインハ 代表取締役社長塚本 剛
ルト・フューリヒト
（3） 代表者の役職・氏名
代表取締役副社長 池田真
樹
・電子デバイス製品の設計・開発および販売
・自動車、AV機器、通信機器、情報処理機器向
けなどの民生用・産業用電子デバイス製品の販
売
・アプリケーションボードの開発、設計、販売
（4） 事業内容 UI/UX事業
・マイコンの民生用・産業用 用途別組込みソ
フトの開発および販売
・IoT無線通信モジュールの開発および販売
・カスタムSoCなどの開発、設計受託および技
術サポート
（5） 資本金 1,000万円 48億7,768万3,581円
（6） 設立年月日 2019年６月27日 1952年５月２日
（7） 発行済株式数 200株 2663万1972株株
（8） 決算期 12月 ３月
（9） 大株主及び持株比率 株式会社セルシス 100％ 加賀電子株式会社100％
(10) 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 サポート業務委託
分割会社の財政状態及び経営成績 (単位:千円)
決算期 2020年12月期 2021年12月期 2022年12月期
純 資
産 △221,644 △311,677 207,451
総 資
産 966,452 892,591 707,481
１ 株 当 た り 純 資
△1,108,221.24 △1,558,386.94 1,037,256.79
産
売 上
高 220,287 230,773 216,152
営 業 利
△496,171 △466,072 △552,003
益
経 常 利
△504,580 △477,067 △562,068
益
親会社株主に帰属する当
期 純 利
△95,886 △90,033 519,128
益
1株当たり当期純利
△479,432.11 △450,165.70 2,595,643.73
益
承継会社の財政状態及び経営成績
決算期 2020年3月期 2021年3月期 2022年3月期
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純 資
産 15,176百万円 14,696百万円 15,897百万円
総 資
産 50,142百万円 42,229百万円 48,433百万円
１ 株 当 た り 純 資
569円 86銭 551円 83銭 596円 92銭
産
売 上
高 153,589百万円 89,888百万円 106,165百万円
営 業 利
241百万円 △1,061百万円 1,295百万円
益
経 常 利
1,385百万円 △738百万円 1,851百万円
益
当 期 純 利
益 1,184百万円 △480百万円 1,192百万円
1株当たり当期純利
44円 49銭 △18円 3銭 44円 76銭
益
４．分割する事業の概要、事業内容
（１）分割する事業の事業内容
UI/UX事業
（２）分割する事業の経営成績（2022年12月期）
上記３.のとおりです。
（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2023年３月31日現在）
項 目 帳 簿 価 額 項 目 帳 簿 価 額
流 動 資 産 3百万円 流 動 負 債 14百万円
固 定 資 産 11百万円 固 定 負 債 －百万円
合 計 14百万円 合 計 14百万円
（注）上記金額に効力発生日までの増減を加減して確定します。
５．会社分割後の状況
本会社分割後、カンデラジャパンはその商号を変更予定ですが、変更後の商号は現時点で確定しておりません。本
会社分割後のカンデラジャパン及び承継会社の所在地、代表者の役職、氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更は
ありません。
Ⅲ. UI/UX事業の終了並びに特別損失の計上
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく報告内容）
(1）当該事象の発生年月日
2023年８月１日(予定)
(2）当該事象の内容
当社は、2023年５月11日開催の取締役会において、当社が保有する、当社の連結子会社であるCandera GmbHの全
株式を加賀ＦＥＩ株式会社に譲渡すること及び当社の連結子会社である株式会社カンデラジャパンのUI/UX事業を簡
易吸収分割により加賀ＦＥＩに継承させることを決議いたしました。本取引により、当社グループが営む本事業は
終了いたします。
終了する事業の概要は以下のとおりであります。
① UI/UX事業の内容
UI/UX事業は、自動車（四輪・二輪）関連分野を筆頭に、車載向けソフトウェア開発プラットフォーム「CGI
Studio」（シージーアイスタジオ）及びHMIの基盤であるUIオーサリングソフトウェア群「UI Conductor」（ユーア
イコンダクター）を中心とする自社IP製品の開発を行い、車載機・デジタルカメラ等のデジタル家電機器や、ス
マートフォン等のモバイル端末に向けてUIソリューションとして使用許諾を行っております。また、UIのデザイン
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業務からソフトウェア開発業務、組込み業務までを受託開発として請け負っております。
② UI/UX事業の2022年12月期 経営成績
UI/UX事業(a) 連結実績(b) 比率(a/b)
売上高 1,187百万円 7,543百万円 15.7％
セグメント利益 △545百万円 1,465百万円 －
（3）当該事象の連結及び単体損益に与える影響
①連結決算における特別損失の発生について
本件譲渡に係る譲渡価額と株式帳簿価額との差額分他、UI/UX事業に係るソフトウェア、顧客関連資産及び技術資
産の帳簿価額等、合計700百万円を特別損失として計上する見込みです。本件特別損失につきましては、連結決算に
影響を及ぼします。
②個別決算における特別損失の計上について
事業譲渡に向けた財産を整理するため、子会社に対する長期貸付金500百万円を債権放棄損として、特別損失に計
上する見込みです。本件特別損失につきましては、個別決算の処理となるため、連結決算への影響はございませ
ん。
以 上
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