株式会社エクサウィザーズ 臨時報告書

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                                                   株式会社エクサウィザーズ(E37158)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年５月11日
     【会社名】                   株式会社エクサウィザーズ
     【英訳名】                   ExaWizards      Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　春田　真
     【本店の所在の場所】                   東京都港区東新橋一丁目９番２号
     【電話番号】                   03-6453-0510
     【事務連絡者氏名】                   執行役員コーポレート統括部長　前川　智明
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区東新橋一丁目９番２号
     【電話番号】                   03-6453-0510
     【事務連絡者氏名】                   執行役員コーポレート統括部長　前川　智明
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    １【提出理由】
     　当社は、2023年５月11日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役である者を除く）に対し、ストックオ
     プションとして新株予約権を割り当てるため、会社法第236条、第238条及び第240条に従って新株予約権の募集事項を
     決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものです。
    ２【報告内容】

    （1）銘柄　株式会社エクサウィザーズ　第24回新株予約権
    （2）発行数

      　6,000個（新株予約権１個につき100株）
      　上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少し
      たときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
    （3）発行価格

      　本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。当社の取締役に対するインセンティブ報酬として付与され
      る新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
    （4）発行価額の総額

      　未定
    （5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

     　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
     「付与株式数」という。）は100株とする。
      　なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式
      無償割当て又は株式併合を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数
      を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権につい
      てのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
      　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

      　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合

      は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社
      株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結
      の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日又は効力発生日とする場合は、調整後付与株式数は、当
      該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
      　また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合には、当社は、取締役会の決議によ
      り、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
      　上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
      　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原
      簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知する。ただし、当該適用の
      日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止
      んだ日以後、速やかに通知する。
    （6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

      　新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
      とができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
      　行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所におけ

      る当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新
      株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値
      を行使価額とする。
      　なお、割当日後に下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額
      とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
      　①当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合

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                                           １

           調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                 株式分割・株式無償割当て・株式併合の比率
      　②当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式を発行（自己株式を交付する場合を含み、新株予約権

         （新株予約権付社債も含む。）の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合及び当社の普通株式に
         転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合
                                         新規発行株式数×１株当たりの払込金額

                              既発行株式数＋
                                              新規発行前の時価
           調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                           既発行株式数＋新規発行株式数
      　ただし、算式中の既発行株式数は、上記の新株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済普通株式総数か

      ら、当該時点における当社の保有する普通株式に係る自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、
      「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替え
      るものとする。
      　上記のほか、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合に
      は、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
    （7）新株予約権の行使期間

      　2025年７月15日から2033年６月14日までとする。ただし、行使期間の開始日が当社の休日にあたるときはその翌営
      業日を開始日とし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その翌営業日を権利行使の最終日とする。
    （8）新株予約権の行使の条件

      ①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員
        のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職、その他
        新株予約権者の退任若しくは退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認められた場合は、
        この限りでない。
      ②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予
        約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
      ③　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、各新株予約権の１個未満の行使は
        できないものとする。
      ④　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなく
        なった場合、当社は、当社取締役会決議により、当該新株予約権者の権利行使を認めない旨を決定することができ
        る。この場合においては、当該新株予約権は当該決議日をもって会社法第287条の規定に基づき消滅するものとす
        る。
      ⑤　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使期間の満了日（2033年６月14日）までの期間において、
        東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも目標株価（1,200円）を上回る価格となった場
        合に限り、本新株予約権を行使することができる。
      　　但し、割当日後に当社普通株式につき株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合は、次の式により調整
        した後の数値を目標株価とする。なお、調整後の目標株価は、１円未満の端数を切り上げ                                         る。
                                           １

          調整後目標株価　＝　調整前目標株価×
                                 株式分割・株式無償割当て・株式併合の比率
    （9）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

      ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
        に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端
        数を切り上げるものとする。
      ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
        度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    （10）新株予約権の譲渡に関する事項

      　新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
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    （11）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
      　当社取締役（社外取締役である者を除く）　４名　                         6,000個（600,000株）
    （12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会

        社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
     　　該当事項なし。
    （13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

     　　取決めの内容は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
                                 4/4

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