トミタ電機株式会社 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 トミタ電機株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                      トミタ電機株式会社(E02016)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       中国財務局長

    【提出日】                       2023年5月1日

    【会社名】                       トミタ電機株式会社

    【英訳名】                       TOMITA    ELECTRIC     CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長         神谷   哲郎

    【本店の所在の場所】                       鳥取県鳥取市幸町123番地

    【電話番号】                       0857(22)8441(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長          神谷   陽一郎

    【最寄りの連絡場所】                       鳥取県鳥取市幸町123番地

    【電話番号】                       0857(22)8441(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長          神谷   陽一郎

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

                           (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                         1,971,900円

                           新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                  373,356,900円
                           (注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
                              は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定
                              した場合の金額であります。そのため、行使価額が修正又
                              は調整された場合には、本新株予約権の発行価額の総額に
                              新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
                              を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権
                              の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
                              新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額
                              の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                              の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券】

     (1)  【募集の条件】
    発行数           1,575個(新株予約権1個につき普通株式100株)

    発行価額の総額           1,971,900円

                新株予約権1個当たり1,252円
    発行価格
                (新株予約権の目的である株式1株当たり12.52円)
    申込手数料           該当事項はありません。
    申込単位           1個

    申込期間           2023年5月17日(水)

    申込証拠金           該当事項はありません。

                トミタ電機株式会社 管理本部
    申込取扱場所
                鳥取県鳥取市幸町123番地
    払込期日           2023年5月17日(水)
    割当日           2023年5月17日(水)

                株式会社山陰合同銀行 鳥取営業部
    払込取扱場所
                鳥取県鳥取市栄町402
     (注)   1.トミタ電機株式会社第1回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、2023年5月1日(月)開催の当社
         取締役会において発行を決議しております。
       2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約
         (以下「本新株予約権買取契約」という。)を締結し、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むも
         のとします。
       3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         割当予定先である大和証券株式会社(以下「割当予定先」という。)の状況については、別記「第3 第三者
         割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。
       4.本新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町7番1号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条           1 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式157,500株、割当株式数(別記

    項付新株予約権付社             「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する                           。以下同じ     。)は100株で
    債券等の特質             確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払
                  込金額」欄第1項第(2)号に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただ
                  し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調
                  整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資
                  金調達の額は増加又は減少する。
                2 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、修正日(別記
                  「(注)    6.本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。)
                  に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日
                  をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券
                  取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額
                  (円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使
                  価額」という。)に修正される。
                3 行使価額の修正頻度:行使の際に別記「(注)                       6.本新株予約権の行使請求の効力発
                  生時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
                4 行使価額の下限:1,572円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3
                  項の規定を準用して調整されることがある。以下「下限行使価額」という。)
                5 割当株式数の上限:本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式157,500株
                  (本有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数に対する割合は                             19.28   %)、割当株式
                  数は100株で確定している。
                6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予
                  約権が全て行使された場合の資金調達額):249,561,900円(ただし、本新株予約権は
                  行使されない可能性がある。)
                7 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得するこ
                  とができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び
                  取得の条件」欄を参照。)。
    新株予約権の目的と           当社普通株式
    なる株式の種類           完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準とな
                る株式である。なお、単元株式数は100株である。
    新株予約権の目的と           1 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式157,500株とする(本
    なる株式の数             新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100
                  株とする。)。
                  ただし、本欄第2項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目
                  的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                2(1)   当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称す
                   る。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。
                    調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
                 (2)  当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額
                   の調整を行う場合(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(5)号に
                   従って下限行使価額のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場
                   合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
                             調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数=
                                  調整後行使価額
                   上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行
                   使時の払込金額」欄第3項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする(な
                   お、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(5)号に従って下限行使価
                   額のみが調整される場合は、仮に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3
                   項に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価
                   額とする。)。
                 (3)  本項に基づく調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約
                   権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切
                   り捨てるものとする。
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                 (4)  調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使
                   時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(4)号記載の調整後行使価額を適用する日
                   と同日とする。
                 (5)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにそ
                   の事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事
                   項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知
                   する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号⑦に定め
                   る場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適
                   用の日以降すみやかにこれを行う。
    新株予約権の行使時           1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
    の払込金額            (1)  本新株予約権1個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項
                   第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果1円未満
                   の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
                 (2)  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下
                   「行使価額」という。)は、当初2,358円とする。ただし、行使価額は本欄第2項
                   又は第3項に従い修正又は調整される。
                2 行使価額の修正
                 (1)  行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
                 (2)  修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第3項記載の行使価額の調整
                   事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の
                   普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
                 (3)  本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である
                   1,572円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。た
                   だし、下限行使価額は本欄第3項の規定を準用して調整される。
                3 行使価額の調整
                 (1)  当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式
                   の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次
                   に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                      交付普通株式数×1株当たりの払込金額
                           既発行普通株式数+
                                              時価
                 調整後     調整前
                     =     ×
                 行使価額     行使価額
                                 既発行普通株式数+交付普通株式数
                   「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)
                   に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、ま
                   た当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月
                   前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日におけ
                   る当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号
                   乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付さ
                   れていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式
                   分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日
                   における当社の保有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まな
                   いものとする。
                 (2)  行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後
                   行使価額を適用する日については、次に定めるところによる。
                  ① 行使価額調整式で使用する時価(本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③の場
                    合を除き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交
                    付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しく
                    は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と
                    引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予
                    約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若
                    しくは行使による場合を除く。)
                    調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払
                    込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受け
                    る権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用す
                    る。
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                  ② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
                    調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降又は当
                    社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、
                    当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与
                    えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                  ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当
                    社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含
                    む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予
                    約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を
                    発行する場合(無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社(財務
                    諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社
                    をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除
                    く。)
                    調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社
                    債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式
                    等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交
                    付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期
                    日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又
                    は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株
                    主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以
                    降これを適用する。
                    上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対
                    価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行
                    使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが
                    当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付され
                    たものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
                    定した日の翌日以降これを適用する。
                  ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
                    付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株
                    式を交付する場合
                    調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権
                    付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使
                    価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化
                    後普通株式数(本項第(3)号③に定義する。                    以下同じ。     )が、上記交付の直前の既
                    発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行
                    使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出す
                    るものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④
                    の調整は行わないものとする。
                  ⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本⑤に
                    おいて「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下
                    方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額
                    等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の
                    取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」とい
                    う。)における時価を下回る価額になる場合
                   (ⅰ)   当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等
                     修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残
                     存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又
                     は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用し
                     て算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
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                   (ⅱ)   当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整
                     が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する
                     取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使
                     され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式
                     数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えると
                     きには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通
                     株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価
                     額等修正日の翌日以降これを適用する。
                  ⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に
                    付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新
                    株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に
                    際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際
                    して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を
                    控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除
                    した金額をいう。
                  ⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与える
                    ための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主
                    総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①
                    乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                    を適用するものとする。
                    この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、
                    本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
                    普通株式を交付するものとする。
                                            調整前行使価額により当該
                         (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                            期間内に交付された株式数
                     株式数=
                                     調整後行使価額
                    この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は
                    行わない。
                 (3)  ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小
                     数第2位を切り捨てる。
                   ② 時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準
                     日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通
                     株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。こ
                     の場合、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小
                     数第2位を切り捨てる。
                   ③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日に
                     おける当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における
                     当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第
                     (2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち
                     未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価
                     額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなさ
                     れることとなる当社普通株式数を含む。)。
                   ④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付さ
                     れた場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又
                     は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとす
                     る。
                 (4)  本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合
                   には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                  ① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収
                    分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社
                    が行う株式交換若しくは株式交付による当該株式会社の発行済株式の全部の取
                    得のために行使価額の調整を必要とするとき。
                  ② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使
                    価額の調整を必要とするとき。
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                  ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調
                    整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を
                    考慮する必要があるとき。
                 (5)  本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後
                   行使価額を適用する日が、本欄第2項に基づく行使価額を修正する日と一致する
                   場合には、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないものとす
                   る。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行う
                   ものとする。
                 (6)  本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整さ
                   れるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調
                   整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約
                   権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日まで
                   に前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行
                   う。また、本項第(5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額
                   の調整についてのみ行う。
    新株予約権の行使に           373,356,900円
    より株式を発行する           上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額で
    場合の株式の発行価           ある。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、
    額の総額           行使価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。ま
                た、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約
                権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。
    新株予約権の行使に           1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
    より株式を発行する             本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求
    場合の株式の発行価             に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に
    格及び資本組入額             係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で
                  除した額とする。
                2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
                  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
                  規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金
                  額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものと
                  する。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を
                  減じた額とする。
    新株予約権の行使期           2023年5月18日から2025年5月19日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取
    間           得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する
                本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで。ただし、
                行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
    新株予約権の行使請           1 本新株予約権の行使請求受付場所
    求の受付場所、取次             三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
    場所及び払込取扱場           2 本新株予約権の行使請求取次場所
    所             該当事項はありません。
                3 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                  株式会社山陰合同銀行 鳥取営業部
                4 新株予約権の行使請求及び払込の方法
                 (1)  本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」とい
                   う。)又は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第2
                   条第4項に定める口座管理機関(以下「口座管理機関」という。)に対し行使請求
                   に要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権の
                   行使期間中に機構により本欄第1項に定める本新株予約権の行使請求受付場所(以
                   下「行使請求受付場所」という。)に行使請求の通知が行われることにより行われ
                   る。
                 (2)  本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本
                   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関
                   を通じて現金にて本欄第3項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                   の当社の指定する口座に振り込むものとする。
                 (3)  本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
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    新株予約権の行使の           各本新株予約権の一部行使はできないものとする。別記「(注)                              1.本新株予約権(行使
    条件
                価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 
                (2)  本新株予約権の商品性」及び「(注)                 1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予
                約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (3)                                本新株予約権を選択
                した理由」に記載のとおり、当社は割当予定先との間において、本新株予約権の行使等
                について規定した覚書(以下「覚書」という。)を締結する予定である。
    自己新株予約権の取           1 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予
    得の事由及び取得の             約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の
    条件             2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権
                  1個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得す
                  ることができる。
                2 当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株
                  式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)
                  が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場
                  合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に
                  従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日
                  に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約
                  権の全部を取得する。
                3 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
                  若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指
                  定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(銀行休業日である場合に
                  は、その翌銀行営業日とする。)に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額を
                  交付して、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得す
                  る。
    新株予約権の譲渡に           該当事項はありません。ただし、別記「(注)                     1.本新株予約権(行使価額修正条項付新
    関する事項
                株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (3)                                  本新株予約権を
                選択した理由」に記載のとおり、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社
                取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することは
                できない旨が定められる予定である。
    代用払込みに関する           該当事項はありません。
    事項
    組織再編成行為に伴           該当事項はありません。
    う新株予約権の交付
    に関する事項
     (注)   1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
        (1)  資金調達の主な目的
          当社グループは、フェライト製品の専業メーカです。フェライトは鉄の酸化物の一種で、磁性体の特徴を
          活かした電子部材として産業機器から情報通信に至るまで広く利用されています。
          1960年の創業以来、当社は、研究開発、製品設計、フェライト原料生産、フェライト製品生産・販売と、
          長らく国内中心に事業を展開して参りましたが、2010年にフェライト製品の生産を中国子会社に大部分移
          管いたしました。特定製品の生産を継続するため、一部の生産ラインを残しておりましたが、これも2022
          年に中国に移管しております。日本と中国の生産分業を明確化する事で、当社グループ内における設備効
          率の向上を図ることができた一方で、中国子会社へのフェライト原料供給量の増加に対応するという新た
          な当社グループの課題が生じました。
          2020年以降、中国市場における5G通信インフラ整備や情報通信、EV関連の市場拡大がフェライト製品需
          要を押し上げ、日本市場においても少し遅れて工作機械、半導体装置、FA機器といった産業機器向けの需
          要が拡大して、中国同様にフェライト製品需要が高まって参りました。
          将来の需要予測は難しいものの、今後成長が期待されている分野には少なからずフェライト製品が使用さ
          れることが予想されることから、当社としては、将来的にフェライト原料の生産能力を倍増可能な体制
          に、できるだけ早期に整える必要があると考えております。
          一方、2021年以降、サプライチェーンの混乱や資源価格の高騰が続き、原材料や中国子会社からの輸入製
          品の在庫水準を大幅に引上げざるを得ない事態が生じて参りました。そのため、当社においても原料在庫
          や製品在庫の保管スペースの拡大確保が新たな重要課題となっております。
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          このような背景から、今後の事業環境と当社グループの中長期的な企業価値向上を見据えた場合、フェラ
          イト原料の生産能力拡大に必要な設備機械類の増設並びに原材料及びフェライト製品在庫の保管スペース
          の整備拡張を目的として、鳥取の本社工場にある既存の工場建物2棟の全面改修を行うことが必要である
          と判断いたしました。かかる設備投資等に必要な資金については、現状の財務基盤の維持・向上を図りつ
          つ、企業価値向上に資するエクイティ性資金調達の実施が適切であると考え、本資金調達を行うこととい
          たしました。
        (2)  本新株予約権の商品性

          本新株予約権の発行による資金調達(以下「本スキーム」という。)においては、割当予定先に対して行使
          価額修正条項付新株予約権1,575個を第三者割当により発行いたします。なお、本新株予約権の行使の結
          果交付されることとなる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定です。当社にとっては、
          割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達が行われる仕組みとなっております。
          本新株予約権の行使価額は、当初2,358円ですが、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社
          普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切
          り上げる。)に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合に
          は、修正後行使価額は下限行使価額とします。
          割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当てを受けた本
          新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
          割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲
          渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の
          内容を約束させるものとします。
          なお、本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられてい
          ます(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)。
          また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生
          後に、制限超過行使等が規定された本新株予約権買取契約(詳細は、「(注)                                   2.本新株予約権に表示され
          た権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容」を参照。)を締結す
          るとともに、下記概要の覚書を締結する予定です。
          ① 覚書に基づく行使停止について
            当社は、当社取締役会決議又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役
            社長の決定により、割当予定先に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間を指
            定する旨の通知(以下「行使停止要請通知」という。)を行うことができます。
            行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権について権利行使をすることができな
            い期間(以下「行使停止期間」という。)を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合には、
            割当予定先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。また、当社は、割
            当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会決議又は取締役会の包括委任決議により
            取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定により、当該通知を撤回し又は変更することができ
            ます。
            なお、いずれの行使停止期間の開始日も、2023年5月18日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終
            了日も、2025年4月21日以前の日とします。ただし、指定する行使停止期間の開始日の2営業日前ま
            でに行使停止要請通知を行うものとします。
            また、当社が、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回若しくは変更することを決
            定した場合には、当社は、その都度その旨を開示するものとします。
          ② 覚書に基づく取得請求について
            2024年5月20日(同日を含む。)以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株式の
            普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引日、
            又は2025年4月18日(同日を含む。)以降2025年4月28日(同日を含み、かつ、同日必着とする。)まで
            の期間内の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する
            旨の通知(以下「取得請求通知」という。)を行うことができます。
            割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から3週間以内に
            本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する
            本新株予約権の全部を取得しなければなりません。
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        (3)  本新株予約権を選択した理由
          当社は、本「(注)         1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調
          達をしようとする理由 (1)             資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法の
          みならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社は、経営の変化に対応し
          た機動的な資本政策の遂行を前提に、当社の保有する自己株式の活用方法についても、かねてより検討し
          て参りましたが、当社の判断によって株価動向に鑑みながら希薄化をコントロールしつつ資金調達が行え
          ることや、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であることなどを総合的に勘案し、本新株予約権
          が財務基盤の向上を図り、かつ、希薄化に配慮しながら自己株式を活用した機動的な資本政策を図ること
          ができるため、最適であると判断いたしました。
          結果、本「(注)        1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達
          をしようとする理由 (2)            本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権並びに割当予定先と締結する
          予定の本新株予約権買取契約及び覚書の内容を考慮して、本スキームが当社にとって最良の資金調達方法
          であると判断いたしました。
           (本スキームの特徴)
           ① 希薄化への配慮
             割当予定先と当社との間で締結する予定の覚書により、当社は行使停止期間を定めることができま
             す。資金調達を優先しつつも、株価動向や資金の喫緊性等を勘案できるようにするために設定して
             おり、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。
           ② 最大希薄化が固定されていること
             本新株予約権の目的である普通株式数は157,500株で一定であり、最大増加株式数は固定されてお
             ります。なお、157,500株は、本有価証券届出書提出日現在における発行済株式数対比19.28%とな
             ります。また、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には、全て当社の自
             己株式を充当する予定であるため、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加しませ
             ん。
           ③ 株価上昇によるメリットが享受できること
             行使価額の上限が設定されていないため、当社普通株式の株価上昇時には資金調達額が増大するメ
             リットを享受できます。
           ④ 流動性の向上
             割当予定先において、本新株予約権の権利行使により発行される当社普通株式が市場にて売却され
             ることにより流動性の向上が期待できます。なお、本新株予約権の権利行使の結果交付されること
             となる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定であります。
           ⑤ 資金調達の柔軟性
             本新株予約権には取得条項が付されており、当社は本新株予約権の払込金額(発行価額)と同額の金
             銭を対価として、いつでも本新株予約権の全部を取得できます。これにより、将来、本新株予約権
             による資金調達の必要がなくなった場合や当社が別の資金調達方法が望ましいと判断した場合に
             は、当社の裁量により資金調達方法の切替えを行うことができ、今後の資本政策の柔軟性が確保さ
             れております。
           ⑥ 譲渡制限
             本新株予約権買取契約に基づき、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認を得ることなく、当社
             以外の第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
          また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリットを
          上回る優位性が評価できるものと考えております。
           (本スキームのデメリット)
           ① 本新株予約権の発行時点では本新株予約権の発行価額の総額だけの資金調達となり、権利行使の進
             捗によって資金調達目的が実現できることになります。割当予定先は権利行使を行う義務は負って
             おらず、市場環境等を考慮しながら権利行使を行うスキームとなっており、権利行使が完了するま
             でには一定の期間を要することが想定されるほか、株価水準等によっては権利行使が進まず資金調
             達が実現しない可能性もあります。また、割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は残
             存する本新株予約権の全部を取得するため権利行使が行われないこととなります。
           ② 株価水準、行使状況等によっては、調達額が減少する可能性、適時に調達を行えない可能性、又は
             資金調達が実現しない可能性があり、これらのために調達資金の目的を達成できない可能性があり
             ます。
           ③ 当社普通株式の株価が下落した場合には、調達額が予定額を下回る可能性があります(ただし、行
             使価額は下限行使価額を下回ることはありません。)。
           ④ 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえま
             す。
           ⑤ 第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘すること
             はできません。
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           ⑥ 別記「2 新規発行による手取金の使途 (2)                        手取金の使途」に記載の調達資金の支出予定時期よ
             り本新株予約権の行使期間の方が長いため、支出予定時期の期間内に十分な資金調達ができない可
             能性があります。
          本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本スキー
          ムが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
           (他の資金調達方法との比較)
           ① 公募増資との比較
             公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じ
             るため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受
             けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に1か月から2
             か月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相
             当程度の期間が必要となります。公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全
             体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券
             報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになるため柔軟性が低く、資金調達の
             機動性という観点から本スキームの方が適当であると考えております。
           ② 第三者割当による新株式発行との比較
             第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生
             じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決
             権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと
             考えております。
           ③ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債との比較
             新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点では本スキームよりもメリッ
             トがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させ、償還時
             点で多額の資金が将来的に必要となり、当社の財務基盤に悪影響を及ぼすため、今回の資金調達方
             法として適当でないと判断いたしました。また、株価に連動して転換価額が修正される第三者割当
             型転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)は、一般的には転換により交付される株式数が
             転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定
             しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、本スキームでは、本新株予約
             権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されてお
             ります。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては発行時点で必要額全額を調達することよ
             りも、希薄化のコントロールが一定程度可能な本スキームにより、柔軟に資金を調達することが株
             主の皆様の利益になると考え、MSCBも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしまし
             た。
           ④ ライツ・オファリングとの比較
             いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
             ント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメン
             ト型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における
             事例が少なく事前準備に相応の時間を要する点、引受手数料等の発行コストの増大が予想される点
             や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性が
             あることから、本資金調達の手段として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメン
             ト型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋然性確
             保の観点から不適当であると判断いたしました。
           ⑤ その他の商品性の第三者割当型新株予約権との比較
             第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株
             予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成でき
             ないことが懸念され、資金調達の蓋然性を確保することが困難です。他方で、資金調達の蓋然性を
             重視して固定の権利行使価額を低い金額に設定することは、発行条件の合理性が問題となります。
             また、権利行使価額が固定の新株予約権では、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受
             できません。そのため、当社の資金調達目的を実現する手段として、本スキームの方が適当である
             と判断しております。
           ⑥ 借入・社債との比較
             借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低
             下が見込まれます。
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       2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
         当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約において、別記「(注)                                   1.本新株予約権(行使価額修
         正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)                                      本新株予約権の商品
         性」及び別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 2 株券等の譲渡制限」に記載の内容以外に、東京証
         券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定め並び
         に日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等(同規則に定め
         る意味を有する。)の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合
         を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式
         数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える
         部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせません。また、割当予
         定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に
         当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意し
         ます。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間
         で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して
         同様の内容を約束させるものとします。
         当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2023年11月12日までの間、本新株予約
         権が存する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又
         は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する
         一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨
         を合意します。
         ① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
         ② ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を
           付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換
           により普通株式を発行若しくは処分する場合。
         ③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により当社の普通株式を発行又は処分する場合。
         ④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により
           普通株式を発行又は処分する場合。
         ⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、
           当社の発行済株式総数の5%を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
       3.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することと
         なる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の
         借株は行いません。
       4.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         該当事項はありません。
       5.その他投資者の保護を図るため必要な事項
         割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を要するものとしま
         す。
       6.本新株予約権の行使請求の効力発生時期
         本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株
         予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
         び払込取扱場所」欄第4項第(2)号記載の口座に入金された日(「修正日」という。)に発生します。
       7.新株予約権証券の不発行
         当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
       8.読み替えその他の措置
         当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
         る場合には、当社は必要な措置を講じます。
       9.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
         本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
         こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証
         券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱
         いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    2  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               373,356,900                   6,000,000                 367,356,900

     (注)   1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(1,971,900円)に本新株予約権の行使に際して出資され
         る財産の価額の合計額(371,385,000円)を合算した金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資され
         る財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありま
         す。
       2.行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増
         加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予
         約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少します。
       3.発行諸費用の概算額は、弁護士・新株予約権評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用及び変
         更登記費用等)の合計です。
       4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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     (2)  【手取金の使途】
       上記差引手取概算額367百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
                具体的な使途                     金額(百万円)            支出予定時期

    ① 工場改修費用                                       257  2023年10月~2024年6月

    ② フェライト原料の生産増強に必要な機械設備に係る設備投
                                           110  2023年12月~2024年10月
      資資金
    合計                                       367       ―
     (注)   1.調達した資金は支出するまでの期間、当社の取引銀行口座で適切に管理します。
       2.本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株
         予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される
         可能性があるため、調達金額が上記表中に記載の支出予定金額を超過する又は下回る場合があります。その
         ため、支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約
         権の行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更される場合があります。なお、結果として当
         社が希望するような規模での資金調達ができなかった場合には、上記①及び上記②の使途に支出時期の早い
         ものから順に充当し、不足分については自己資金等により充当することを想定しております。また、調達金
         額が上記表中に記載の支出予定金額を超過した場合又は支出予定時期の期間経過後に本新株予約権が行使さ
         れた場合には、超過した金額又は支出予定時期の期間経過後に取得した金額を研究開発、設備の更新、社員
         教育等の人的資本への投資に充当することを想定しております。
       当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下

      のとおりです。
      ① 工場改修費用
        当社の主力製品であるフェライトコアの増産に向け、混合材料の生産量の増大及び生産効率の観点から生産能
       力の増強のための工場の改修を行う予定です。製造工程を集中化するための設備の移動及び工程の効率的なレイ
       アウトの整備を行うことや、原材料及びフェライトコア製品の在庫を保管するスペースも拡充を行うことで、
       フェライト原料の生産効率の向上及び生産能力の増強を図ることができると考えております。現状の生産工場棟
       が老朽化している状況を踏まえ、鳥取本社工場において生産能力の増強を目的とした工場の改修のための資金と
       して、2023年10月から2024年6月までの期間に、建築費用に107百万円、電気設備に100百万円、機械設備に50百
       万円の合計257百万円を充当する予定です。
      ② フェライト原料の生産増強に必要な機械設備に係る設備投資資金

        上記①に記載の工程には、フェライト原料の生産量の増大及び生産の効率化の観点から生産能力の増強のため
       に、振動ミル(原料の粉砕及び混合加工)、回転炉(原料の仮焼加工)などを導入する予定です。フェライト原料生
       産の工程における主要な加工工程の設備を導入することにより、生産量の増大及び生産効率の向上を図ることが
       可能になると考えております。このため、上記の設備に係る設備投資資金として、2023年12月から2024年10月ま
       での期間に、振動ミルに50百万円、回転炉に60百万円の合計110百万円を充当する予定です。
    第2   【売出要項】

     該当事項はありません。

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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1  【割当予定先の状況】

     a.割当予定先の概要
    名称                      大和証券株式会社

    本店の所在地                      東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

                          有価証券報告書 事業年度 第30期
                          (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
                          2022年6月29日関東財務局長に提出
    直近の有価証券報告書等の提出日
                          半期報告書 事業年度 第31期中
                          (自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)
                          2022年12月9日関東財務局長に提出
     b.提出者と割当予定先との間の関係

         当社が保有している割当予定先の

                          該当事項はありません。
         株式の数(2023年5月1日現在)
    出資関係
         割当予定先が保有している当社の
                          該当事項はありません。
         株式の数(2023年5月1日現在)
    人事関係                      該当事項はありません。
    資金関係                      該当事項はありません。

    技術関係                      該当事項はありません。

    取引等関係                      当社の主幹事証券会社

     c.割当予定先の選定理由

       当社は、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)                                新株予約権の内容等 (注)             1.本新株予約
      権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (3)                                              本新株予約権を
      選択した理由」に記載のとおり、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を
      行ってきましたが、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達を行い、資金調達の蓋然性を確保し
      たいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、大和証券株式会社より本新株予約権の継続的な提
      案を受けたことから、2023年3月下旬に同社を割当予定先として選定しました。
       また、同社が、①国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする
      投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期
      待されること、②別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)                                    新株予約権の内容等 (注)             1.本新
      株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (3)                                                 本新株予
      約権を選択した理由」に記載の本資金調達方法の特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、③今回の資金
      調達の実施にあたり十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
       なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券株式会社による買受けを予定するものであ
      り、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるもので
      す。
     d.割り当てようとする株式の数

       本新株予約権の目的である当社普通株式の総数157,500株です。
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     e.株券等の保有方針
       割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を要するもの
      とします。一方で、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有し
      ておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。なお、当社の同意によ
      り、本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲渡人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の
      払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本新株予約権買取契約に定めら
      れた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。また、譲渡が行われた場合には、
      当社はその内容を開示いたします。
       また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至
      第5項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の定めに基づき、割当予
      定先と締結する本新株予約権買取契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得
      される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に
      係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権
      がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行
      使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。
     f.払込みに要する資金等の状況

       当社は、割当予定先が2022年12月9日付で関東財務局長宛に提出した半期報告書(第31期中)の2022年9月30日に
      おける貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する
      充分な現預金などの流動資産(現金・預金1,007,679百万円、流動資産計15,944,008百万円)を保有していることを確
      認しております。
     g.割当予定先の実態

       割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しない
      ことに関する確認書の提出はしていません。
       割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上
      場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていること
      を公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、警察等関係機関、
      法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の
      徹底」の充実を図っていること等を、割当予定先である大和証券株式会社との面談によるヒアリングにおいて確認
      しております。また、同社は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引
      受の実例を多数有しております。
       これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断してお
      ります。
    2  【株券等の譲渡制限】

      当社及び割当予定先は、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、
     割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨を合意する予定です。割当予定先は、
     本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、
     また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。ただ
     し、割当予定先は、当社の普通株式(本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。)を第三者に譲渡すること
     は妨げられません。
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    3  【発行条件に関する事項】
     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、本新株予約権の発行要項並びに割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び覚書に定
      められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:黒
      崎知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「赤坂国際会計」という。)に依頼しました。赤坂国際会計
      は、本新株予約権の発行要項並びに割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び覚書に定められ
      た諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の
      市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及
      び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提(当社株式の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、
      無リスク利子率、当社の資金調達需要が一様に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による行
      使停止要請通知がなされないこと、当社からの通知による本新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先は行
      使停止要請通知のない場合に市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予
      定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同
      水準の割当予定先に対するコストが発生すること等)を置き評価を実施しました。
       当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額1,252円を参考に、割当予定先との間での協議を経
      て、本新株予約権1個の払込金額を評価額と同額の金1,252円としました。
       また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2023年4月28日)の当社普
      通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(ただし、1円未満端数切上げ)としており、その後の行使価額も、
      本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額に修
      正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である1,572円を下回ることはありません。そのため、本
      新株予約権の行使価額は、最近6か月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となること
      はなく、かかる行使価額を考慮して算定された評価額に基づき決定された本新株予約権の払込金額は適正な価額で
      あると考えております。なお、本新株予約権の行使価額の修正比率90%は、当社普通株式の株価動向等を勘案した
      うえで、割当予定先との間での協議を経て設定しました。
       当社監査等委員会(なお、当社の監査等委員である取締役3名は、全員社外取締役である。)も、赤坂国際会計は
      当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先
      から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定
      過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的な
      ものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額で
      あることから、本新株予約権の発行については、割当予定先に特に有利な金額ではなく、法令に違反する重大な事
      実は認められないと判断しております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

       今回の資金調達において、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は最大157,500株であり、本有価証券
      届出書提出日現在の発行済株式総数816,979株に対して19.28%、2023年1月31日現在の総議決権6,569個に対して最
      大23.98%の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式に
      は、全て当社の自己株式を充当する予定であるため、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加しな
      いこと、また当該資金調達は、当社の生産能力の強化及び事業拡大を図ることで、一層の企業価値向上を追求で
      き、既存株主を含めた株主全体の利益につながることにより、株主価値の向上に資することから、発行数量及び株
      式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたしました。
       また、当社普通株式の過去6か月における1日当たり平均出来高は52,546株であり、行使可能期間において円滑
      に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることや、割当予定先との間で締結する予定の覚書により、当
      社は、市場環境や当社株価動向に応じて、行使停止期間を定め希薄化のタイミングをコントロールすることが可能
      であることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではないと判断いたしました。
    4  【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    5  【第三者割当後の大株主の状況】
      本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
                                                   割当後の総

                                       総議決権数
                                                   議決権数に
                                             割当後の
                                       に対する所
                                所有株式数
        氏名又は名称                住所                           対する所有
                                             所有株式数
                                  (株)
                                       有議決権数
                                              (株)
                                                   議決権数の
                                       の割合(%)
                                                    割合(%)
                  東京都千代田区丸の内一丁
    大和証券株式会社                                ―      ―    157,500       19.34
                  目9番1号
    プラニングカミヤ株式会社              鳥取県鳥取市興南町68                129,412       19.70     129,412       15.89
    神谷 哲郎              鳥取県鳥取市                74,882       11.39      74,882       9.18

    株式会社山陰合同銀行              島根県松江市魚町10番地
    (株式会社日本カストディ銀              (東京都中央区晴海一丁目8                23,360       3.55     23,360       2.86
    行)              番12号)
    神谷 幸之助              東京都目黒区                19,500       2.97     19,500       2.39
                  東京都千代田区丸の内二丁
    JPモルガン証券株式会社                              17,500       2.66     17,500       2.15
                  目7番3号
    神谷 滋              東京都中野区                12,304       1.87     12,304       1.51
    株式会社SBIネオトレー              東京都港区六本木一丁目6
                                   10,700       1.63     10,700       1.31
    ド証券              番1号
    株式会社DMM.com証              東京都中央区日本橋二丁目
                                   10,100       1.54     10,100       1.24
    券              7番1号
                  2 KING EDWAR
    BNYM SA/NV F
                  D STREET, LO
    OR BNYM FOR 
                  NDON EC1A 1H
    BNYM GCM CLI
                  Q UNITED KIN                 7,798       1.17      7,798       0.95
    ENT ACCTS M 
                  GDOM
    ILM FE
                  (東京都千代田区丸の内二丁
    (株式会社三菱UFJ銀行)
                  目7番1号)
          計              ―          305,556       46.51     463,056       56.85
     (注)   1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年1月31日現在の株主名簿に基づ
         き記載しております。なお、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点以下第3位を
         四捨五入しております。
       2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を「総
         議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数(6,569個)に本新株予約権の目的である
         株式に係る議決権の数(1,575個)を加えた数で除して算出しており、小数点以下第3位を四捨五入しており
         ます。
       3.割当予定先である大和証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権を全て行使し
         たうえで取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件のほかに新株式発行・自己株式取得を行わないと
         仮定した場合の数となります。ただし、別記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のと
         おり、割当予定先は割当を受けた本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を当社の株価及び株式
         市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であり、当社普通株式を長期間保有する意思を有して
         おりません。
       4.上記のほか、当社は2023年1月31日現在で自己株式157,561株を保有しており、本新株予約権の行使の結果
         交付されることとなる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定です。
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    6  【大規模な第三者割当の必要性】
      該当事項はありません。
    7  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    8  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

     該当事項はありません。

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    第三部     【追完情報】
    1 事業等のリスクについて

      「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第72期)(以下「有価証券報告書」という。)に記載された「事業等のリス
     ク」について、有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年5月1日)までの間に生じた変更はあ
     りません。また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2023
     年5月1日)現在において変更の必要はないものと判断しております。
    2 臨時報告書の提出

      有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年5月1日)までの間において、以下の臨時報告書を
     中国財務局長に提出しております。
     (2023年4月28日提出の臨時報告書)

     1 提出理由
       2023年4月26日開催の当社第72期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
      条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提
      出するものであります。
     2 報告内容

      (1)  株主総会が開催された年月日
        2023年4月26日
      (2)  決議事項の内容

        議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件
        取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取
       締役(監査等委員である取締役を除く。)3名として、神谷 哲郎、白間 広章、神谷 陽一郎を選任するもので
       あります。
      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件

        並びに当該決議の結果
                                                 決議の結果及び

             決議事項             賛成数(個)      反対数(個)      棄権数(個)      可決要件       賛成割合
                                                    (%)
    議案
    取締役(監査等委員である取締役を除く。)
    3名選任の件
     神谷 哲郎                       3,435       33      ―         可決    99.04
                                             (注)
     白間 広章                       3,436       32      ―         可決    99.07
     神谷 陽一郎                       3,435       33      ―         可決    99.04

     (注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決
        権の過半数の賛成であります。
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    第四部     【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                      事業年度           自 2022年2月1日            2023年4月26日

    有価証券報告書
                      (第72期)           至 2023年1月31日            中国財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提
    出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
    ン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2023年4月26日

    トミタ電機株式会社
     取締役会 御中
                        アスカ監査法人

                          東京事務所
                         指定社員

                                          石  渡  裕        一  朗
                                   公認会計士
                         業務執行社員
                         指定社員

                                   公認会計士       若  尾  典  邦
                         業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるトミタ電機株式会社の2022年2月1日から2023年1月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
    財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ト
    ミタ電機株式会社及び連結子会社の2023年1月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
    績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    棚卸資産の評価

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     トミタ電機株式会社の当連結会計年度の連結貸借対照                           当監査法人は、棚卸資産の評価の妥当性を検討するた
    表に計上されている棚卸資産(残高合計833,087千円)                           め、主に以下の監査手続を実施した。
    は、総資産の約18.2%を占めている。                           ①在庫評価資料の網羅性、正確性の確認をした。
     (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)                          ②帳簿価額と正味売却価額との比較、正味売却価額の根
    3.会計方針に関する事項             (1)重要な資産の評価基準及               拠となる売価の適切性を確認した。
                               ③評価に関する掛け率の適切性を確認した。
    び評価方法      (ロ)棚卸資産に記載のとおり、棚卸資産の
                               ④当該評価性引当額の前期末計上額と当期の廃棄額との
    連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げ
                                比較をおこなった。
    の方法により算定しており、期末における正味売却価額
                               ⑤上記に関連する内部統制を確認した。
    が取得原価を下回っている場合には、当該正味売却価額
                               ⑥海外現地監査人へ上記①から④の監査手続を指示し、
    をもって連結貸借対照表価額としている。
                                その実施結果を監査調書にて確認をした。
     棚卸資産のうち、長期滞留が認められる在庫について
    は、取得原価に一定の掛け率を乗じ、規則的に帳簿価額
    を切り下げる方法を採用している。
     また、上記帳簿価額切り下げに係る掛け率の設定に関
    して、棚卸資産を一定の区分に分け、当該区分毎の過年
    度の販売・使用実績に基づく評価に応じた規則的な帳簿
    価額の切下げ基準を設定している。
     このように、正味売却価額の見積りには、過年度の販
    売・使用実績という仮定がなされており、その仮定には
    経営者による判断が伴い、棚卸資産の連結貸借対照表価
    額に重要な影響を及ぼす。
     以上から、当監査法人は、棚卸資産の評価が、当連結
    会計年度の財務諸表監査において特に重要であり、監査
    上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
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    その他の記載内容
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
      評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
      基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
      の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
      結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
      した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
      る。
     ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
      るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
      となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
      を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    <内部統制監査>
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、トミタ電機株式会社の2023年
    1月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、トミタ電機株式会社が2023年1月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
    内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
    務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
      する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
      及び適用される。
     ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
      内部統制報告書の表示を検討する。
     ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
      人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
      て責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以 上

     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年4月26日

    トミタ電機株式会社
     取締役会 御中
                        アスカ監査法人

                          東京事務所
                         指定社員

                                          石  渡  裕        一  朗
                                   公認会計士
                         業務執行社員
                         指定社員

                                   公認会計士       若  尾  典  邦
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるトミタ電機株式会社の2022年2月1日から2023年1月31日までの第72期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トミタ
    電機株式会社の2023年1月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
    いて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    棚卸資産の評価

     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(棚卸資産の評価)と同一内容であるため、記載
    を省略している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上

     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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