株式会社ＬＩＸＩＬ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＬＩＸＩＬ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ＬＩＸＩＬ(E01317)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月28日
【会社名】 株式会社ＬＩＸＩＬ
【英訳名】 LIXIL Corporation
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長兼ＣＥＯ 瀬戸 欣哉
【本店の所在の場所】 東京都品川区西品川一丁目１番１号 大崎ガーデンタワー
【電話番号】 ０５０（１７９０）５７６５（代表）
【事務連絡者氏名】 経理部長 佐藤 正男
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区西品川一丁目１番１号 大崎ガーデンタワー
【電話番号】 ０５０（１７９０）５７９３
【事務連絡者氏名】 経理部長 佐藤 正男
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 225,096,724円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 102,131株
単元株式数100株
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、当社の執行役が株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有し、中長期にわたり持続的な企業
価値向上を図るための経営判断を促進すること、加えてグローバル役員報酬体系の統一により国内外の優秀
な人材を確保することを目的として、当社の執行役に対し、中長期インセンティブ報酬制度として2019年よ
りファントムストックを導入しております。
その一方で、日本のコーポレートガバナンス改革がめざましく進んでいる昨今においては、経営陣が自社株
式を保有する意義がますます強調されるようになってきたことを鑑み、執行役の中長期インセンティブ報酬
制度の見直しに関する審議が当社報酬委員会において行われてまいりました。
その結果、執行役が、在任期間にわたり株主の皆様との利害共有を深め、中長期的な価値創造に勤しむこと
を促すために、2023年４月から、現行のファントムストックを執行役の中長期インセンティブ制度全体の
50％とし、残りの50％を譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）とすることを2023年２
月16日の報酬委員会において決議いたしました。
本募集は、本制度に基づき、2023年４月20日開催の報酬委員会及び2023年４月28日開催の当社取締役会決議
により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行は、本制度に基づき、
2023年４月１日～2024年３月31日の期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の執行役
（取締役を兼務する執行役を含み、国内非居住者を除きます。以下、「割当対象者」といいます。）７名に
対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社
は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であ
ります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施
行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
2023年５月16日から割当対象者が当社の取締役及び執行役のいずれの地位からも退任するまでの期間
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該
割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に
対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができ
ません（以下、「譲渡制限」といいます。）。
② 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日まで継続し
て、当社の執行役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、当社の取締役及び執行
役のいずれの地位からも退任した時点をもって譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当
社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度
末日の前日までに当社の執行役の地位から退任した場合には、2023年４月から割当対象者が当社の執行
役の地位から退任した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には
１とする）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結
果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、割当対
象者が当社の取締役及び執行役のいずれの地位からも退任した時点をもって、これに係る譲渡制限を解
除するものといたします。
③ 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前日まで
に当社の執行役の地位から退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本
割当株式を、割当対象者が当社の取締役及び執行役のいずれの地位からも退任した時点をもって、当然
に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式につき、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）に
おいて上記②の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合
には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持す
るものといたします。
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⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本割当株式につき本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該
組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認され
た場合には、当社報酬委員会決議により、2023年４月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除し
た数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該承認の日において割当対象者が
保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切
り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日にお
いて譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 102,131株 225,096,724 112,548,362
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 102,131株 225,096,724 112,548,362
（注）１．第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増
加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は112,548,362円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、割当対象者に対する2023年４月１日～2024年３月31日の期間
に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
2023年４月１日～2024年３月31日までの
当社の執行役：７名（※） 102,131株 225,096,724円
期間分
※取締役を兼務する執行役を含み、国内非居住者を除きます。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2,204 1,102 １株 2023年５月15日 ― 2023年５月16日
（注）１．第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額
です。なお、発行価格につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2023年４月１日の前日から遡っ
て30営業日における各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値2,204円（小数点が発
生した場合は、小数点第１位を整数に切り上げる）としております。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本株式発行は、本制度に基づき、割当対象者に対する2023年４月１日～2024年３月31日の期間に係る譲渡制
限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払
込みはありません。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ＬＩＸＩＬ
東京都品川区西品川一丁目１番１号 大崎ガーデンタワー
取締役会室 報酬委員会事務局グループ
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 3,500,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第80期（自2021年４月１日 至2022年３月31日） 2022年６月22日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第81期第１四半期（自2022年４月１日 至2022年６月30日） 2022年８月10日関東財務局長に提出
事業年度 第81期第２四半期（自2022年７月１日 至2022年９月30日） 2022年11月11日関東財務局長に提出
事業年度 第81期第３四半期（自2022年10月１日 至2022年12月31日） 2023年２月13日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年４月28日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき臨時報告書を2022年11月１日に関東財
務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年４月28日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき臨時報告書を2023年４月３日に関東財
務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等の
リスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年４月28日）までの間におい
て生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年４月28日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ＬＩＸＩＬ 本店
（東京都品川区西品川一丁目１番１号 大崎ガーデンタワー）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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