マブチモーター株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | マブチモーター株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
マブチモーター株式会社(E01944)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月27日
【会社名】 マブチモーター株式会社
【英訳名】 MABUCHI MOTOR CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長ＣＯＯ 谷口 真一
【本店の所在の場所】 千葉県松戸市松飛台430番地
【電話番号】 047(710)1111
【事務連絡者氏名】 人事・総務本部長 小溝 利宏
【最寄りの連絡場所】 千葉県松戸市松飛台430番地
【電話番号】 047(710)1111
【事務連絡者氏名】 人事・総務本部長 小溝 利宏
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 458,376,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 113,600株 標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１ 2023年４月27日開催の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」とい
います。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み
又は買付けの申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 113,600株 458,376,000 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 113,600株 458,376,000 －
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
4,035 － 100株 2023年５月18日 － 2023年５月18日
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の
総額を払込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
マブチモーター株式会社 総務部 千葉県松戸市松飛台430番地
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 浅草橋支店 東京都台東区柳橋１丁目23番６号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
458,376,000 － 458,376,000
（注） 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額458,376,000円につきましては、2023年５月18日以降の諸費用支払い等の運転資金に充
当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要（2023年４月27日現在）
名称 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）
本店の所在地 東京都港区浜松町二丁目11番３号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 向原 敏和
資本金 10,000百万円
事業の内容 有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 46.5％
日本生命保険相互会社 33.5％
主たる出資者及びその出資比率
明治安田生命保険相互会社 10.0％
農中信託銀行株式会社 10.0％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係（2023年４月27日現在）
当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出
出資関係 資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、当社の普通株式133,600株を保有して
おります。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出
技術又は取引関係
資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。
（株式付与ＥＳＯＰ信託の内容）
株式付与ＥＳＯＰ信託（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）とは、当社の管理職層を対象に、ＥＳＯＰ信託が
取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付する制度（以下「本
制度」といいます。）です。
当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする株
式付与ＥＳＯＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいま
す。）を締結し、本信託を設定します。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マスター
トラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても
日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（株式付与ＥＳＯＰ信託口）とします。
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本制度では、管理職層のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出するこ
とにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）は、予め定める
株式交付規程に基づき管理職層に交付等を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得
し ます。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士 三宅秀夫氏による内容の確認を得ております。
また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラ
スト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀
行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式
交付規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。
本信託は株式交付規程に従い、信託期間中における会社業績及び個人業績等に応じて、在職時及び退職時に管理
職層に当社株式の交付を行います。当社株式の交付につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱Ｕ
ＦＪ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社
の本人名義の口座に振り替える方法により行います。
また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託管理人の指図に従い、受託者
は当社株式の議決権を行使します。
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実
施します。その具体的な分担につきましては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキーム管理並
びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本
制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託
財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」（以下「具体的信託事
務」といいます。）について担当します。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会
社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認してお
り、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実
施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施するこ
とから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社ではなく、日本マ
スタートラスト信託銀行株式会社とします。
なお、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マ
スタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務に
ついても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築で
きるためです。
（参考）本制度の概要
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 管理職層に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 当社従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2023年５月15日（予定）
⑧ 信託の期間 2023年５月15日～2027年５月31日（予定）
⑨ 議決権行使 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式
の議決権の行使します
⑩ 取得株式の種類 当社普通株式
⑪ 取得株式の総額 458,376,000円
⑫ 株式の取得方法 当社（自己株式処分）から取得
※ 本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
113,600株（下記「ｄ 割り当てようとする株式の数」と同数です。）
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※ 受益者の範囲
当社の株式交付規程に定める受益者要件を充足したポイント取得者は、原則として各業績評価期間の開始から
３年が経過した後の一定の時期、または制度対象期間中に退職（定年、死亡退職等に限る）した後の一定の時期
に所定の受益者確定手続を行うことにより、付与された当該業績評価期間に係るポイントの一定の割合に相当す
る数の当社株式（小数点以下第一位を切り上げ。）について交付を受け、残りのポイントに相当する数の当社株
式について本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
＜本信託の仕組み＞
① 当社は、ＥＳＯＰ信託の導入に関して取締役会において株式交付規程を制定します。
② 当社は、受益者要件を充足する管理職層を受益者とする信託を設定します。
③ 本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）ま
たは株式市場から取得します（本制度の導入に際しては、当社（自己株式処分）から取得します）。
④ 本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。
⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて、信託管理人の指図に従って議決権を行使します。
⑥ 信託期間中、株式交付規程に従い、一定の要件を満たす当社の管理職層は、グレード・会社業績及び個人業
績に応じて一定のポイント付与を受けた上で、当該ポイント数に応じて、当社株式等の交付等を受けます。
⑦ 信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、新たな株式交
付制度として本信託を継続利用するか、本信託から委託者に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により
消却を行う予定です。
⑧ 本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備
金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社及びＥＳＯＰ
信託対象者と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は「国際社会への貢献とその継続的拡大」という経営理念のもと、小型直流モーターを通じた課題の解決に
より、「全ステークホルダーの幸せへの貢献の継続とその拡大を目指す」ことを長期経営方針としております。こ
れからも事業活動を通じて国際社会が抱える課題の解決に貢献し、持続的に企業価値を向上していくために、会社
幹部として事業活動を牽引する立場である管理職層が中期経営計画の達成および企業価値向上への意識をより高く
持つためのインセンティブ・プランとして、本信託の導入を決議いたしました。
ＥＳＯＰ信託の導入にあたっては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との取引関係並びに事務
サポートの実績等を含めて総合的に判断した結果、本信託契約を締結することといたしました。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結した本信託契約に基づ
き、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式
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会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が割当予定先として選
定されることになります。
ｄ 割り当てようとする株式の数
113,600株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）は、本信託契約及び株式
交付規程に従い、管理職層の在職時及び退職時に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、一定の受
益者要件を満たす管理職層へ交付及び給付することになっております。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会
社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が、払込みに要
する資金に相当する金銭として、当社から本信託に拠出される当初信託金を、処分期日において信託財産内に保有
する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）は、信託契約の共同受託
者として、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び全行使について、各信託契約に
従って定められた議決権行使の指図に従い具体的信託事務を担当いたします。
信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家（委託者が顧問契約を締結している者を除きま
す。）であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職（以下「役員等」といいます。）、役員等であった者、
又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件に
も該当する者から、委託者である当社と受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとし
ます。
なお、本信託においては、信託管理人１名を常置し、当初の信託管理人は公認会計士三宅秀夫氏とします。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と
何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、
同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロー
ジャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企
業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任
を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれに
も該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をし
ております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締
役会決議の前営業日（2023年４月26日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所といいます。）におけ
る当社株式の終値である4,035円としております。取締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにい
たしましたのは、取締役会決議直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断し
たためです。
当該価額は、当該取締役会決議日の直前の１か月間（2023年３月27日から2023年４月26日まで）の東京証券取引
所における当社株式の終値平均である3,854円（円未満切捨て）に104.70％（プレミアム率4.70％）を乗じた額で
あり、同直前３か月間（2023年１月27日から2023年４月26日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値平均
である3,779円（円未満切捨て）に106.77％（プレミアム率6.77％）を乗じた額であり、同直前６か月間（2022年
10月27日から2023年４月26日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値平均である3,845円（円未満切捨
て）に104.94％（プレミアム率4.94％）を乗じた額となっております。
なお、上記払込金額につきましては、監査等委員会(4名、うち3名は社外取締役である監査等委員)が、特に有利
な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。
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ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に管理職層に交付を行うと見込まれる株式数であ
り、その希薄化の規模は2022年12月31日現在の発行済株式総数(67,076,362株)に対し0.17％（小数点第３位を四捨
五入、2022年12月31日現在の総議決権個数650,082個に対する割合0.17％）となります。
また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い管理職層に交付が行われることから、
流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2丁目11番3号 9,449 14.54 9,449 14.51
株式会社（信託口）
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1丁目8番12号 5,136 7.90 5,136 7.89
（信託口）
馬渕 隆一 千葉県松戸市 5,000 7.69 5,000 7.68
公益財団法人マブチ国際育英財
千葉県松戸市松飛台430 3,000 4.61 3,000 4.61
団
有限会社プルミエ 千葉県松戸市東松戸3丁目6－12 2,068 3.18 2,068 3.18
馬渕 喬 千葉県松戸市 2,010 3.09 2,010 3.09
馬渕 保 千葉県松戸市 2,000 3.08 2,000 3.07
株式会社レイ・コーポレーショ
千葉県松戸市串崎南町32－2 1,746 2.69 1,746 2.68
ン
東京都千代田区丸の内2丁目7番
株式会社三菱UFJ銀行 1,010 1.55 1,010 1.55
1号
みずほ信託銀行株式会社 退職
給付信託 みずほ銀行口 再信
東京都中央区晴海1丁目8番12号 877 1.35 877 1.35
託受託者 株式会社日本カスト
ディ銀行
計 － 32,300 49.69 32,300 49.60
（注）１．2022年12月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第３位を四捨五入して、表示しており
ます。
３．割当予定先は、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）」となるため、上記
の日本マスタートラスト信託銀行（信託口）の所有株式数は増加いたしません。
４．上記のほか当社保有の自己株式2,019,393株（2022年12月31日現在）は、割当後1,905,793株となります。た
だし、2023年１月１日以降の単元未満株式の買取分は含んでおりません。
５．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年12月31
日現在の総議決権数（650,082個）に本自己株式処分により増加する総議決権数（1,136個）を加えた数で除
した数値です。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
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８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第82期（2022年１月１日から2022年12月31日まで）2023年３月31日関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての事業年度第82期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価
証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日（2023年４月27日）までの間において生じた変更その他の事由はあり
ません。また、有価証券報告書に記載した将来に関する記載事項については、本届出書提出日（2023年４月27日）現在
においても変更の必要はないものと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
マブチモーター株式会社 本店
（千葉県松戸市松飛台430番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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