株式会社ポプラ 有価証券届出書（組込方式）

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                                                        株式会社ポプラ(E03312)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         中国財務局長
     【提出日】                         2023年４月26日
     【会社名】                         株式会社ポプラ
     【英訳名】                         POPLAR    Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　目黒　俊治
     【本店の所在の場所】                         広島市安佐北区安佐町大字久地665番地の１
     【電話番号】                         （０８２）８３７－３５００（代表）
     【事務連絡者氏名】                         執行役員社長室長　　大竹　修
     【最寄りの連絡場所】                         広島市安佐北区安佐町大字久地665番地の１
     【電話番号】                         （０８２）８３７－３５１０
     【事務連絡者氏名】                         執行役員社長室長　　大竹　修
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当
                              Ａ種種類株式                       700,000,000円
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
        Ａ種種類株式               14,000株       （注）２及び３に記載のとおりです。

    　（注）１　本有価証券届出書によるＡ種種類株式に係る募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、2023年４月26
           日の当社取締役会決議によっております。なお、本第三者割当は、2023年５月30日開催予定の当社定時株主
           総会（以下「本株主総会」といいます。）にて、Ａ種種類株式の発行の承認及びＡ種種類株式に関する規定
           の新設等に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得られること、並びに金融商品取引法に基づく届出の効
           力が発生していること、並びに、払込期日と同日付で、本第三者割当に係る資本組入額の総額を含む資本金
           の一部を減少し、また、払込期日と同日付で、本第三者割当により増加する資本準備金の額を含む資本準備
           金の全部を減少すること（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）に関して会社法第449条に規定す
           る債権者の異議申述期間が、当社の債権者が異議を述べることなく満了していることその他HiCAP４号投資
           事業有限責任組合（以下「HiCAP４号」といいます。）及びMIT広域再建支援　投資事業有限責任組合（以下
           「MIT広域再建支援」といい、HiCAP４号と併せて個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）との間
           で2023年４月26日付でそれぞれ締結された引受契約書に定める前提条件が満たされることを条件としていま
           す。
         ２　Ａ種種類株式の内容は次のとおりであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。
          １．剰余金の配当
           (1）Ａ種優先配当金
             当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基
             準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株
             主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて、以
             下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、下記第９項第(1)号に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式
             １株につき、下記第(2)号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株
             当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各
             Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該
             端数は切り捨てる。
           (2）Ａ種優先配当金の金額
             Ａ種優先配当金の額は、50,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、以下に定める料率（以下
             「A種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の
             初日（但し、当該配当基準日が2024年２月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含
             む。）から、当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該
             事業年度に閏日を含む場合は366日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未
             満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。
             (a）配当基準日が2024年２月末日に終了する事業年度に属する場合
               年率5.5％
             (b）配当基準日が2025年２月末日に終了する事業年度に属する場合
               年率6.5％
             (c）配当基準日が2026年２月末日に終了する事業年度に属する場合
               年率７％
             (d）配当基準日が2027年２月末日に終了する事業年度に属する場合及び2028年２月末日に終了する事業
               年度に属する場合
               年率８％
             (e）配当基準日が2029年３月１日以降の日である場合
               年率７％
             但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主
             等に対して剰余金の配当（Ａ種累積未払配当金相当額（下記第(4)号に定める。）の配当を除く。）が
             行われたときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を
             控除した金額とする。
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           (3）非参加条項
             当社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額の額を超えて剰余
             金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは
             同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763
             条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限り
             ではない。
           (4）累積条項
             ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当
             （当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本号に従い累積したＡ種累積未払配当
             金相当額の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を
             基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記第(2)号に従い計算されるＡ種優
             先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記第(2)号但書の規定は適用されないものとし
             て計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年
             度に累積（本号に従い累積する金額を「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）する。当社は、Ａ種累
             積未払配当金相当額についての剰余金の配当を、下記第９項第(1)号に定める支払順位に従い、法令の
             定める範囲内において、翌事業年度以降に行われる剰余金の配当と併せて、Ａ種種類株主等に対して行
             う。かかる配当が行われるＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株
             式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
          ２．残余財産の分配
           (1）残余財産の分配
             当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記第９項第(2)号に定める支払順位に
             従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記第(3)号に定
             めるＡ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。
             但し、本第(1)号においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日
             の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間であ
             る場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当
             金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の
             数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
           (2）非参加条項
             Ａ種種類株主等に対しては、上記第(1)号のほか、残余財産の分配は行わない。
           (3）日割未払優先配当金額
             Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額（以下「Ａ種日割未払優先配当金額」という。）は、
             払込金額相当額にＡ種優先配当年率を乗じて算出した額の金銭について、分配日の属する事業年度の初
             日（但し、当該分配日が2024年２月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）
             から、当該分配日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に
             閏日を含む場合は366日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２
             位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該分配日の属する事業年度中の、当該分
             配日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対して剰余金の配当（Ａ種累積未払配当金相当額の配
             当を除く。）が行われたときは、当該分配日に係るＡ種日割未払優先配当金額は、その各配当における
             配当金の合計額を控除した金額とする。
          ３．議決権
            Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
          ４．普通株式を対価とする取得請求権
           (1）普通株式対価取得請求権
             Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記第(2)号に定める数の普通
             株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一
             部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をし
             た日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取
             得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株
             式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。
           (2）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
             Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(ⅰ)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当
             額、(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)Ａ種日割未払優先配当金額の合計額を、下記第(3)号及び
             第(4)号で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本第(2)号においては、普通株式対価取得
             請求日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われ
             る時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなし
             てＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ａ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を
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             「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対
             価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があ
             る ときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交
             付は行わない。
           (3）当初取得価額
             取得価額は、当初、154円とする。
           (4）取得価額の調整
            (a）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
             ①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。
               なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て
               前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普
               通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除
               く。）」とそれぞれ読み替える。
                                分割前発行済普通株式数
                調整後取得価額＝調整前取得価額×
                                分割後発行済普通株式数
               調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無
               償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
             ②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
                                併合前発行済普通株式数
                調整後取得価額＝調整前取得価額×
                                併合後発行済普通株式数
               調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
             ③　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が
               保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される
               株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本第(4)号において同
               じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換
               若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」
               という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭
               以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払
               込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係
               る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。
               なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式
               の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前
               において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
                                              新たに発行する        １株当たり
                                                      ×
                                              普通株式の数        払込金額
                                （発行済普通株式数－当社が
                                             ＋
                                 保有する普通株式の数）
                                               普通株式１株当たりの時価
                調整後取得価額＝調整前取得価額×
                                  （発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）
                                       ＋新たに発行する普通株式の数
             ④　当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株
               当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができ
               る株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込
               期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての
               場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本
               ④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが
               当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり
               払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額
               は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割
               当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付さ
               れる普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時
               点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付
               されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
             ⑤　行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価
               額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当
               該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式
               １株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行す
               る場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償
               割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基
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               準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予
               約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調
               整 式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予
               約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額
               を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約
               権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日
               以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上
               記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新
               株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものと
               みなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
             ⑥　上記③乃至⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の
               役員又は従業員のためのインセンティブプランとして発行される株式及び新株予約権には適用され
               ないものとする。
            (b）上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類株
              主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他
              必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
             ①　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式交付、株式移転、
               吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継
               又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
             ②　取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算
               出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
             ③　その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能
               性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
            (c）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四
              捨五入する。
            (d）取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得
              価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）が
              提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ
              連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以
              下「VWAP」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
              以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行
              われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
            (e）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満に
              とどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越
              されて、その後の調整の計算において斟酌される。
           (5）普通株式対価取得請求受付場所
             株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                           三菱UFJ信託銀行株式会社
                           証券代行部
           (6）普通株式対価取得請求の効力発生
             普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記第(5)号に記載する普通株
             式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点
             に発生する。
           (7）普通株式の交付方法
             当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＡ種種類株主に対し
             て、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保
             有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
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          ５．金銭を対価とする取得請求権
           (1）金銭対価取得請求権
             Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、償還請求日（以下に定義する。）における分配
             可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、Ａ種種類株主
             が指定する日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下
             「償還請求日」という。）として、当社に対して書面による通知（以下「償還請求事前通知」とい
             う。）を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部
             を取得することを請求すること（以下「償還請求」という。）ができるものとし、当社は、当該償還請
             求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係る
             Ａ種種類株式の数に、(ⅰ)払込金額相当額に以下に定める数値を乗じて算出した額、並びに(ⅱ)Ａ種累
             積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株
             主に対して交付するものとする（以下、当該金銭を交付する日を「金銭交付日」という。）。
             (a）金銭交付日が払込期日以降2026年５月31日までの期間に属する場合
               1.05
             (b）金銭交付日が2026年６月１日以降2028年５月31日までの期間に属する場合
               1.06
             (c）金銭交付日が2028年６月１日以降の日である場合
               1.07
             なお、本(1)においては、償還請求日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準
             日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の
             配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ａ種日割未払優先配当金
             額の計算における「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。
             また、償還請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるとき
             は、これを切り捨てる。但し、償還請求日においてＡ種種類株主から償還請求がなされたＡ種種類株式
             の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、
             当該各Ａ種種類株主により償還請求がなされたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かか
             る金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当社はＡ種種類株式を取得するものとし、かか
             る方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
           (2）償還請求受付場所
             株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                           三菱UFJ信託銀行株式会社
                           証券代行部
           (3）償還請求の効力発生
             償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記第(2)号に記載する償還請求受付場
             所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発
             生する。
          ６．金銭を対価とする取得条項
            当社は、2026年５月31日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」とい
            う。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通
            知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取
            得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種
            種類株式を取得するのと引換えに、(ⅰ)当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、(ⅱ)金銭対価償還
            日における①払込金額相当額に以下に定める数値を乗じて算出した額、並びに②Ａ種累積未払配当金相当
            額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付する
            ものとする。
            (a）金銭対価償還日が2026年５月31日である場合
              1.05
            (b）金銭対価償還日が2026年６月１日以降2028年５月31日までの期間に属する場合
              1.06
            (c）金銭対価償還日が2028年６月１日以降の日である場合
              1.07
            なお、本項においては、金銭対価償還日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準
            日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配
            当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ａ種日割未払優先配当金額の
            計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。ま
            た、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるとき
            は、これを切り捨てる。
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            Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
          ７．譲渡制限
            Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
          ８．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
           (1）当社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
           (2）当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
             を与えない。
           (3）当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
          ９．優先順位
           (1）Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者
             （以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額
             が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
           (2）Ａ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式が第１順位、普通株式が
             第２順位とする。
           (3）当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行
             うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要
             な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
         ３　当社の定款には、会社法第322条第２項に規定する定めはありません。
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     ２【株式募集の方法及び条件】
      （１）【募集の方法】
            区分              発行数         発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     株主割当                         ─             ─             ─

     その他の者に対する割当                       14,000株           700,000,000             350,000,000

     一般募集                         ─             ─             ─

         計（総発行株式）                   14,000株           700,000,000             350,000,000

    　（注）１　第三者割当の方法によります。
         ２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
           の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は350,000,000円です。
         ３　当社は、①本資本金等の額の減少及び②本資本金等の額の減少によって増加することとなるその他資本剰余
           金により繰越利益剰余金の欠損の一部を填補することを本株主総会に付議することを2023年４月26日の当社
           取締役会によって決議しております。
      （２）【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      （円）       （円）                            （円）
        50,000       25,000        １株      2023年５月31日                ─     2023年５月31日

    　（注）１　発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
         ２　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         ３　申込みの方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格（会社法上の払込金額）
           の総額を払い込むものとします。
      （３）【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社ポプラ　社長室                            広島市安佐北区安佐町大字久地665番地の１

      （４）【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社広島銀行　銀山町支店                            広島市中区銀山町３番１号

     ３【株式の引受け】

      　該当事項はありません。
     ４【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              700,000,000                   50,000,000                  650,000,000

    　（注）１　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ２　発行諸費用の概算額の内訳は、当社フィナンシャルアドバイザー（株式会社MIT                                       Corporate     Advisory
           Services）に対するアドバイザリー費用（本第三者割当の実施に係るサポート費用として３百万円及び本第
           三者割当の成功報酬として25百万円）、弁護士費用、Ａ種種類株式に係る価値評価費用、デュー・ディリ
           ジェンス対応費用並びにその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料、割当予定先の反
           社会的勢力との関係のチェックを含む調査費用、登記関連費用及び定時株主総会開催費用等）の合計であり
           ます。
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      （２）【手取金の使途】
          　本第三者割当により調達する差引手取概算額650百万円の使途については、ア　冷凍製造設備の製造能力向
          上と増設、イ　設備レンタル方式の新たなフランチャイズ契約の運用及びウ　新型セルフ決済用POS端末の開
          発等のシステム投資を予定しております。具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりで
          す。
                 具体的な使途                     金額（百万円）             支出予定時期
     ア　冷凍製造設備の製造能力向上と増設                                        282   2023年８月～2026年２月

     イ　設備レンタル方式の新たなフランチャイズ契約の運用                                        200   2023年７月～2026年２月

     ウ　新型セルフ決済用POS端末の開発等のシステム投資                                        168   2023年６月～2025年２月

                   合計                           650        －

    　（注）　調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
          　上記に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおり

          です。
          ア　冷凍製造設備の製造能力向上と増設
           　当社が保有する自社弁当工場は、これまで、当社のブランドである「ポプラ」又は「生活彩家」を看板と
           する店舗へのおにぎり及び弁当（ご飯を各店舗で盛り付ける当社ブランドの弁当を含みます。）の供給並び
           に「ローソン・ポプラ」店舗への当社ブランドの弁当の供給のための専用工場でありましたが、2021年後半
           から2022年前半にかけて実施した事業構造改革に伴う北陸、中京地域からの事業撤退や従来型店舗の「ロー
           ソン・ポプラ」店舗への転換による供給量の減少に伴い、工場が稼働している時間より未稼働時間が上回り
           収益を圧迫する状況となったことから、新たに外部小売店への弁当の供給を開始したものの、期待ほど稼働
           率は引き上がりませんでした。
           　そういった中で、更に稼働率を引き上げる施策がないか、当社取引先やメーカーと協議を重ねていくう
           ち、CVSに供給可能な衛生管理水準と品質基準を保持しながら多くの未稼働時間を有する弁当工場が非常に
           稀であることが判明し、現在需要が急拡大している老人介護施設や障害者施設向けの完全調理済み食材の製
           造のオファーをいただき、慎重に検討を重ねた結果、冷凍事業に参入することを決定いたしました。計画で
           は2023年11月までに毎月当たり９万食を生産することを目標としており、新たに冷凍弁当の製造販売にも着
           手することで、最終的には毎月当たり20万食まで生産数を引き上げる計画です。
           　既にマイナス60℃で冷凍可能な設備を広島工場に導入済みですが、これに追加して低温蒸気設備、ガスコ
           ンベクションオーブン等を導入するとともに、当該工場内に新たな隔離区画を新設する予定です。低温蒸気
           設備、ガスコンベクションオーブン等を追加するのは、冷凍弁当の食味アップや解凍時の食材の縮み防止
           等、既に市場に流通している冷凍弁当と比較して、より質の高い商品を製造することを可能とするためであ
           り、新たな隔離区画の新設は、これまで当社が取り扱ってきた一次加工済みの原材料以外に、生きた魚介類
           等の取扱いを可能とすることを目的としております。また、完全調理済み食材及び冷凍弁当を毎月当たり20
           万食程度製造することを早期に予定していますが、広島工場の設備だけでは足りないため、岡山工場に関し
           てもより生産効率の高いトンネル式の連続冷凍設備を導入し、完全調理済み食材及び冷凍弁当の製造を本格
           稼働させていく予定です。これらの設備購入費用として、282百万円を充当する予定です。
          イ　設備レンタル方式の新たなフランチャイズ契約の運用

           　当社が主力とする、施設内へのCVS出店に関して、ネックとなっているのが高いイニシャルコストであ
           り、その大半が設備投資によるもののため、当社が設備を購入し加盟店へレンタルする方式により初期投資
           を抑えるタイプの新たなフランチャイズ契約の運用を予定しております。この設備購入費用として、１店舗
           当たり10百万円の資金を計20店舗に充当する必要があるため、200百万円を当該費用に充当する予定です。
          ウ　新型セルフ決済用POS端末の開発等のシステム投資

           　当社では、これまで無人店舗での決済に通常店舗用のセルフレジを活用していましたが、設置時のコスト
           及び運用コストが大きく、無人店舗拡大の障害となっているため、新たに軽量かつコンパクトなセルフ決済
           用POS端末を汎用品をベースに開発し、無人店舗に導入する予定です。この開発費用及び事業全体の労力軽
           減に向けた業務のシステム化の推進費用として、168百万円を充当する予定です。
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    第２【売出要項】
     　該当事項はありません。
    第３【第三者割当の場合の特記事項】

     １【割当予定先の状況】
      (1）割当予定先の概要（2023年４月26日現在）
        (a）HiCAP４号
     名称                       HiCAP４号投資事業有限責任組合
     所在地                       広島県広島市中区紙屋町一丁目３番８号

     国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先                       増井　慶太郎／山田　修平（082-504-3762）

     出資額                       2,000,000,000円

     組成目的                       地域経済の活性化に資する会社に対するエクイティ投資

     主たる出資者及び出資比率                       金融機関１行

              名称             ひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社

              所在地             広島県広島市中区紙屋町一丁目３番８号

              国内の主たる事務所の責任
                            山田　修平（082-504-3762）
              者の氏名及び連絡先
     業務執行組合員又
              代表者の役職及び氏名             代表取締役　　増井　慶太郎
     はこれに類する者
              資本金             100,000,000円
                            有価証券の取得・保有並びに売却、経営コンサルティング、投資事業
              事業の内容
                            組合及び投資事業有限責任組合の財産の運営管理他
              主たる出資者及びその出資
                            株式会社ひろぎんホールディングス　100％
              比率
        (b）MIT広域再建支援

     名称                       MIT広域再建支援　投資事業有限責任組合
     所在地                       東京都港区虎ノ門一丁目３番１号東京虎ノ門グローバルスクエア５階

     国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先                       松本　章／川勝　洋平（03-6268-8920）

     出資額                       開示の同意が得られていないため、記載していません。

                            全国の地域経済に寄与する企業の更なる成長を支えるためのエクイ
     組成目的
                            ティ投資
     主たる出資者及び出資比率                       独立行政法人１社、金融機関４行
                            株式会社MIT      Corporate     Advisory     Services
              名称
              所在地             東京都港区虎ノ門一丁目３番１号東京虎ノ門グローバルスクエア５階

              国内の主たる事務所の責任
                            川勝　洋平（03-6268-8920）
              者の氏名及び連絡先
     業務執行組合員又
              代表者の役職及び氏名             代表取締役　　松本　章
     はこれに類する者
              資本金             50,500,000円
              事業の内容             企業経営に関するコンサルティング他

              主たる出資者及びその出資
                            開示の同意が得られていないため、記載していません。
              比率
    　（注）　割当予定先の概要の欄は、2023年４月26日現在のものであります。なお、非公開のファンドである割当予定先
          に関する一部の情報については、当社がひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社及び株式会社MIT
          Corporate     Advisory     Servicesに確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。な
          お、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、ひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社及び
          株式会社MIT      Corporate     Advisory     Servicesが業務執行組合員である投資事業有限責任組合は組合員を非公開
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          とすることを前提としており出資に関する情報は極めて守秘性の高い情報であるため、また、株式会社MIT
          Corporate     Advisory     Servicesは外部資本の受け入れを行っていない非公開の法人であることから資本構成の
          情 報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
      (2）提出者と割当予定先との間の関係（2023年４月26日現在）

        (a）HiCAP４号
     出資関係                       該当事項はありません。
     人事関係                       該当事項はありません。

     資金関係                       該当事項はありません。

     技術関係                       該当事項はありません。

     取引関係                       該当事項はありません。

        (b）MIT広域再建支援

     出資関係                       該当事項はありません。
     人事関係                       該当事項はありません。

     資金関係                       該当事項はありません。

     技術関係                       該当事項はありません。

     取引関係                       該当事項はありません。

      (3）割当予定先の選定理由

        ア　本第三者割当の経緯・目的
         　当社事業の根幹であるコンビニエンスストア（以下「CVS」といいます。）業界においては、生活スタイルの
         多様化や単身世帯の増加を背景に国内店舗数が2017年には５万８千店近くまで拡大してまいりましたが、ドラッ
         グストアや食品スーパーでのCVS取扱い商材の取込みによる競合化や雇用環境の変化によりCVSの経営は厳しさを
         増し、当社事業は収益性の悪化が続き2023年２月期まで６期連続の純損失となりました。
         　当社はこのような状況の中、安定的な利益の確保に向けて大規模な事業構造改革に着手いたしました。
         　新規出店については、それまでの住宅地や幹線道路沿いをメインとする24時間営業が基本の店舗展開から、売
         上規模は若干小規模ながら競争環境の緩やかな、病院や企業、学校といった施設内店舗の運営に活路を見いだ
         し、従来型の店舗に関しては、資本業務提携している株式会社ローソンと連携し「ローソン・ポプラ」ブランド
         への転換を図りました。
         　更に施設内店舗に関しては、大半が24時間営業を行わない店舗であることから、日配品や加工食品、雑貨等を
         １日５回各店舗へ配送していた従来の形から、全てを自社センターへ集約することで１日１回の配送への転換を
         図りコストを削減し、効率的な運営を目指しました。
         　これらに加え、2022年５月に改訂した中期事業計画（2023年２月期～2024年２月期）に基づき、利益獲得の中
         核となる「ローソン・ポプラ事業」を軸として展開しつつ、ポプラの本体事業である施設内店舗（社内呼称「ス
         マートストア事業」）においては、大手とは異なり加盟店負担の少ない売上ロイヤリティ制度や立地に合わせた
         営業時間及び店舗の内外装等のカスタマイズを許容することで、オフィス内の小型無人店舗から、有人店舗を母
         店とし複数の無人店舗を組み合わせることにより大規模工場等の施設内の店舗まで幅広く対応可能であるという
         特徴を生かして出店を推進し、自社弁当工場においては、これまでの供給先であった当社のブランドである「ポ
         プラ」又は「生活彩家」を看板とする店舗及び「ローソン・ポプラ」店舗に対してのみならず、外部の物販店へ
         も販売先を広げる等、収益向上に向けた体制づくりを着実に進めてまいりました。
         　一方、時を同じくして新型コロナウイルス感染拡大により経済活動は停滞し、人流の制限に伴い当社が推進し
         た施設内店舗においては、大学授業の完全リモート化や病院の面会禁止等により、立地によっては2022年２月期
         の売上が2019年２月期比で40％以上減少するという大打撃を受ける形となり、2022年２月期末において429百万
         円の債務超過に陥ることになりました。2023年２月期については、前半はコロナウイルスの影響が大きく残った
         ものの、後半は行動制限の緩和に伴う人流の増加により売上も徐々に回復に向かい営業利益は７期ぶりの黒字と
         なりましたが、会計監査人による会社法監査において個別業績へ減損損失を計上すべきとの判断により、債務超
         過の金額は694百万円に増加することとなりました。
         　事業は回復の方向にあることに加え、資金面に関しては、当社のメインバンクである株式会社広島銀行との間
         で2,000百万円のコミットメントライン契約を締結しており、当面の資金を確保していることや、その他各取引
         銀行と総額1,000百万円の当座貸越契約を締結していることから、重要な資金繰りの懸念はないものの、上場廃
         止基準（債務超過）に係る猶予期間は2024年２月29日までであることから、持続的な経営の安定化と財務基盤の
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         回復を実現するためには、早期に債務超過解消を行う必要があると判断し、本第三者割当の実施を決定いたしま
         した。
        イ　本第三者割当により資金調達を実施する理由

         　当社は、2022年２月期において債務超過となり、原則として１年以内に純資産の額が正である状態に改善しな
         いときは、上場廃止となりますが、債務超過となった原因が新型コロナウイルス感染症の影響によると認めら
         れ、上場維持基準の特例により猶予期間は１年延長されており、2024年２月29日までとなっております。
         　当社としては、東証スタンダード市場への上場を維持する考えであり、本第三者割当により、債務超過の解消
         並びに調達資金による財務体制の拡充及び営業設備の増強を行う予定です。
         　なお、資金調達の方法として本第三者割当を選択した理由は、当社が債務超過に陥ってしまったことで、公募
         増資や株主割当による方法では必要な資金が得られ難いこと、借入では債務超過の解消につながらないと判断し
         たこと、及び本第三者割当によって25％以上の希薄化が生じる可能性があるものの、割当予定先は、株式を中期
         的に保有する方針であることを表明しており、優先株式の第三者割当であれば普通株式への転換が行われない限
         り希薄化の影響が少ないと判断したこと等によるものです。
        ウ　本引受契約及び本株主間協定の概要

         　当社は割当予定先であるHiCAP４号及びMIT広域再建支援との間で、2023年４月26日付で、それぞれ以下の内容
         を含んだ引受契約書（以下「本引受契約」といいます。）を締結しております。
         ①　事前承諾事項
          　当社は、本引受契約締結日以降、HiCAP４号及びMIT広域再建支援が全てのＡ種種類株式を保有しないことと
          なる日までの間、本引受契約に別段の定めのある場合又はHiCAP４号及びMIT広域再建支援の事前の書面による
          承諾のある場合を除き、以下に掲げる各行為を行わず又は子会社をして行わせないものとする。但し、当社の
          事業遂行上の緊急の必要性があり、HiCAP４号及びMIT広域再建支援の事前の書面による承諾を取得していたの
          ではかかる緊急の必要性に対応することができない場合はこの限りではない。また、HiCAP４号及びMIT広域再
          建支援は、本項における事前の書面による承諾を、いかなる場合も不合理に拒絶してはならず、かかる承諾の
          判断を当社の意向を尊重して行わなければならない。
          (1）当社の定款の変更（新たな種類株式又はかかる種類株式を対象とする新株予約権の発行を目的とする定款
            変更その他Ａ種種類株式の保有者に重大な損害を及ぼすおそれがある定款変更に限る。）及び株式取扱規
            程の変更（Ａ種種類株式に係る事項についての変更に限る。）
          (2）現金の交付を伴う株式併合
          (3）当社による剰余金の配当（金銭に限られず、中間配当を含む。但し、Ａ種種類株式に係る配当を除く。）
            その他の処分
          (4）株式会社以外への組織変更、合併、当社が分割会社となる会社分割、当社が完全子会社となる株式交換又
            は株式移転
          (5）事業の全部の譲渡
          (6）解散、清算又は倒産処理手続開始の申立て
         ②　償還請求の条件

          　Ａ種種類株式発行要項の定めにかかわらず、本引受契約に定める一定の場合を除き、HiCAP４号及びMIT広域
          再建支援は、Ａ種種類株式の発行日以降３年間は、Ａ種種類株式の償還請求権（本②において、Ａ種種類株式
          に係る金銭対価の取得請求権をいう。）を行使できない。
         ③　株式の譲渡等

          　HiCAP４号及びMIT広域再建支援は、自己が保有するＡ種種類株式の全部又は一部について、本引受契約に定
          める当社と競合関係にある第三者（以下「競合他社」という。）を実質的な譲受人として譲渡してはならず、
          当社が当該譲渡を当社の取締役会において承認しないことにつき、確認し、同意する。
          　また、HiCAP４号及びMIT広域再建支援は、HiCAP４号及びMIT広域再建支援が取得請求権を行使することによ
          り交付される当社の普通株式の全部又は一部について、競合他社を実質的な譲受人として譲渡してはならな
          い。
         　また、当社は割当予定先であるHiCAP４号及びMIT広域再建支援（以下本ウにおいて「本株主」といいます。）

         との間で、2023年４月26日付で、以下の内容を含んだ株主間協定書（以下「本株主間協定」といいます。）を締
         結しております。
         ①　Ａ種種類株式の譲渡
          　本株主の一方がその保有するＡ種種類株式の全部又は一部（本①において以下「譲渡対象株式」という。）
          を第三者（以下「譲渡相手方」という。）に対して譲渡することを希望する場合には（かかる譲渡を希望する
          本株主を以下「譲渡希望株主」という。）、事前にもう一方の本株主に対し、(ⅰ)譲渡相手方が譲渡対象株式
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          を購入する意図を有すること、(ⅱ)譲渡対象株式の数、(ⅲ)１株当たりの譲渡価格、(ⅳ)譲渡相手方の氏名又
          は名称、及び(ⅴ)その他の譲渡に関する主要条件を記載した書面により通知（以下「譲渡通知」という。）し
          な ければならない。
          　譲渡通知を受けた本株主及び譲渡希望株主は、以下の手続に従って、その保有するＡ種種類株式の全部又は
          一部を譲渡することができるものとする。
          (1）当該本株主は、譲渡希望株主による譲渡対象株式の売却に、譲渡相手方が希望する条件に対して、譲渡希
            望株主と同一の条件にて参加する権利（以下「共同売却権」という。）を有するものとする。
          (2）当該本株主は、共同売却権を行使した場合、譲渡希望株主及び譲渡相手方との間のＡ種種類株式の譲渡に
            関する交渉に参加することができ、当該本株主及び譲渡希望株主は、当該交渉の結果、譲渡希望株主、譲
            渡相手方及び当該本株主が別途合意する条件で、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を譲渡相手方
            に売り渡すものとする。
         ②　転換請求権の行使

          　本株主の一方がその保有するＡ種種類株式の全部又は一部（本②において以下「転換対象株式」という。）
          について、Ａ種種類株式発行要項第11項に基づき、当社の普通株式を対価とする取得請求権（以下「転換請求
          権」という。）の行使を希望する場合には（転換請求権の行使を希望する本株主を以下「転換希望株主」とい
          う。）、事前にもう一方の本株主に対し、(ⅰ)転換請求権を行使する意図を有すること、(ⅱ)転換対象株式の
          数、及び(ⅲ)転換請求権の行使予定時期を記載した書面により通知（以下「転換通知」という。）しなければ
          ならない。
          　転換通知を受けた本株主及び転換希望株主は、以下の手続に従って、その保有するＡ種種類株式の全部又は
          一部について、転換請求権を行使することができるものとする。
          (1）当該本株主は、転換希望株主と協議の上、別途合意した条件で、転換希望株主による転換請求権の行使日
            と同日付で自らも転換請求権を行使することができる。
          (2）当社は、当該本株主及び転換希望株主から連名で転換請求権の行使に係る通知を受領した場合、Ａ種種類
            株式発行要項に従い、当該本株主及び転換希望株主が希望する数の当社の普通株式を発行するために必要
            な手続を履践する。
         ③　償還請求権の行使

          　本株主の一方がその保有するＡ種種類株式の全部又は一部（本③において以下「償還対象株式」という。）
          について、Ａ種種類株式発行要項第12項に基づき、金銭を対価とする取得請求権（以下「償還請求権」とい
          う。）の行使を希望する場合には（償還請求権の行使を希望する本株主を以下「償還希望株主」という。）、
          事前にもう一方の本株主に対し、(ⅰ)償還請求権を行使する意図を有すること、(ⅱ)償還対象株式の数、及び
          (ⅲ)償還請求権の行使予定時期を記載した書面により通知（以下「償還通知」という。）しなければならな
          い。
          　償還通知を受けた本株主及び償還希望株主は、以下の手続に従って、その保有するＡ種種類株式の全部又は
          一部について、償還請求権を行使することができるものとする。
          (1）当該本株主は、償還希望株主と協議の上、別途合意した条件で、償還希望株主による償還請求権の行使日
            と同日付で自らも償還請求権を行使することができる。
          (2）当社は、当該本株主及び償還希望株主から連名で償還請求権の行使に係る通知を受領した場合、Ａ種種類
            株式発行要項に従い、当該本株主及び償還希望株主が希望する額の金銭を交付するために必要な手続を履
            践する。
         ④　金銭を対価とする取得条項

          　当社がＡ種種類株式発行要項第13項に基づき本株主が保有するＡ種種類株式の全部又は一部（本④において
          以下「取得対象株式」という。）を取得しようとする場合には、金銭対価償還日を定める当社の取締役会決議
          が行われる日（以下「金銭対価償還日決定日」という。）の25営業日前の日までに本株主に対し、(ⅰ)取得対
          象株式を取得する意図を有すること、(ⅱ)取得対象株式の数、及び(ⅲ)取得対象株式の取得予定時期を記載し
          た書面により通知しなければならない。
          　当社は、以下の規定に従って、取得対象株式を取得することができるものとする。なお、本株主は、当社が
          以下の規定に定める手続を履践するのに必要な協力を行い、以下の規定に基づく当社による取得対象株式の取
          得に予め同意するものとする。
          (1）当社は、本株主の双方から金銭対価償還日決定日の５営業日前の日までに取得対象株式の取得を求める旨
            の通知を受領した場合には、同一の条件で、かつ、同一の日に、本株主の双方が有する取得対象株式を取
            得するために会社法上及びＡ種種類株式発行要項上必要な手続を履践する。
          (2）当社は、本株主のうちいずれかの本株主のみから金銭対価償還日決定日の５営業日前の日までに取得対象
            株式の取得を求める旨の通知を受領した場合には、当該本株主が有する取得対象株式を取得するために会
            社法上及びＡ種種類株式発行要項上必要な手続を履践する。また、当該通知を上記期限までに行わなかっ
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            た本株主が有する取得対象株式についても、当社は、自己の判断で、当該取得対象株式を取得するために
            会社法上及びＡ種種類株式発行要項上必要な手続きを履践し、当該取得対象株式を取得することができ
            る。
          (3）当社は、金銭対価償還日決定日の５営業日前の日までに本株主のいずれからも取得対象株式の取得を求め
            る旨の通知を受領しなかった場合には、自己の判断で、本株主のいずれか又は双方が有する取得対象株式
            を取得するために会社法上及びＡ種種類株式発行要項上必要な手続を履践する。
         ⑤　当社の取締役会の構成

          　本株主は、当社の取締役会の構成員、人数等について協議することができる。
          　各本株主は、当社の取締役の候補者を各１名推薦することができ、当該各候補者を当社の取締役として選任
          するための手続等について協議することができる。
          　当社は、本株主間協定第６条に基づき本株主により推薦された当社の取締役の候補者各１名を当社の取締役
          として選任するための議案を、2023年５月30日開催予定の当社の定時株主総会及びその後の当社の株主総会に
          上程する。
        エ　割当予定先を選定した理由

         　当社は本第三者割当において、複数の事業会社や投資家候補と接触を重ね、当社の現況、事業概要、事業戦
         略、財務状況及び課題について理解した上で、資金調達に賛同いただける割当予定先を検討してまいりました。
         その中で、当社のメインバンクである株式会社広島銀行より、2022年３月に株式会社MIT                                         Corporate     Advisory
         Servicesのご紹介を受け、事業戦略の見直しに着手いたしました。2022年10月に株式会社MIT                                           Corporate
         Advisory     Servicesとフィナンシャルアドバイザリー契約を締結し、株式会社MIT                                 Corporate     Advisory     Services
         が提示した複数候補の中から割当予定先であるHiCAP４号及びMIT広域再建支援のご紹介を当社から依頼しまし
         た。今回割当予定先を２社選定したのは、以下に記載のとおり各割当予定先は異なる特徴を有しており、幅広く
         当社の企業価値向上のための手段を検討することができると考えたためです。
         　HiCAP４号は株式会社広島銀行の持株会社である株式会社ひろぎんホールディングス100％出資の投資専門会社
         であるひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社が組成したファンドとなります。HiCAP４号とは2022年10月よ
         り企業価値向上施策等について協議を重ね、HiCAP４号は地域活性化を目的の一つに組成されたファンドであ
         り、投資先の課題解決に当たり、ファンドを通じた資本提供だけでなく、ひろぎんホールディングスグループが
         持つネットワークやコンサルティング機能の活用も期待できることから、当社の企業価値向上にご協力いただけ
         る相手と確信し、2023年４月にHiCAP４号を割当予定先として選定しました。MIT広域再建支援とは2022年10月よ
         り企業価値向上施策等について協議を重ね、MIT広域再建支援は、事業の承継・再編・再構築を通じた成長支援
         を主な目的とし、業務執行組合員である株式会社MIT                         Corporate     Advisory     Servicesが蓄積したコンサルティン
         グノウハウやファンドノウハウを活用し、投資先に寄り添った徹底した現場主義によるハンズオン支援により投
         資先の企業価値の向上を図っているファンドであり、当社の企業価値向上にご協力いただける相手と確信し、
         2023年４月にMIT広域再建支援を割当予定先として選定しました。
         　なお、当社は、割当予定先であるHiCAP４号及びMIT広域再建支援が推薦する増井慶太郎氏及び松本章氏を当社
         の社外取締役として選任することを本株主総会に付議いたします。
         　また、当社のフィナンシャルアドバイザーと割当予定先であるMIT広域再建支援の業務執行組合員は、結果的
         に同一となりましたが、株式会社MIT                 Corporate     Advisory     Services内で、アドバイザリー業務の責任者及び
         チームメンバーと組合員業務の責任者及びチームメンバーは別々であり、それぞれの業務に関する情報について
         も別々のデータベース上で保管され、当該各データベースについてはそれぞれの責任者及びチームメンバーのみ
         がアクセス権を有しており、お互いのデータベースへのアクセスができない仕様となっていると伺っておりま
         す。当社としても当該構造を理解した上で、割当予定先がMIT広域再建支援となることについて、2023年４月26
         日の当社取締役会において、出席取締役全員の賛成を得ており、かつ、出席監査役からの異議はございませんで
         した。
      (4）割り当てようとする株式の数

         HiCAP４号　　　　　Ａ種種類株式6,000株
         MIT広域再建支援　　Ａ種種類株式8,000株
      (5）株券等の保有方針

        　Ａ種種類株式について、HiCAP４号及びMIT広域再建支援からは、中期的に保有する方針である旨をそれぞれの業
        務執行組合員より口頭で確認しております。当社の現状の財政状態及び経営成績を前提とすると、短期的にＡ種種
        類株式を普通株式に転換し、市場で売却することは想定しておらず、当社と事業上のシナジー効果が見込まれる先
        又は当社の安定株主となり得る先への譲渡を可能な限り模索いただけると伺っております。
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      (6）払込みに要する資金等の状況
        　当社は、各割当予定先について、2023年４月26日現在においてＡ種種類株式に係る払込みのために必要かつ十分
        な資金を保有してはいないものの、各割当予定先に係る投資事業有限責任組合契約書の写しを確認することによ
        り、各出資者と各割当予定先との間で、各割当予定先において資金が必要なときに無限責任組合員であるひろぎん
        キャピタルパートナーズ株式会社及び株式会社MIT                        Corporate     Advisory     Servicesが行うキャピタルコールに応
        じ、各出資者が各割当予定先に対する出資を行う旨の約束があることを確認しております。さらに当社は、ひろぎ
        んキャピタルパートナーズ株式会社及び株式会社MIT                         Corporate     Advisory     Servicesからそれぞれヒアリングする
        ことにより、かかるキャピタルコールに応じてＡ種種類株式に係る払込みに要する資金に充当する出資を行う各割
        当予定先の主たる出資者は独立行政法人及び金融機関であり、Ａ種種類株式に係る払込みに必要な資金を保有して
        いることを確認いたしました。したがって、Ａ種種類株式の発行に係る払込みに要する資金の確保状況について問
        題はないものと判断しております。
      (7）割当予定先の実態

        　当社は、①HiCAP４号、HiCAP４号の業務執行組合員及びその役員、並びにHiCAP４号の全ての出資者（以下
        「HiCAP４号関係者」と総称します。）並びに②MIT広域再建支援、MIT広域再建支援の業務執行組合員及びその役
        員、並びにMIT広域再建支援の全ての出資者（以下「MIT広域再建支援関係者」と総称します。）が、反社会的勢力
        と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都
        港区赤坂二丁目16番６号　代表取締役　羽田寿次）に調査を依頼しました。その結果、HiCAP４号関係者及びMIT広
        域再建支援関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありま
        せんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨
        の確認書を東京証券取引所に提出しております。
      (8）株券貸借に関する契約

        　該当事項はありません。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要します。
      　但し、かかる定めは、割当予定先がＡ種種類株式の転換により取得する普通株式を第三者に譲渡することを妨げま
      せん。
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     ３【発行条件に関する事項】
      (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        　当社は、本第三者割当に係る出資の方法及び内容に関しては、Ａ種種類株式の払込金額を１株当たり50,000円と
        決定いたしました。当社としては、当社の置かれた厳しい状況等に加えて、Ａ種種類株式の商品性を踏まえれば割
        当予定先も本第三者割当を通じて相当のリスクを負担すること等を総合的に勘案すれば、かかる払込金額には合理
        性が認められると考えております。
        　当社は、Ａ種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及び割当予定先から独立した第
        三者算定機関であるクレジオ・パートナーズ株式会社（広島県広島市中区紙屋町一丁目１番17号　代表取締役社
        長　李志翔）（以下「クレジオ・パートナーズ」といいます。）に対してＡ種種類株式の価値算定を依頼し、Ａ種
        種類株式の評価報告書（以下「優先株式評価報告書」といいます。）を取得しております。
        　第三者算定機関であるクレジオ・パートナーズは、Ａ種種類株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的
        な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる評価手法を採用し、一定の前提（Ａ種種類株式の
        転換価額、割当予定先が普通株式を対価とする取得請求権又は割当予定先が金銭を対価とする取得請求権を行使す
        るまでの期間、当社普通株式の株価、株価変動性（ボラティリティ）、配当利回り、無リスク利子率、割引率等）
        の下、Ａ種種類株式の公正価値の算定をしております。優先株式評価報告書において2023年４月25日の東証終値を
        基準として算定されたＡ種種類株式の価値は、１株当たり48,085～54,818円とされております。
        　上記のとおり、当社としては、Ａ種種類株式の払込金額には合理性が認められると考えており、また、クレジ
        オ・パートナーズによる優先株式評価報告書における上記評価結果を踏まえれば、会社法上、Ａ種種類株式の払込
        金額（１株当たり50,000円）は割当予定先に特に有利な金額に該当しないと判断しています。
        　なお、当社監査役３名全員から、①Ａ種種類株式の発行条件は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、優
        先株式評価報告書の結果及び上記取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者
        算定機関であるクレジオ・パートナーズがＡ種種類株式の価値算定を行っていること、②クレジオ・パートナーズ
        によるＡ種種類株式の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、その算定過程
        及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、③Ａ種種類株式の払込金額はかかる評価額の範囲に含ま
        れていること、④当社がフィナンシャルアドバイザリー業務の対価としてアドバイザリー費用（本第三者割当の実
        施に係るサポート費用として３百万円及び本第三者割当の成功報酬として25百万円）を支払う株式会社MIT
        Corporate     Advisory     Servicesは、割当予定先であるMIT広域再建支援の業務執行組合員と同一法人であるが、当該
        費用はフィナンシャルアドバイザリー業務という別個の業務に対する対価であることから、Ａ種種類株式の払込金
        額とは切り離して考えるべきであるところ、クレジオ・パートナーズによる発行条件の算定過程においても当該費
        用は考慮されていないことから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
        　しかしながら、Ａ種種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、
        その評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、Ａ種種類株式の払込金額が割当予定先に特に有
        利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、本株主総会での会社法第199条第２項に
        基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＡ種種類株式を発行することといた
        しました。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

        　Ａ種種類株式については、2023年５月31日以降に行使可能な普通株式を対価とする取得請求権が付されておりま
        すが、この取得請求権が当初の取得価額で全て行使された場合、普通株式4,545,454株が交付され、その議決権数
        は45,454個となります。そのため、Ａ種種類株式の潜在株式数の希薄化率は、2023年２月28日現在の当社の発行済
        株式総数11,787,822株に対して38.56％、議決権総数117,698個に対して38.62％となり、本第三者割当により希薄
        化が生じます。なお、Ａ種種類株式に係る剰余金の配当が行われず未払配当金相当額が累積した場合、上記取得請
        求権の行使により転換される当社普通株式の数はさらに増加します。
        　一方で、当社が前記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」で記載した資金
        を得ることは、当社の債務超過の解消並びに財務体制の拡充及び営業設備の増強に寄与するものと考えており、既
        存株主の皆様に対して潜在的に希薄化は生じるものの、当社財務体質の再構築及び成長分野への投資や構造改革を
        通じて、中長期的には企業価値の向上に資するものであると判断しております。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　本第三者割当により発行されるＡ種種類株式（14,000株）が取得請求権の行使により当初転換価額で当社普通株式
      に転換された場合に発行される当社普通株式（4,545,454株）の議決権数は45,454個であり、2023年２月28日現在の
      株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である117,698個に対する割合は38.62％となり、25％以上
      の希薄化が生じる可能性があります。そのため、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式
      記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
      (a）普通株式
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
                    東京都港区虎ノ門一丁目３番１
     MIT広域再建支援　投資事業有
                    号東京虎ノ門グローバルスクエ                   －      －   2,597,402        15.92
     限責任組合
                    ア５階
     目黒　俊治               広島県広島市西区                2,400,744        20.40    2,400,744        14.71
                    東京都品川区大崎一丁目11番２
     株式会社ローソン                               2,150,300        18.27    2,150,300        13.18
                    号
     HiCAP４号投資事業有限責任組               広島県広島市中区紙屋町一丁目
                                        －      －   1,948,051        11.94
     合               ３番８号
                    広島県広島市安佐北区安佐町大
     ポプラ協栄会                               1,366,909        11.61    1,366,909         8.38
                    字久地665-1
     日本マスタートラスト信託銀行               東京都港区浜松町二丁目11番３
                                     362,000        3.08     362,000        2.22
     株式会社（信託口）               号
     株式会社日本カストディ銀行               東京都中央区晴海一丁目８番12
                                     293,600        2.49     293,600        1.80
     （信託口）               号
                    広島県広島市中区紙屋町一丁目
     株式会社広島銀行
                    ３番８号
     （常任代理人　株式会社日本カ                                212,960        1.81     212,960        1.30
                    （東京都中央区晴海一丁目８番
     ストディ銀行）
                    12号）
                    広島県広島市安佐北区安佐町大
     ポプラ社員持株会                                205,231        1.74     205,231        1.26
                    字久地665-1
                    東京都千代田区大手町二丁目６
     東京海上日動火災保険株式会社                                159,720        1.36     159,720        0.98
                    番４号
            計               －         7,151,464        60.76    11,696,917         71.69
    　（注）１　当社が所有する自己株式は、上表大株主から除外しております。
         ２　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日時点の株主名簿をもと
           に作成しております。
         ３　「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、本第三者割
           当により発行されるＡ種種類株式が全て当初の条件で取得請求権の行使により当社普通株式に転換された場
           合に発行される普通株式数を加算し、これによる議決権数の増加を考慮して記載しております。
         ４　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
         ５　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、Ａ種種類株式に付された取得請求権が当初の取得
           価額で全て行使された前提でのＡ種種類株式の潜在株式数4,545,454株に係る議決権数（45,454）の、当社
           の2023年２月28日時点における総議決権数である117,698個に、Ａ種種類株式の潜在株式数4,545,454株に係
           る議決権数（45,454）を加算した後の総議決権数163,152個に対する割合であります。
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      (b）Ａ種種類株式
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
                    東京都港区虎ノ門一丁目３番１
     MIT広域再建支援　投資事業有
                    号東京虎ノ門グローバルスクエ                   －      －     8,000        －
     限責任組合
                    ア５階
     HiCAP４号投資事業有限責任組               広島県広島市中区紙屋町一丁目
                                        －      －     6,000        －
     合               ３番８号
            計               －             －      －    14,000        －
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      (1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役
        会の判断の内容
        　本第三者割当は、前記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」で記載した資
        金を調達することを目的としております。本第三者割当は、当社の債務超過の解消並びに財務体制の拡充及び営業
        設備の増強に寄与するものと考えており、既存株主の皆様に対して潜在的に希薄化は生じるものの、当社財務体質
        の再構築及び成長分野への投資や構造改革を通じて、中長期的には企業価値の向上に資するものであると判断して
        おります。
      (2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

        　当社は、第三者割当によるＡ種種類株式の発行を行うことにより、総額700,000,000円を調達いたしますが、上
        述した本第三者割当の目的及び資金使途に照らしますと、発行数量は合理的であると判断しております。
        　本第三者割当により発行されるＡ種種類株式（14,000株）が取得請求権の行使により当初転換価額で当社普通株
        式に転換された場合に発行される当社普通株式（4,545,454株）の議決権数は45,454個であり、2023年２月28日現
        在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である117,698個に対する割合は38.62％となりま
        す。
        　このように本第三者割当により最大で38.62％の当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、本第三者割
        当を実施することは、当社の債務超過の解消並びに財務体制の拡充及び営業設備の増強に寄与するものと考えてお
        り、既存株主の皆様に対して潜在的に希薄化は生じるものの、当社財務体質の再構築及び成長分野への投資や構造
        改革を通じて、中長期的には企業価値の向上に資するものであると判断しております。このような観点から、当社
        としては、本第三者割当により生じ得る希薄化の規模も合理的であると判断しております。
        　なお、本第三者割当に伴い25％以上の希薄化が生じる可能性があるため、東京証券取引所が定める有価証券上場
        規程第432条の定めに従い、株主の意思確認手続として本株主総会において特別決議による承認が得られることを
        本第三者割当に係るＡ種種類株式の発行の条件としております。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １．事業等のリスクについて
      　後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第47期）及び四半期報告書（第48期第３四半期）（以下「有価証券
      報告書等」という。）に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出
      書提出日（2023年４月26日）までの間において以下の追加が生じております。以下の内容は、当該追加部分のみを記
      載したもので、本有価証券届出書提出日現在において当社が判断したものであります。
      　有価証券報告書等の「事業等のリスク」には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券
      届出書提出日（2023年４月26日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項も
      ありません。
      （追加事項）
        (13）大規模な第三者割当による種類株式発行に関するリスクについて
         　2023年４月26日開催の当社取締役会において、第三者割当によるＡ種種類株式の発行を行うことを決議いた
         しましたが、当社の総議決権数117,698個（直前の基準日である2023年２月28日現在）に対して、上記第三者割
         当により発行されるＡ種種類株式（14,000株）に係る議決権数は、上記第三者割当により発行される全てのＡ
         種種類株式が取得請求権の行使により当社普通株式に転換された場合、45,454個となり、当社の総議決権数に
         対する希薄化率は38.62％（発行後の総議決権数に占める割合は27.86％）となります（なお、Ａ種種類株式に
         係る剰余金の配当が行われず未払配当金相当額が累積した場合、上記取得請求権の行使により転換される当社
         普通株式の数はさらに増加します。）。Ａ種種類株式の発行は大規模な第三者割当に該当し、当社普通株式の
         １株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化することから、当社株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
     ２．臨時報告書の提出について

      　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第47期）の提出日（2022年５月26日）以降、本有価証券届出
      書提出日（2023年４月26日）までの間において、下記の臨時報告書を中国財務局長に提出しております。
      2022年５月30日提出の臨時報告書
      １　提出理由
        　2022年５月26日開催の当社第47期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
        条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提
        出するものであります。
      ２　報告内容

        (1）当該株主総会が開催された年月日
          2022年５月26日
        (2）当該決議事項の内容

          第１号議案　定款一部変更の件
                株主総会資料の電子提供制度導入に備え、会社定款を一部変更するものであります。
          第２号議案　取締役３名選任の件

                目黒俊治、岡田礼信、藏田和樹を取締役に選任するものであります。
          第３号議案　監査役１名選任の件

                平谷優子を監査役に選任するものであります。
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        (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
         並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
           決議事項            賛成（個）       反対（個）       棄権（個）        可決要件
                                                   成割合（％）
     第１号議案                    86,851         530        －   （注）１       可決　98.37

     第２号議案

      目黒　俊治                   82,611        4,770         －   （注）２       可決　93.56
      岡田　礼信                   85,379        2,002         －           可決　96.70

      藏田　和樹                   84,025        3,356         －           可決　95.17
     第３号議案

      平谷　優子                   86,836         545        －   （注）２       可決　98.35
    　（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の３分の２以上の賛成による。
         ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
        (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

         　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集
         計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出
         席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
                                                         以　上

      2023年４月19日提出の臨時報告書

      １　提出理由
        　当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生い
        たしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号
        及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
      ２　報告内容

        １．当該事象の発生年月日
          2023年４月19日（取締役会決議日）
        ２．当該事象の内容

         　当社および当社グループが保有する固定資産において「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、その収益
         性などを測定した結果、2023年２月期連結財務諸表および個別財務諸表の特別損失に減損損失を計上することと
         いたしました。
        ３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

         　当該事象の発生により、2023年２月期の連結財務諸表に322,145千円、個別決算に321,559千円の減損損失を特
         別損失に計上いたしました。
                                                         以　上

      2023年４月25日提出の臨時報告書

      １　提出理由
        　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本
        臨時報告書を提出するものであります。
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      ２　報告内容
        (1）当該事象の発生年月日
          2023年４月25日
        (2）当該事象の内容

          連結子会社である株式会社ポプラリテールによる配当の実施
          配当金額　　：199百万円
          配当金受領日：2023年５月31日
        (3）当該事象の損益に与える影響額

         　本件に伴い、2024年２月期の当社の個別決算において、上記受取配当金を営業外収益に計上いたします。な
         お、連結子会社からの配当であるため、2024年２月期の連結業績に与える影響はございません。
                                                         以　上

      2023年４月26日提出の臨時報告書

      １　提出理由
        　当社は、2023年４月26日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品
        取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告
        書を提出するものであります。
        　なお、当該異動は2023年５月30日開催予定の第48期定時株主総会の直後に開催予定の取締役会において、正式に
        決定する予定であります。
      ２　報告内容

        (1）異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
          新たに代表取締役になる者
          氏名                                          所有株式数
                    新役職名          旧役職名          異動年月日
        （生年月日）                                            （千株）
        岡田　礼信           代表取締役           取締役
                                       2023年５月30日                   2
     （1969年７月23日生）               社長        副社長執行役員
    　※　所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
         　なお、この異動に伴い代表取締役社長　目黒俊治は、2023年５月30日に代表取締役会長に就任予定です。

          氏名                                          所有株式数
                    新役職名          旧役職名          異動年月日
        （生年月日）                                            （千株）
        目黒　俊治           代表取締役          代表取締役
                                       2023年５月30日                 2,400
     （1943年６月18日生）               会長          社長
    　※　所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
        (2）新たに代表取締役になる者についての主要略歴

        氏名                            略歴
             2003年２月　当社入社
             2008年10月　当社執行役員総務部長
             2017年７月　当社執行役員管理本部長
      岡田　礼信
             2018年７月　ポプラ保険サービス有限会社取締役社長（現任）
             2020年５月　当社取締役執行役員管理本部長
             2022年５月　当社取締役副社長執行役員（現任）
                                                         以　上

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      2023年４月26日提出の臨時報告書
      １　提出理由
        　当社は、2023年４月26日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を
        行う監査公認会計士等の異動を行うことを決議し、同日開催の取締役会において、2023年５月30日開催予定の第48
        期定時株主総会において「会計監査人選任の件」を付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条
        の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、臨時報告書を提出す
        るものであります。
      ２　報告内容

        (1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
         ①　選任する監査公認会計士等の名称
           監査法人ＦＲＩＱ
         ②　退任する監査公認会計士等の名称
           太陽有限責任監査法人
        (2）当該異動の年月日

          2023年５月30日（第48期定時株主総会開催予定日）
        (3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

         　2012年５月24日付で就任しました優成監査法人は2018年７月２日付で太陽有限責任監査法人に吸収され現在に
         至っております。
        (4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

         　該当事項はありません。
        (5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

         　当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年５月30日開催予定の第48期定時株主総会終結の時を
         もって任期満了となりますので、監査法人としての公正性、監査計画の実行性、スケジュール管理体制、監査費
         用の相当性等について検討を重ねた結果、新たに監査法人FRIQを会計監査人として選任するものです。
        (6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

         ①　退任する監査公認会計士等の意見
          　特段の意見はない旨の回答を得ております。
         ②　監査役会の意見
          　妥当であると判断しております。
                                                         以　上

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     ３．最近の業績の概要
      第48期連結会計年度（自2022年３月１日　至2023年２月28日）の業績の概要
      　2023年４月13日開催の取締役会で承認し、公表した第48期連結会計年度（自2022年３月１日　至2023年２月28日）
      の連結財務諸表（2023年４月19日に公表した訂正の内容を含みます。）は以下のとおりです。
      　但し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないため、監査報告書は受
      領しておりません。
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    連結財務諸表及び主な注記
     (1）連結貸借対照表
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2022年２月28日）              （2023年２月28日）
    資産の部
     流動資産
      現金及び預金                                 802,307              828,047
      受取手形及び売掛金                                 32,132              69,053
      加盟店貸勘定                                 123,013              139,001
      商品及び製品                                 332,798              274,374
      原材料及び貯蔵品                                 20,832              12,328
      立替金                                 168,411              196,866
      未収消費税等                                 117,451                 －
      その他                                 228,018              234,160
                                       △21,249              △33,180
      貸倒引当金
      流動資産合計                                1,803,716              1,720,652
     固定資産
      有形固定資産
        建物及び構築物                               2,811,949              2,793,402
                                     △2,678,450              △2,681,127
         減価償却累計額
         建物及び構築物（純額）                               133,499              112,275
        機械装置及び運搬具
                                       412,092              433,498
                                      △388,230              △360,309
         減価償却累計額
         機械装置及び運搬具（純額）                               23,862              73,189
        工具、器具及び備品
                                       492,611              484,265
                                      △474,562              △472,242
         減価償却累計額
         工具、器具及び備品（純額）                               18,048              12,023
        土地
                                      1,373,432              1,373,432
        リース資産                                167,217              133,309
                                      △164,140              △133,219
         減価償却累計額
         リース資産（純額）                                3,077                89
        有形固定資産合計                               1,551,920              1,571,010
      無形固定資産
        ソフトウエア                                229,929               14,622
                                        11,281                268
        その他
        無形固定資産合計                                241,210               14,890
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                                                        株式会社ポプラ(E03312)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2022年２月28日）              （2023年２月28日）
      投資その他の資産
        投資有価証券                                152,226              133,219
        長期貸付金                                 9,117              6,689
        繰延税金資産                                   5            46,538
        敷金及び保証金                                398,843              355,392
        その他                                29,780              29,588
                                       △7,143              △5,868
        貸倒引当金
        投資その他の資産合計                                582,829              565,560
      固定資産合計                                2,375,960              2,151,461
     資産合計                                 4,179,676              3,872,113
    負債の部
     流動負債
      支払手形及び買掛金                                 266,923              288,724
      加盟店買掛金                                 264,011              259,522
      短期借入金                                 300,000              700,000
      １年内返済予定の長期借入金                                 200,400              206,304
      リース債務                                 175,101              169,632
      未払金                                 479,581              409,390
      未払法人税等                                 17,077              57,298
      賞与引当金                                 19,369              16,971
      預り金                                 148,297              123,579
                                       297,056              301,440
      その他
      流動負債合計                                2,167,816              2,532,863
     固定負債
      長期借入金                                 549,100              401,304
      リース債務                                 558,915              389,545
      繰延税金負債                                  3,733                －
      退職給付に係る負債                                 380,362              395,055
      資産除去債務                                 234,113              223,058
      長期預り金                                 643,042              611,190
                                        72,024              13,338
      その他
      固定負債合計                                2,441,292              2,033,492
     負債合計                                 4,609,109              4,566,356
    純資産の部
     株主資本
      資本金                                2,908,867              2,908,867
      資本剰余金                                 683,739              683,739
      利益剰余金                               △4,061,783              △4,310,569
                                        △369              △371
      自己株式
      株主資本合計                                △469,546              △718,333
     その他の包括利益累計額
      その他有価証券評価差額金                                △11,367                △725
                                        51,480              24,816
      退職給付に係る調整累計額
      その他の包括利益累計額合計                                 40,113              24,091
     純資産合計                                 △429,433              △694,242
    負債純資産合計                                  4,179,676              3,872,113
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     (2）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
      （連結損益計算書）
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2021年３月１日              （自　2022年３月１日
                                至　2022年２月28日）              至　2023年２月28日）
    売上高
     売上高                                11,241,813              10,218,705
    営業収入
     加盟店からの収入                                 1,546,274              2,017,894
                                       841,437              828,293
     その他の営業収入
     営業収入合計                                 2,387,711              2,846,188
    営業総収入合計                                 13,629,524              13,064,893
    売上原価
                                      8,764,550              7,769,592
    売上総利益                                  2,477,262              2,449,113
    営業総利益                                  4,864,974              5,295,301
    販売費及び一般管理費
     荷造運搬費                                  461,661              413,482
     広告宣伝費                                  16,716              15,291
     販売促進費                                  282,533              253,024
     貸倒引当金繰入額                                  11,761               8,740
     役員報酬                                  44,256              23,250
     従業員給料及び賞与                                 1,619,220              1,365,503
     賞与引当金繰入額                                  19,593              16,525
     退職給付費用                                  19,754              13,382
     法定福利及び厚生費                                  209,087              187,983
     水道光熱費                                  161,145              185,301
     消耗品費                                  137,266               60,422
     租税公課                                  66,098              52,898
     減価償却費                                  24,979              23,376
     不動産賃借料                                  993,792              961,909
     リース料                                  30,916              23,078
     業務委託費                                  604,049              610,749
                                      1,261,560              1,024,734
     その他
     販売費及び一般管理費合計                                 5,964,394              5,239,654
    営業利益又は営業損失（△）                                 △1,099,420                 55,647
    営業外収益
     受取利息                                    824              529
     受取配当金                                  20,558               2,335
     受取手数料                                   2,127              3,883
     受取補填金                                  66,660                －
     開発負担金収入                                  37,526              35,426
     貸倒引当金戻入額                                    329               －
                                        15,773              13,949
     その他
     営業外収益合計                                  143,798               56,125
    営業外費用
     支払利息                                  33,233              26,796
     コミットメントフィー                                   8,472              7,917
     貸倒引当金繰入額                                    －             1,914
                                        10,176               2,112
     その他
     営業外費用合計                                  51,882              38,741
    経常利益又は経常損失（△）                                 △1,007,504                 73,030
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2021年３月１日              （自　2022年３月１日
                                至　2022年２月28日）              至　2023年２月28日）
    特別利益
     固定資産売却益                                    898               56
     投資有価証券売却益                                  169,485               44,228
     関係会社株式売却益                                  58,196                －
     メガフランチャイズ契約金                                  697,142                 －
                                        1,029               385
     その他
     特別利益合計                                  926,754               44,670
    特別損失
     固定資産除却損                                   2,848                0
                                       ※ 7,011            ※ 322,145
     減損損失
     店舗閉鎖損失                                  201,009               13,282
     貯蔵品廃棄損                                    －             9,641
     事業構造改善費用                                  166,656                 －
                                        43,544               2,562
     その他
     特別損失合計                                  421,070              347,631
    税金等調整前当期純損失（△）                                  △501,821              △229,930
    法人税、住民税及び事業税
                                        15,441              59,019
                                        1,229             △51,153
    法人税等調整額
    法人税等合計                                   16,671               7,865
    当期純損失（△）                                  △518,492              △237,796
    親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                  △518,492              △237,796
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      （連結包括利益計算書）
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2021年３月１日              （自　2022年３月１日
                                至　2022年２月28日）              至　2023年２月28日）
    当期純損失（△）                                  △518,492              △237,796
    その他の包括利益
     その他有価証券評価差額金                                 △178,392                10,641
                                       △17,913              △26,663
     退職給付に係る調整額
     その他の包括利益合計                                 △196,306               △16,022
    包括利益                                  △714,798              △253,818
    （内訳）
     親会社株主に係る包括利益                                 △714,798              △253,818
     非支配株主に係る包括利益                                    －              －
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     (3）連結株主資本等変動計算書
        前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）
                                                     （単位：千円）
                                     株主資本
                     資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
     当期首残高                 2,908,867         683,739      △3,543,291           △323        48,991
      会計方針の変更による累積的影
      響額
     会計方針の変更を反映した当期首
                      2,908,867         683,739      △3,543,291           △323        48,991
     残高
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純損
                                      △518,492                △518,492
      失（△）
      自己株式の取得                                           △45        △45
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計
                         －        －     △518,492          △45      △518,538
     当期末残高                 2,908,867         683,739      △4,061,783           △369      △469,546
                          その他の包括利益累計額

                                             純資産合計
                   その他有価証券評        退職給付に係る調        その他の包括利益
                   価差額金        整累計額        累計額合計
     当期首残高                  167,025         69,394        236,419        285,411
      会計方針の変更による累積的影
      響額
     会計方針の変更を反映した当期首
                       167,025         69,394        236,419        285,411
     残高
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純損
                                               △518,492
      失（△）
      自己株式の取得                                           △45
      株主資本以外の項目の当期変動
                      △178,392         △17,913        △196,306        △196,306
      額（純額）
     当期変動額合計                 △178,392         △17,913        △196,306        △714,844
     当期末残高
                      △11,367         51,480        40,113       △429,433
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
        当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）
                                                     （単位：千円）
                                     株主資本

                     資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
     当期首残高                 2,908,867         683,739      △4,061,783           △369      △469,546
      会計方針の変更による累積的影
                                       △10,989                △10,989
      響額
     会計方針の変更を反映した当期首
                      2,908,867         683,739      △4,072,773           △369      △480,536
     残高
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純損
                                      △237,796                △237,796
      失（△）
      自己株式の取得                                           △1        △1
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計
                         －        －     △237,796           △1      △237,797
     当期末残高                 2,908,867         683,739      △4,310,569           △371      △718,333
                          その他の包括利益累計額

                                             純資産合計
                   その他有価証券評        退職給付に係る調        その他の包括利益
                   価差額金        整累計額        累計額合計
     当期首残高                 △11,367         51,480        40,113       △429,433
      会計方針の変更による累積的影
                                               △10,989
      響額
     会計方針の変更を反映した当期首
                      △11,367         51,480        40,113       △440,423
     残高
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純損
                                               △237,796
      失（△）
      自己株式の取得                                           △１
      株主資本以外の項目の当期変動
                       10,641       △26,663        △16,022        △16,022
      額（純額）
     当期変動額合計                  10,641       △26,663        △16,022        △253,819
     当期末残高
                        △725        24,816        24,091       △694,242
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     (4）連結キャッシュ・フロー計算書
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2021年３月１日              （自　2022年３月１日
                                至　2022年２月28日）              至　2023年２月28日）
    営業活動によるキャッシュ・フロー
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △501,821              △229,930
     減価償却費                                  105,268              112,242
     減損損失                                   7,011             322,145
     事業構造改善費用                                  166,656                 －
     退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                 △131,220               △11,971
     貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  11,432              10,655
     賞与引当金の増減額（△は減少）                                   6,647             △2,398
     受取利息及び受取配当金                                 △21,382               △2,864
     支払利息                                  33,233              26,796
     メガフランチャイズ契約金                                 △697,142                  －
     固定資産除売却損益（△は益）                                   1,949               △56
     関係会社株式売却損益（△は益）                                 △58,196                 －
     店舗閉鎖損失                                  201,009               13,282
     投資有価証券売却損益（△は益）                                    －           △44,228
     売上債権の増減額（△は増加）                                  14,290             △36,921
     加盟店貸勘定及び加盟店借勘定の純増減額                                  119,281              △7,663
     未収入金の増減額（△は増加）                                 △67,556               102,797
     棚卸資産の増減額（△は増加）                                 △97,983               66,928
     立替金の増減額（△は増加）                                  149,645              △28,455
     仕入債務の増減額（△は減少）                                △1,042,522                 17,312
     預り金の増減額（△は減少）                                 △371,999               △24,717
     未払金の増減額（△は減少）                                 △324,915               △54,014
                                      △397,000               △78,129
     その他
     小計                                △2,895,311                150,809
     利息及び配当金の受取額
                                        6,585              3,053
     利息の支払額                                 △33,191              △26,739
     メガフランチャイズ契約金の受取額                                  697,142                 －
     事業再編による支出                                 △169,962                  －
     法人税等の支払額                                 △39,371              △26,196
                                        1,837               612
     法人税等の還付額
     営業活動によるキャッシュ・フロー                                △2,432,271                101,540
    投資活動によるキャッシュ・フロー
     有形固定資産の取得による支出                                 △12,877              △78,072
     有形固定資産の売却による収入                                  76,266               1,127
     無形固定資産の取得による支出                                 △65,936              △142,987
     資産除去債務の履行による支出                                 △330,335               △8,060
     投資有価証券の取得による支出                                  △1,698                 －
     投資有価証券の売却による収入                                  230,919               74,764
     関係会社株式の売却による収入                                  172,408                 －
     貸付けによる支出                                  △4,842                 －
     貸付金の回収による収入                                  16,236               3,854
     敷金及び保証金の差入による支出                                 △54,774               △2,880
     敷金及び保証金の回収による収入                                  812,282               44,078
     長期預り金の返還による支出                                  △2,066              △1,666
                                        36,971               9,112
     その他
     投資活動によるキャッシュ・フロー                                  872,552             △100,728
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                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2021年３月１日              （自　2022年３月１日
                                至　2022年２月28日）              至　2023年２月28日）
    財務活動によるキャッシュ・フロー
     リース債務の返済による支出                                 △176,085              △174,495
     自己株式の取得による支出                                   △45              △１
     短期借入金の純増減額（△は減少）                                  250,000              405,904
     長期借入れによる収入                                  60,000              53,096
     長期借入金の返済による支出                                 △217,100              △200,892
                                       △98,882              △58,683
     設備関係割賦債務の返済による支出
     財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △182,114                24,928
    現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △1,741,834                 25,740
    現金及び現金同等物の期首残高                                  2,544,141               802,307
    現金及び現金同等物の期末残高                                   802,307              828,047
                                32/49
















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     (5）連結財務諸表に関する注記事項
      （継続企業の前提に関する注記）
      　該当事項はありません。
      （会計方針の変更）

        （収益認識に関する会計基準等の適用）
        　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）
        等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財または
        サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
        　収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりです。
        　顧客から受け取る対価の総額を収益として認識していた取引のうち、顧客への役務提供における役割が代理人に
        該当する取引と判断したものについては、顧客から受け取る対価から業務委託先へ支払う額を控除した純額で収益
        を認識する方法に変更しております。
        　フランチャイズ加盟金収入につきまして、従来は一時点で収益を認識しておりましたが、一定の期間にわたって
        収益を認識する方法に変更しております。
        　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
        り、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首
        の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項
        に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認
        識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
        　この結果、当連結会計年度の営業総収入は従来の会計処理と比較して129,407千円減少し、営業利益、経常利益
        がそれぞれ2,056千円増加し、税金等調整前当期純損失が2,056千円減少しております。また、利益剰余金の当期首
        残高は10,989千円減少しております。
        （時価の算定に関する会計基準等の適用）

        　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下、「時価算定会計基準」とい
        う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び、「金融商品に関する会計基準」（企
        業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める
        新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありませ
        ん。
      （連結損益計算書関係）

        ※　減損損失
         　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）
          用途              種類               場所            減損損失
                                  中国                     1,502千円

                                  関西                      185

     店舗            建物及び構築物、リース資産等
                                  関東                     3,963
                                  九州                     1,359

                                                       7,011

         　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とするとともに、その他賃貸
         用資産等については各物件単位で、また、将来の使用が見込まれていない遊休資産等については個々の資産ごと
         にグルーピングを行っています。
         　営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループ及び閉店が予想される店舗、また、使用が見
         込まれない資産につき帳簿価額を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失（7,011千円）としておりま
         す。その内訳は下記のとおりです。
           建物及び構築物　　　　6,034千円
           工具、器具及び備品　　　368
           リース資産　　　　　　　             91
           その他　　　　　　　　　516
         　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値または正味売却価額により測定しております。使用価値につ
         いては割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引計算を行っておりません。また、正味売却価
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         額については不動産鑑定士による評価額または固定資産税評価額、もしくは売却予定額を基に算定しておりま
         す。
          当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

          用途              種類               場所            減損損失
                                  中国                    14,339千円

                                  関西                     1,619

     店舗            建物及び構築物、リース資産等
                                  関東                     7,057
                                  九州                     1,204

                                  中国                    297,743

                 ソフトウェア、工具、器具及び備
     店舗以外
                 品等
                                  関東                      181
                                                     322,145

         　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とするとともに、その他賃貸
         用資産等については各物件単位で、また、将来の使用が見込まれていない遊休資産等については個々の資産ごと
         にグルーピングを行っています。
         　営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループ及び閉店が予想される店舗、また、使用が見
         込まれない資産につき帳簿価額を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失（322,145千円）としておりま
         す。その内訳は下記のとおりです。
           ソフトウェア　　　　　180,893千円
           工具、器具及び備品　　            17,068
           建物及び構築物　　　　            14,671
           その他　　　　　　　　109,512
         　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値または正味売却価額により測定しております。使用価値につ
         いては割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引計算を行っておりません。また、正味売却価
         額については不動産鑑定士による評価額または固定資産税評価額、もしくは売却予定額を基に算定しておりま
         す。
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      （セグメント情報等）
        セグメント情報
         １．報告セグメントの概要
          　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営
          資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
          　当社はコンビニエンスストアのフランチャイザーとして「ポプラ」「生活彩家」ブランドを運営するスマー
          トストア事業と、株式会社ローソンのメガフランチャイザーとしてローソン・ポプラもしくはローソンブラン
          ドを運営するローソン・ポプラ事業を主な事業として、事業活動を展開しております。
          　したがって、当社は、フランチャイズ形態を基礎とした商品・サービス別のセグメントから構成されてお
          り、「スマートストア事業」、「ローソン・ポプラ事業」の２つを報告セグメントとしております。
          　「スマートストア事業」は、施設内店舗に最適な商品・サービスを低コストで提供する運営体制を形成して
          おり、また、自社工場を保有し、製造した商品の販売もおこなっております。「ローソン・ポプラ事業」は主
          に路面型でフルスペックのコンビニであり、ローソン店舗の特長である高付加価値の商品・サービスを提供し
          ております。
         ２．報告セグメントごとの営業総収入、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

          　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
         ３．報告セグメントごとの営業総収入、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の

          分解情報
           前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）
                                                     （単位：千円）
                     報告セグメント

                                   その他                  連結財務諸表
                                                調整額
                                  （注）１、        合計           計上額
               スマートス      ローソン・                          （注）２
                              計      ４                  （注）３
               トア事業      ポプラ事業
     営業総収入

      外部顧客への営業
                5,224,597      7,234,925      12,459,522       1,170,002      13,629,524          －   13,629,524
      総収入
      セグメント間の内
      部営業総収入又は           38,879        －     38,879      26,863       65,742     △65,742          －
      振替高
         計       5,263,476      7,234,925      12,498,401       1,196,865      13,695,266       △65,742      13,629,524
     セグメント損失
                △919,382      △234,042      △1,153,424         9,568    △1,143,855         44,435     △1,099,420
     （△）
     セグメント資産           3,747,091       335,912      4,083,004       146,229      4,229,234       △49,557       4,179,676
     その他の項目

      減価償却費           99,148       3,046      102,194       4,237      106,432      △1,163       105,268
      有形固定資産及び
      無形固定資産の増           11,017        －     11,017       8,044      19,061        －     19,061
      加額
    　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、食品製造卸事業、保険代理店事
           業、ドラッグストア及び外食事業であります。
         ２．セグメント損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。
         ３．セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
         ４．「その他」を構成していた連結子会社大黒屋食品株式会社については、当社の保有する全株式を2021年10月
           ８日付でまるか食品株式会社に譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外しております。
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           当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）
                                                     （単位：千円）
                     報告セグメント

                                                     連結財務諸表
                                   その他             調整額
                                          合計           計上額
               スマートス      ローソン・             （注）１             （注）２
                              計                        （注）３
               トア事業      ポプラ事業
     営業総収入

      加盟店からの収入          2,759,267      1,438,803       4,198,071          －   4,198,071          －    4,198,071
      直営店舗の売上           748,936     5,694,761       6,443,697       829,609      7,273,306          －    7,273,306

      その他の収入          1,356,920       110,996      1,467,916        6,802     1,474,719          －    1,474,719
      顧客との契約から
                4,865,124      7,244,561      12,109,685        836,412     12,946,097          －   12,946,097
      生じる収益
      その他の収益
                 118,796         －    118,796         －    118,796         －     118,796
      （注）４
      外部顧客への営業
                4,983,920      7,244,561      12,228,481        836,412     13,064,893          －   13,064,893
      総収入
      セグメント間の内
      部営業総収入又は             －      －       －      －       －      －       －
      振替高
         計       4,983,920      7,244,561      12,228,481        836,412     13,064,893          －   13,064,893
     セグメント利益又は
                 76,067      437,800       513,868       21,390      535,259     △479,611         55,647
     損失（△）
     セグメント資産           1,514,265       450,031      1,964,297       148,028      2,112,325      1,759,787       3,872,113
     その他の項目

      減価償却費           99,170        408     99,579       5,165      104,744       7,497      112,242
      有形固定資産及び
      無形固定資産の増           222,395         －    222,395       2,434      224,829       3,400      228,229
      加額
    　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、保険代理店事業、ドラッグスト
           ア及び外食事業であります。
         ２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。
         ３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
         ４．その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号　2007年３月30日　企業会計基準
           委員会）に基づく賃貸収入等であります。
        ＜関連情報＞

         前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）
         １．製品及びサービスごとの情報
          　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
         ２．地域ごとの情報

          (1）営業総収入
           　本邦以外の外部顧客への営業総収入がないため、該当事項はありません。
          (2）有形固定資産
           　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
         ３．主要な顧客ごとの情報

          　外部顧客への営業総収入のうち、連結損益計算書の営業総収入の10％以上を占める相手先がないため、該当
          事項はありません。
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         当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）
         １．製品及びサービスごとの情報
          　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
         ２．地域ごとの情報

          (1）営業総収入
           　本邦以外の外部顧客への営業総収入がないため、該当事項はありません。
          (2）有形固定資産
           　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
         ３．主要な顧客ごとの情報

          　外部顧客への営業総収入のうち、連結損益計算書の営業総収入の10％以上を占める相手先がないため、該当
          事項はありません。
        ＜報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報＞

         前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）
                 報告セグメント
                                                     連結財務諸表
                                 その他        合計       調整額
           スマートス       ローソン・                                   計上額
                           計
           トア事業       ポプラ事業
     減損損失         7,011        －      7,011         －      7,011         －      7,011

         当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

                 報告セグメント
                                                     連結財務諸表
                                 その他        合計       調整額
           スマートス       ローソン・                                   計上額
                           計
           トア事業       ポプラ事業
     減損損失        318,052         586     318,639        3,506      322,145          －     322,145

        ＜報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報＞

         前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）及び当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　
         2023年２月28日）
         　該当事項はありません。
        ＜報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報＞

         前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）及び当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　
         2023年２月28日）
         　該当事項はありません。
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                                                        株式会社ポプラ(E03312)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      （１株当たり情報）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2021年３月１日                （自　2022年３月１日
                               至　2022年２月28日）                至　2023年２月28日）
     １株当たり純資産額                              △36.43円                △58.90円

     １株当たり当期純損失（△）                              △43.99円                △20.17円

    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在し
           ないため記載しておりません。
         ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前連結会計年度末                当連結会計年度末
                               （2022年２月28日）                （2023年２月28日）
     純資産の部の合計額（千円）                              △429,433                △694,242

     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                 －                －

     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                              △429,433                △694,242

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
                                  11,787,042                11,787,031
     普通株式の数（株）
         ３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2021年３月１日                （自　2022年３月１日
                               至　2022年２月28日）                至　2023年２月28日）
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）
                                   △518,492                △237,796
     （千円）
     普通株主に帰属しない金額（千円）                                 －                －
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損
                                   △518,492                △237,796
     失（△）（千円）
     普通株式の期中平均株式数（株）                             11,787,111                11,787,034
      （重要な後発事象）

      　該当事項はありません。
      （その他）

        継続企業の前提に関する重要事象等
        　当社グループは、前連結会計年度末から債務超過の状態が続いており、当連結会計年度においても純資産が694
        百万円の債務超過となっております。また、新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、店舗の来客動向などが変化
        していることや、原材料価格の高騰等の影響が一定期間続くことが見込まれることから、継続企業の前提に重要な
        疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
        　このような状況を踏まえて、一昨年から事業構造改革を進め、前連結会計年度には、既存の所有ブランドを運営
        するスマートストア事業とローソン・ポプラもしくはローソンブランドを運営するローソン・ポプラ事業の２事業
        体制への移行を完了し、既述のとおり両事業とも順調に推移しております。
        　資金面に関しては、主要取引銀行と2,000百万円のコミットメントライン契約を締結しており、当面の資金を確
        保していること、また、その他各取引銀行と利用の都度、審査は必要となるものの、総額1,000百万円の当座貸越
        契約を締結していることから、重要な資金繰りの懸念はありません。
        　従って、当該事象又は状況の解消ができるものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認めら
        れないと判断しております。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第四部【組込情報】
     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2021年３月１日           2022年５月26日
       有価証券報告書
                   （第47期）          至　2022年２月28日           中国財務局長に提出
                   事業年度         自　2022年９月１日           2023年１月13日

       四半期報告書
                （第48期第３四半期）            至　2022年11月30日           中国財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出し
     たデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ
     ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

     　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2022年５月26日

    株式会社ポプラ

       取　締　役　会          御　中

                             太陽有限責任監査法人

                             中  国  ・  四  国  事  務  所

                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                大木　智博　　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                柳　承　煥　　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                則岡　智裕　　　印
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞


    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ポプラの2021年３月１日から2022年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
    表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
    作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社ポプラ及び連結子会社の2022年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社は、前連結会計年度以前から継続して営業損失を計                            　当監査法人は、継続企業の前提に関する重要な不確実性
     上しており、当連結会計年度における連結貸借対照表の純                            の有無について経営者が行った評価及び対応策を検討する
     資産合計が429百万円の債務超過となっている。そのた                            に当たり、主として以下の監査手続を実施した。
     め、当連結会計年度末において、継続企業の前提に重要な                            ・　会社が立案した継続企業の前提に重要な疑義を生じさ
     疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している。                             せる事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策
     　当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応を                             の内容について、経営者に質問を実施するとともに、当
     してもなお継続企業の前提に関する重要な不確実性が認め                             該対応策について、関連する資料等を閲覧した。
     られるときは、継続企業の前提に関する事項を連結財務諸                            ・　会社の経常収支に関する予測を検討するために、基礎
     表に注記することが必要となる。                             となる会社の事業計画の合理性を評価したうえで、事業
     　会社は、当該事象又は状況を解消し、又は改善するため                             計画の内容が資金繰り計画に反映されているかどうかを
     の対応策として、前連結会計年度より事業構造改革を計                             検討した。
     画、推進しており、既存の所有ブランドを運営するスマー                            ・　コミットメントラインの借換の実行可能性に関する予
     トストア事業とローソンブランドを運営するローソン・ポ                             測を検討するため、取引金融機関への質問を実施し、当
     プラ事業の２事業体制への業態移行を行うとともに、不採                             該金融機関が重視している会社の対応策の内容を理解し
     算地区の撤退や拠点の集約、配送コスト削減の施策を実行                             た。
     している。また、資金面に関しては、主要取引銀行とのコ                            ・　会社及び子会社が作成した資金繰り計画について、当
     ミットメントライン契約及びその他各取引銀行との当座貸                             監査法人が過去実績や利用可能な外部情報等に基づいて
     越契約により、事業に必要な当面の資金を確保しているた                             一定の不確実性を考慮し、その影響を会社の資金繰り計
     め、継続企業の前提に関する重要な不確実性は無いと判断                             画に反映させることにより、実行可能性を批判的に検討
     している。                             した。
     　当該重要な不確実性の有無を判断するための基礎となる
     事業計画及び資金繰り計画に含まれる主要な仮定は、「会
     社の経常収支の予測」、「コミットメントラインの借換の
     実行可能性に関する予測」であるが、これらは、会社を取
     り巻く経営環境や取引金融機関における融資姿勢の変化の
     影響を受ける。
     　以上から、継続企業の前提に関する重要な不確実性の有
     無については、その判断の基礎となる事業計画及び資金繰
     り計画に含まれる重要な仮定は不確実性を伴い、その影響
     は広範囲に及び、経営者による判断が必要となることか
     ら、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該
     当するものと判断した。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     株式会社ポプラの共用資産の減損損失の認識の判定に用いられる割引前将来キャッシュ・フローの見積りの合理性
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　注記事項（会計上の見積りに関する注記）に記載のとお                            　当監査法人は、株式会社ポプラの共用資産を含む、より
     り、会社の2022年２月28日に終了する連結会計年度の連結                            大きな単位における固定資産の減損損失の認識の判定にお
     貸借対照表において、有形固定資産1,551百万円及び無形                            ける割引前将来キャッシュ・フローの見積りの合理性を評
     固定資産241百万円が計上されている。                            価するため、主に以下の監査手続を実施した。
     　会社は、主として他の資産又は資産グループのキャッ                            （１）内部統制の評価
     シュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み                             　割引前将来キャッシュ・フローの見積りに関連する内
     出す最小の単位でグルーピングを行っており、減損の兆候                             部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。
     があると認められる資産又は資産グループについて、当該                            （２）割引前将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の
     資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッ                              評価
     シュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、固定資                             　割引前将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる
     産の帳簿価額と回収可能価額との差額を減損損失として計                             事業計画に含まれる主要な仮定の合理性を評価するた
     上している。                             め、その根拠について経営者に質問するとともに、以下
     　株式会社ポプラにおいては、業界のオーバーストア状態                             の監査手続を実施した。
     による競合の激化や新型コロナウイルス感染症の影響によ                            ・　各店舗の売上予測の基礎となる１日あたりの予測販売
     る来客動向の変化等の厳しい状況が続き、継続的に営業損                             高に関する仮定について、季節変動要因等を加味した店
     益がマイナスとなっている。このため、同社が保有する固                             舗別の過去実績に照らして、その実現可能性を評価し
     定資産については減損の兆候が存在しており、主要な残高                             た。
     を有する共用資産についても、減損損失の認識の判定が行                            ・　新規出店及び閉店の予測に関する仮定について、過去
     われている。当該判定に用いられる割引前将来キャッ                             の出閉店の実績及びテナントとの契約状況に照らして、
     シュ・フローの見積りは、経営者が作成した同社の事業計                             その実現可能性を評価した。
     画を基礎として行われている。当該事業計画における主要                            ・　販路拡大の予測について、会社内部での取組や、取引
     な仮定は、「各店舗の売上予測」、「新規出店及び閉店の                             先との交渉の進捗状況、契約締結の状況を確認し、その
     予測」、「販路拡大の予測」等であるが、これらは、会社                             実現可能性を評価した。
     を取り巻く経営環境の変化の影響を受ける。また、新型コ
     ロナウイルス感染症の影響については、一定期間続くもの
     と仮定している。
     　以上から、共用資産を含む、より大きな単位における固
     定資産の減損損失の認識の判定に用いられる割引前将来
     キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画におけ
     る重要な仮定は不確実性を伴い、その影響は広範囲に及
     び、経営者による判断が必要となることから、当監査法人
     は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判
     断した。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
    立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
    証拠を入手する。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
    の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
    関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
    き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
    ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意
    を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外
    事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
    が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
    どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
    や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
    手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
    対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ポプラの2022年２月
    28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社ポプラが2022年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
    制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に
    係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
    る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用
    される。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
    統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
    は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を
    負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

    　（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社

           が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ポプラ(E03312)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                          独立監査人の監査報告書
                                                   2022年５月26日

    株式会社ポプラ

       取　締　役　会          御　中

                             太陽有限責任監査法人

                             中  国  ・  四  国  事  務  所

                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                大木　智博　　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                柳　承　煥　　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                則岡　智裕　　　印
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ポプラの2021年３月１日から2022年２月28日までの第47期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ポプラの2022年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正
    に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無

     　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（継続企業の前提に関する重要な不確実性の有
     無）と同一内容であるため、記載を省略している。
     株式会社ポプラの共用資産の減損損失の認識の判定に用いられる割引前将来キャッシュ・フローの見積りの合理性

     　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(株式会社ポプラの共用資産の減損損失の認識
     の判定に用いられる割引前将来キャッシュ・フローの見積りの合理性)と同一内容であるため、記載を省略している。
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                                                        株式会社ポプラ(E03312)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
    立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
    証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
    施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
    関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
    継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
    る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起
    すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表
    明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や
    状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
    かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
    適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

    　（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社

    が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ポプラ(E03312)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2023年１月12日

    株式会社ポプラ

       取　締　役　会          御　中

                             太陽有限責任監査法人

                             中  国  ・  四  国  事  務  所

                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              柳　　承煥　　　印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              則岡　智裕　　　印
                             業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ポプラ
    の2022年３月１日から2023年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年９月１日から2022年11月30
    日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年３月１日から2022年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
    ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
    た。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ポプラ及び連結子会社の2022年11月30日現在の財政状態及び
    同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点に
    おいて認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
    手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される
    年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
    られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか
    結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期
    連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でな
    い場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、
    四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続で
    きなくなる可能性がある。
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                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ポプラ(E03312)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
    基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸
    表 の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる
    事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
    人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人
    の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

    　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報

          告書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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