トーセイ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | トーセイ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
トーセイ株式会社(E04021)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月25日
【会社名】 トーセイ株式会社
【英訳名】 TOSEI CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 山口 誠一郎
【本店の所在の場所】 東京都港区芝浦四丁目５番４号
【電話番号】 03(5439)8807
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 平野 昇
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝浦四丁目５番４号
【電話番号】 03(5439)8807
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 平野 昇
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 1,538,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/10
EDINET提出書類
トーセイ株式会社(E04021)
有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 1,000,000株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １ 募集の目的及び理由
当社は、株主還元水準の向上ならびに資本効率の改善を図り、環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂
行を可能とするため、2023年３月31日現在において自己株式1,472,022株を所有しております。本有価証券
届出書の対象とした募集(以下「本自己株式処分」といいます。)は、資本政策の柔軟性等の目的で保有して
いる自己株式の活用の一環として、2023年４月25日開催の取締役会決議により行われるものです。
本自己株式処分における割当予定先であるきらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合は、株式
会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(以下同社を含む企業集団を「きらぼしグループ」といいます。)
の完全子会社にあたるきらぼしキャピタル株式会社が組成したファンドになります。きらぼしグループは、
東京圏の中小企業や個人のお客様の仕事や暮らしを豊かにする地域密着型金融グループを標榜し、金融仲介
機能に留まらず、創業支援、ビジネスマッチング、M&A関連業務、事業承継支援等、多様な総合サービスを
グループ会社が協働して顧客に提供しています。トーセイグループは、東京圏を主たる投資エリアとし、不
動産再生事業、不動産開発事業、不動産ファンド・コンサルティング事業、不動産賃貸事業、不動産管理事
業、ホテル事業の６事業を営む総合不動産企業として、新築および中古物件、中小物件から大型物件まで、
多彩な商品をファンド・一般事業会社・個人富裕層等多様な顧客層に提供し、幅広く事業展開をしておりま
す。事業エリア、顧客層において、両グループの親和性は高く、従前より、当社および関係会社での個別投
資案件での借入やクラウドファンディング事業での協業等を通じて、親密行として幅広い取引を継続してま
いりました。
今般、きらぼしグループより、当社が保有する自己株式を取得し、当社との長期かつ安定的な協調関係を構
築していくとともに、当社との協業をより強化していきたいとの提案がありました。この提案を受け、当社
は、きらぼしグループとの間で、不動産再生事業・開発事業・不動産賃貸事業における物件仕入に係るビジ
ネスマッチング・紹介の連携、M&A関連業務に係るマッチング等の取組みを進めると共に、本年４月には、
新規に当座貸越枠100億円の設定を受けました。本当座貸越枠の設定は、当社ときらぼしグループのこれま
での協業を強化し、当社の機動的かつ安定的な資金調達に寄与するものです。
本自己株式処分は、こうしたきらぼしグループとの協業関係を長期かつ安定的なものとすることに寄与する
ものであり、ひいては当社の長期的な利益成長と企業価値の向上に繋がるとの結論に至り、また、当社が保
有する自己株式の有効活用という観点からも、第三者割当による自己株式の処分を実施することが合理的と
判断いたしました。
２ 本自己株式処分は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。)第199条第１項の規定に基づい
て、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に
規定する定義に関する内閣府令(平成５年大蔵省令第14号)第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付け
の申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
2/10
EDINET提出書類
トーセイ株式会社(E04021)
有価証券届出書（参照方式）
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額 資本組入額の総額
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 1,000,000株 1,538,000,000円 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 1,000,000株 1,538,000,000円 ―
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額です。なお、
本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入
れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数単位 申込期間 申込証拠金 払込期日
1,538円 ― 100株 2023年５月11日 ― 2023年５月12日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額です。なお、本有価証券届
出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされませ
ん。
３ 申込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で株式総数引受契約を締結し、払
込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
４ 払込期日までに割当予定先との間で株式総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分に係る割当は行
われないこととなります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
トーセイ株式会社 本店 東京都港区芝浦四丁目５番４号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
きらぼし銀行 神田中央支店 東京都千代田区神田小川町三丁目３番
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
3/10
EDINET提出書類
トーセイ株式会社(E04021)
有価証券届出書（参照方式）
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,538,000,000円 4,000,000円 1,534,000,000円
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、主にアドバイザーの手数料、有価証券届出書等の書類作成費用等です。
(2) 【手取金の使途】
具体的な使途 金額(円) 支出予定時期
不動産再生事業における日本国内のオフィスビルや住宅物
① 935,000,000円 2023年５月～11月
件等の取得及び再生資金
不動産開発事業における日本国内のオフィスビル、住宅、
② 599,000,000円 2023年５月～11月
商業物件建設用の用地等取得及び開発資金
(注) １ 「不動産再生事業」とは、資産価値の劣化したオフィスビルや商業施設、賃貸マンション等を多様な手法を
用いて取得し、エリアの特性やテナントのニーズを取り込んだ「バリューアッププラン」を検討したうえ
で、最適と判断したバリューアップを施した「再生不動産」を投資家・不動産ファンド・自己利用目的の事
業法人等に販売する事業です。
２ 「不動産開発事業」とは、土地を取得し、取得した土地のエリア、地型、用途、ニーズ、賃料、販売価格等
を検証し、その土地の価値最大化につながる開発・新築を行い、一棟販売又は分譲販売する事業です。
３ 上記各使途の内訳金額及び支出予定時期は、当社の過去の不動産再生事業及び不動産開発事業に関する実績
等を踏まえた本有価証券届出書作成時点における見込みであり、同作成時点において手取金の資金使途とな
る不動産が具体的に特定されているわけではありません。また、本有価証券届出書作成後の物件の取得状況
等の諸事情に応じて、実際の内訳金額及び支出予定時期が上記とは異なることとなる可能性がありますが、
手取金を上記使途以外の使途に使用する予定はありません。
4/10
EDINET提出書類
トーセイ株式会社(E04021)
有価証券届出書（参照方式）
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
名称 きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合
東京都港区南青山 3－10－43
所在地
出資総額 100億1,000万円
産業構造の変化の影響を受ける株式会社きらぼし銀行のお客様の事業モデル再構築、事業再
組成目的
編等を応援するためにエクイティ投資を行うため組成されたものです。
名称 きらぼしキャピタル株式会社
東京都港区南青山 3－10－43
所在地
代表取締役社長 陣内 伸夫
代表者の役職・氏名
(1) 有価証券の取得及び保有
業務執行組合員の概要
(2) 投資事業組合財産の運用及び管理
(3) 企業経営に関する総合コンサルティング
事業内容
(4) 経営情報の提供ならびに会社の合併、提携の斡旋
(5) 融資、債務の保証等の信用供与
(6) 前各号に付帯または関連する一切の業務
資本金 75百万円
主たる出資者およびそ 無限責任組合員であるきらぼしキャピタル株式会社(出資比率0.1％)と、有限責任組合員であ
の出資比率 る株式会社きらぼし銀行(出資比率99.9％)から出資されております。
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
(3) 割当予定先の選定理由
前記「第１ ［募集要項］１ ［新規発行株式］１ 募集の目的及び理由」記載の通り、きらぼしグループとの協
業関係を長期かつ安定的なものとすることを目的として、今回の割当予定先に選定いたしました。
(4) 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 1,000,000株
5/10
EDINET提出書類
トーセイ株式会社(E04021)
有価証券届出書（参照方式）
(5) 株券等の保有方針
当社は、割当予定先より、本自己株式処分による株式の取得は当社との今後の更なる企業価値向上支援を目的と
した投資であり、長期的に継続して保有する方針であることを口頭により確認しており、払込期日から２年間は当
該株式を売却しないことにつき、割当予定先と合意しております。
また、上記とは別に、割当予定先が払込期日から２年間において本自己株式処分により取得する当社株式の全部
又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式
会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告の内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、
当社は、割当予定先から確約書を取得する予定です。
(6) 払込みに要する資金等の状況
当社は、きらぼしキャピタル株式会社及び株式会社きらぼし銀行より、きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業
有限責任組合に提出された資金提供を確約する出資証明書を受領しました。当社は、これらの書類を確認すること
により、割当予定先が本自己株式処分の払込みに必要な資金を出資する旨確約していることを確認しております。
これにより、当社は割当予定先において本自己株式処分の払込に必要かつ十分な資金が確保されていると判断して
います。
(7) 割当予定先の実態
割当予定先であるきらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合は、株式会社東京きらぼしフィナンシャ
ルグループの完全子会社にあたるきらぼしキャピタル株式会社が組成したファンドになります。割当予定先の有限
責任組合員(LP)である株式会社きらぼし銀行及び無限責任組合員(GP)であるきらぼしキャピタル株式会社は、いず
れも株式会社東京証券取引所プライム市場上場会社である株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループの完全子
会社であり、法令遵守を求める当該証券取引所の規制の下で事業活動を行っております。加えて、株式会社きらぼ
し銀行は、銀行法に基づく免許を受けた銀行として、同法による規制および監督官庁である金融庁の監督に服して
おります。したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断してお
り、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
6/10
EDINET提出書類
トーセイ株式会社(E04021)
有価証券届出書（参照方式）
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 処分金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
処分価額の決定に際しては、本自己株式処分に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の
前営業日である2023年４月24日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である1,538円を勘案しつつ、割
当予定先であるきらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合と協議の上、1,538円とすることを取締役会
で決議いたしました。本取締役会決議日の前営業日の終値を勘案したのは、本取締役会決議日直近の市場株価であ
り算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断したためです。当該処分価額1,538円は、本取締役会決議
日の直前営業日(2023年４月24日)の当社普通株式の終値である1,538円と同額、同直近１ヶ月間(2023年３月27日か
ら2023年４月24日)の終値単純平均値である1,484円(円未満切り捨て)に対しては3.6％のプレミアム、同直近３ヶ月
間(2023年１月25日から2023年４月24日)の終値単純平均値である1,466円(円未満切り捨て)に対しては4.9％のプレ
ミアム、及び同直近６ヶ月間(2022年10月25日から2023年４月24日)の終値単純平均値である1,434円(円未満切り捨
て)に対しては7.3％のプレミアムとなっており、当社としては特に有利な処分金額には該当しないものと判断して
おります。
また、当該処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日)に準拠し
たものであることから、当社としては、当該払込金額は合理性があるものと考えております。
(2) 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本自己株式処分により割り当てる株式の数は1,000,000株の予定であり、2022年11月30日現在の当社の発行済株式
総数48,683,800株(議決権数472,474個)に対して2.05％(議決権ベース2.12％)であることから、株式の希薄化及び流
通市場への影響は限定的であると考えております。さらに、きらぼしグループとの投資情報等の事業連携による事
業機会の拡大及び当座貸越枠設定等の資金調達力の強化は、当社の企業価値向上に資するものであり、中長期的な
株主価値の向上に繋がるものと考えられることから、本自己株式処分による処分数量及び株式の希薄化の規模は合
理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
7/10
EDINET提出書類
トーセイ株式会社(E04021)
有価証券届出書（参照方式）
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当前 割当後
総議決権数に 総議決権数に
氏名又は名称 住所
所有株式数 対する所有議 所有株式数 対する所有議
(株) 決権数の割合 (株) 決権数の割合
(％) (％)
山口 誠一郎 東京都渋谷区 12,885,500 27.27％ 12,885,500 26.71％
東京都渋谷区上原２丁目22
有限会社ゼウスキャピタル 6,000,000 12.70％ 6,000,000 12.44％
－26－103
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町２丁目11
4,296,900 9.09％ 4,296,900 8.91％
株式会社(信託口) 番３号
ONE LINCOLN STREET,
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
BOSTON MA USA 02111
1,813,502 3.84％ 1,813,502 3.76％
(常任代理人：香港上海銀行東京
(東京都中央区日本橋３丁目
支店)
11-１)
株式会社日本カストディ銀行(信 東京都中央区晴海１丁目８
1,350,000 2.86％ 1,350,000 2.80％
託口) 番12号
東京都千代田区丸の内３丁
SMBC日興証券株式会社 1,184,000 2.51％ 1,184,000 2.45％
目３番１号
出口 博俊 東京都港区 1,030,000 2.18％ 1,030,000 2.13％
きらぼしキャピタル東京Sparkle
東京都港区南青山３丁目10
－ － 1,000,000 2.07％
－43
投資事業有限責任組合
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO
GOVERNMENT OF NORWAY
1 OSLO 0107 NO
965,350 2.04％ 965,350 2.00％
(常任代理人：シティバンク、エ
(東京都新宿区新宿６丁目27
ヌ・エイ東京支店)
番30号)
STATE STREET BANK AND TRUST P.O. BOX 351 BOSTON
COMPANY 505303 MASSACHUSETTS 02101 U.S.A
554,300 1.17％ 554,300 1.15％
(常任代理人：株式会社みずほ (東京都港区港南２丁目15番
銀行決済営業部) 1号品川インターシティA棟)
東京都千代田区麹町６丁目
株式会社あおぞら銀行 502,900 1.06％ 502,900 1.04％
１番１号
計 30,582,452 64.73％ 31,582,452 65.46％
(注) １ 2022年11月30日現在の株主名簿を基準としております。
２ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び割当後の「総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
３ 上記のほか当社保有の自己株式1,424,122株は割当後424,122株となります。但し、2022年11月30日より後に
取得または処分した自己株式の数は含めておりません。
４ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年11月30
日現在の総議決権数(472,474個)に本自己株式処分により増加する議決権数(10,000個)を加えた数(482,474
個)で除した数値です。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
8/10
EDINET提出書類
トーセイ株式会社(E04021)
有価証券届出書（参照方式）
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
9/10
EDINET提出書類
トーセイ株式会社(E04021)
有価証券届出書（参照方式）
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第73期(自 2021年12月１日 至 2022年11月30日) 2023年２月27日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第74期第１四半期(自 2022年12月１日 至 2023年２月28日) 2023年４月７日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年４月25日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2023年２月27日関東財
務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年４月25日)ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023年４
月25日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
トーセイ株式会社 本店
(東京都港区芝浦四丁目５番４号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
10/10
