エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー 発行登録追補書類
| 提出書類 | 発行登録追補書類 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー |
| カテゴリ | 発行登録追補書類 |
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ４-外1-1
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和５年４月21日
【会社名】 エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー
(HSBC Bank plc)
【代表者の役職氏名】 マーケッツ・証券サービス、欧州・中東・アフリカ地
域、チーフ・オペレーティング・オフィサー
デイヴィッド・グリムショウ
(David Grimshaw, Chief Operating Officer, EMEA,
MSS)
【本店の所在の場所】 連合王国E14 5HQロンドン市カナダ・スクエア８
(8 Canada Square, London E14 5HQ, U.K.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 芦 澤 千 尋
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内１丁目１番１号 パレスビル３階
クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6632-6600
【事務連絡者氏名】 弁護士 芦 澤 千 尋
弁護士 廣 瀨 亮 太
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内１丁目１番１号 パレスビル３階
クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6632-6600
【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】 社債
【今回の売出金額】 406,000,000インドルピー
(円貨相当額665,840,000円)
(株式会社三菱ＵＦＪ銀行が発表した2023年４月12日現
在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場
の仲値１インドルピー＝1.64円の換算レートで換算して
いる。)
1/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
【発行登録書の内容】
提出日 令和４年４月12日
効力発生日 令和４年４月20日
有効期限 令和６年４月19日
発行登録番号 ４-外１
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 5,000億円
【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
減額による
番 号 提出年月日 売出金額 減額金額
訂正年月日
該当なし
実 績 合 計 額 ０円 減額総額 ０円
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 500,000,000,000円
（発行残高の上限を記載した場合）
減額による
番 号 提出年月日 売出金額 償還年月日 償還金額 減額金額
訂正年月日
該当なし
実 績 合 計 額 該当なし 償還総額 該当なし 減額総額 該当なし
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） 該当なし
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当なし
(注) エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシーは、本書において、課税、法令及び規制についていかなる助言もするものではない。
2/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当事項なし。
第２【売出要項】
１【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
銘 柄 エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー
2026年６月２日満期 円決済型インドルピー建社債（以下「本社債」
という。）（注１）
売出券面額の総額又は売出振 406,000,000インドルピー（注２）
替社債の総額
売出価額の総額 406,000,000インドルピー
売出しに係る社債の所有者の 東海東京証券株式会社（以下「売出人」という。）
住所及び氏名又は名称
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
記名・無記名の別 無記名式
各社債の金額 100,000インドルピー（以下「額面金額」という。）
利 率 年5.95％（注３）
償還期限 2026年６月２日（注４）
摘 要 (1) 本社債につき、個別の格付は取得していない。
(2) 本社債のその他の主要な事項については、下記「売出社債の
その他の主要な事項」を参照のこと。
（注１） 本社債は、発行会社の社債及びワラント発行プログラム（以下「プログラム」という。）に基づき、2023年５
月22日（以下「発行日」という。）に、発行会社により発行され、かつ、随時更新され置き換えられる2021年
５月27日付約束証書（以下「約束証書」という。）により構成され、その利益を享受する。本社債に適用ある
条項は、2022年６月１日付募集目論見書（その後に発行された又は発行される予定である補足目論見書を含
み、以下「募集目論見書」という。）及び本社債に係る補足条件書（以下「補足条件書」という。）（いずれ
も英文で記載されている。）に記載されている。本社債は、いかなる取引所にも上場されない予定である。
（注２） 本社債は、2023年４月12日（以下「約定日」という。）における約定に従い、ユーロ市場で発行され、日本で
売り出される。本社債のユーロ市場における発行券面総額は406,000,000インドルピーの予定である。本書にお
いて、「インドルピー」とは、インド共和国の法定通貨であるインドルピーをいう。
（注３） 本社債の付利は2023年５月23日より開始する。発行日である2023年５月22日には利息は発生しない。
3/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
（注４） 本社債は、下記「売出社債のその他の主要な事項 ２. 償還及び買入れ （2）税制上の理由による期限前償
還」、「（3）違法による期限前償還」、「(4)為替障害事由」及び「(4)A ベンチマークトリガー事由」並びに
「６．債務不履行事由」に記載するとおり、償還期限前に償還される可能性がある。
（注５） 本社債につき、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者（以下
「信用格付業者」という。）から提供され、または閲覧に供される信用格付（予定を含む。）はない。
なお、発行会社は、本書日付現在、ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下「ムーディーズ」とい
う。）からA1の長期発行体格付を、また、S&Pグローバル・レーティング（以下「S&P」という。）からA+の長
期発行体格付を、それぞれ付与されているが、これらの格付は直ちに発行会社により発行される個別の債券に
適用されるものではない。
ムーディーズおよびS&Pは、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、信用格付業者として登録されていな
い。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金
融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズおよびS&Pについては、それぞれのグループ内に、信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン
株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第2号）およびS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社
（登録番号：金融庁長官（格付）第5号）が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界は、インター
ネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームペー
ジ（https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx）の「信用格付事業」のページ）にある「無登録業者の
格付の利用」の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」およびS&Pグロー
バル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ（https://www.spglobal.com/ratings/jp/）の「ライ
ブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」
（https://www.spglobal.com/ratings/jp/regulatory/content/unregistered）に掲載されている「格付けの前
提・意義・限界」において、それぞれ公表されている。
２【売出しの条件】
売出価格 額面金額の100％
申込期間 2023年４月24日から2023年５月19日まで
申込単位 500,000インドルピー以上100,000インドルピー単位
申込証拠金 なし
申込受付場所 売出人及び売出取扱人（以下に定義する。）の日本における本店、各
支店及び各営業部店（注１）
売出しの委託を受けた者の住 該当事項なし
所、氏名又は名称
売出しの委託契約の内容 該当事項なし
摘 要 受渡しは2023年５月23日に行う。
（注１） 本社債の申込み、購入及び払込みは、各申込人と売出人又は売出取扱人との間に適用される外国証券取引口座約
款に従ってなされる。各申込人は売出人又は売出取扱人からあらかじめ同約款の交付を受け、同約款に基づき外
国証券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を売出人又は売出取扱人に提出しなければならない。
売出取扱人：静岡東海証券株式会社
静岡県静岡市葵区呉服町二丁目１番地５
（注２） 本社債は、1933年米国証券法（その後の改正を含み、以下「米国証券法」という。）又は米国のいずれかの州の
証券法に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。また、米国証券法の登録義務の免除又は当該登
録義務に服さない取引に従う場合を除き、米国内において、又は（米国証券法に基づくレギュレーションS（以
下「レギュレーションS」という。）により定義される。）米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人の
ために、本社債の勧誘又は売付けを行ってはならない。本段落において使用される用語は、米国証券法に基づく
レギュレーションSにより定義された意味を有する。
4/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
（注３） 本社債は、米国税法のTEFRA Dに従う。米国の税務規則により認められた場合を除き、米国若しくはその属領内
において、又は、米国人（United States Person）に対して、本社債の募集、売出し又は交付を行ってはならな
い。本項において使用される用語は、1986年米国内国歳入法（その後の改正を含み、以下「歳入法」という。）
及びそれに基づくレギュレーションにおいて定義された意味を有する。
（注４） 本社債は、欧州経済領域（EEA）若しくは英国のリテール投資家に対し、募集、売出し、販売又はその他の方法
で入手可能にすることが意図されたものではなく、また、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にさ
れてはならない。ここでいうリテール投資家とは、(i)（A）EEAの場合には、指令2014/65/EU（その後の改正を
含む。以下「MiFID II」という。）第4(1)条(11)に定義されたリテール顧客、（B）英国の場合には、2018年EU
離脱法（その後の改正を含む。以下「EU離脱法」という。）に基づき英国国内法の一部を構成する規制（EU）No
2017/565第2条(8)に定義されたリテール顧客、(ⅱ)（A）EEAの場合には、指令2016/97EU（その後の改正を含
む。）の定義に該当する顧客（但し、MiFID II第4(1)条(10)に定義されたプロフェッショナル顧客としての資格
を有しない者をいう。）、（B）英国の場合には、2000年金融サービス市場法（その後の改正を含む。以下「金
融サービス市場法」という。）及び指令2016/97EUを実施するために金融サービス市場法に基づき制定された規
則若しくは規制の規定に該当する顧客（但し、EU離脱法に基づき英国国内法の一部を構成する規制（EU）No
600/2014の第2(1)条(8)に定義されたプロフェッショナル顧客としての資格を有しない者をいう。）又は（iii）
（A）EEAの場合には、英国目論見書規制に定義された適格投資家に当たらない者、（B）英国の場合には、EU離
脱法に基づき英国国内法の一部を構成する規制（EU）2017/1129（その後の改正を含む。）の第2条に定義された
適格投資家に当たらない者のいずれか（又はその複数）に該当する者をいう。このため、欧州経済領域（EEA）
又は英国のリテール投資家に対して本社債を募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にする際に（A）
EEAの場合には、規制（EU）No 1286/2014（その後の改正を含む。以下「EU PRIIPs規制」という。）（B）英国
の場合には、EU離脱法に基づき英国国内法の一部を構成する規制（EU）No 1286/2014（その後の改正を含む。以
下「英国PRIIPs規制」という。）上要求される重要情報書類は作成されておらず、欧州経済領域（EEA）又は英
国のリテール投資家に対して本社債を募集、売出し、販売又はその他の方法により入手可能にすることは、EU
PRIIPs規制又は英国PRIIPs規制違反となる可能性がある。
本社債は、スイス連邦金融サービス法第４条２項及び同施行規則（例えば、スイス連邦金融サービス規則）に基
づくプライベート（リテール）顧客の資格を有する投資家に対して、募集、売出し、販売又はその他の方法で入
手可能にすることが意図されたものではなく、また、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にされて
はならない。このため、スイス連邦金融サービス法上要求される重要な情報を含む文書（又は当該文書と等しい
文書）は用意されておらず、スイス国内のリテール（プライベート）顧客、スイスに入った又はスイスから来た
リテール（プライベート）顧客に対する本社債の募集、売出し、販売又はその他の方法による提供は、スイス連
邦金融サービス法の違反となりうる。
売出社債のその他の主要な事項
１． 利 息
(1) 各本社債の利息は、インドルピーによる額面金額に対して年5.95％の利率で、利息起算日である2023年
５月23日（同日を含む。）から2026年６月２日（以下「満期償還日」という。）又は（適用ある場合）期
限前償還される日（いずれも同日を含まない。）までこれを付す。利息の支払いは、2023年12月２日を初
回とし、それ以降満期償還日又は期限前償還される日（いずれも同日を含む。）まで、毎年６月２日及び
12月２日（以下、それぞれ「利払日」という。）に、下記「３. 支払い」の規定に従って後払いで支払わ
れる。利息起算日から初回利払日（同日を含まない。）までの初回の利息期間の利息として、額面金額
100,000インドルピーの各本社債につき初回の利払日に支払われる利息の金額は、3,123.75インドルピーで
あり、前利払日（いずれも同日を含む。）から当該利払日（同日を含まない。）までの初回利払日後の利
息期間の利息として、額面金額100,000インドルピーの各本社債につき支払われる利息の金額は、各利息期
間について2,975.00インドルピーであり、期限前償還の場合は、期限前償還日までの経過利息金額であ
る。ただし、利息は、該当するインドルピー評価日（下記「３. 支払い (3)」に定義される。）に、下記
の算式に従い、該当する為替参照レート（下記「３. 支払い (3)」に定義される。）に基づき、計算代理
人（下記に定義される。）が円貨に換算した円貨額（ただし、小数点以下第一位を四捨五入する。）によ
り支払われる。
2023年12月２日に予定されている初回利払日又はそれより早い期限前償還の場合：
当該初回利払日以前の日の利払円貨額＝3,123.75インドルピー（期限前償還の場合は、期限前償還日ま
でに発生した金額）× 該当する為替参照レート
初回利払日より後の場合：
5/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
初回利払日より後の各利払日（期限前償還の場合は、期限前償還日）の利払円貨額 ＝2,975.00インドル
ピー（期限前償還の場合は、期限前償還日までに発生した金額） × 該当する為替参照レート
利払日が営業日（下記に定義される。）に当たらない場合には、翌営業日を利払日とする（ただし、か
かる日が翌暦月に属する場合は、当該利払日は直前の営業日とする。）。なお、かかる利払日の調整がな
された場合であっても支払われるべき金額の調整は一切なされない。
「営業日」とは、ロンドン、東京、ニューヨーク市及びムンバイにおいて商業銀行及び外国為替市場が
一般に支払決済を行っている日（土曜日及び日曜日を除く。）をいう。
(2) 本社債は、その最終的な償還の日以降は利息を付さない。ただし、適法な呈示がなされたにもかかわら
ず、満期償還額（下記「２. 償還及び買入れ、(1) 満期における償還」に定義される。）又は（場合によ
り）その他の償還金額の支払いが不当に留保又は拒絶された場合は、各本社債に対し、（ⅰ）当該本社債
に関してその日までに支払期日が到来している全額が当該本社債の所持人（以下「本社債権者」とい
う。）により若しくは本社債権者のために受領された日、又は（ⅱ）計算代理人が本社債権者に対して、
計算代理人が本社債に関して通知した日から７日目の日までに支払期日が到来する全額を受領したことを
通知した日から７日後の日（ただし、その後の支払いに不履行があった場合を除く。不履行があった場合
には、本社債に対し継続して利息が付される。）のいずれか早い方の日まで（判断の前だけでなくその後
も含めて）、本「１. 利息」の記載に従って、継続して利息が付される。
「計算代理人」とは、エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシーをいう。
各本社債につき支払われる利息の金額は、各本社債の額面金額に、該当する期間に応じて上記に記載の
利率を乗じて得られた金額に、下記の算式に基づき当該期間（以下「計算期間」という。）の日数を360で
除して得られた商を乗じることにより計算される。ただし、上記のとおり、利息の支払いは、該当する為
替参照レートにより換算される円貨額（ただし、小数点以下第一位を四捨五入する。）で、円貨によって
なされる。
[360 × (Y2 － Y1)] ＋ [30 × (M2 － M1)] ＋ (D2 － D1)
日数計算 ＝
360
上記の算式において、
「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
「Y2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「M2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31の場
合、D1は30になる。
「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる
数字が31であり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
ただし、計算期間の日数は、計算期間の初日（当日を含む。）から計算期間の末日（当日を含まな
い。）までを計算する。
２. 償還及び買入れ
(1) 満期における償還
6/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
各本社債は、償還期限前に償還又は買入消却されない限り、満期償還日に、額面金額100,000インドル
ピーの各本社債につき、額面金額の100％（すなわち、100,000インドルピーである。以下「満期償還額」
という。）にて償還される。満期償還額は、該当するインドルピー評価日に、計算代理人が下記の算式に
従 い円貨に換算した円貨額（ただし、小数点以下第一位を四捨五入する。）により、下記「３. 支払い
(3)」の規定に従って支払われる。
満期償還額の円貨額 ＝100,000インドルピー × 該当する為替参照レート
満期償還日が営業日に当たらない場合には、翌営業日を満期償還日とする（ただし、かかる日が翌暦月に
属する場合は、当該満期償還日は直前の営業日とする。）。なお、かかる満期償還日の調整がなされた場
合であっても支払われるべき金額の調整は一切なされない。
(2) 税制上の理由による期限前償還
本社債について、
(ⅰ) 本社債の利息支払い後に、発行会社が下記「８. 課税上の取扱い」の規定に従って追加額の支払
いを要求され得、又は
(ⅱ) 発行会社が当該本社債の償還をしようとする場合に（かかる目的において、発行会社がその他の
方法で当該本社債を償還する権利を有するか否かについて考慮する必要はない。）、発行会社が下
記「８. 課税上の取扱い」の規定に従って追加額の支払いを要求され得る
場合には、発行会社は、本社債につき、30日以上45日以内の事前の通知を関連する所持人に行った後、当
該本社債のすべて（一部は不可。）を、未払いの経過利息（もしあれば）と共に期限前償還金額（下記に
定義される。）で日本円によって償還するものとする。ただし、かかる償還の通知は、本社債に関する支
払期限が到来している場合に発行会社が追加額の支払いを義務付けられた最も早い日より90日よりも前に
はなされないものとする。
発行会社は、本「(2) 税制上の理由による期限前償還」に基づいて償還の通知を行う以前に、独立した
法律顧問又は会計士による証明書で、(i)上記の状況が現在において存在する旨、又は(ii)当該証明書の日
付現在において提案され、かつ、当該法律顧問又は会計士の意見によれば、本社債に関する元利金の関連
ある支払いがその他の方法でなされる日以前に有効となると合理的に予想される連合王国の法律（当該法
律に従う規則を含む。）の変更若しくは改正又はその解釈若しくは適用の変更が、そのとおりに有効と
なった場合に、それらの状況が存在するであろう旨を記載した証明書を取得することができるものとし、
かかる証明書は、本「(2) 税制上の理由による期限前償還」に従って証明を要求される状況を十分に証明
するものである。
「期限前償還金額」とは、公正な市場価値（下記に定義される。）をいう。期限前償還金額は、下記
「３. 支払い (3)」の規定に従って、該当するインドルピー評価日における為替参照レートに基づき、計
算代理人が、その単独のかつ完全な裁量により換算する円貨額（ただし、小数点以下第一位を四捨五入す
る。）によって支払われる。
「公正な市場価値」とは、期限前償還される各本社債について、発行会社（誠実かつ商業的に合理的な
方法で活動する）及び／又は計算代理人が、発行会社と相談し、発行会社及び／又は発行会社の関連会社
の基本となる及び／又は関連するヘッジ取引及び／又は資金協定の解消のための合理的な経費及び費用を
除いて、期限前償還される日の直前に決定する各本社債の公正な市場価値をいう。これらの公正な市場価
値の計算は、期限前償還が行われなかった場合に、本社債の所持人のために、発行会社が本社債について
7/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
当該期限前償還日の後の満期日において負う支払義務と経済的に同視されるものを保存する効果を有す
る。
「６. 債務不履行事由」に基づく債務不履行事由の発生後における公正な市場価格を計算する目的で、
本社債の公正な市場価値を決定する際、本社債に関する発行会社の義務のすべてを履行することができる
とみなされる発行会社の信用力は考慮されない。
(3) 違法による期限前償還
計算代理人が、適用ある現在若しくは将来の法令、法律、規則、判決、命令若しくは指令、又は政府、
行政、立法若しくは司法の当局若しくは権限の要件若しくは要求の遵守（これらを含むがこれらに限らな
い。）を理由として、約定日以降に、本社債に基づく発行会社の義務（又はこれに関連して行われた、
ヘッジ取引に基づく発行会社若しくはその指定する関連会社の義務）の履行が、その全部又は一部におい
て違法又は実行不可能となったと決定した場合、発行会社は、当該義務を終了する権利を有する。但し、
計算代理人がかかる義務が違法なものとなった旨決定した場合、発行会社は、本社債に基づく当該義務を
終了する前に、独立した法律顧問から意見を取得することができ、かかる意見は、本条件に従って要求さ
れる状況を十分に証明するものであるとする。かかる状況において、発行会社は、各本社債権者に期限前
償還金額を支払う。本社債は下記「10. 通知」の規定に従って社債権者に通知される方法により償還され
る。
(4) 為替障害事由
為替障害事由が発生した場合にはそれがいつであっても、発行会社は、その単独かつ完全な裁量によ
り、以下のいずれかを選択することができる。
(ⅰ) 下記「10. 通知」に従って５日以上の事前の通知を本社債権者に行った後、本社債権者に通知さ
れた日付において、本社債のすべて（一部は不可。）を、公正な市場価値にて償還すること（為替
障害事由が、計算代理人が為替参照レートを決定することが要求されている日（以下「予定為替決
定日」という。）に発生し、その日が予定外休日（下記に定義される。）に該当する場合には、当
該公正な市場価値を決定するため、必要であれば、計算代理人は、誠実に、かつ、商業的に合理的
な方法により、為替参照レートを先に決定するものとする。）。
(ⅱ) 計算代理人に対し、計算代理人が為替障害事由により展開されたマーケット実務を反映又は説明
するために必要若しくは望ましいとみなす、本社債の要項（下記に定義される。）の調整を指示す
ること。
ただし、上記(i)及び(ii)に関して、為替障害事由の結果、発行会社が本社債に関する支払いを決済通
貨で期日に履行することができない場合、発行会社は、下記「３. 支払い (4)」の規定に基づいて当該
支払いを行うことができる。
「為替障害事由」とは、計算代理人により決定されるもので、額面通貨、決済通貨若しくはクロス通貨
（以下「為替障害関連通貨」という。）に関連して行われたヘッジ取引に基づき又は関して、発行会社
（又は発行会社の関連会社）が為替障害関連通貨での支払い又は受領の全部又は一部を違法又は実行不可
能にする(a)非転換性（下記に定義される。）、(b)非移転性（下記に定義される。）、(c)非流動性（下記
に定義される。）又は(d)為替障害関連通貨に影響するその他の事由（適用ある現在若しくは将来の法令、
法律、規則、判決、命令若しくは指令、又は政府、行政、立法若しくは司法の当局若しくは権限の要件若
しくは要求の遵守の結果を含むがこれらに限られない。）の発生をいう。
「額面通貨」とは、インドルピーをいう。
「クロス通貨」とは、米ドルをいう。
8/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
「政府当局」とは、事実上若しくは法律上の政府（又は機関若しくはその代行機関）、裁判所、裁決機
関、行政上若しくはその他の政府当局又はその他の私的若しくは公的な存在で決済通貨法域（下記に定義
される。）において金融市場（中央銀行を含む。）の規制を担当するものをいう。
「非流動性」とは、2023年4月12日（以下「約定日」という。）後に決済通貨について外国為替市場が非
流動的になり、その結果として、発行会社が２つの参照ディーラー（下記に定義される。）との協議（可
能であれば）の後に誠実にまた商業的に合理的な方法により決定し、発行会社が本社債に関する支払義務
を果たすのに十分な決済通貨を取得できない場合をいう。
「非転換性」とは、発行会社が決済通貨法域における外国為替市場において、本社債に関する未払債務
を転換することが不可能となる事由の約定日後における発生をいう。ただし、当該不可能となったこと
が、政府当局のいずれかが制定した法令、法律又は規則を発行会社が遵守しなかったことのみに基づく場
合は除く（当該法令、法律又は規則が約定日後に制定されたものではなく、また発行会社の責めに帰すこ
とのできない事由により発行会社が当該法令、法律又は規則を遵守することが不可能である場合でないと
きに限る。）。
「非移転性」とは、発行会社が、決済通貨法域内の口座間における又は決済通貨法域内の口座から決済
通貨法域外の口座へ若しくは決済通貨法域外の口座から決済通貨法域内の口座への決済通貨の移転を行う
ことが不可能となる事由の約定日後における発生をいう。ただし、当該不可能となったことが、政府当局
のいずれかが制定した法令、法律又は規則を発行会社が遵守しなかったことのみに基づく場合は除く（当
該法令、法律又は規則が約定日後に制定されたものではなく、また発行会社の責めに帰すことのできない
事由により発行会社が当該法令、法律又は規則を遵守することが不可能である場合でないときに限
る。）。
「参照ディーラー」とは、計算代理人によって決定された、該当する外国為替市場における大手の
ディーラーをいう。
「決済通貨」とは、日本円をいう。
「決済通貨法域」とは、日本国をいう。
「予定外休日」とは、計算代理人により決定される日であって、ムンバイ営業日ではなくかつ該当する
インドルピー評価日の２ムンバイ営業日前の午前９時（現地時間）までに、市場参加者が（公表又はその
他公表されている情報を参照することによって）ムンバイ営業日ではないことを認識していなかった日を
いう。
「ムンバイ営業日」とは、ムンバイにおいて商業銀行及び外国為替市場が決済を行いかつ通常の営業
（外国為替及び外貨預金の取り扱いを含む。）を行っている日（土曜日又は日曜日を除く。）をいう。
(4)A ベンチマークトリガー事由
本社債に関連する関連ベンチマーク（下記に定義される。）に関してベンチマークトリガー事由（下記
に定義される。）が発生したと発行会社が判断した場合、発行会社は以下(A)乃至(C)のいずれかを実行す
る。
(A) 当該関連ベンチマークへの言及を、ベンチマークトリガー事由が発生しなかった場合と経済的に同
等な状況に発行会社を置く効果があると発行会社が判断するベンチマーク（以下「代替ベンチマーク」）
9/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
への参照に置換わったものとみなす旨を決定する（かかる決定を行うにあたり、発行会社は関連すると考
えられる事実及び状況（以下を含むがそれに限定されない。）を考慮する権利を有するものとする。(i)関
連 ベンチマークと同じ市場又は経済実態を測定するベンチマークで、関連ベンチマークの管理者又はスポ
ンサーが正式に指定、指名、推奨するベンチマーク、又は(ii)関連指名機関（下記に定義される。）が正
式に指定、指名、推奨するベンチマーク（いずれの場合も関連ベンチマークの代わりとなるもの）。その
場合において、
・ 当該関連ベンチマークへの言及は、ベンチマークトリガー事由決定日（下記に定義される。）以
降、当該代替ベンチマークへの言及に置換わったとみなされるものとし、さらに、
・ 発行会社が、関連ベンチマークに代えて代替ベンチマークを参照することによる本社債への影響
を考慮し、本社債の変数、マージン、計算方法、評価、決済、支払条件その他の本社債に関する条件
（上記を含むがこれらに限定されない。）等に関し、本社債の要項に対する必要と判断したその他の調
整を行う。
(B) （もし適用あれば）関連参照資産フォールバック規定（下記に定義される。）において規定される
関連レートや水準を決定する手続きに従う。
(C) 本社債の期限前償還を決定する。この場合、発行会社は本社債を発行会社の選択した日に期限前償
還金額で償還し、「10. 通知」に従い本社債権者に当該償還を通知する（計算代理人には当該コピーを通
知する。）。
ただし、(1)上記の規定又は決定が本社債に適用されることが、適用される法律や規制の下で違法であ
る、若しくは違法となる可能性がある場合、又は、(2)適用されるライセンス要件に反する場合、いずれの
場合においても、（該当する場合には）当該規定は適用されず、発行会社は当該決定を行わない。代わり
に発行会社は適用法、規制、ライセンス要件を遵守した上記のいずれかの方策を取る。
発行会社が関連ベンチマーク決定日に本項の規定に従って関連ベンチマークを決定できない場合、関連
ベンチマーク決定日はその決定が可能な日に延期され、関連ベンチマーク関連支払日は延期された関連ベ
ンチマーク決定日から少なくとも 3営業日後になるように、必要に応じて延期される。
本項に従って延期された支払いについては、利息その他の支払いは発生しない（疑問を避けるため付言
すると、延期関連ベンチマーク支払日に本社債に関して支払われる利息額は、本項に従った延期がなかっ
たものとして計算する。）ただし、その後本条項従って支払いが行われなかった場合は、上記の規定に
従って適宜、利息が発生し続けるものとする。
発行会社は、上記(A)に基づく関連ベンチマークの代替の決定後、速やかにその通知及びかかる(A)に基
づく変更について主支払代理人、計算代理人及び本社債権者に（「10. 通知」に従い）通知するものとす
る。
本項に基づく決定を行う際、発行会社は、一般的な市場慣行、本社債に関連する発行会社の ヘッジ取引
に関する決定（ヘッジ取引の終了又は再構築を含むがこれに限定されない。）、及び発行会社の資金調達
コストなど関連すると思われる事実及び状況を考慮するものとする。法律で禁止されている範囲を除き、
発行会社側に不正行為や重大な過失がない限り、本「(4)Aベンチマークトリガー事由」に従って発行会社
が行った決定に関して、発行会社はいかなる責任も負わない。
「ベンチマークトリガー事由」とは管理者/ベンチマーク事由を意味する。
10/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
「管理者/ベンチマーク事由」とは、本社債及び関連ベンチマークに関して、発行会社、計算代理人、そ
の他の団体が本社債に関する義務を履行するために、適用される法律や規制の下で必要とされる、関連ベ
ンチマーク又は関連ベンチマークの管理者又はスポンサーに関する授権、登録、認定、承認、同等性決
定、認可、公式登録簿への登録が得られていない、又は得られる見込みがない、又はそれらが関連する監
督当局やその他の公的機関によって拒否、拒絶、停止、撤回された又は拒否、拒絶、停止、撤回される見
込みであることをいう（いずれも発行会社の判断による。）。
「関連ベンチマーク」とは、本社債の利息又は元本の支払額の決定に際して使用される通貨為替レート
をいう。
「関連指名機関」とは、関連ベンチマークの管理者の監督について責任を負う中央銀行又はその他の監
督機関をいう。
「ベンチマークトリガー事由判定日」とは、本社債及び関連ベンチマークとの関係において、発行会社
の独自の判断に基づき、当該関連ベンチマークに関してベンチマークトリガー事由が発生した日又は発生
したとみなされる日をいう。
「関連ベンチマーク決定日」とは、本社債及び関連ベンチマークとの関係で、関連ベンチマークのレー
ト、水準又は価値が条件に従って決定される日をいう。
「関連ベンチマーク関連支払日」とは、本社債、関連ベンチマーク及び関連ベンチマーク決定日に関し
て、関連ベンチマーク決定日に決定された関連ベンチマークを参照して支払額を算出する本社債の支払日
を意味する。
「関連支払日」とは、本社債に関して、関連する予定為替決定日において決定される為替参照レートを
参照することによって計算される支払額の支払日をいう。
「関連参照資産フォールバック規定」とは、円/インドルピー参照レート若しくは米ドル/インドルピー
レートが該当するインドルピー評価日において何らかの理由（予定外休日を除く。）により入手できない
場合、又は、米ドル/円レートが該当するインドルピー評価日において何らかの理由により入手できない場
合に適用される「３． 支払い （3）」に定めるフォールバック規定をいう。
(5) 買入れ
発行会社及び発行会社と直接的又は間接的に関係を有するすべての者は、それぞれ、公開市場その他に
おいて、随時いかなる価格でも本社債を買入れることができる。かかる本社債は、保有、再発行又は再販
売されることがあり、発行会社がかかる本社債を保有する場合には、発行会社の選択により消却されう
る。
(6) 消 却
確定社債券（下記「11. その他 (1) 本社債の様式、額面額及び権利」に定義される。）の場合には、
当該確定社債券に添付された期限未到来のすべての利札が付されているか、又は共に提出されたことを条
件として、本「２. 償還及び買入れ」の「(1) 満期における償還」又は「(2) 税制上の理由による期限前
償還」に従って償還された本社債はすべて直ちに消却されるものとし、本「２. 償還及び買入れ」の「(5)
買入れ」に従って買入れられた本社債はすべて、発行会社の選択により直ちに消却されうる。上記のとお
り償還又は買入消却された本社債はすべて再発行又は再販売することはできない。
(7) その他の償還規定の有無
11/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
発行会社は、本「２. 償還及び買入れ」に規定される場合を除き、本社債を償還する権利を有さない。
(8) 計算及びラウンディング
本社債の償還につき支払われるべきすべての償還金額（以下「償還金額」という。）は、本「２. 償還
及び買入れ」に従って計算されるものとし、かかる償還金額に関連して決定又は計算される金額をラウン
ディングする場合、計算代理人は以下のラウンディングに関する条項を適用するものとする。
計算金額（本社債の額面金額をいう。）に関し、償還金額は通貨の副単位（下記に定義される。）未満
の端数を四捨五入して計算される（副単位の半額の切り上げ、その他適用される市場慣行に従った方法に
よる。）。かかる目的において、「副単位」とは、かかる通貨の国において法定通貨として利用可能な通
貨の最低額である。
本社債が大券（下記「３． 支払い (1)」に定義される。）にて表章される期間において、償還金額
は、(1)計算金額に対して（上記に従った方法において決定される）支払われるべき金額と(2)券面総額
（下記に定義される。）に達するために計算金額に乗じる額との積になる。
「券面総額」とは、かかる大券にて表章される未償還の本社債の額面金額の総額をいう。
３. 支払い
(1) 本社債に関する元金及び利息は、（以下の規定に服することを条件として）本社債の呈示及び（一部の
支払いの場合を除き）引渡しにより支払われ、また、利息の支払いについては、（次段落を条件として）
米国外に所在する支払代理人の指定事務所において関連ある利札の引渡により支払われる。本社債の支払
いは、米国内の住所への郵送又は米国内で所持人が維持する口座への振込みによりなされるものではな
い。
本社債の利息について支払われるべき金額の支払いは、米国又はその属領（歳入法及びそれに基づく規
則に定義される。）内に所在する支払代理人の指定事務所でなされることはない。ただし、(a)米国外に所
在する支払代理人のすべての指定事務所における、支払期限の到来した当該本社債の利息につき支払われ
るべき金額の全額の支払いが違法であるか、又は為替管理若しくはその他同様の制限により有効に妨げら
れる場合、及び(b)当該支払いが、適用ある米国法により許可される場合を除く。かかる場合には、発行会
社は、ニューヨーク市に指定事務所を有する追加の支払代理人を直ちに任命するものとする。
確定社債券の支払いのためには、当該確定社債券を、これに付されたすべての期限未到来の利札と共に
呈示しなければならない。期限未到来の利札を紛失した場合には、当該期限未到来の利札の額面金額（又
は、元本全額の支払いではない場合には、当該期限未到来の利札の額面金額のうち、当該支払われる元本
の合計金額の支払われるべき元本全額に対する割合に相当する額）が、支払われるべき金額の合計から差
し引かれる。上記に従って差し引かれた元本金額については、当該元本支払いのための関連日（下記「８.
課税上の取扱い、連合王国の租税」に定義される。）から10年（下記「11. その他 (2) 時効」に従い、
当該利札が無効となったか否かは関係なく、又はこれより遅い場合には、当該利札の支払期限が到来した
はずの日から５年）以内であれば、紛失していた利札の引渡しと引換えに上記の方法に従い支払いを受け
ることができる。
上記にかかわらず、満期償還日及び利率が設定された確定社債券が発行され、当該確定社債券に付され
た又は当該確定社債券と共に引き渡された期限未到来の利札を伴わずに当該確定社債券が支払いのために
呈示された際に差し引かれるべき金額が、支払われるべき金額を上回る場合、償還日に当該期限未到来の
利札（添付されているか否かを問わない。）は要求に応じて無効となり（かつ、それに関する支払いはな
されない。）、差し引かれるべき金額は支払われるべき金額を上回らないものとする。前文の適用によ
12/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
り、確定社債券に関する期限未到来の利札の一部（全部ではない。）が無効となる場合、関連ある支払代
理人は、その単独かつ絶対的裁量により、いずれの期限未到来の利札が無効となるかを決定し、また、か
か る目的上、その単独かつ絶対的裁量により、期限到来までの期間が短い利札よりも期間が長い利札を選
択するものとする。
（上記の適用以外の理由により）本社債のいずれかの償還日が、当該本社債に付された利札の支払期日
に当たらない場合、利札の直前の支払期日（又は利息起算日）（当日を含む。）からの当該本社債の経過
利息は、当該本社債及び当該本社債に付された期限未到来のすべての利札の提出と引換えによってのみ支
払いがなされる。
大券の様式による本社債（以下「大券」という。）の場合、その元利金の支払いは、ユーロクリア及
び／又はクリアストリーム・ルクセンブルクの勘定で保有される当該大券の関連ある部分についてユーロ
クリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルクに対してなされる（仮大券の場合には、それに規定
された証明を条件とする。）。かかる状況において、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセ
ンブルクは、当該大券に関する元金又は（場合により）利息を、当該大券の持分がその帳簿の貸方に記入
されている者の貸方に記入する。
(2) 本社債に関して支払われるべき金額（元金、利息又はその他）の支払いは、小切手により、又は受取人
の選択により、受取人が指定した米国外に所在する円貨建ての口座への送金により、日本円でなされる。
支払い及び交付は、いかなる場合においても、下記「８. 課税上の取扱い」の規定を侵害することな
く、支払場所において適用ある財務その他の法令に従う。
上記の一般性を害することなく、発行会社は、発行会社、発行会社の親会社若しくは持株会社又は当該
親会社若しくは持株会社の子会社が、米国連邦所得税法又は発行会社、かかるその親会社、その持株会社
若しくはその子会社が遵守すべきその他の法律の要件を遵守するために必要な証明又は情報を支払代理人
に提供するように、本社債又は利札に関する元金又は（場合により）利息の支払いを受ける者に対して要
求する権利を留保する。
(3) 本社債に関する利息、満期償還額、期限前償還金額は、該当するインドルピー評価日における為替参照
レートに基づき、計算代理人が円換算した額（ただし、小数点以下第一位を四捨五入する。）で、円貨に
よって支払われる。
「為替参照レート」（１インドルピー当たりの日本円で表示される。）とは、計算代理人によって計算
される、100を関連するインドルピー評価日の円/インドルピー参照レート（下記に定義される。）で除し
た為替レート（ただし、小数点以下第五位を四捨五入する。）を意味する。また、計算代理人の判断によ
り、該当するインドルピー評価日において何らかの理由（予定外休日を除く。）により円/インドルピー参
照レートが利用できない場合には、為替参照レートは、当該インドルピー評価日における米ドル/円レート
（下記に定義される。）を当該インドルピー評価日における米ドル/インドルピーレート（下記に定義され
る。）で除して計算代理人が決定したレートとなる。ただし、１インドルピー当たりの日本円で表される
この数字は、小数点以下第五位を四捨五入する。
「インドルピー評価日」とは、該当する利払日、満期償還日、本社債の支払いの期限が到来する日の５
営業日前の日（以下「インドルピー評価予定日」という。）をいい、これらの目的に限り、インドルピー
評価予定日において、市場参加者が（公表又はその他公表されている情報を参照することによって）営業
日ではないことを認識していなかった場合、その後に営業日でなくなったとしても営業日であるとみなさ
れる。インドルピー評価予定日が予定外休日（下記に定義される。）だった場合、当該インドルピー評価
予定日は翌営業日に延期される。ただし、営業日であるはずの当該翌営業日もまた予定外休日であった場
13/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
合、当該２回目の予定外休日はインドルピー評価日となり、計算代理人は当該評価日に、計算代理人が誠
実な行為に基づき、商業的に合理的な方法によって、場合に応じて、円/インドルピー参照レート又は米ド
ル/ インドルピーレートを決定する。延長されたインドルピー評価日と、当該利払日、満期日又は当該債券
の支払いの期限が到来する日（場合による）の間にさらなる予定外休日が発生した場合であっても、当該
インドルピー評価日はさらなる延長や調整の対象にはならない。
「円/インドルピー参照レート」とは、インドルピー評価日に関して、インドルピー評価日のムンバイ時
間の午後１時30分頃又は、その後可能な限り早い時点において、リフィニティブ・スクリーン ページ（又
は、円/インドルピー参照レートを表示するという目的において当該ページを代替できるそのような他の
ページ又はサービス）に表示される、ファイナンシャルベンチマークインディアPvt. Ltd
(www.fbil.org.in)（又はその後継人）によって報告された、100円当たりのインドルピーの数値で表示さ
れた、円/インドルピー為替スポット・レートをいう。
「米ドル/インドルピーレート」とは、インドルピー評価日に関して、該当するインドルピー評価日のム
ンバイ時間の午後1時30分頃又は、その後可能な限り早い時点において、リフィニティブ・スクリーン ペー
ジ（又は、参照レートを表示するという目的において当該ページを代替できるそのような他のページ又は
サービス）内の"INRFIX"の行で公表される、ファイナンシャルベンチマークインディアPvt. Ltd
(www.fbil.org.in)（又はその後継人）によって報告された、１米ドル当たりのインドルピーの数値で表示
された、米ドル/インドルピー為替スポット・レートをいう。
米ドル/インドルピーレートが、計算代理人の判断により、該当するインドルピー評価日において何らか
の理由（予定外休日を除く。）により入手できない場合、米ドル/インドルピーレートは計算代理人が、該
当するインドルピー評価日のムンバイ時間午後２時頃、５つの参照銀行（下記に定義される。）にミッ
ド・マーケット米ドル/インドルピー為替スポット・レートの相場を要求することによって決定される。
要求によって４つ又は５つの当該相場が提供された場合、参照銀行から提供された相場のうち最も高い
相場及び最も低い相場を除いた残りの２つから３つの相場の算術平均（ただし少数点以下第六位を四捨五
入する。）を米ドル/インドルピーレートとする（ただし、２つ以上の相場が最も高い相場だった場合に
は、そのうちの１つだけが取り除かれ、２つ以上の相場が最も低い相場だった場合には、そのうちの１つ
だけが取り除かれる。）。
要求によっても２つ又は３つの相場しか提供されなかった場合には、最も高い相場と最も低い相場が取
り除かれるというプロセスを除いて、上記で説明されている方法により米ドル/インドルピーレートが決定
される。
要求によっても当該相場が１つだけしか提供されないもしくは提供されなかった場合、又は計算代理人
が独自の裁量で、相場を提供する米ドル/インドルピー通貨市場又は外国為替市場で活動する適切な参照銀
行がないと判断した場合には、計算代理人は誠実な行為に基づき、商業的に合理的な方法によって、当該
市場の慣行を考慮し、それぞれの場合に適切であると思われる追加の情報源を参照することによって米ド
ル/インドルピーレートを算出する権利を得る。
「米ドル/円レート」とは、インドルピー評価日に関して、該当するインドルピー評価日の東京時間午後
３時にブルームバーグスクリーン ページ（又は米ドル/円レートを入手する目的で使用される、当該ページ
を代替するその他のページもしくはサービス）に報告された、1米ドル当たりの日本円の数値として表示さ
れた、米ドル／円為替仲値をいう。
米ドル/円レートが、計算代理人の判断により、該当するインドルピー評価日において何らかの理由（予
定外休日を除く。）により入手できない場合、米ドル/円レートは計算代理人が、該当するインドルピー評
14/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
価日の東京時間午後３時頃、５つの参照銀行（下記に定義される。）にミッド・マーケット米ドル/円為替
スポット・レートの相場を要求することによって決定される。
要求によって４つ又は５つの当該相場が提供された場合、参照銀行から提供された相場のうち最も高い
相場及び最も低い相場を除いた残りの２つから３つの相場の算術平均（ただし少数点以下第六位を四捨五
入する。）を米ドル/円レートとする（ただし、２つ以上の相場が最も高い相場だった場合には、そのうち
の１つだけが取り除かれ、２つ以上の相場が最も低い相場だった場合には、そのうちの１つだけが取り除
かれる。）。
要求によっても２つ又は３つの相場しか提供されなかった場合には、最も高い相場と最も低い相場が取
り除かれるというプロセスを除いて、上記で説明されている方法により米ドル/円レートが決定される。
要求によっても当該相場が１つだけしか提供されないもしくは提供されなかった場合、又は計算代理人
が独自の裁量で、相場を提供する米ドル/円通貨市場又は外国為替市場で活動する適切な参照銀行がないと
判断した場合には、計算代理人は誠実な行為に基づき、商業的に合理的な方法によって、当該市場の慣行
を考慮し、それぞれの場合に適切であると思われる追加の情報源を参照することによって米ドル/円レート
を算出する権利を得る。
「参照銀行」とは、米ドル/インドルピー又は米ドル/円の通貨及び外国為替市場で事業を行う主要銀行
で、場合により、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で選択した銀行をいう。
(4) 為替障害事由又は関連する決済機構が決済通貨の取扱いを中止した場合（以下「決済機構通貨適格事
由」という。）を理由として、発行会社が支払期限が到来している本社債に関する支払いを日本円にて行
うことができない場合、発行会社は、当該支払いを、関連する利息支払日、満期日またはその他の支払期
日の５日前、またはその日が休業日（下記に定義される。）の場合は休業日でない直前の暦日の国際為替
市場の実勢レートを参照して計算代理人がその裁量により決定したレートに基づき、決済通貨から換算さ
れた代替支払通貨（下記に定義される。）建ての金額で決済することができる。
計算代理人が本項の規定のために明示し、行い又は取得したすべての通知、意見、決定、証明書、計
算、見積り及び裁決は、（故意による不履行、悪意又は明白な誤りがない場合）発行会社、代理人及びす
べての本社債権者を拘束する。これを承諾することにより、本社債の購入者は、計算代理人による代替支
払通貨建ての金額の計算の結果、発生する可能性のある実際又は潜在的な利益相反を認識、同意及び承認
したものとみなされる。
「代替支払通貨」とは米ドルをいう。
「休業日」とは、日本及びアメリカ合衆国において商業銀行及び外国為替市場が一般に支払決済を行っ
ていない日又は土曜日若しくは日曜日をいう。
４. 支払代理人及び計算代理人
(1) 当初の主支払代理人の名称及び指定事務所は、以下のとおりである。
主支払代理人、支払代理人兼発行代理人
名 称： エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー (HSBC Bank plc)
住 所： 連合王国E14 5HQロンドン市カナダ・スクエア８ (8 Canada Square, London E14 5HQ, U.K.)
15/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
発行会社は、いずれかの支払代理人又は計算代理人の任命を変更又は終了し、及び／又はいずれかの支
払代理人又は計算代理人が行為する指定事務所の変更を承認する権利を有する。ただし、本社債のいずれ
かが未償還である限り、主支払代理人を常に維持するものとする。
(2) さらに、発行会社は、上記「３. 支払い (1)」の第２段落に記載された状況においては、ニューヨーク
市に指定事務所を有する支払代理人を直ちに任命するものとする。変更、終了又は任命は、下記「10. 通
知」に従って、本社債権者に通知がなされた後にのみ（ただし、支払不能の場合を除く。かかる場合には
即時に）効力を生じるものとする。
(3) 計算代理人は、本社債の要項（下記に定義される。）に従って行う本社債のためのすべての計算及び決
定（かかる目的のための計算代理人による自身の権限、義務及び裁量の行使又は不行使に関するすべての
決定を含む。）を誠実かつ商業的に合理的な方法によって行うものとする。
(4) 支払代理人及び計算代理人は、本社債の所持人の代理人として行動するものではなく、発行会社の代理
人となるものである。これらの要項に基づいて計算代理人に求められるすべての計算に関する機能は、計
算代理人の絶対的裁量によって委任することができる。
５. 本社債の地位
本社債は、発行会社の直接、無担保かつ非劣後の債務であり、その相互間に優先関係はなく、その発行
日において、（法律により優先されるべき一定の債務を除き）発行会社のその他のすべての未償還の無担
保かつ非劣後の債務と同順位である。
６. 債務不履行事由
本社債に関して、以下の事由（以下「債務不履行事由」という。）のいずれか１つ以上が発生し、継続
した場合、本社債権者は、発行会社が受領した日に発効する発行会社への書面による通知により、所持人
が保有する本社債の期限の利益が喪失した旨を宣言することができ、これによって当該本社債は、呈示、
請求、異議申し立て又はその他いかなる種類の通知もなく、公正な市場価値及び償還日までの未払いの経
過利息について、直ちに支払期限が到来するものとする。
(a) 本社債若しくはそのいずれかにつき支払期限の到来した元金、又は本社債若しくはそのいずれか
につき支払期限の到来した利息に関する支払いの不履行についての通知が「10. 通知 (2)本社債
権者からの通知」に従い本債権者から主支払代理人に通知されてから14日以内に当該不履行が改善
されなかった場合。ただし、(1)かかる支払いに適用ある財務又はその他の法令、規則、かかる支払
いに適用ある管轄権を有する法域の裁判所命令、又はかかる支払いに適用ある政府若しくは規制機
関の声明、指針、政策、勧告又は解釈（法的拘束力の有無を問わない。）に当該支払いが反する重
大な危険があると発行会社が誠実に判断した場合（独立した法律顧問から随時受けた助言に従い発
行会社が下した当該判断は本債権者を決定的に拘束する。）又は(2)かかる法令又は命令の有効性又
は適用可能性に疑義が存在する場合において、独立した法律顧問によるかかる有効性又は適用可能
性についての助言に従って、かかる支払いを差し控えるか又は拒絶する場合には、かかる債務不履
行を構成しない。
(b) 英国における発行会社の清算について命令がなされ、有効な決議が可決した場合（関連ある本社
債権者の特別決議（下記「７. 社債権者集会、修正及び債務引受け」に定義される。）により、組
織再編又は合併の仕組みに関する条件が事前に書面により承認されている場合を除く。）。
７. 社債権者集会、修正及び債務引受け
社債権者集会
16/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
プログラムに関連する1999年２月24日付社債発行基本契約（2022年５月26日に直近の修正、補足及び／
又は再述がなされている。）（その後の随時の改正を含め、以下「社債発行基本契約」という。）には、
本社債又は社債発行基本契約のいずれかの規定の修正に関する特別決議（社債発行基本契約に定義されて
い る。）による承認を含む、当該本社債権者の利益に影響を及ぼす事項を検討するために本社債の社債権
者集会を招集することに関する規定が含まれている。かかる集会は、発行会社又はその時点で未償還の本
社債の額面金額の５％以上を保有する本社債権者により招集されうる。当該集会において特別決議を可決
する定足数は、その時点で未償還の本社債の額面金額の50％以上を保有又は代理する１名以上の者とし、
延会においては、保有又は代理する本社債の額面金額にかかわらず、１名以上の本社債権者本人又は代理
人とする。ただし、当該集会の議事に本社債の一定の規定（本社債の満期償還日の変更、本社債に関して
支払われるべき金額の減額若しくは消却、又は本社債の支払通貨の変更を含む。）の修正が含まれる集会
においては、定足数は、その時点で未償還の本社債の額面金額の75％以上を保有又は代理する１名以上の
者とし、その延会においては、その時点で未償還の本社債の額面金額の絶対過半数を保有又は代理する１
名以上の者とする。本社債の社債権者集会で可決した特別決議は、当該本社債権者が集会に参加したか否
かを問わず、本社債権者のすべてを拘束するものとする。いかなる本社債の修正も、修正後可能な限り速
やかに、下記「10. 通知」に従って本社債の所持人に対して通知される。
以下は、社債発行基本契約別紙２に掲げられた社債権者集会にかかる規定の抜粋である。
1) 以下の用語は、文脈上その他の解釈を要する場合を除き、以下の意味を有する。
「議決権証書」とは、発行会社が発行する英文による証書で、日付が付され、以下の事項が記
載されているものを意味する。
(a) 当該日現在、一定の券面番号を有する本社債（当該議決権証書で指定された集会及びそ
の延会に関して議決権一括行使指図書が発行されており、また、これが撤回されていない
本社債を除く。）が発行会社に預託されており、又は（発行会社の満足するように）発行
会社の指図に従って若しくは発行会社の管理下で保有されており、次のいずれかの事由が
生じるときまで、当該本社債のかかる預託又は保有が停止されないこと。
(1) 当該証書で指定された集会又は（適用ある場合には）その延会の終了、及び
(2) 当該証書を発行した発行会社に対する当該証書の引渡し。
(b) 当該証書の持参人が、当該証書により表章される本社債に関する集会及びその延会に出
席し、議決権を行使することができること。
「議決権一括行使指図書」とは、発行会社が発行する英文による文書で、日付が付され、以下
の要件を満たしているものを意味する。
(a) 本社債（当該議決権一括行使指図書で指定された集会及びその延会に関して議決権証書
が発行されており、また、これが撤回されていない本社債を除く。）が発行会社に預託さ
れており、又は（発行会社の満足するように）発行会社の指図に従って若しくは発行会社
の管理下で保有されており、次のいずれかの事由が生じるときまで、当該本社債のかかる
預託又は保有が停止されないことが証明されていること。
(i) 当該文書で指定された集会又は（適用ある場合には）その延会の終了、及び
(ii) 返還される予定のかかる預託された各本社債につき発行会社から発行される受領
書、又は（必要な場合には）発行会社の指図に従った若しくは発行会社の管理下で
の保有を発行会社の同意を得て停止される一又は複数の本社債が、当該集会又はそ
の延会の招集時刻の48時間前までに発行会社に対して引渡されること。
(b) 当該本社債の各所持人が、発行会社に対して、当該集会又はその延会に上程される決議
に関し、上記のとおり預託又は保有された一又は複数の本社債に帰属する議決権を特定の
方法により行使すべき旨を指図していること、及びすべての当該指図が当該集会又はその
17/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
延会の招集時間の48時間前からその終了又はその延期までの間、取消も変更もできないこ
とが証明されていること。
(c) 上記のとおり預託又は保有された本社債の総数及び券面番号が、当該本社債に帰属する
議決権につき、上記に従って賛成投票の指図がなされた決議事項と反対投票の指図がなさ
れた決議事項とに明確に区分して列記されていること。
(d) かかる文書に記名された１名以上の者（以下、各々を「議決権行使代理人」という。）
が、当該文書に記載されたとおり上記(c)に定める指図に従い列記された本社債に帰属す
る議決権を行使することを、発行会社により授権かつ指図されていること。
2) 議決権証書の所持人又は議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人は、本社債の関連
ある社債権者集会又はその延会に関連する一切の目的において、当該議決権証書又は議決権一括行
使指図書に関連する本社債権者とみなされるものとし、また、当該本社債が預託されている発行会
社又は発行会社の指図に従い若しくは発行会社の管理下で当該本社債を保有している者は、上記の
目的において当該本社債権者とはみなされないものとする。
3) 本項において「本社債」とは、関連ある集会が招集される本社債を意味するものとする。
4) 発行会社は、本社債の社債権者集会を随時招集することができ、また、その時点で未償還の本社
債の額面金額の５％以上を有する本社債権者の書面による要求があった場合には、本社債の社債権
者集会を招集しなければならない。なお、発行会社が当該集会の招集を７日間怠った場合には、本
社債の社債権者集会はその請求者により招集されうる。発行会社が当該集会を招集しようとする場
合、その日時、場所及び処理すべき議事の内容を書面により直ちに発行代理人に通知しなければな
らない。各当該集会は発行代理人が承認する時刻及び場所にて開催されるものとする。
5) 集会の場所及び日時を記載した少なくとも21日（通知のなされた日及び集会開催日を含まな
い。）前の通知が、本社債権者に対して下記「10. 通知」に規定された方法により、本社債の社債
権者集会に先立ってなされなければならない。当該通知には、通常、招集される集会で処理すべき
議事の内容が記載されるが、（特別決議を除き）提案された決議について当該通知に明記する必要
はない。当該通知には、集会の所定開始時刻の24時間前までに、議決権証書の取得又は議決権行使
代理人の任命を目的として、本社債を発行会社に預託することができる旨、又は法人の場合には、
取締役又は他の運営組織の決議により、代表者を任命することができる旨が記載される。発行会社
が集会を招集する場合を除き、招集通知の写しが、発行会社に郵送されるものとする。
6) 発行会社が書面により指名した者（本社債権者であってもよいが、必ずしもその必要はない。）
は、各当該集会において議長に就任する権限を有する。ただし、かかる指名が行われない場合、又
は指名された者が集会の開催指定時刻から15分以内に当該集会に出席しない場合、出席している本
社債権者は、その中から１名を議長に選出するものとする。
7) かかる集会において、本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人であ
り、かつ、その時点で未償還の本社債の額面金額の20％以上を保有又は代表する１名以上の者の出
席をもって、議事の処理のため（特別決議の可決を目的とする場合を除く。）の定足数を構成する
ものとし、議事の開始時において必要な定足数が出席していない限り、いかなる議事（議長の選出
を除く。）も処理されないものとする。特別決議を可決するための当該集会の定足数は、（以下の
規定に従うことを条件として）本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理
人であり、かつ、その時点で未償還の本社債の額面金額の50％以上を保有又は代表する１名以上の
者の出席をもって構成されるものとする。ただし、以下の事項のいずれかを含む議事の定足数は、
本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人であり、かつ、その時点で未
償還の本社債の額面金額の75％以上を保有又は代表する１名以上の者の出席をもって構成されるも
のとする。（各事項とも、特別決議の承認後にのみ実行することができる。）すなわち、
(ⅰ) 本社債の満期償還日の変更、又は満期に支払われる額面金額の減額若しくは消却、
(ⅱ) 本社債において支払いがなされる通貨の変更、
18/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
(ⅲ) 特別決議を可決するために必要な多数の変更、
(ⅳ) 下記20)(vi)に記載されているスキーム又は提案の承認、又は
(ⅴ) 本但書き又は下記8)の但書きの修正
なお、本社債の社債権者集会において可決した特別決議は、本社債権者本人による集会への出
席・欠席を問わず、すべての本社債権者を拘束する。
8) 集会の指定時刻から15分以内に定足数が出席していない場合、当該集会は、本社債権者の要求に
より招集された場合には、散会となる。その他の場合には、翌週の同曜日（又は該当日が祝日の場
合は翌営業日）に延期され、同時刻に同じ場所で開催されるものとする（ただし、特別決議が提案
される集会の場合を除く。特別決議が提案される集会の場合は、議長が指定し、発行代理人が承認
する場所において、また、議長が指定し、発行代理人が承認する14日以上42日以内の期間につき延
期される。）。かかる延会では、本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代
理人（保有又は代表する本社債の元金額を問わない。）である１名以上の者の出席をもって（以下
の規定に従うことを条件として）定足数を構成するものとし、当該出席者は、（以下の規定に従う
ことを条件として）特別決議又はその他の決議を可決し、また、当初の集会において必要な定足数
の出席があれば適切に処理することが可能であった一切の事項を決定する権限を有する。ただし、
延会の議事が上記7)但書きに定める事項のいずれかを含む場合には、その定足数は、本社債若しく
は議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人であり、かつ、その時点で未償還の本社債
の額面金額の過半数以上を保有又は代表する１名以上の者の出席をもって構成されるものとする。
9) 特別決議が提出される延会に関する招集通知は、当初の集会と同一の方法でなされるものとし
（ただし、上記5)に記載の「21日」を「10日」と読み替えることとする。）、かかる通知には、
（関連ある定足数を当該通知に記載している場合に上記8)の但書きが適用される場合を除き）本社
債若しくは議決権証書を保有しているか、又は延会における議決権行使代理人（保有又は代表する
本社債の元金額を問わない。）である１名以上の者の出席をもって定足数を構成する旨が記載され
る。上記に従うことを条件として、延会の通知を行う必要がないものとする。
10) 集会に提出された各議案は、先ず挙手により決定されるものとし、可否同数の場合には、議長が
挙手及び投票の双方において、本社債権者、議決権証書の所持人又は議決権行使代理人として有す
る議決権（もしあれば）に加えて、決定票を有する。
11) 集会において、（挙手の結果を宣言する以前に）議長、発行会社、又は本社債若しくは議決権証
書を保有しているか、若しくは議決権行使代理人である１名以上の出席者（保有する本社債の元金
額を問わない。）により投票の要求がない限り、ある決議が可決され若しくは一定の多数により可
決され、又は否決され若しくは一定の多数により可決されなかったとの議長による宣言は、当該決
議の賛成票又は反対票の数又は比率を記録した証拠を要することなく、当該事実の確定的な証拠と
なるものとする。
12) 下記14)を条件として、当該集会において投票が上記のとおり要求された場合、当該投票は、議長
が指示する方法により以下の規定に従って直ちに又は延期後に行われるものとし、かかる投票の結
果は、投票が要求された集会における、投票がなされた日付の決議とみなされるものとする。投票
の要求は、当該集会において、投票が要求された議案以外の議事の処理の続行を妨げるものではな
い。
13) 議長は、集会の同意があれば、随時いかなる場所でも当該集会を延期することができる（また、
当該集会により指示された場合には、随時いかなる場所でも当該集会を延期するものとする）。た
だし、延会においては、当初の集会で（必要定足数の不足がなければ）適法に処理されたであろう
議事を除き、いかなる議事も処理されないものとする。
14) 議長の選任又は延期に係る議案に関して当該集会で要求された投票は、延期されることなく、当
該集会で行われるものとする。
19/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
15) 発行会社の取締役又は役員及びその弁護士は、社債権者集会に出席して発言することができる。
上記を除き（ただし、発行及び支払代理契約の第1.2条に記載されている「残存」の定義の条件を侵
害 することなく）、保有している本社債若しくは議決権証書を呈示するか又は議決権行使代理人で
ない限り、いずれの者も本社債の社債権者集会に出席し発言することはできず、またいずれの者も
当該集会で議決権を行使すること又は当該集会の招集を要求するに当たり第三者と共同することが
できない。発行会社又はその子会社のいずれも当該会社の利益のために保有している本社債に関す
るいかなる集会においても議決権を有さず、その他いかなる者も当該会社の利益のために保有して
いる本社債に関する集会において議決権を有さない。本別紙に含まれるいかなる規定も、議決権一
括行使指図書に記名された議決権行使代理人が、発行会社の取締役、役員若しくは代表者又は発行
会社と関係を有するその他であることを妨げない。
16) 上記15)の規定に従うことを条件として、いかなる集会にも以下の規定が適用される。
(ⅰ) 挙手に際しては、本人であり、かつ、本社債若しくは議決権証書を呈示した者、又は議決権
行使代理人である者は、各々１個の議決権を有するものとする。
(ii) 投票に際しては、各出席者が以下の場合において１個の議決権を有するものとする。
(A) 本社債のすべてが単一通貨建ての本社債の社債権者集会の場合は、当該通貨の最小単位
毎、及び
(B) 複数通貨建ての本社債の社債権者集会の場合は、1.00米ドル毎、又は米ドル以外の通貨建
ての本社債の場合は、当該集会（若しくは延期された当該集会の当初の集会）の通知の公
布日の午前11時頃（ロンドン時間）における発行代理人の当該通貨の対米ドル直物買相場
による1.00米ドル相当額毎、
又は上記のとおり呈示された本社債の額面金額、上記のとおり呈示された議決権証書により表章
された本社債の額面金額、又は各出席者が議決権行使代理人である本社債の額面金額において発行
会社がその絶対的裁量により取り決めるその他の金額。
議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人の義務を害することなく、２個以上の議決
権を有する者はすべての議決権を行使することを要せず、また、すべての議決権を同一の方法で投
票することも要しない。
17) 議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人は、本社債権者であることを要しない。
18) 各議決権一括行使指図書は、議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人が議決権の行
使を予定している集会又は延会の開催指定時刻の24時間前までに、発行会社が承認する場所に預託
されるものとし、かかる預託がなされない場合、当該集会又は延会の議事が行われる前に集会の議
長が別段の決定を行わない限り、議決権一括行使指図書は有効なものとして扱われないものとす
る。各議決権一括行使指図書の認証された写しは、集会又は延会が開始される前に発行代理人に預
託されなければならない。ただし、発行代理人はこれにより、議決権一括行使指図書に記名された
議決権行使代理人の効力又は権限に関して、調査又は配慮する義務を負うものではない。
19) 議決権一括行使指図書の条件に従い行使された議決権は、議決権一括行使指図書又はそのもとと
なった本社債権者の指図に係る事前の取消又は変更にかかわらず、効力を有する。ただし、かかる
取消又は変更に係る書面の通知が、登録事務所（又はかかる目的上発行会社により承認されたその
他の場所）において議決権一括行使指図書が使用される集会又は延会の開催指定時刻の24時間前ま
でに発行会社により受領されていないことを条件とする。
20) 本社債の社債権者集会は、以上の規定により付与される権限に加えて、特別決議（上記7)及び8)
に記載されている定足数に関連する規定に従う。）により行使可能な以下の権限のみを有する。
(i) 発行会社及び本社債権者又は本社債権者のいずれかとの間で提案される和解又は調整を承認
する権限。
20/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
(ii) 発行会社又は発行会社の財産のいずれかに対する本社債権者の権利に関して、かかる権利が
本社債発行基本契約、本社債又はその他に基づき生じるかを問わず、廃止、変更、和解又は調
整 を承認する権限。
(iii) 本社債発行基本契約、本社債の要項又は本社債に記載されている規定に関して、発行会社が
提案する変更に同意する権限。
(iv) 本社債発行基本契約又は本社債の規定に基づき特別決議により付与されることが要求される
権能又は承認を付与する権限。
(v) 本社債権者の利益を代表する義務遂行受任者として、いずれかの者（本社債権者か否かを問
わない。）を任命し、本社債権者が特別決議により自ら行使することができる権限又は裁量権
を当該義務遂行受任者に付与する権限。
(vi) 発行会社又は設立済若しくは設立予定のその他の会社の株式、ノート、ボンド、ディベン
チャー、ディベンチャー・ストック及び／若しくはその他の債務及び／若しくは有価証券（以
下「有価証券等」と総称する。）と本社債との交換、有価証券等を対価とした本社債の売却、
本社債の有価証券等への転換、若しくは有価証券等を対価とした本社債の消却、又は現金と本
社債との交換、現金を対価とした本社債の売却、本社債の現金への転換、若しくは現金を対価
とした本社債の消却、又は有価証券等の一部及び現金の一部と本社債との交換、有価証券等の
一部及び現金の一部を対価とした本社債の売却、本社債の有価証券等の一部及び現金の一部へ
の転換、若しくは有価証券等の一部及び現金の一部を対価とした本社債の消却に関するスキー
ム又は提案を承認する権限。
(vii) 本社債の主たる債務者である発行会社（又は前代替者）を代替する法人を承認する権限。
21) 本項の規定に従い適法に招集及び開催された本社債の社債権者集会で可決されたあらゆる決議
は、当該集会への出席の有無を問わず、また議決権行使の有無を問わず、すべての本社債権者を拘
束し、各本社債権者は、これに従って当該決議を発効させる義務を負い、また、当該決議の可決
は、当該決議がなされた状況がその可決の正当性を根拠付ける確定的な証拠となるものとする。本
社債権者が適法に検討した決議に対する投票の結果の通知は、当該結果が明らかとなった日から14
日以内に発行会社によって下記「10. 通知」に従い公表される。ただし、当該通知の非公表は当該
決議を無効にするものではない。
22) 本社債発行基本契約又は本社債の要項で使用されている「特別決議」という用語は、本項の規定
に従い適法に招集及び開催された本社債の社債権者集会において、挙手により議決権を行使した者
の75％以上の多数により可決された決議を、又は投票が適法に要求された場合は、当該投票により
行使された議決権の75％以上の多数により可決された決議を意味する。
23) 上記の各集会におけるすべての決議及び議事手続に関して議事録が作成されるものとし、発行会
社が当該目的のために随時提供する記録簿に適法に記入される。かかる議事録は、当該決議が可決
され、又は議事手続が実施された集会の議長が署名することにより、それに記入された事項に関す
る確定的な証拠となるものとし、反対の事実が証明されない限り、議事手続に関して議事録が作成
された各集会は、適法に招集及び開催されたものとみなされ、可決された一切の決議又は実施され
た議事手続は適法に可決又は実施されたものとみなされる。
24) 発行会社は、本項に記載されたその他すべての規定に従い、本社債権者の同意なしに、本社債の
社債権者集会の要求及び／又は開催、並びに本社債の社債権者集会への出席及び議決権行使に関す
る追加規則について、発行会社がその単独の裁量により適当であると考えるとおりに規定すること
ができる。
修 正
社債発行基本契約又はプログラムに関連する1999年２月24日付発行及び支払代理契約（2022年６月１日
に直近の修正、補足及び／又は再述がなされている。）（その後の随時の改正を含め、以下「発行及び支
21/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
払代理契約」という。）の場合には当該契約における他の当事者の承認を条件として、発行会社は、本社
債権者の同意なく、以下の事項に同意することができる。
(a) 本社債権者全体の利益に重大な損害を及ぼさない社債発行基本契約若しくは発行及び支払代理契
約又は本社債の要項（以下「本社債の要項」という。）の修正（上記を除く。）、
(b) 本社債の要項、社債発行基本契約又は発行及び支払代理契約の形式的、微細又は技術的な修正、
又は明白な誤りを修正するため若しくは発行会社が設立された法域における強制的法律の規定を遵
守するためになされる修正、
(c) 本社債の補足条件書及び発行要項（関連ある補足条件書によって完成される本社債の要項を構成
する。）と本社債の関連あるタームシートとの間の矛盾を修正するためになされる本社債の修正。
かかる修正は、本社債権者を拘束するものとし、当該修正後、下記「10. 通知」に従って実行可能な限
り速やかに本社債権者に通知するものとする。
債務引受け
また、発行会社は、本社債権者の同意なく、本社債及び（もしあれば）それに付された利札に基づく主
債務者としての発行会社に代わり、発行会社の子会社若しくは持株会社又は当該持株会社の子会社（以下
「新発行会社」という。）による債務引受けに同意することができる。ただし、当該本社債及びそれに付
された利札は、発行会社により取消不能の形で保証される。かかる債務引受けがなされる場合、本書にお
ける発行会社は、新発行会社と解釈される。かかる債務引受けは、下記「10. 通知」に従って、関連ある
本社債権者に速やかに通知される。債務引受けに係る権利について、発行会社は、何らかの目的で特定の
領域に居所を有するか若しくは特定の領域の居住者であるか、又はその他特定の領域と関係を持っている
か若しくは特定の領域の管轄に服していることに起因する本社債権者個人の当該権利の行使による結果を
考慮する義務はないものとし、本社債権者は、当該本社債権者に対するかかる債務引受けの租税上の公課
について、補償又は支払いを発行会社に請求する権利を有さない。
８. 課税上の取扱い
連合王国の租税
本社債に関する元利金の発行会社による支払いはすべて、連合王国により又はそのために賦課される現
在又は将来の一切の種類の税金、賦課金その他の公租公課を源泉徴収又は控除することなく行われる。た
だし、法律により、かかる税金、賦課金その他の公租公課の源泉徴収又は控除が要求される場合はこの限
りではない。
発行会社が法律により上記の源泉徴収又は控除を要求される場合、発行会社は、かかる源泉徴収又は控
除の後に本社債権者又は（場合により）利札の所持人が受領する純額が、かかる源泉徴収又は控除がなけ
れば本社債及び／又は（場合により）利札に関して受領するはずであった元金及び利息の額と等しくなる
ように、それぞれ必要な追加額を支払う。ただし、以下の場合においては、本社債又は利札に関してかか
る追加額は支払われない。
(a) 本社債又は利札の所持以外に連合王国又はその他の関連法域と関係を有することを理由として、
本社債又は利札に関する税金、賦課金その他の公租公課が課される本社債又は利札の所持人又は当
該所持人に代わる第三者に対する場合。
(b) 本社債又は利札を呈示する主支払代理人又は支払代理人が満足する程度に、所持人が制定法上の
要件を満たすことにより、非居住者である旨の宣言若しくはその他類似の免除請求を関連課税当局
に行うことにより、元金若しくは利息の当該支払いを課税当局に通知（及び／若しくは当該課税当
局に当該通知の証拠を提示）することにより、又はその他の支払代理人の指定事務所において関連
ある本社債若しくは利札を呈示することにより、かかる源泉徴収又は控除を回避することが不可能
であることが証明されない場合。
22/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
(c) 関連日（下記に定義される。）後30日を超える期間を経過した場合。ただし、その所持人がかか
る30日間の最終日に支払いのために呈示していたならば受領する権利を有していた追加額を除く。
(d) 本社債若しくは利札又はいずれかの一部の唯一の実質所有者でない又は受託者若しくはパート
ナーシップ（ただし、受託者に関する受益者若しくは設定者、実質所有者又はパートナーシップの
一員が、享受可能な又は分配される支払いを直接受ける場合には、当該受益者、設定者、実質所有
者又は一員が追加額の支払いを受ける権利を有していない範囲を限度とする。）である所持人又は
当該所持人に代わる第三者に対する場合。
本書における「関連日」とは、かかる支払いに関して支払期日が最初に到来する日、ただし主支払代理
人がかかる支払期日以前に支払われるべき金額の全額を受領しなかった場合は、下記「10. 通知」に従い
かかる金額の全額が受領された旨の通知が関連ある所持人に対してなされた日をいう。
発行会社が、税務上連合王国以外の居住者となった場合においては、本項における連合王国への言及は
連合王国及び／又はかかる税管轄地への言及であると解釈される。
本書において、関連ある本社債の元金、利息又は元利金とは、適宜以下を含むものとみなされる。
(ⅰ) 本「８. 課税上の取扱い」に基づいて支払われるべき追加額、
(ⅱ) 関連ある本社債について満期償還日に支払われるべき額面金額、
(ⅲ) 関連ある本社債について満期償還日より前に償還により支払われるべき額面金額、及び
(ⅳ) 関連ある本社債に基づいて又はそれに関連して支払われ得る額面超過金又はその他の金額。
本社債の要項中の他の規定にかかわらず、発行会社は、政府間契約に従い又は以下に記載する規則に関
して他の法域が導入した法律の実施に伴い又は米国内国歳入庁との契約に従い、歳入法第871条（ｍ）又は
第1471条から第1474条（又はその修正若しくは承継法）の規則により許可又は要求される金額の源泉徴収
又は控除（以下「米国許可源泉徴収」という。）を行うことが認められる。いずれかの者（発行会社の代
理人を除く。）が支払いの受領にあたり米国許可源泉徴収のない支払いを受領できなかったとしても、発
行会社及び支払代理人は、発行会社、支払代理人その他の当事者が行った米国許可源泉徴収に関する控除
又は源泉徴収について、所持人に対する追加額の支払いその他の補償を行う義務を負わない。
日本国の租税
以下は主に本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとす
る投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適
当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
本社債に投資した場合の日本国における課税上の取扱いは現在以下のとおりである。
将来、日本の税務当局が支払いが不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日
本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をしたりした場合、本社債に対して投資した者の課税上の
取扱いが、本書に述べるものと著しく異なる可能性がある。
本社債は、特定口座において取り扱うことができる。
本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払いを受ける
本社債の利息は、それが租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払いの取扱者を通じて
支払われる場合には、日本の税法上20％（所得税と地方税の合計）（2037年12月31日までの間は20.315％
（所得税、復興特別所得税及び地方税の合計））の税率による源泉徴収の対象となる。さらに、日本国の
居住者は、申告不要制度又は申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、
20.315％（所得税、復興特別所得税及び住民税の合計）の税率が適用される。日本国の内国法人が支払い
を受ける本社債の利息は、それが租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払いの取扱者
を通じて支払われる場合には、日本の税法上15.315％（所得税及び復興特別所得税の合計）の源泉所得税
を課される。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対
23/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から
控除することができる。
本社債の譲渡又は償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益又は償還差益は、20％（所
得税と地方税の合計）（2037年12月31日までの間は20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税の合
計））の税率による申告分離課税の対象となる。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対す
る源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）における本社債の譲渡又は償還による
所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同
じである。当該譲渡損益又は償還差益が日本国の内国法人に帰属する場合は、これらは課税所得に含めら
れ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。
日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益及び償還差損益について、一定の条件で、他の債券や上場
株式等の利子、配当及び譲渡損益等と損益通算を行うことができる。
外国法人の発行する債券から生ずる利息及び償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われな
い。従って、本社債に係る利息及び償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外
国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生
ずる所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰属するものは、日本国の所
得に関する租税は課されない。
９. 準拠法
(1) 準拠法
本社債及び本社債から生じる又は本社債に関連するすべての契約に定めのない義務は、英国法に準拠
し、英国法に従い解釈される。
(2) 英国の裁判所
英国の裁判所が本社債から生じる又は本社債に関連する紛争（以下「本紛争」という。）を解決するた
め（本社債の存在、有効性若しくは解約に関する本紛争又は本社債の無効性の結論に関する本紛争を含
む。）の専属的管轄権を有する。
10. 通 知
(1) 本社債権者に対する通知
次の段落に規定される場合を除き、本社債の所持人に対する通知はすべて、ロンドンで頒布されている
主要日刊新聞１紙（フィナンシャル・タイムズを予定、又はかかる公告が実行不可能な場合にはヨーロッ
パで一般に頒布されている英文の主要日刊新聞）に公告された場合、有効となる。かかる通知は、当該公
告の日、又は２紙以上で公告された場合には最初の公告の日（２紙以上での公告が要求される場合には、
要求されたすべての紙上において公告がなされた最初の日）になされたものとみなされる。
本社債が大券の様式による場合には、本社債の所持人に対する通知はすべて、当該大券の持分について
帳簿に記載されている者への連絡のため、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルク及
び／又は（発行会社及びディーラーの間で合意する）その他の関連する決済システム、預託機関又はコモ
ン・セーフキーパーに対して交付されることによって有効となる。
本社債に付された利札の所持人は、あらゆる目的において、本項に従い当該本社債の所持人に対してな
された通知と同じ内容の通知を受領したものとみなされる。
(2) 本社債権者からの通知
本社債権者からの通知は書面によるものとし、当該通知は、主支払代理人の指定事務所に関連ある本社
債と共に提出されることにより行われるものとする。
24/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
11. その他
(1) 本社債の様式、額面額及び権利
(a) 様式及び額面
本社債は無記名式で発行される。本社債は、恒久大券に交換される仮大券により表章され（発行
会社が、法令の変更によって重大な損害を被る状況にあると判断した場合にも、恒久大券に交換さ
れ得る）、恒久大券は、恒久大券に規定された限られた状況下でのみ確定社債券（以下「確定社債
券」という。）に交換される。確定社債券には連続番号が付される。
本社債は、上記に示された額面金額で発行され、本社債の当初受渡し後は額面金額は変更されな
い。
確定社債券は、当初の交付時において利札が付され、一定の状況下における利払いにおいて、そ
の呈示が前提要件となる。
(b) 権 利
以下を条件として、本社債の権利は交付により移転する。本社債又は利札の「所持人」という記
載には、当該本社債又は利札の持参人を含む。法律により許可される範囲に限り、発行会社及び主
支払代理人は、いずれかの本社債又は利札の所持人を、そのために支払いを受ける目的その他あら
ゆる目的のために、（支払期限が経過したか否かを問わず、また、所有に関する通知若しくは所有
に係る書面による通知、又はその過去の紛失若しくは盗失の通知に関係なく）その完全な所有者と
みなし、そのように取り扱うことができる。
大券により表章されている本社債に関し、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセン
ブルク及び／又はその他の関連する決済システムの帳簿において大券の持分を有するとして記載さ
れている者（以下、各々を「口座保有者」という。）は、当該大券の持参人に対して発行会社が行
う各支払いの当該口座保有者への割当て及び当該大券に基づき発生するすべてのその他の権利に関
し、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルク及び／又はその他の関連する決済
システム（場合による。）のみに依拠するものとする。口座保有者が当該大券に基づき発生する権
利を行使する範囲及び方法は、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルク並びにその他
の関連する決済システムの各規程及び手続きにより、随時決定されるものとする。本社債が大券に
より表章されている限り、口座保有者は本社債に基づき行われる支払いに関し、発行会社に対し直
接請求を行わないものとする。
本社債における本社債権者の持分を反映した関連ある決済システムの帳簿は、大券により表章さ
れる本社債の券面金額の確定証拠となる。
(2) 時 効
本社債及び利札は、本社債についてはその関連日から10年以内、利札についてはその関連日から５年以
内に支払いのために呈示されない場合には、無効となる。本社債又は利札に関して元金又は利息の支払い
のために発行会社から主支払代理人に対して支払われ、かつ、当該本社債又は利札が無効となった時点で
未請求の金員は、発行会社に返還され、それに関する主支払代理人の債務はそれにより終了する。
(3) 本社債の代替社債券
本社債又は利札を紛失、盗失、汚損、毀損又は滅失した場合、請求者が再発行に関して発生する費用を
支払い、かつ、発行会社が要求する証拠及び補償を満たした場合に、発行代理人の指定事務所において、
かかる本社債又は利札は再発行されうる。汚損又は毀損した本社債又は利札は、再発行される前に提出さ
れなければならない。
25/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
(4) 追加発行
発行会社は、随時その自由裁量で、本社債権者又は当該本社債に付される利札所持人の同意なく、本社
債とすべての点において同順位の社債を追加で起債・発行し、かかる社債はその時点で未償還の本社債と
併せて単一のシリーズを構成する。
(5) 第三者の権利
いかなる者も、1999年（第三者の権利に関する）契約法に基づき本社債の条項を強制する権利を有さな
い。
(6) 売出有価証券に関するリスク要因及びその他の留意点
投資家は、とりわけ、以下を参照されたい。
一 般
本社債への投資は投機的であり、大きなリスクを伴っている。本社債権者は、場合によっては、投資
の一部又は全部を失う可能性があることを理解すべきである。為替参照レートの水準及び／又は価値は
変動的であり、本社債の投資利益は、伝統的な債券に投資した場合に得られる金額を下回る可能性があ
る。為替参照レートのレベル及び／又は価値の変動は予測が不可能である。本社債は、決済通貨の障害
又は換算レートに関連する事由の結果、期限前償還の対象となる可能性がある。
適用のある銀行破綻処理権限
EU銀行再建破綻処理指令（指令第2014/59/EU号）（以下「BRRD」という。）には、金融機関ならびに
それらの親会社及びその他のグループ会社の再建及び破綻処理に関するEU全体の枠組みが規定されてい
る。BRRDは、健全性に問題のある又は倒産の危機にある金融機関に十分に早期かつ迅速に介入するため
の一連の手段を関連当局に付与することにより、かかる金融機関の重要な金融機能及び経済機能の継続
性を確保しつつ、かかる金融機関の破綻が経済及び金融システムに及ぼす影響を最小限に抑えることを
目的に制定されたものである。なお、英国においては、2009年銀行法（以下「銀行法」という。）に
BRRDの規定が盛り込まれており、また先般、（EU(離脱)法に定義される）移行期間満了日までの施行が
求められていたBRRDの改正最新版の一部を英国法に内国法化した2020年銀行再建破綻処理（改正）（EU
離脱）規則をはじめとする法定文書に基づき、改正された。
法定の介入権限
発行会社は、英国の銀行が財政難に陥った場合又はそのおそれがある場合、英財務省、イングランド
銀行、英国健全性監督機構及び英国金融行為規制機構（それぞれ以下「英国破綻処理当局」という。）
に、英国の銀行とその親会社、その他のグループ会社に関する幅広い権限を与える銀行法の適用を受け
ている。
これらの権限には、(a)英国の銀行若しくはその親会社が発行した有価証券の全部若しくは一部、又は
英国の銀行若しくはその親会社の不動産、権利及び負債（本社債を含む。）の全部若しくは一部を、商
業上の買い手、有価証券の場合は英財務省又はその被任命者、又は不動産、権利若しくは負債の場合は
イングランド銀行が保有する法人に譲渡する権限、(b)当事者の契約解除権若しくは債務返済に係る期限
の利益喪失権を認める規定を含む、デフォルト条項、契約、その他の合意を無効にする権限、(c)英国の
銀行に関して、特定の破綻処理手続を開始する権限、並びに(d)英国の銀行の移管先又は後継となる銀行
が効果的に運営できるよう、合理的な対価において、英国の銀行又はその親会社と、そのグループ会社
（グループの傘下でなくなった会社も含む）の間での契約上の義務を無効とし、変更し、又は課す権限
が含まれる。
銀行法はまた、潜在的には遡及的効力を持たせることで特別破綻処理制度を効果的に活用できるよう
にするため、英財務省に同法を改正する権限も与えている。
26/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
本社債の所持人の債権を減額する権限
英国破綻処理当局に付与された権限としては、特定の債権者の債権を減額又は消滅する権限も挙げら
れる。かかる権限には、「ベイルイン」権限が含まれる。
ベイルイン権限により、英国破綻処理当局には、破綻した金融機関又はその持株会社の特定の無担保
債務（本社債が含まれることもある。）に係る元本又は利息の全部又は一部を帳消する権限、特定の債
務請求権（本社債に基づき支払われるべき金銭が含まれることもある。）を別の有価証券（存続会社
（もしあれば）の普通株式を含む。）に転換する権限、及び/又は当該債務請求権の条件（本社債に基づ
く満期、支払利息額又は利息支払日）を変更若しくは改訂する権限（一時的な支払停止によるものも含
む。）も付与されている。銀行法に基づき、英国破綻処理当局は、通常の破綻処理手続の順序とは異な
る特定の優先順位に従いベイルイン権限を行使しなければならない。特に英国破綻処理当局は、(i)その
他Tier１証券、(ii)Tier２証券、(iii)その他の劣後債権、及び(iv)特定のシニア債券の順序で債務を減
額又は転換しなければならない。本社債の所持人と同順位の一部の債権者の債権については、ベイルイ
ンの対象外となることがある。そのように対象外とされる債権を保有する債権者の数が多ければ多いほ
ど、本社債の所持人に対するベイルインの潜在的影響は大きくなる。ベイルイン権限は、金融機関が破
綻した場合よりも不利な待遇を受ける株主又は債権者は、補償を受ける権利を有するという「清算手続
を適用した場合よりも債権者が不利にならない（no creditor worse off）」原則の対象となっている。
銀行法に基づきベイルイン権限を行使するためには、一定の前提条件の充足を要するが、発行会社及
びその有価証券（本社債を含む。）につきベイルイン権限を行使するか否かを決定する際に英国破綻処
理当局が検討する特定の要素（発行会社の支配を超えた要素又は発行会社に直接関連しない要素を含む
が、これらに限られない。）には不明確性が残る。さらに、英国破綻処理当局は、ベイルイン権限を行
使する方法及び時期につき相当な裁量権を有しているため、発行会社の有価証券保有者は、将来的なベ
イルイン権限の行使並びにかかる行使により発行会社及びその有価証券が受け得る影響を予測する際、
公的に利用可能な基準を参照することができない可能性がある。
発行会社及びその子会社の再建を指示する権限
ベイルイン権限に加えて、銀行法に基づき英国破綻処理当局に付与された権限には、(i)株主の承認を
経ずに又は適用されたであろう手続要件を履践せずに、該当する金融機関又はその事業の全部若しくは
一部の商業的な条件での売却を指示する権限、(ii)該当する金融機関の事業の全部又は一部を「受皿金
融機関」（受皿として設立された完全公営又は準公営の法人）に譲渡する権限、及び(iii)減損資産又は
不良資産につき、最終的な売却又は適切な減額を通じて価値を最大化できるよう管理するため、公営の
資産管理ビークル１社又は複数社に譲渡することにより、資産を分離する権限（なお、当該権限につい
ては、他の破綻処理権限と共に行使する場合にのみ行使することができる。）が含まれる。加えて、銀
行法に基づき、英国破綻処理当局には、該当する金融機関の負債証券、有価証券又はその他の適格債務
に基づく満期日及び／又は利息支払日を変更する権限、支払を一時停止する権限の他、負債証券又は有
価証券の上場廃止をする権限及び／又は上場承認を取り消す権限も付与されている。
銀行法に基づき英国破綻処理当局が上記の権限のいずれかを行使することにより、発行会社の本社債
に基づく自らの義務を履行する能力が制限される可能性があり、かかる権限のいずれかの行使（特にベ
イルイン権限を含む。）により、本社債の所持人は、投資の一部又は全部を損失するおそれがある。
さらに、発行会社の有価証券（本社債を含む。）に係る取引動向（市場価格及びボラティリティを含
む。）が、当該権限の行使及びその示唆により影響を受けることがあり、よってかかる状況において
は、本社債が必ずしもその他の種類の有価証券の取引動向に従うとは限らない。従って、銀行法に基づ
き英国破綻処理当局が措置を講じること又は銀行法に基づく英国破綻処理当局の権限の行使方法が、本
社債の所持人の権利、本社債の市場価値、及び／又は発行会社が本社債に基づく義務を履行する能力
に、悪影響を及ぼさないという保証はない。
銀行法には、破綻処理において一定の条件で金融機関に公的財政支援をする規定も設けられているも
のの、公的財政支援については、英国破綻処理当局が、ベイルイン権限を含めたあらゆる破綻処理権限
27/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
を検討した上で、可能な限り実務的に行使した後の最終手段としてのみ実施すると定められている。
よって、公的財政支援が実施された場合であっても、本社債に投資した者がかかる公的財政支援から恩
恵 を受けられる見込みは低い。
信用リスク
本社債は、発行会社の直接、無担保かつ非劣後債務であり、その他いずれの者の債務でもない。発行
会社の財政状態が悪化しそうな場合、発行会社は本社債に基づく義務を履行できなくなる可能性がある
（発行会社の信用リスク）。発行会社が支払不能又は本社債に基づく債務不履行に陥る場合、最悪の場
合には、本社債の投資家は投資金額の全額を失うおそれがある。預金や同様の投資とは異なり、本社債
への投資については、英国金融サービス補償制度による補償の対象とはならない。
発行会社に対するいずれの格付けも、関連する格付機関の独立した意見を反映したものであり、発行
会社の信用の質を保証するものではないことに投資家は注意すべきである。信用格付けは、証券の購
入、売却又は保有を勧奨するものではなく、当該格付けは、随時、修正又は撤回されることがある。
本社債は無担保債務である
本社債は無担保のため、本社債への投資を検討する際には、発行会社の信用リスクの評価が投資家に
とって極めて重要となる。発行会社が、本社債に基づき投資家に支払うべき金額を支払えなくなった場
合、当該投資家は、担保又は担保財産を責任財産として遡求することはできず、最悪の場合には、本社
債に基づく支払いを一切受けられない可能性がある。
本社債は通常の債券ではなく、投資家は為替参照レートに関するリスクにさらされる
本社債への投資は、定期預金への投資と同等のものではない。
本社債への投資金額の償還額及び投資利益率は変動する可能性があり、これらは保証されるわけでは
ない。低利回りで、キャピタル・リスクが少ないか又は全くない定期預金や類似の投資とは異なり、本
社債はより大きな利益を得られる可能性があるものの、より高い資本喪失リスクを伴っている。結果と
して、投資家の資本は当初の投資金額を下回るおそれがある。
発行会社は本社債の存続期間のいかなる日及び満期日における、為替参照レートを予測することはで
きない。本社債の総合的な収益は、発行会社から直接入手することができる他の証券を含む他の固定金
利商品よりも少なくなる可能性がある。投資家は、本社債を購入する前に、本社債の投資利益率や他の
特徴を他の入手可能な商品と比較するべきである。
為替レートの過去の傾向
過去の為替レートの動向が提供された場合であっても、それが当該レートの将来の動きを示唆してい
るととらえるべきではない。発行会社は為替レートの動向がどの投資においてもポジティブなリターン
という結果をもたらすという確証を与えることはできない。
元本が保証されていない本社債に関するキャピタル・リスク
本社債の元本弁済は、保証されているわけではない。結果的に、投資家の資本が、本社債への当初の
投資額を下回ることもあり、最悪の場合、投資家は投資金額の全額を失うおそれがある。
本社債に関し活発な取引市場や流通市場による流動性が存しない可能性がある
発行された本社債は新しい証券であり、広く分売されない可能性があるため、活発な取引市場がな
い。本社債が当初の発行後に取引される場合、特に実勢金利、本社債に類似する社債の市場、一般的な
経済状況、発行会社が支払った手数料及び発行会社の財政状態によっては、当初の売出価格よりも低い
価格で取引される可能性があり、発行会社が財政難である場合において、本社債の所持人が本社債を元
本よりも著しく低い価格で売却せざるを得ないときは、かかる本社債の所持人が、（たとえあったとし
ても）既存の流動性に関する取決めにより保護されないおそれがある。従って、投資家は、本社債への
投資は取引が困難又は不可能となるリスクに晒されている。市場が発達した場合、本社債は、高い流動
28/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
性を維持できない可能性があり、かかる流動性は、金融市場の変動による影響を受け易くなるおそれが
ある。
本社債の取引市場が発達するか、発達した場合の流通市場における本社債の価格、かかる市場が流動
性を有するか否かについては、予測することができない。本社債が証券取引所において上場又は取引さ
れていない場合、本社債の価格に関する情報を取得するのはより困難となり、本社債の流動性は悪影響
を受ける。さらに、本社債が償還、買入れ又は消却された場合、未償還の本社債の数は減少し、本社債
の流動性の減少の原因となる。本社債の流動性の減少は、本社債の価格の変動率の上昇を生じさせる可
能性がある。従って、本社債の投資家は、本社債の流動的な流通市場がない場合には、その投資価値を
現実化するために本社債の償還時まで待たなければならないリスクがあるため、本社債の償還日まで経
済的リスクを負わなければならない可能性を前提に投資を進めるべきである。
違 法
本社債の所持人は、本社債に基づく発行会社の義務（又はこれに関連して行われたヘッジ取引若しく
は資金提供取引に基づく発行会社の指定する関連会社の義務）の履行が、約定日以降その全部又は一部
において違法又は実行不可能となったと計算代理人が誠実な行為に基づき、商業的に合理的な方法によ
り判断した場合、発行会社が本社債に基づく自らの義務を解除できるというリスクに晒されている。か
かる違法性又は（場合により）実行不可能性の判断の後、発行会社は本社債に基づく義務を終了するこ
とができ、当該終了は、当該終了直前の本社債の公正な市場価値である期限前償還金額の支払いと引換
えになされる。公正な市場価値は、かかる事由の結果、発行会社又はその指定する関連会社が本社債又
は関連するヘッジ契約及び/若しくは出資取引に関して負担した合理的な費用を十分に勘案して、調整さ
れる。かかる期限前終了の結果、本社債の所持人はその投資の全部又は一部に損失を被るおそれがあ
り、その場合には、当該本社債に対する将来的な支払利息（もしあれば）を享受できない。
本社債の要項は、発行会社が、本社債に基づく元本もしくは利息の支払に関連する支払を保留又は拒
否した場合でも、(1)発行会社が、支払いが金融やその他の法律、規制、管轄ある裁判所の命令、又は政
府機関若しくは規制機関の声明、指導、政策、勧告若しくは解釈（法律の効力を有するか否かを問わな
い）に反する重大なリスクがあると誠実に判断する場合（そして独立した法律顧問による助言に従って
発行会社が行ったそのような判断は、本社債権者に対して決定的で拘束力があるものとする）、及び
(ii)かかる支払いについて、適用ある財務又はその他の法令、規則又は命令の有効性又は適用可能性に
関して独立した法律顧問により随時与えられる助言に基づいて、その有効性又は適用可能性に関して疑
義がある場合には、債務不履行にはならない旨規定する。当該状況が継続している限り、本社債の投資
家は、当該支払いを受領することはできず、当該留保又は拒否の結果として利息その他の追加支払いを
受ける権利を有さない。
税制上の理由による期限前償還
本社債の所持人は、連合王国により又はそのために賦課される税金、賦課金その他の公租公課の源泉
徴収又は控除が法律により要求されることによって、発行会社から所持人に対して追加額を支払う必要
があると発行会社が判断した場合、発行会社が本社債に基づく自らの義務を解除できるというリスクに
晒されている。かかる判断の後、発行会社は本社債に基づく義務を終了することができ、当該終了は、
当該終了直前の本社債の公正な市場価値である期限前償還金額の支払いと引換えになされる。公正な市
場価値は、かかる事由の結果、発行会社又はその指定する関連会社が本社債又は関連するヘッジ契約及
び/若しくは出資取引に関して負担した合理的な費用を十分に勘案して、調整される。かかる期限前終了
の結果、本社債の所持人はその投資の全部又は一部に損失を被るおそれがあり、その場合には、当該本
社債に対する将来的な支払利息（もしあれば）を享受できない。
本社債の価値及び取引価格に影響を及ぼす一定の要因
満期前の本社債の価値は多数の要因、すなわち（ⅰ）発行会社の財務状態及び資金調達費用、（ⅱ）
為替参照レートの価値やボラティリティ、（ⅲ）満期までの残存期間、（ⅳ）金利、配当利回り及びイ
ンフレ率の変動、（ⅴ）為替レート（とくに為替参照レート）の変動、（ⅵ）経済及び市場状況、及び
29/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
（vii）関連する取引費用（但し、これらの要因に限定されない。）に左右されることが予想される。こ
れらの要因の結果、本社債の所持人が満期前に本社債を売却できる価格は、本社債に投資した当初の金
額 を下回る可能性がある。かかる各要因は相互に複雑な形で関連している（例えば、ある要因は、他の
要因によって生じた本社債の価値の増加を相殺してしまう可能性がある。）。投資家は、本社債の価値
が、以下の一又は複数の要因により不利な影響を受けるおそれに晒されている。
(ⅰ) 為替参照レートの変動
為替参照レートの変動は、本社債の価値に影響を及ぼす可能性がある。本社債の投資家はそれと同
時に、本社債の満期又は期限前償還される日までの残存期間中における為替参照レートの変動につい
ての予測が、本社債に関して支払われる金額に悪影響を及ぼすというリスクにも晒されている。為替
参照レートは時間と共に変化することがあり、マクロ経済要因及び投機等の各種要因を参照して増減
する可能性がある。
(ⅱ) 金 利
金利の上昇は、本社債の価値の低下を招くおそれがある。金利の変動はまた、額面通貨法域及び/又
は決済通貨法域の経済に影響を及ぼす可能性があり、為替参照レートに影響を与え、本社債の価値も
悪影響を受けるおそれがある。
「額面通貨法域」とは、インド共和国をいう。
(ⅲ) 為替レートの予想変動率
為替レートの予想変動率が上昇すると、本社債の取引価値が不利な影響を受ける可能性がある。
(ⅳ) 満期までの残存期間
本社債は、利率の水準及び為替参照レートの水準に基づき予想される価値を上回る価値で取引され
る場合がある。かかる差異は、本社債の満期前の期間における為替参照レートに関する期待から生じ
る「タイム・プレミアム」を反映している。本社債ヘの投資家は、本社債の償還までの残存期間が減
少するにつれ、このタイム・プレミアムは減少する可能性があり、本社債の価値に悪影響を及ぼすリ
スクがあることに留意すべきである。
価格決定
本社債は、額面通貨建てであるが、本社債に基づく支払金額は、関連する為替参照レートで換算さ
れた決済通貨で支払われる。決済通貨に対する額面通貨の相対的な価値や水準は、関連する為替参照
レートに従い変動し、急激に変化する可能性がある。そのため、投資家は、本社債による収益が為替
参照レートにとくに敏感であることに留意する必要がある。これにより、本社債の支払金額に影響を
及ぼす可能性がある。
二重通貨社債
本社債は、額面通貨とは異なる決済通貨で元本又は利息の支払いが行なわれる。潜在的な投資家は、
以下の点に注意すべきである。
(ⅰ) 本社債の市場価格は非常に不安定となり得る。
(ⅱ) 元本又は利息の支払いが、予定とは異なる時期又は異なる通貨でなされる可能性がある。
(ⅲ) 投資家は、元本及び／又は利息の支払いの全部又は重要な部分を失う可能性がある。
(ⅳ) 該当する通貨は、利率、通貨又はその他の指数の変動と相関関係なく、著しく変動する場合があ
る。
(ⅴ) 為替参照レートの変動は、たとえ平均の水準が投資家の期待と一致していたとしても、そのタイ
ミングにより、投資家の実質的な利回りに影響する可能性がある。一般的に、該当する通貨にお
ける変化が早期に起きるほど、利回りに対しより大きく影響する。
30/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
潜在的な利益相反
発行会社及び／又はその関連会社は、（ⅰ）自らの勘定若しくは自ら管理するその他の勘定で、又は
顧客の注文を促進する形で、額面通貨若しくは決済通貨又は額面通貨若しくは決済通貨建ての有価証券
の発行体若しくはそれに関連する債務者との間で企図される取引につき、それらの者に対して助言をす
る可能性、又はそれらの者との間で取引する可能性、（ii）額面通貨又は決済通貨に関連するデリバ
ティブ取引を行うことで、本社債に関してヘッジ行為をする可能性がある。このような活動を行うにあ
たり、発行会社又はその関連会社は、本社債の所持人の利益を考慮する義務を負わず、発行会社又はそ
の関連会社（場合に応じて。）によるかかる行為は、為替参照レート、ひいては本社債の価値に悪影響
を及ぼすおそれがある。
発行会社の関連会社の一部又は発行会社自体が、（ⅰ）本社債に基づく発行会社の義務のヘッジにつ
いてのカウンターパーティとなる可能性、（ⅱ）本社債に関する決定及び計算について責任を負う計算
代理人となる可能性、又は（ⅲ）本社債の買付け又は保有状況と整合しない意見を述べる、若しくはそ
のような提案を行うリサーチレポートを公表する可能性がある。従って、発行会社又はその関連会社の
間、及び発行会社又はその関連会社の利益と本社債の所持人の利益の間の両方で、一定の利益相反が生
じるリスクがある。
手数料及びヘッジ費用
本社債の当初の発行価格には、発行会社及び／又はその関連会社が請求する販売手数料又は費用及び
本社債に基づく発行会社の義務をヘッジする費用（見積費用を含む。）が含まれている場合がある。
従って、発行により、（もしあれば）流通市場における本社債の価格（発行会社又はその関連会社が投
資家から購入したいとする本社債の価格があれば、当該価格を含む。）は、当初の価格を下回るおそれ
がある。また、かかる費用、手数料及びヘッジ費用は、本社債に関して支払われる償還金額又は決済金
額から控除されることがある。さらに、かかる価格は、当該補償その他の取引費用の結果として、発行
会社又は関連会社が使用する価格決定モデルにより決定される価額とは異なることがある。
一般的な経済条件が本社債に及ぼす影響
債券市場は、欧州その他の国々や地域における経済及び市場状況、金利、為替レート並びにインフレ
率の影響を受ける。その他の地域で生じた事態が市場変動を引き起こさない、又はかかる市場変動が本
社債の価格に悪影響を及ぼさない、又は経済及び市場状況がその他の悪影響を及ぼさないという保証は
できない。
発行会社及び関連会社のヘッジ取引
発行会社又はその関連会社は、額面通貨及び決済通貨に関するもの等、本社債に関連するヘッジ取引
を行うことができるが、かかるヘッジ取引を行う義務を負うことはない。発行会社の関連会社の一部は
また、証券事業の一環として、日常的に額面通貨及び決済通貨又はこれらの通貨建ての有価証券を売買
することもできる。かかる取引はいずれも、為替参照レートの価値、ひいては本社債の価値に影響を及
ぼす可能性がある。
計算代理人の裁量及び評価
支払利息（該当する場合。）及び／又は償還に関する支払金の計算は、証券取引所その他の値付けシ
ステムにおいて公表される一定の指定されたスクリーン・レート、水準若しくは価額を参照することが
あるが、かかるレート、水準又は価額が該当する時間に表示されない場合、計算代理人が誠実な行為に
基づき、商業的に合理的な方法により決定する、又は該当する本社債の条件に従い裁量権を行使して決
定するレート、水準又は価額（場合に応じて。）を参照することがある。計算代理人はまた、（i）本社
債の条件を調整／変更する権限、（ii）支払いを延期する権限、（iii）予定されている満期より前に本
社債を償還する権限、又は（iv）上記の権限を組み合わせて行使する権限等（但し、これらに限定され
ない。）、その他の裁量権を有することもある。投資家は、発行会社がヘッジ契約を締結した場合、本
社債の要項に基づく計算代理人又は関連するヘッジに基づく計算代理人としての発行会社による裁量権
31/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
の行使が、本社債のパフォーマンスに悪影響を及ぼすおそれがあり、その結果、利益が低下する可能性
又は利益を全く得られない可能性もあることを認識すべきである。本社債は、一定の状況においては予
定 されている満期より前に、計算代理人が決定する金額で償還されることがあるが、かかる金額は元本
金額を下回る可能性がある。従って、本社債の投資家にとっては、本社債に基づく支払いの計算及びそ
の他の決定は、一当事者（発行会社それ自体又はその関連会社の場合がある。）により最終的に決定さ
れ、かかる計算や決定に異議を申立てることができないリスクが存在する。
計算代理人は、調整条件の設定にその独自モデルの使用を許可される場合があり、投資家にとって
は、調整結果を前もって予測することが困難なことがある。この場合、評価モデルの適用についての専
門知識がなければ、投資家は、本社債に基づく支払いに行われた調整が正当であり、本社債の発行条件
とも一致していることを証明することが困難になるリスクが存在する。
本社債に関して計算代理人が行った計算及び決定はすべて、（関連する決定が行われた時点で明白な
誤りがある場合を除き、）最終的なものであり、発行会社及びすべての本社債の所持人を拘束するもの
とする。計算代理人は本社債の所持人に対する義務はなく、本社債の要項に従い拘束されることが明示
されている義務のみを有するものとする。計算代理人は、関連会社に対し、本社債の所持人から事前承
諾を取得することなく、自ら適切とみなす自らの業務、権限、職務及び義務の全部又は一部を委任する
ことができる。
為替変動リスク及び為替管理リスク
本社債は額面通貨建てであるが、発行会社は、一般に、本社債に関する金額を決済通貨で支払いを行
う。その結果、様々な潜在的な為替変動リスクが存在することから、本社債の投資家はこれらを考慮す
る必要がある。
通貨換算に伴う重大なリスク
通貨換算に伴う重大なリスクには、換算レートが大きく変動するリスクが含まれる。本社債の期間中
に、当該ある通貨の他の通貨に対する価値が上がるか又は下がるかを予測するのは不可能である。
額面通貨から決済通貨に換算された金額
本社債に基づく支払いについては、支払金額は、為替参照レートに基づき額面通貨から決済通貨に換
算される。従って、上記に規定されている額面通貨及び決済通貨に関連する為替レート・リスク及び為
替管理リスクが適用される。
インドルピー評価予定日が予定外休日である場合、インドルピー評価日は翌営業日に延期される。た
だし、営業日であるはずの当該翌営業日もまた予定外休日であった場合、当該２回目の予定外休日はイ
ンドルピー評価日となり、計算代理人は、為替参照レートを計算するために、誠実かつ商業的に合理的
な方法で、当該日に、場合に応じて円/インドルピー参照レート又は米ドル/インドルピーレートを決定
する。
発行会社が決済通貨建てで決済できない場合、発行会社は、ある種の状況において、本社債に基づく
支払いにつき、代替支払通貨による相当額（以下「代替支払通貨相当額」という。）の支払いにより決
済する可能性がある（下記「代替支払通貨相当額での支払い」を参照のこと。）。また、代替支払通貨
に関連してここに記載された為替レート及び為替管理に関するリスクが適用される場合がある。
代替支払通貨相当額での支払い
本社債には、為替障害事由又は決済機構通貨適格事由の発生により、発行会社が本社債に基づく支払
金の決済通貨建てでの支払義務を充足できなくなった場合、発行会社は、代替支払通貨建てで支払いを
することができる旨、定められている。
ヘッジに関する一定の検討事項
32/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
額面通貨への投資に伴う市場リスクを吸収するために本社債を購入する予定の投資家は、本社債の価
値は、本社債が関係している額面通貨の支払い通貨に対する相対価値とは必ずしも連動しないリスクが
あることを認識すべきである。本社債の需要と供給は変化するため、本社債の価値は額面通貨、支払通
貨 及び為替参照レートの動きに連動するという保証はない。従って、ヘッジ手段として本社債に投資す
る投資家はかかる価値の変動によって生じるリスクに晒されることになる。
法の変更
本社債の要項は、募集目論見書の作成日における英国法及び英国税法に基づいている。本社債の要項
の解釈及び／又は効力が、本社債の所持人の契約上の権利に重大な悪影響を及ぼす形で変更されるかも
しれないというリスクが存在する。
募集目論見書の日付より後に出される可能性のある司法の判断又は英国法若しくは行政上の慣行の変
更による影響に関しては、保証の限りではない。
決済システム
本社債は、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグによって又はそれに代理して
保有されるため、投資家は、その持分につき当該決済システムを通じてのみ取引することができる。投
資家は、譲渡、支払い及び本社債に基づく支払いを受けるための発行会社との情報のやりとりに関して
は、当該決済システムの手続に依拠しなければならない。そのため、投資家は、本社債に基づく支払い
が遅れたり、帳簿への記入又は登録簿への登録が不正確になされることの結果として、投資家が保有す
る社債の所有権を主張することが困難になる等の、決済手続上の誤りによって生じるリスクに晒され
る。
発行会社は、大券の持分に関する記録やそれに対する支払いの記録を行う責任や義務を負わない。本
社債の所持人は、本社債に関し直接の議決権を有せず、代わりに、当該決済システムによって許される
範囲で適切な代理人を任命することができる。
修正、権利放棄及び債務引受け
本社債の投資家のリスクとして、発行会社が以下のいずれかに該当すると判断した場合には、本社債
の要項の修正が本社債の所持人の同意なく行われることがある。
・ 修正が、本社債の所持人全体の利益に重大な損害を及ぼすものではないこと
・ 本社債の修正が、形式的、微細若しくは技術的なものである場合、明白な誤りを正す場合又は発行
会社が設立された法域の強行法規を遵守するために行われる場合
・ 本社債の要項が、関連する本社債に関するタームシートと整合しない場合
また、本社債の所持人に対する義務には、発行会社以外の主債務者によって保有されるビジネス上の
リスクがある。本社債は、発行会社による保証を条件として、発行会社がその関連会社に発行会社の主
債務者としての地位を承継させること（債務引受け）を認めている。
本社債に関する税務上及びその他手数料の取扱い
本社債にかかる取引には、本社債の購入を予定する者において、当該購入予定者の状況と譲渡税や登
録税に関する法律から特に影響を受ける租税効果が生じる可能性がある。
日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。上記「８. 課
税上の取扱い、日本国の租税」の項を参照のこと。また、将来、日本の税務当局が現状の取扱いとは異
なる取扱いを決める可能性がある。潜在的な投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資するこ
とによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが
望ましい。
本社債の要項に基づき、あらゆる支払い及び交付は、支払場所において適用ある財務その他の法令に
従う。本社債の所持人は、かかる法令によって適用ある義務、税金又は賦課金に基づく支払い、賦課及
33/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
び控除の責任を負う可能性があり、「８. 課税上の取扱い」に従った、特定の連合王国税に関する発行
会社の追加額の支払義務がある場合のみ除外される。かかる追加額の支払義務は、数多くの除外規定に
服 し、連合王国税のための特定の源泉徴収又は控除のみを埋め合わせる。なお、印紙税、印紙税準備税
及び／又は類似の譲渡税については、追加額の支払い義務は生じない。
本社債の購入を予定する者は、本社債を取得することに伴う租税効果に関して何らかの疑問を有する
場合、各自の税務顧問に相談し依拠することが望ましい。
本社債は期限前償還されることがある
英国税の又はこれを理由とする源泉又は控除により、発行会社が本社債に関して支払う金額を増加せ
ざるを得ない場合には、本社債の要項に従い残存する本社債すべてを償還することができる。かかる場
合に発行会社が支払う金額は、本社債に投資された金額又は本社債について当該償還が行われなければ
本社債に基づき受領したはずの金額を下回る可能性があり、投資家は（もしあっても）本社債に関する
更なる利払いを受けることができない。
債務不履行事由の発生により、期限前償還が起こる可能性がある
本社債に関する債務不履行事由発生後、計算代理人が本社債の支払期限が直ちに到来したことを確定
した場合には、本社債は早期に償還される可能性があり、当該償還は、当該償還の直前の本社債の公正
な市場価値である期限前償還金額と引き換えになされる。本社債の公正な市場価値は、当該事由の結果
として発行会社及び／又はその指定された関連会社に発生した本社債又は関連するヘッジ取引及び／若
しくは資金調達取引に基づく発行会社の義務に関連する合理的な費用を十分に考慮して調整される。社
債権者は、かかる期限前償還の結果として全て又は一部の投資金額について損失を被る可能性があり、
本社債に適用される将来の利払いを受けることはできない。
ベンチマークトリガー事由が発生する可能性がある
関連ベンチマークまたは関連ベンチマークの管理者又はスポンサーに関する認可、登録、承認、同等
性判断、承認又は公的登録が、発行会社又は計算代理人が本社債に関するそれぞれの義務を履行するた
めに、適用法令に基づき必要とされる関連当局またはその他の関連公的機関により、取得されていない
若しくはその予定ではない、拒否、拒否、停止若しくは撤回されている若しくはその予定である場合に
は、ベンチマークトリガー事由が発生する。
ベンチマークトリガー事由が発生した場合の結果
本社債が連動する関連ベンチマークに関連してベンチマークトリガー事由が発生した場合、当該関連
ベンチマークは（本社債の目的上）発行会社が選択した代替ベンチマーク）に置き換えられたものとみ
なされ、第２項（4）Aに基づく条件調整、期限前償還若しくは終了、発行会社及び/又は計算代理人によ
る裁量評価、その他の結果が生じる可能性がある。
第２項（4）Aに基づく代替ベンチマークの適用後、本社債に関連して投資家に支払われる金額、関連
する本社債の条件に対する調整が、元の関連ベンチマークが引き続き適用されていた場合に投資家が受
け取ったであろう金額と一致するという保証はなく、それに応じて投資家が受け取る金額が他の場合よ
り少なくなる可能性がある。
ベンチマークトリガー事由の発生に伴う代替ベンチマークの決定及び適用により、関連ベンチマーク
が現行のまま利用可能であった場合の本社債の支払額を下回る、又は時の経過に相関しない支払いを伴
う条件変更及び/又は支払いが発生する可能性がある。このような結果が生じた場合、本社債の価値及び
リターンに重大な悪影響が及ぶ可能性がある。
本社債の社債権者集会
本社債の要項には、本社債の所持人の利益一般に影響を及ぼす事項を検討するために本社債の社債権
者集会を召集するための規定が含まれている。これらの規定は、定義されている数の大多数の本社債の
所持人の意思が、関連する本社債の社債権者集会に出席せず、投票を行わなかった本社債の所持人及び
34/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
大多数とは異なる投票を行った本社債の所持人も含むすべての本社債の所持人を拘束することを認めて
いる。従って、本社債の投資家には、同意なく本社債の要項が修正されるかもしれないというリスクが
存 在する。
固定金利債券に特有のリスク
固定金利である本社債への投資は、その後の市場金利の変動により本社債の価値に悪影響を受けるリ
スクを伴っている。本社債に関して支払われる固定金利を市場金利が上回る場合には、投資家は利益を
得ることができない。
本社債への投資は再投資リスクに晒されている
本社債が、表示された償還日よりも前に償還される場合には、類似する水準のリスク及び同等の利回
りで投資家が本社債からの手取金を再投資できるという保証はない。
本社債に関する金利の影響
本社債の投資家は金利の変化により、本社債の価値が悪影響を受けるリスクに晒されている。本社債
への投資は、本社債の額面通貨に関する金利のリスクを含む可能性がある。マクロ経済、政治、投機及
び市場センチメントといった様々な要因が金利に影響を与える。これらの変動は本社債の価値に影響を
及ぼしうる。
社債の追加発行
発行会社は、随時その自由裁量で、本社債の所持人の同意なく、本社債と併せて単一のシリーズを構
成する社債を追加で起債・発行する。
新興国市場に関連するリスク
本社債は、新興国市場の通貨建てである。本社債の投資家は、新興国市場は先進国市場より大きなリ
スクに晒されていることに注意すべきである。額面通貨である新興市場国通貨に関する為替レートは不
安定となる可能性があり、本社債への投資は、他のより確立した経済にリンクした社債が通常伴わない
ような追加的なリスク及び特別の考慮を伴う。発行会社は以下のリスクを重大だと考えている。
(a) 為替管理及び利益の送還
一定の新興国市場国は、国内及び国外の適用される為替レートに影響する為替管理を実施している
可能性がある。かかる為替レートは参照為替レートに影響する可能性がある。したがって、本社債の
投資家は、本社債の満期時のリターンが投資額を下回る、又は何も得られないというリスクにさらさ
れる。
(b) 政治リスク
政治的及び社会的変化のペースは、より発展した市場よりも急速である。これは新興市場国に共通
した特徴であり、中央計画経済から近代的市場経済への移行にしばしば関係している。広範囲に及ぶ
法律及び政治改革が新たな組織的及び社会的緊張につながることは避け難く、不安定な状態が続いた
り、市場改革に対する反発さえ生じる可能性は無視できない。かかる不安定性が投資家による特定の
新興国市場への投資を妨げる可能性があり、その場合には関連する新興市場国通貨の為替レートに悪
影響を与え、結果的に本社債の市場価値や本社債に基づき支払われる金額が減少することがある。
また、他の国々に比して独特の各新興国市場の政治的立場や外交上の地位は、他の市場に比べてか
かる新興国市場の株式及び債券市場をさらに不安定なものにし、世界又は地域の経済的及び政治的発
展に対する価格の反応をより敏感にしてしまうおそれがある。このように価格が不安定になること
で、本社債の取引価格（本社債の残存期間中）や本社債に基づき支払われる金額は予想より少なくな
ることがある。
新興国市場において外国投資を奨励する方針は、破棄又は無効とされる特別のリスクがある。外国
投資に課された制限又は新興国市場に投資された資本の本国送金に関する制限は、発行会社及び／又
はその関連会社が支払う取引費用を増加させることがあるが、かかる費用は投資家に転嫁されるた
35/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
め、結果的に、期限到来時に本社債に基づき支払われる金額が減少する可能性又は発行会社に本社債
の期限前償還を行う権利を与える可能性がある。
(c) 経済リスク
個々の新興市場国の経済は、GDP成長率、インフレ率、為替レートの不安定性、貨幣価値の下落、資
本の再投資、資源の自給率、国際収支の状況等の点に関して、先進国経済とは良くも悪くも異なって
いる可能性がある。過去において、多くの新興市場国の市場は、主要国通貨に対する大幅な為替レー
トの下落、金利及びインフレ率の上昇、経済成長率の低下、外国通貨債務の増加、会社倒産、上場株
式の市場価格の下落、政府による緊縮財政政策の実施を始めとする経済的に著しく不利な展開を経験
してきている。これらの経済要因はすべて、本社債の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
為替レートは不安定であること
為替レートは不安定であり、予測できない。本社債への投資家は、満期又は期限前償還において支払
われる本社債の利息及び/又は元金の価値の減少につながる可能性があるため、為替参照レート又は決済
通貨と代替支払通貨との間の著しい為替レートの変動に注意すべきである。結果として、本社債の市場
価値が下落する可能性がある。
為替障害事由
本社債の投資家は、為替障害事由が発生した場合、発行会社は、(a)計算代理人が本社債の公正価値と
して決定した金額から、発行会社に発生した基礎となる及び／又は関連するヘッジ取引及び／又は資金
調達取引の清算費用を控除した金額（いずれの場合においても、当該金額は、満期、終了若しくは行使
において受け取る予定の金額より低くなり、投資家が損失を受ける可能性がある。）である期限前償還
金額を支払金額として本社債を償還する、又は(b)計算代理人が為替障害事由に関連して生じたマーケッ
ト実務を反映するために必要若しくは望ましいとみなす、本社債の要項の調整を指示する可能性がある
ことを認識すべきである。
為替障害事由を理由として、発行会社が決済通貨により本社債に基づく支払いの決済を行うことがで
きない場合、発行会社は、計算代理人が決定した決済通貨から換算された米ドル額を支払うことで支払
いを完了することができる。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４【その他の記載事項】
発行会社のロゴ及び名称、本社債の名称並びに売出人、売出取扱人の名称ならびに以下の文言が発行登録追
補目論見書の表紙に記載される。
「本社債のお申込みにあたっては本目論見書を必ずご覧のうえ、ご投資の最終決定は投資家ご自身の判断で
なさるようお願いいたします。」
さらに以下の文言が、売出人により発行登録追補目論見書の表紙裏に記載されるが、発行会社はかかる記載
について何ら責任を負わない。
「 ～本社債のリスク等について～
■ エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー 2026年６月２日満期 円決済型インドルピー建社債
（以下「本社債」といいます。）はインドルピーをもって表示され、元利金の額もインドルピーで表
示されますが、その支払は、支払時の一定の相場に基づき換算された円によって行われるため、外国
36/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
為替相場の変動により当該円貨支払額がその影響を受けます。また、これにより、円貨による償還価
額または売却価額が投資元本を割り込むことがあります。
■ 本社債の利息および償還金の支払は発行会社（エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー）の義務
となっております。発行会社の財務状況の悪化等により発行会社が本社債の利息または償還金を支払
わず、または支払うことができない場合には、投資家は損失を被りまたは投資元本を割り込むことが
あります。
■ 償還前の本社債の価格は、金利の変動、発行会社の経営・財務状況の変化および発行会社に関する外
部評価の変化（例えば格付機関による格付の変更）等により上下しますので、償還前に売却する場合
には投資元本を割り込むことがあります。
■ 流動性や市場性が乏しいものについては、償還前の売却が困難であり、このことが売却価格に悪影響
を及ぼすおそれがあります。
■ 通貨当事国の政治情勢等の影響を受け、損失を被ることがあります。
■ 将来において、税制が変更される可能性があります。
■ 本社債に投資しようとする投資家は、本社債への投資を判断するにあたって、必要に応じ、法務、税
務、会計等の専門家の助言を得るべきであり、本社債の投資に伴うリスクに堪え得る投資家のみが本
社債に対する投資を行ってください。
～本社債の投資の参考情報について～
■ 本社債の価格情報につきましては、売出人または売出取扱人までお問い合わせください。」
37/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。
38/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書
類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 2022年度（自 令和４年１月１日 至 令和４年12月31日）
令和５年４月５日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項なし。
３【臨時報告書】
該当事項なし。
４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７【訂正報告書】
該当事項なし。
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の
「事業等のリスク」に記載された事項について、有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日
までの間において、重大な変更その他の重大な事由はない。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録追補書類提出日現在、当該
事項に係る発行会社の判断に重大な変更はなく、新たに記載する重大な将来に関する事項もない。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。
39/40
EDINET提出書類
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし。
40/40
