株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ(E35534)
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【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月18日
【会社名】 株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ
【英訳名】 Macbee Planet, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 執行役員 千葉 知裕
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号
【電話番号】 03-3406-8858(代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画室長 川上 昂士
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号
【電話番号】 03-3406-8858(代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画室長 川上 昂士
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 一般募集 2,814,721,260 円
オーバーアロットメントによる売出し 616,734,000 円
(注) １．募集金額は、会社法上の払込金額(以下「発行価額」と
いう。)の総額であり、一般募集のうち、日本国内にお
いて販売される株式数に基づく金額です。日本国内にお
いて販売される株式数に関しましては、本文「第一部
証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」(注)２
をご参照下さい。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買
取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)
で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総
額は上記の金額とは異なります。
２．売出金額は、売出価額の総額であります。
１．今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式につ
【安定操作に関する事項】
いて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる
場合があります。
２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
ます。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年４月10日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新規発行株式の発行数(国内販売株式数)及
び募集条件、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及び売出条件、海外販売の発行数(海外販売株式数)及び
募集条件、その他この新株式発行並びに株式売出しに関し必要な事項が2023年４月18日に決定されましたので、これ
らに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(1) 募集の方法
(2) 募集の条件
３ 株式の引受け
４ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
２ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
募集又は売出しに関する特別記載事項
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
４ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
なお、発行価格等決定日が2023年４月18日(火)となりましたので、一般募集の申込期間は「自 2023年４月19日
(水) 至 2023年４月20日(木)」、払込期日は「2023年４月25日(火)」、受渡期日は「2023年４月26日(水)」、オー
バーアロットメントによる売出しの申込期間は「自 2023年４月19日(水) 至 2023年４月20日(木)」、受渡期日は
「2023年４月26日(水)」、シンジケートカバー取引期間は「2023年４月21日(金)から2023年５月12日(金)までの間」
となります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 270,000 株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2023年４月10日(月)開催の取締役会決議によります。
２．上記発行数 270,000 株は、2023年４月10日(月)開催の取締役会決議により決定された公募による新株式発行
に係る募集株式数270,000株の募集(以下「一般募集」という。)のうち、日本国内において販売される株式
数(以下「一般募集における国内販売株式数」という。また、かかる日本国内における販売を「一般募集に
おける国内販売」という。) の上限 であります。一般募集においては募集株式数の一部が、欧州及びアジア
を中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「一般募集にお
ける海外販売」といい、一般募集における海外販売の対象となる株式数を「一般募集における海外販売株式
数」という。) されることがありますが 、一般募集における海外販売株式数は、 本有価証券届出書の提出日
(2023年４月10日(月))現在、未定です 。
なお、一般募集の募集株式数のうち一般募集における国内販売株式数(新規発行株式の発行数)及び一般募集
における海外販売株式数は、一般募集(一般募集における海外販売を含む。)の需要状況等を勘案した上で、
発行価格等決定日(後記「２ 株式募集の方法及び条件」に定義する。)に決定されます。 また、一般募集に
おける海外販売の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 本邦以外の地域
において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。
３．一般募集に伴い、その需要状況等を 勘案し 、 40,500株を上限として 一般募集の主幹事会社である株式会社Ｓ
ＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」と
いう。) が行われる場合があります 。オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記
「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照
下さい。
＜後略＞
(訂正後)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 197,300 株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2023年４月10日(月)開催の取締役会決議によります。
２．上記発行数 197,300 株は、2023年４月10日(月)開催の取締役会決議により決定された公募による新株式発行
に係る募集株式数270,000株の募集(以下「一般募集」という。)のうち、日本国内において販売される株式
数(以下「一般募集における国内販売株式数」という。また、かかる日本国内における販売を「一般募集に
おける国内販売」という。)であります。一般募集においては募集株式数の一部が、欧州及びアジアを中心
とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「一般募集における海
外販売」といい、一般募集における海外販売の対象となる株式数を「一般募集における海外販売株式数」と
いう。) され 、一般募集における海外販売株式数は、 72,700 株であります 。
また、一般募集における海外販売の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項
４ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。
３．一般募集に伴い、その需要状況等を 勘案した結果 、一般募集の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券が当社
株主より借受ける当社普通株式 40,500株 の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)
を行います 。オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関す
る特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
＜後略＞
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(訂正前)
2023年４月18日(火) から2023年４月20日(木)までの間のいずれかの日 (以下「発行価格等決定日」という。)に 決定
される 発行価額にて後記「３ 株式の引受け」欄に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発
行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における価額(発行価
格)の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
(訂正後)
2023年４月18日(火)(以下「発行価格等決定日」という。)に 決定された 発行価額にて後記「３ 株式の引受け」欄
に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期
日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における価額(発行価格)の総額との差額は引受人の手取金とします。
当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
(1) 【募集の方法】
(訂正前)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 ― ― ―
一般募集 270,000 株 4,704,183,000 2,352,091,500
計(総発行株式) 270,000 株 4,704,183,000 2,352,091,500
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集します。
２．発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、 会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。 また、増加する資本準備金の額は、 当該 資本金等増加限度額から上記の増加する資本金
の額を減じた額とします。
４．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、一般募集における国内販売株式数(新規発行株式の発行
数) の上限 に係るものであります。一般募集における海外販売株式数に係るものに関しては、後記「募集又
は売出しに関する特別記載事項 ４ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参
照下さい。
５．発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2023年３月31日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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(訂正後)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 ― ― ―
一般募集 197,300 株 2,814,721,260 1,407,360,630
計(総発行株式) 197,300 株 2,814,721,260 1,407,360,630
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集します。
２．発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、 会社計算
規則第14条第１項に従い算出される 資本金等増加限度額 (発行価額の総額) から上記の増加する資本金の額
(資本組入額の総額) を減じた額とします。
４．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、一般募集における国内販売株式数(新規発行株式の発行
数)に係るものであります。一般募集における海外販売株式数に係るものに関しては、後記「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ４ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さ
い。
(注)５の全文削除
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(2) 【募集の条件】
(訂正前)
発行価格 発行価額 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期間 払込期日
(円) (円) (円) 単位 (円)
未定
(注)１、２
発行価格等決
定日の株式会
社東京証券取
引所における
当社普通株式
の終値(当日
に終値のない 未定 未定
(省略) (省略) (省略) (省略)
場合は、その (注)１、２ (注)１
日に先立つ直
近日の終値)
に0.90～1.00
を乗じた価格
(１円未満端
数切捨て)を
仮条件としま
す。
(注) １． 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
る需要状況等を勘案した上で、2023年４月18日(火)から2023年４月20日(木)までの間のいずれかの日(発行
価格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(払込金額であり、当社が引
受人より１株当たりの払込金額として受取る金額)及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額
は、前記「(1) 募集の方法」に記載の一般募集における国内販売に係る資本組入額の総額を前記「(1) 募集
の方法」に記載の一般募集における国内販売株式数(新規発行株式の発行数)で除した金額とします。
今後、 発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、一般募集における国内販売の引受人の引
受株式数及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格等」という。) が決定された場合は、発行価格等 及び
発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行株式の発行数(一般募集における国内販売株式
数)、一般募集における海外販売株式数、発行価額の総額(一般募集における国内販売に係る発行価額の総
額)、一般募集における海外販売に係る発行価額の総額、資本組入額の総額(一般募集における国内販売に係
る資本組入額の総額)、一般募集における海外販売に係る資本組入額の総額、発行諸費用の概算額(一般募集
における国内販売に係る発行諸費用の概算額)、差引手取概算額(一般募集における国内販売に係る差引手取
概算額)、一般募集における海外販売に係る発行諸費用の概算額、一般募集における海外販売に係る差引手
取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメ
ントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいい、以下「発行
価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。)について、 目論見書の訂正事項分の交付に代え、
発行価格等決定日の翌日 付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出
後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］https://macbee-
planet.com/ir/)(以下「新聞等」という。)において公表します。 なお、発行価格等が決定される前に有価
証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発
行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容に
ついての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
〈後略〉
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(訂正後)
発行価格 発行価額 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期間 払込期日
(円) (円) (円) 単位 (円)
15,228 14,266.20 7,133.10 (省略) (省略) (省略) (省略)
(注) １．発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、一般募集における国内販売の引受人の引受株式
数及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格等」という。)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正さ
れる事項(新規発行株式の発行数(一般募集における国内販売株式数)、一般募集における海外販売株式数、
発行価額の総額(一般募集における国内販売に係る発行価額の総額)、一般募集における海外販売に係る発行
価額の総額、資本組入額の総額(一般募集における国内販売に係る資本組入額の総額)、一般募集における海
外販売に係る資本組入額の総額、発行諸費用の概算額(一般募集における国内販売に係る発行諸費用の概算
額)、差引手取概算額(一般募集における国内販売に係る差引手取概算額)、一般募集における海外販売に係
る発行諸費用の概算額、一般募集における海外販売に係る差引手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額
上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーア
ロットメントによる売出しの売出価額の総額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事
項」という。)について、 2023年４月19日(水) 付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出
書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］
https://macbee-planet.com/ir/)(以下「新聞等」という。)において公表します。
〈後略〉
３ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受人の氏名
住所 引受株式数 引受けの条件
又は名称
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金として、
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
払込期日に払込取扱場所へ発行
価額と同額を払込むことといた
未定 します。
３．引受手数料は支払われません。
ＳＭＢＣ日興証券株 東京都千代田区丸の内三丁目３番
ただし、一般募集における価額
式会社 １号
(発行価格)と発行価額との差額
は引受人の手取金となります。
計 ― 270,000 株 ―
(注) １． 引受株式数及び引受株式数の合計(新規発行株式の発行数)は、発行価格等決定日に決定されます。なお、 引
受株式数及び引受株式数の合計(新規発行株式の発行数)は、一般募集における国内販売株式数(新規発行株
式の発行数) の上限(引受株式数は未定) に係るものであります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
(訂正後)
引受人の氏名
住所 引受株式数 引受けの条件
又は名称
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金として、
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 156,800 株
払込期日に払込取扱場所へ発行
価額と同額を払込むことといた
します。
３．引受手数料は支払われません。
ただし、一般募集における価額
ＳＭＢＣ日興証券株 東京都千代田区丸の内三丁目３番
(発行価格)と発行価額との差額
40,500 株
式会社 １号
(１株につき 961.80 円) は引受人
の手取金となります。
計 ― 197,300 株 ―
(注) １．引受株式数及び引受株式数の合計(新規発行株式の発行数)は、一般募集における国内販売株式数(新規発行
株式の発行数)に係るものであります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
4,704,183,000 38,000,000 4,666,183,000
(注) １．払込金額の総額(発行価額の総額)、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額(一般募集における国内販売に
係る差引手取概算額)は、一般募集における国内販売株式数 の上限 に係るものであります。一般募集におけ
る海外販売株式数に係るものに関しては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 本邦以外の地
域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。
２．引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。ま
た、消費税等は含まれておりません。
３．払込金額の総額は、2023年３月31日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
として算出した見込額であります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,814,721,260 28,000,000 2,786,721,260
(注) １．払込金額の総額(発行価額の総額)、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額(一般募集における国内販売に
係る差引手取概算額)は、一般募集における国内販売株式数に係るものであります。一般募集における海外
販売株式数に係るものに関しては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 本邦以外の地域にお
いて開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。
２．引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。ま
た、消費税等は含まれておりません。
(注)３の全文削除
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記差引手取概算額(一般募集における国内販売に係る差引手取概算額) 4,666,183,000 円については、一般募集に
おける海外販売に係る手取概算額 (未定) 及び一般募集と同日付の取締役会決議により決定された本第三者割当増資
の手取概算額上限 699,627,450 円と合わせて、手取概算額合計上限 5,365,810,450 円(以下「本調達資金」という。)
について、手取金の使途は主に以下のとおりとなります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品
等で運用する予定であります。
金額
資金使途 支出予定時期
(百万円)
①株式会社Ａｌｐｈａ及び株式会社ネットマーケティン
3,600 2023年５月～2027年４月
グのM&Aに伴う借入金の返済
②人員増強及びオフィス拡張 1,578 2023年５月～2027年４月
③マーケティング費用 187 2023年５月～2027年４月
計 5,365 ―
具体的な本調達資金の使途は以下のとおりです。
① 財務体質の強化及び経営基盤安定化のために、2021年８月に実施した株式会社Ａｌｐｈａ及び2023年３月に
実施した株式会社ネットマーケティングのM&Aに伴う借入金(株式会社ＡｌｐｈａのM&Aに伴う借入金800百万
円のうち、2023年３月31日現在の借入残高は533百万円、株式会社ネットマーケティングのM&Aに伴う借入金
5,370百万円のうち、2023年３月31日現在の借入残高は5,370百万円となっております。)を返済する予定で
す。そのため、2027年４月までに 3,600 百万円(2024年４月期：840百万円、2025年４月期以降： 2,760 百万円)
を充当する予定です。なお、当社による株式取得に先立つ2023年３月１日、株式会社ネットマーケティング
は、株式会社withが設立した株式会社Ｏｍｉａｉ(本社：東京都渋谷区、代表取締役：清水 宏昭)に対して、
そのメディア事業を吸収分割の方法にて承継しております。よって、当社は、広告事業のみを運営する株式
会社ネットマーケティングを完全子会社化したこととなります。
② 当社グループは2024年４月期に向けた中期経営計画の重要施策としてナレッジの型化とAI化を行い、コンサ
ルティングの精度の向上による労働生産性の向上に取組んでおります。この施策によりコンサルタントを即
戦力化することで、今まで以上の速度で人員を増員することが可能となります。当該施策を踏まえ、アナリ
ティクスコンサルティング事業のコンサルタントを中心に人員を拡充し成長を実現するとともに、デザイ
ナーやコーポレート人員を継続的に採用することを計画しております。また、人員拡充に応じてオフィスの
拡張も計画しております。そのため、2027年４月までに1,578百万円(2024年４月期：178百万円、2025年４月
期以降：1,400百万円)を充当する予定です。
③ 当社グループ及び当社グループのサービスの知名度向上及びプロダクト販売促進を目的とした広告宣伝活動
を計画しております。LTVマーケティングのマーケットリーダーとして、３兆円超の市場であるインターネッ
ト広告業界の課題を解決し、LTVマーケティングへと転換することによる市場の変革を主導するためには、イ
ベントの開催・登壇や広告出稿による普及活動が必要であると考えております。そのため、2027年４月まで
に187百万円(2024年４月期：36百万円、2024年４月期以降：151百万円)を充当する予定です。
＜後略＞
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(訂正後)
上記差引手取概算額(一般募集における国内販売に係る差引手取概算額) 2,786,721,260 円については、一般募集に
おける海外販売に係る手取概算額 1,027,152,740 円 及び一般募集と同日付の取締役会決議により決定された本第三者
割当増資の手取概算額上限 571,781,100 円と合わせて、手取概算額合計上限 4,385,655,100 円(以下「本調達資金」と
いう。)について、手取金の使途は主に以下のとおりとなります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金
融商品等で運用する予定であります。
金額
資金使途 支出予定時期
(百万円)
①株式会社Ａｌｐｈａ及び株式会社ネットマーケティン
2,620 2023年５月～2027年４月
グのM&Aに伴う借入金の返済
②人員増強及びオフィス拡張 1,578 2023年５月～2027年４月
③マーケティング費用 187 2023年５月～2027年４月
計 4,385 ―
具体的な本調達資金の使途は以下のとおりです。
① 財務体質の強化及び経営基盤安定化のために、2021年８月に実施した株式会社Ａｌｐｈａ及び2023年３月に
実施した株式会社ネットマーケティングのM&Aに伴う借入金(株式会社ＡｌｐｈａのM&Aに伴う借入金800百万
円のうち、2023年３月31日現在の借入残高は533百万円、株式会社ネットマーケティングのM&Aに伴う借入金
5,370百万円のうち、2023年３月31日現在の借入残高は5,370百万円となっております。)を返済する予定で
す。そのため、2027年４月までに 2,620 百万円(2024年４月期：840百万円、2025年４月期以降： 1,780 百万円)
を充当する予定です。なお、当社による株式取得に先立つ2023年３月１日、株式会社ネットマーケティング
は、株式会社withが設立した株式会社Ｏｍｉａｉ(本社：東京都渋谷区、代表取締役：清水 宏昭)に対して、
そのメディア事業を吸収分割の方法にて承継しております。よって、当社は、広告事業のみを運営する株式
会社ネットマーケティングを完全子会社化したこととなります。
② 当社グループは2024年４月期に向けた中期経営計画の重要施策としてナレッジの型化とAI化を行い、コンサ
ルティングの精度の向上による労働生産性の向上に取組んでおります。この施策によりコンサルタントを即
戦力化することで、今まで以上の速度で人員を増員することが可能となります。当該施策を踏まえ、アナリ
ティクスコンサルティング事業のコンサルタントを中心に人員を拡充し成長を実現するとともに、デザイ
ナーやコーポレート人員を継続的に採用することを計画しております。また、人員拡充に応じてオフィスの
拡張も計画しております。そのため、2027年４月までに1,578百万円(2024年４月期：178百万円、2025年４月
期以降：1,400百万円)を充当する予定です。
③ 当社グループ及び当社グループのサービスの知名度向上及びプロダクト販売促進を目的とした広告宣伝活動
を計画しております。LTVマーケティングのマーケットリーダーとして、３兆円超の市場であるインターネッ
ト広告業界の課題を解決し、LTVマーケティングへと転換することによる市場の変革を主導するためには、イ
ベントの開催・登壇や広告出稿による普及活動が必要であると考えております。そのため、2027年４月まで
に187百万円(2024年４月期：36百万円、2024年４月期以降：151百万円)を充当する予定です。
＜後略＞
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏
種類 売出数 売出価額の総額(円)
名又は名称
東京都港区六本木一丁目６番１号
普通株式 40,500株 754,859,250
株式会社ＳＢＩ証券
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を 勘案し 、株式会社ＳＢＩ証券
が当社株主より 40,500株を上限として 借受ける当社普通株式の売出しであります。 オーバーアロットメント
による売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少する、又はオーバーアロットメン
トによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
今後、売出数が決定された場合は、 発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項につい
て、 目論見書の訂正事項分の交付に代え、新聞等において公表します。なお、発行価格等が決定される前に
有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。ま
た、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載
内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いませ
ん。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．売出価額の総額は、2023年３月31日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
として算出した見込額であります。
(訂正後)
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏
種類 売出数 売出価額の総額(円)
名又は名称
東京都港区六本木一丁目６番１号
普通株式 40,500株 616,734,000
株式会社ＳＢＩ証券
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を 勘案した結果 、株式会社ＳＢ
Ｉ証券が当社株主より借受ける当社普通株式 40,500株 の売出しであります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、 2023年４月19日(水)付の日本経
済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中
のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］https://macbee-planet.com/ir/)(以下「新聞等」とい
う。)において公表します。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注)３の全文削除
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訂正有価証券届出書（参照方式）
２ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
引受人の住
元引受契約
売出価格 申込証拠金
申込期間 申込単位 申込受付場所 所及び氏名
(円) (円)
の内容
又は名称
未定
(省略) (省略) (省略) (省略) (省略) (省略)
(注)１
(注) １． 売出価格及び 申込期間については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条
件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一とします。
＜後略＞
(訂正後)
引受人の住
元引受契約
売出価格 申込証拠金
申込期間 申込単位 申込受付場所 所及び氏名
(円) (円)
の内容
又は名称
15,228 (省略) (省略) (省略) (省略) (省略) (省略)
(注) １．申込期間については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」において決
定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一とします。
＜後略＞
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
(訂正前)
一般募集に伴い、その需要状況等を 勘案し 、 40,500株を上限として 株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当
社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し) が行われる場合があります 。 オーバーアロットメントに
よる売出しの売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少する、又はオーバーアロットメントによ
る売出しそのものが全く行われない場合があります。
〈中略〉
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合
は、株式会社ＳＢＩ証券による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、株式会社ＳＢＩ
証券は本第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により、本第三者割当増資による新株式
発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
〈後略〉
(訂正後)
一般募集に伴い、その需要状況等を 勘案した結果 、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式
40,500株 の売出し(オーバーアロットメントによる売出し) を行います 。
〈中略〉
(削除)
〈後略〉
４ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
(訂正前)
2023年４月10日(月)開催の取締役会決議により決定された公募による新株式発行(一般募集)に係る募集株式数の一
部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(一般募集
における海外販売) されることがあります 。
一般募集における海外販売の概要は以下のとおりです。
(訂正後)
2023年４月10日(月)開催の取締役会決議により決定された公募による新株式発行(一般募集)に係る募集株式数の一
部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(一般募集
における海外販売) されます 。
一般募集における海外販売の概要は以下のとおりです。
(2) 発行数(一般募集における海外販売株式数)
(訂正前)
未定
(注) 発行数(一般募集における海外販売株式数)は、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定さ
れます。
(訂正後)
72,700 株
(注)の全文削除
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(3) 発行価格
(訂正前)
未定
(注) １．日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価
格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合は、その
日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(１円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状
況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定します。
２．一般募集における海外販売に係る発行価格は、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条
件 (2) 募集の条件」に記載の発行価格と同一とします。また、 一般募集における海外販売に係る
発行価額との差額は、引受人の手取金となります。
(訂正後)
15,228 円
(注) 一般募集における海外販売に係る発行価額との差額は、引受人の手取金となります。
(注)１の全文削除及び(注)２の番号削除
(4) 発行価額(会社法上の払込金額)
(訂正前)
未定
(注) １．日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価
格等決定日に決定します。
２．一般募集における海外販売に係る発行価額は、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条
件 (2) 募集の条件」に記載の発行価額と同一とします。
(訂正後)
14,266.20 円
(注)１、２の全文削除
(5) 資本組入額
(訂正前)
未定
(注) 資本組入額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額(１円
未満端数切上げ)を上記(2)記載の発行数で除した金額とします。なお、一般募集における海外販売の資
本組入額は、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」において決定さ
れる資本組入額と同一とします。
(訂正後)
7,133.10 円
(注)の全文削除
(6) 発行価額の総額(一般募集における海外販売に係る発行価額の総額)
(訂正前)
未定
(注) 一般募集における海外販売に係る発行価額の総額は、一般募集における海外販売に係る引受人の買取引
受けによる払込金額の総額であります。
(訂正後)
1,037,152,740 円
(注)の全文削除
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(7) 資本組入額の総額(一般募集における海外販売に係る資本組入額の総額)
(訂正前)
未定
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、 会社計算規則第14条第１項に従い算出さ
れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数
を切り上げるものとします。 また、増加する資本準備金の額は、 当該 資本金等増加限度額から上記の増
加する資本金の額を減じた額とします。
(訂正後)
518,576,370 円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、 会社
計算規則第14条第１項に従い算出される 資本金等増加限度額 (一般募集における海外販売に係る発行価額
の総額) から上記の増加する資本金の額 (一般募集における海外販売に係る資本組入額の総額) を減じた額
とします。
(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(訂正前)
① 手取金の総額
一般募集における海外販売に係る払込金額の総額 未定
一般募集における海外販売に係る発行諸費用の概算額 未定
一般募集における海外販売に係る差引手取概算額 未定
＜後略＞
(訂正後)
① 手取金の総額
一般募集における海外販売に係る払込金額の総額 1,037,152,740 円
一般募集における海外販売に係る発行諸費用の概算額 10,000,000 円
一般募集における海外販売に係る差引手取概算額 1,027,152,740 円
＜後略＞
(13) 新規発行年月日(払込期日)
(訂正前)
2023年４月25日(火) から2023年４月27日(木)までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の５営業日
後の日とします。
(訂正後)
2023年４月25日(火)
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