岩崎電気株式会社 臨時報告書
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岩崎電気株式会社(E01886)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月17日
【会社名】 岩崎電気株式会社
【英訳名】 IWASAKI ELECTRIC CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 伊藤 義剛
【本店の所在の場所】 東京都中央区東日本橋一丁目１番７号
【電話番号】 03(5846)9010〔代表〕
【事務連絡者氏名】 取締役上席執行役員 加藤 昌範
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区東日本橋一丁目１番７号
【電話番号】 03(5846)9010〔代表〕
【事務連絡者氏名】 取締役上席執行役員 加藤 昌範
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年４月17日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま
す。）プライム市場に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）900,000株を１株に併合するこ
と（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする、2023年５月22日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総
会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示
に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本株式併合の目的
2023年２月６日付当社プレスリリース「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレス
リリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、The Carlyle Group（関係会社及びその他の関連事
業体を含め、以下「カーライル」といいます。）がその持分の全てを保有・運用するLux Holdings, L.P.（以下「カー
ライル・ファンド」といいます。）の完全子会社であるコスモホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といい
ます。）は、2023年２月６日に、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式（なお、当社の「株式給付信託
（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式（以下「BBT所有株式」とい
います。）を除きます。以下、当社が所有する自己株式について同じです。）を除きます。）を取得することにより、
当社を非公開化することを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、当社株式に対する公開買付
け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決定しております。
そして、2023年３月23日付当社プレスリリース「コスモホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付
けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、
公開買付者は、2023年２月７日から2023年３月22日まで本公開買付けを行い、その結果、2023年３月29日（本公開買付
けの決済の開始日）をもって、当社株式6,482,759株（所有割合（注１）：87.42％）を保有するに至りました。
（注１）「所有割合」とは、当社が2023年２月６日付で公表した「2023年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数
（7,821,950株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（405,909株。なお、当該自己株式数には、BBT所
有株式64,650株は含まれません。以下、当社が所有する自己株式について同じです。）を控除した株式数
（7,416,041株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。
公開買付者は、本公開買付けを通じた当社株式の取得等を目的として、2022年12月27日に設立された株式会社です。
本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社グループ（当社及びその連結子会社22社並び
に関連会社７社をいいます。以下同じです。）は、主に照明ランプ等各種光源及び照明機器、光・環境機器等の電気機
械器具の製造、販売を行っております。
当社は、1944年８月に岩崎電波工業株式会社として設立され、翌年1945年９月に岩崎電気株式会社と改称いたしまし
た。1949年３月に我が国初の白熱リフレクター電球を開発したことを皮切りに、数々の照明器具の製造、販売を行って
きました。その後、1961年10月に東京証券取引所市場第二部に、同年11月に株式会社大阪証券取引所市場第二部に上場
し、1970年８月に、東京証券取引所市場第一部及び株式会社大阪証券取引所市場第一部に指定替え（2004年11月に株式
会社大阪証券取引所市場の上場は廃止）となり、それ以降は自社による製造、販売にとどまらず、日本国内、そして海
外にもグループ会社を設立、及び現地企業の買収も活用し、当社グループの事業を拡大しております。なお、当社は東
京証券取引所の市場再編に伴い、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場に上場しております。
現在、当社グループは、その照明事業において、施設照明、産業照明分野を中心として、LED照明を中心とした照明
インフラに関わるサービスビジネスを積極的に展開しております。当社グループは、LED照明は通信、制御システムと
組み合わせることにより、より一層省エネ性を向上することができ、さらに、光の質や演出性を高めることで、快適で
楽しさのある照明環境の創造が実現できると考えております。また、当社グループは、近年多発している自然災害を背
景に、屋外照明や施設照明に求められる役割やニーズが多様化してきており、さまざまな環境において、万が一の事態
が発生しても「照明による安心と安全」を提供できる、防災・減災を意識した照明システムも社会インフラのお役に立
てると考えております。加えて、当社グループは、その保有する配光制御技術や回路制御技術等と周辺技術との結合に
より、付加価値の高い照明システムの開発に注力し、ESCO（注２）関連事業への取り組み強化、都市景観・街路市場へ
の展開強化に取り組む等、施設照明、産業照明分野で、快適で利便性の高いスマート照明システムの市場訴求にも取り
組んでおります。
（注２）ESCOとは、Energy Service Companyの略で、光熱費等の削減を実施し、その削減された経費から省エネルギー
改修実施に必要な経費を受け取る事業形態等を指します。
また、当社グループは、その光・環境事業においては、当社グループが取り扱う紫外線や赤外線、電子線等、さまざ
まな光技術を用いて、各ビジネス分野の特性やニーズに応じた製品、サービス及びメンテナンスを提供しております。
具体的には、当社グループは、（i）環境試験関連事業、UV(紫外線)キュア関連事業及びEB（電子線）キュア関連事業
においては、より広い顧客層を対象とした新たな商品やアプリケーションの開発に取り組んでいるほか、（ii）半導体
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製造プロセス関連事業においては、光技術の構築による事業展開の強化を図っております。また、当社グループは、殺
菌関連分野においては、空気循環式紫外線清浄機「エアーリア」に搭載する紫外線光源が、新型コロナウイルスを不活
化 させる点において高い有効性を有することを確認できておりますが（当社が2020年12月24日付で公表した「当社の紫
外線（UV）ランプによる新型コロナウイルス不活化の有効性を確認」と題するニュースリリース及び2021年12月13日付
で公表した「当社の紫外線ランプによる変異株の新型コロナウイルス不活化の有効性を確認」と題するニュースリリー
スのとおり、当社は、外部研究機関（広島大学病院及び同大学院）と共同試験を実施し、その有効性を確認しておりま
す。）、今後もこのような信頼性の高い技術と外部技術を結合した商品開発をスピーディに行い、衛生環境の改善や感
染症の拡大防止に貢献してまいります。
また、当社グループは、2021年11月に、2022年３月期を初年度とする中期経営計画（2022年３月期～2026年３月期）
（以下「当社事業計画」といいます。）を策定しております。当社事業計画は、長年当社グループの売上・利益の下支
えをしてきた水銀ランプの生産が2020年12月に終了したことも踏まえ、2026年３月期までの期間を当社グループの存続
及び発展に向けた基盤づくりを行う期間と位置づけ、期間中に「第二創業に向けた成長戦略・構造改革」を実施し、完
了させることを基本方針としており、当社グループは、当該計画に基づき、事業領域の拡大、社会への新たな価値提供
の実現のための新規事業への取り組みを進めてきました。具体的には、当社グループは、主力事業である照明事業にお
けるESCO関連事業への取り組み強化、都市景観・街路市場への展開の強化、照明インフラに係るトータルソリューショ
ンビジネスへの展開、加えて、光・環境事業における半導体製造プロセス関連事業での成長、殺菌ビジネスでの推進、
当社グループが持つ光技術をより活用したサービス・メンテナンス事業の確立の推進を行っております。
一方、当社グループは、その事業を取り巻く外部環境のうち世界経済全体については、新型コロナウイルス感染症の
対策と経済活動の両立が進む一方で、米国ではインフレ抑制のための政策金利の引き上げによる景況感の悪化、欧州で
はウクライナ情勢の長期化によるエネルギー価格の高騰が経済活動にマイナスの影響を与えており、中国では、ゼロコ
ロナ政策は事実上撤廃されたものの、断続的に実行された都市封鎖等により経済活動が制限された影響を受け、全体的
な景気回復のペースは鈍化したと認識しております。そのような中、当社グループが主力事業とする照明機器は、世界
市場では、省エネ性能の高さへの関心の高まり、及び、新興国での人口の増加や中産階級の拡大により、従来型のラン
プと比較してよりエネルギー効率の高いLED照明器具への需要が増大しています。次に、当社グループは、我が国経済
については、新型コロナウイルス感染症の影響により停滞していた経済活動の段階的な再開により景気の持ち直しの動
きが続いているものの、資源価格の高騰や、世界的な半導体不足の長期化、急激な円安の進行による物価の高騰等によ
り、景気の先行きに対する不透明感は一層強まったと認識しております。そのような中、当社グループが主力事業とす
る照明機器の国内市場では、一方では政府目標である2030年SSL（注３）化率100％達成に向けたLED照明器具への置換
需要が促進される側面もあるものの、市場全体としては照明器具の低価格化が進み、需要は縮小傾向にあると認識して
おります。具体的には、当初電熱、放電ランプを中心とした照明機器によって形成された市場が、技術革新によりLED
への切替えが進みましたが、LED化によりランプ交換需要の減少や長寿命化等に伴い、2019年には国内LED市場は減少に
転じました。その後、2020年には新型コロナウイルス感染症の拡大による行動制限の影響を受け、企業の設備投資が抑
えられたことによる市場の冷え込み、2021年以降は当該行動制限の緩和により、その反動で需要は回復傾向にあります
が（株式会社矢野経済研究所が公表した2023年１月11日付プレスリリース）、将来的には、人口減少等を背景として市
場全体の成長拡大は望みがたく、照明機器の需要減退が見込まれております。そのため、今後は既にLED器具が整備さ
れた市場において商品開発を通じた他社製品との差別化等により交換需要をいかに獲得できるか、その前提としていか
に照明機器の高度・高付加価値化を実現できるかが重要であると認識しております。さらに、光・環境事業において
も、当社グループの主力製品であるUV-LED照射器市場への海外メーカーの参入による競争激化や、空気殺菌装置市場に
おける家電メーカーや新興のメーカーとの競争激化が生じており、顧客のニーズをとらえた商品開発や、縮小する国内
市場にとどまらず海外市場に積極的に展開していくことがより一層重要となっております。
（注３）SSLとは、Solid State Lightingの略で、LED、有機EL、レーザー等の半導体照明を指します。
このような経営環境の中、当社グループとしては、中長期的な更なる成長及び企業価値向上を実現するためには、照
明事業、光・環境事業及びその他の事業の各事業において「ヒト・モノ・カネ」の経営資源を機動的に最適配分し、
（i）研究開発に積極的な先行投資を行い、照明事業及び光・環境事業の双方にて製品及びサービスの高度・高付加価
値化を推し進め新規ビジネスを創出するとともに、（ii）今後の人口増に伴う市場拡大も期待でき、かつLED器具への
切替えも進んでいない国外市場への展開その他海外事業をより一層拡充していくことが当社グループの成長戦略にとっ
て極めて重要であると認識するに至りました。これまでも当社グループにおいては上記（i）及び（ii）の施策の実施
に向けて尽力してきており、（i）新規ビジネスの創出との関係では新型コロナウイルス蔓延初期の2020年５月に殺菌
分野において除菌性能が認められる空気循環式紫外線清浄機を開発したり、（ii）海外事業拡充との関係では1987年の
米国子会社設立以来、一部海外子会社の事業は軌道に乗っているものの、（i）新規ビジネスの創出との関係では上記
の殺菌分野においては国内外メーカーが積極的に進出する中で十分な商品開発ができているとはいいがたく、また
（ii）海外展開との関係でも例えば当社が2022年10月14日付で公表した「連結子会社の清算に関するお知らせ」でお知
らせしたように米国においてHIDランプ（注４）の発光管・外球の製造販売を中心に事業を行ってきた当社の連結子会
社であるEye Lighting International of North America,Inc.（以下「ELINA」といいます。）について事業継続が困
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難となり清算を決定する等、より一層の（i）新規ビジネスの創出及び（ii）海外事業の拡充を果断に実施することが
必要であると認識するとともに、その前提としてこれまでの現状維持志向の傾向がある従業員の業務へのマインドセッ
ト からこれらの新たな施策に積極的に取り組む企業体質（企業風土）へと変革することが必要となっております。この
ように事業展開の加速を企図してきた中で、当社グループの現有の経営資源のみでは迅速かつ十分な企業体質（企業風
土）の変革及びそれを前提とした成長戦略の実行が困難である可能性を再認識するとともに、外部の経営資源を活用す
ることにより、専門性の高い外部人材の登用、各種投資やM＆Aを含む事業提携等の実施、上記（i）及び（ii）の施策
の実施を含む今後の当社グループの成長を支える優秀な人材の採用・育成・リテンションの強化等の施策への取り組み
といった組織課題についても取り組む必要があると認識するに至りました。そこで、当社では2022年７月上旬から、外
部パートナーとの協業による当社の非公開化を含め、当社を取り巻く事業環境を踏まえて当社グループが成長を果たし
ていくための方策に関するさまざまな具体的な検討を行っておりました。
（注４）HIDランプとは、金属蒸気中の放電によって発光するメタルハライドランプ、高圧ナトリウムランプ及び水銀
ランプの総称を指します。
そのような中、かねてから当社と事業運営上取引関係にあって、当社が新たな協業パートナーを検討するにあたり、
より多くの選択肢を模索するために協議の場をもった金融機関であり、カーライルも通常の銀行取引がある金融機関か
ら、2022年８月下旬、当社が資本政策を含む経営戦略の検討を行っているとの紹介を受けたカーライルは、2022年９月
２日、当社との間で、中長期的な経営環境の見通しを踏まえた当社グループの経営戦略及び施策、さらには当社の最適
な資本構成等について意見交換を行う機会を得るとともに、当社から、当社グループにおける経営戦略や資本構成等に
ついての初期的な検討依頼を受けたとのことです。これを受け、カーライルは、2022年９月７日、伊藤義剛氏を含む当
社に対し、当社の非公開化を含む企業価値向上施策検討の申入れを行い、本取引の検討及び判断を行うため、2022年10
月上旬から同月下旬の期間でビジネスに関する初期的なレビューを行いたい旨を伝え、2022年９月13日付で当社との間
で秘密保持誓約書を締結したとのことです。その後、2022年10月31日、2022年10月11日から開始したカーライルによる
当社のビジネスに関する初期的なレビューが完了したことから、同日、 カーライルは、当社にとって本取引が検討を
開始するに値するものと判断するために、当社に対してカーライルとして考える事業理解や今後の経営戦略等を説明し
たとのことです。そして、2022年11月28日に改めて、カーライルが有する投資実績を含む知見やネットワークを最大限
に活かした支援により、当社が抱える経営課題の解決に貢献すべく、カーライルがスポンサーとなりマネジメント・バ
イアウト（ＭＢＯ）の方法により当社を非公開化することについて本格的に検討を開始するため、カーライルは、当社
に対し、当社においてカーライル及び伊藤義剛氏から独立した立場で本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体
制を構築することを依頼するとともに、2022年11月下旬から2023年１月上旬の期間でデュー・ディリジェンスを実施し
たい旨の申入れを行ったところ、当社から、2022年11月29日、本取引の実施に向けた協議を進める旨の連絡を受けたと
のことです。当該連絡を受け、カーライルは、当社に対し2022年11月下旬から2023年１月上旬までの間、デュー・ディ
リジェンスや当社の経営陣との面談等を実施するとともに、2022年11月下旬から伊藤義剛氏との間で本公開買付けを含
む本取引の諸条件についての協議を開始したとのことです。なお、カーライルは、上記デュー・ディリジェンスを実施
するにあたり、2022年９月上旬から同年12月上旬までの間に、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、その
他財務、税務等のアドバイザーとして、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関でもある野村證券
株式会社（以下「野村證券」といいます。）とは異なるアドバイザーを選任しているとのことです。
カーライルと伊藤義剛氏が本取引の諸条件についての協議を続ける中で、2022年12月上旬、カーライルは、伊藤義剛
氏から、当社の企業価値向上により一層主体的かつ責任を持って関与する立場にあることを明確化すべく、本取引の検
討を推進する旨の意向及び公開買付者に対して出資する意向を有しているとの表明を受けたとのことです。カーライル
としては、伊藤義剛氏から受けた公開買付者に対する出資の意向について、本出資は当社の非公開化及びその後の当社
グループの経営に対する伊藤義剛氏による高いコミットメントであるとともに、かかるコミットメントは、当社グルー
プの役職員、取引先その他のステークホルダーとの関係性の維持・発展等の観点から本取引成立後の当社の企業価値向
上に資するものであり、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の方法により当社を非公開化すること、すなわち、伊藤
義剛氏の依頼に基づきカーライルが公開買付者を通じて当社を非公開化した後、伊藤義剛氏が公開買付者に対して出資
することには十分な合理性があると判断したとのことです。なお、当該協議の中で、カーライルと伊藤義剛氏は、本意
見表明プレスリリースの「（２）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、伊藤義剛氏が
直接所有する当社株式を本公開買付けに応募する意向があること、伊藤義剛氏が役員株式給付規程に基づき保有するポ
イント数に応じた当社株式について、当該規程上、伊藤義剛氏は当社の役員を退任するまで交付を受けることができ
ず、当該退任の予定もないため、本公開買付けに応募する予定がないこと、及び伊藤義剛氏が当社の役員持株会を通じ
た持分として間接的に所有している当社株式について、役員持株会から引き出して、本公開買付けに応募する予定がな
いことを確認したとのことです。
カーライルとしては、当社が永続的な成長を実現するためには、照明事業においてはESCO・CSL（注５）の強化、
光・環境事業では海外展開の拡充が重要であり、これらを優先的かつスピード感をもって推進する必要があると考えて
いるとのことです。照明事業においては、小型・長寿命・省エネといった機能優位性を有するLED照明の普及が加速し
てきた昨今、製品のコモディティ化により、機能的価値による差別化が困難になりつつあるとのことです。カーライル
としては、当社が今後更なる成長を実現するためには、製品における機能面の差別化、ブランディングの強化及びメン
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テナンスコストの削減等を通じて、同業他社とは一線を画す照明ソリューション企業へと転身する必要があると考えて
いるとのことです。具体的には、成長分野であるCSL領域において、自動調光・調色機能を通じて照明サービスの質を
向 上させるとともに、照明制御システム等を活用して使用電力量の削減にコミットすること、さらに、中長期的な目線
では、データ分析・解析に関するソフトウェアやアプリケーションの開発・実装等の付加価値の高い照明サービスの創
出を通じて、デジタルケイパビリティ（企業がデジタル化を推進する上で求められる組織能力）をより一層強化するこ
とが必要となるとのことです。しかし、これらを当社が単独で実現することは困難であり、提携やＭ＆Ａ等を駆使する
ことが必須となるものの、カーライルが有する資本力やＭ＆Ａに関する豊富な知見を最大限に活用することにより、実
現に向けた実効性とスピードを高めることが可能になると考えているとのことです。他方、光・環境事業においては、
市場の成熟や人口減少が見られる国内市場にのみ固執することなく、海外市場への事業展開をより一層強化していくと
ともに、光源のみならず、電源ユニットや照明装置等の多様な製品の展開及び強化が必須であると考えているとのこと
です。また、カーライルとしては、当社グループは予てより国内を中心に事業を展開してきたことから、今後グローバ
ルに事業を展開していくためのインフラ及び人材が現時点では乏しい状況にあると推察しているものの、カーライルの
有するグローバルネットワークを最大限に活用することで、グローバルな事業展開の更なる加速が期待できると考えて
いるとのことです。さらに、収益性の観点では、事業構造の改革と調達の高度化の２つが重点課題であり、これらの課
題を早期に完遂するためには、KPI（Key Performance Indicator、重要業績評価指標）・目標管理の徹底に根差した管
理会計の高度化、当社グループ連結での経営状況の透明性向上に加え、当社の非公開化による第二創業の名のもとに実
行する全社的な意識改革、人事制度の改革、適材適所への過不足ない人員配置、工場再編を含む構造改革等が必須とな
るとのことです。特に、当社グループの屋台骨を創業以来支えてきた中核事業である照明用HIDランプ・器具事業は、
環境への負荷が相応に大きい点や部材の調達が困難な点等を踏まえ、抜本的な事業構造の改革が必要であることから、
カーライルとしては、以上を実現するためには、中長期的な視点に立って次の成長ステージへの移行を支える安定株主
として、当社株式を非公開化することで、当社が短期業績にとらわれることなく各事業における先行投資を実施し、企
業価値向上を実現することが有効であると考えているとのことです。また、当社において柔軟かつ迅速な経営意思決定
体制を構築し、企業価値向上に資する大胆な事業構造改革を実行すること、現役職員による第二創業を支援し、インセ
ンティブプランの設計を含めた報酬制度の改革等により優秀な人材の採用・育成・リテンションの強化等を行い、ス
ピード感をもって全社としての成長戦略を含む経営課題に取り組むことを非公開化を通して実現する必要があると考え
ているとのことです。かかる認識のもと、カーライル及び公開買付者は、当社の国内の既存事業である光・環境におけ
る着実な拡販を基軸とし、ESCO・CSL領域の拡大とデジタル化対応による成長領域の拡大、光・環境事業の半導体を中
心とした海外事業の強化を通じて、当社が照明ソリューション事業におけるリーディングカンパニーへと成長するため
の支援を実行する予定であり、カーライルが有する国内外の投資実績を含む知見やネットワークを最大限に活かした支
援をする予定とのことです。また、当社としても下記に記載のとおり、上記当社の永続的な成長実現にカーライルが貢
献可能であることを認識しました。
（注５）CSLとは、Connected Smart Lightingの略で、照明のIoT（さまざまなモノがネットワークを通じてサーバーや
クラウドサービスに接続され、相互に情報交換をする仕組み）化を活かし、AI（人工知能）やビッグデータ等
と連携し、分野や業種を超えたさまざまなモノ、コトにつながって新たな価値やビジネスの創造を目指す取り
組みを指します。
公開買付者、カーライル及び伊藤義剛氏（総称して、以下「公開買付者ら」といいます。）は、当社と協議・交渉を
重ねた上で、デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、当社の事業及び財務に関する多面的かつ総合的な分析及び当
社の過去の一定期間における市場株価の動向等を参考に、2023年１月20日、当社に対して、本公開買付けにおける当社
株式１株当たりの買付け等の価格を3,884円（提案前営業日である2023年１月19日を基準日とした過去１ヶ月間の終値
の単純平均値2,285円（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して
69.98％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じとします。）、過
去３ヶ月間の終値の単純平均値2,427円に対して60.03％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,502円に対して55.24％の
プレミアム）とする旨の初回の価格提案を行ったとのことです。これに対し、2023年１月25日、当社から、当社のファ
イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関でもある野村證券による株式価値の試算レンジを踏まえると、提案価
格は、当社の株式価値を公正に反映しているとはいい難いとして再考の依頼を受けたことから、公開買付者らは、2023
年１月27日、当社に対して、本公開買付価格を4,135円（提案前営業日である2023年１月26日を基準日とした過去１ヶ
月間の終値の単純平均値2,303円に対して79.55％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,412円に対して71.43％、過去
６ヶ月間の終値の単純平均値2,491円に対して66.00％のプレミアム）とする旨の第二回の価格提案を行ったとのことで
す。これに対し、2023年１月30日、当社から、初回の価格提案から引き上げているものの、当社の株主の皆様の期待と
利益にかなうとはいい難く、当社の2022年12月末時点の連結財務諸表を踏まえた再考の依頼を受けたことから、公開買
付者らは、2023年２月１日、当社に対して、本公開買付価格を4,460円（提案前営業日である2023年１月31日を基準日
とした過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,319円に対して92.32％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,401円に対して
85.76％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,483円に対して79.62％のプレミアム）とする旨の第三回の価格提案を
行ったとのことです。その後、2023年２月２日、当社から、第三回の提案価格（4,460円）は、当社の株主の皆様の期
待と利益にかなうものと判断したため、当該提案に応諾する旨の回答を受けたとのことです。
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その結果、公開買付者らは、2023年２月６日、本取引の一環として公開買付者を通じた本公開買付けを、本公開買付
価格を4,460円として開始することを決定し、公開買付者は、同日、伊藤義剛氏との間で本覚書を締結したとのことで
す。
当社は、国内の照明需要の拡大が望めない中で、当社グループが中長期的な成長を果たしていくためには、今後増加
が見込まれる既にLED照明器具が整備された利用者の交換需要の取込み、高度・高付加価値化した商品開発その他新規
ビジネスの創出や、更なる海外事業の拡充が急務であり、それらの施策の実施をより確実にするためには、新たな人
事・教育制度の構築、適切な知識や経験を備えた人材登用や、経営ノウハウ等が必要不可欠であるものの、こうした制
度の構築、人材の採用・育成や海外展開は容易ではなく、当社独自の経営努力だけでは限界があり、外部の経営資源を
活用することが有益であると考え、2022年７月上旬から当社の新たな協業パートナーの検討を開始し、より多くの資本
政策を含む経営戦略の選択肢を模索するためにかねてから当社と事業運営上取引関係にあった複数の金融機関と協議の
場を持ちました。かかる協議を受け、当社と協議を行った金融機関は、当社に対して協業の提案を行いたいという意向
を持っていた候補者を、当社に紹介しました。その後、当社は、2022年８月下旬から2022年10月上旬にかけて、潜在的
かつより望ましい条件での買収者の有無を確認する目的で、当社が国内での過去の投資実績に優れると判断したファン
ド５社、及び当社と協議を行った金融機関を介さず、当社へ直接接触のあったファンド２社の合計７社から、当社株式
の非公開化の方法による協業の初期的な提案を受けました。そこで、当社は当該提案から伺われる経営・財務戦略・
マーケティング等に関する豊富な人材ネットワーク及び海外ネットワークに関する強みの有無・程度、当社グループの
企業文化の理解度、それを踏まえた企業変革における優位性の高さ、同種案件の実績数等の観点から精査し、2022年10
月上旬に、カーライルを含むファンド２社を優先的な候補者として検討を進めることにしました。さらに、当該２社を
比較検討する過程において、海外におけるビジネスの方向性、及び本取引だけなく、本取引後の成長に適切な資本政策
の計画を評価し、2022年11月下旬にカーライルを最終的な候補者として本格的に検討を進めることにいたしました。な
お、当社は、比較検討の過程においては、いずれの候補者からも公開買付価格に関する一切の提案を受けておりませ
ん。その上で、当社はカーライルの提案について具体的な検討を本格化させることに伴い、本取引の公正性を担保すべ
く、2022年11月22日に公開買付者ら並びに当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選
任するとともに、2022年12月６日に、公開買付者ら及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
算定機関として野村證券を選任いたしました。さらに、2022年12月５日、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、
当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的とし
て、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事
項等については、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処
理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３）本取引の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご
参照ください。）を設置することで、本取引を検討するための体制を構築いたしました。なお、本特別委員会に付与さ
れた権限（権限の具体的な内容については、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合におけ
る当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３）本
取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設
置及び答申書の取得」をご参照ください。）に基づき、2022年12月22日に、（ⅰ）公開買付者ら及び当社からの独立性
及び専門性に問題がないことを確認の上、当社のリーガル・アドバイザーとしてのＴＭＩ総合法律事務所の選任、並び
に当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての野村證券の選任をそれぞれ承認するとともに、
（ⅱ）下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株
主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３）本取引の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」及び「④特別委
員会における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得」に記載のとおり、公開買付者ら及び当社から独立し
た独自のリーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所を選任し、本取引に係る検討・交渉を行う体制を構築いた
しました。
その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に
基づいた上で、野村證券及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非及び取引条件に関して公
開買付者らとの間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。
また、本公開買付価格については、当社は2023年１月20日に公開買付者らから本公開買付価格を3,884円とする旨の
提案を受けた後、野村證券から受けた当社株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会の意見を踏まえ
た上で、野村證券の助言を受けながら、2023年１月25日に、公開買付者らに対して、野村證券による当社株式の株式価
値に係る試算結果を踏まえると、提案価格は、当社の株式価値を公正に反映しているといい難いと考えるに至ったこと
から、本公開買付価格の引き上げを要請し、公開買付者らとの間において、本取引の諸条件について協議・交渉を重
ね、2023年１月27日に本公開買付価格を4,135円とする旨の第二回の価格提案を受けました。その後、当社から、公開
買付者らに対して、初回の価格提案から引き上げているものの、当社の株主の皆様の期待と利益にかなうとはいい難い
と考えるに至ったことから、本公開買付価格の引き上げを要請し、公開買付者らとの間において、本取引の諸条件につ
いて協議・交渉を重ね、2023年２月１日に本公開買付価格を4,460円とする旨の提案を受けました。
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当社は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、2023年２月６日付で野村證券から取得した
株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえ慎重に検討を行い、その結果、本公開買付
価格が、（ｉ）下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理
に より株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３）本取引の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取
得」に記載されている野村證券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法に基
づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」と
いいます。）による算定結果のレンジの範囲内であること、（ⅱ）本公開買付け実施についての公表日の前営業日であ
る2023年２月３日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,432円に対して83.39％、同日までの過去
１ヶ月間の終値の単純平均値2,332円に対して91.25％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,394円に対して
86.30％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,478円に対して79.98％のプレミアムをそれぞれ加えた価格で
あり、2020年１月以降、2022年末までに実施された非公開化を目的としたＭＢＯ案件におけるプレミアムの実例36件
（公表日の前営業日を基準日として、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値
におけるそれぞれのプレミアム率の中央値が39.67％～48.57％）と比較しても低廉とは言えず、相応なプレミアムが付
された価格であると評価できること、（ⅲ）下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合におけ
る当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３）本
取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置等、
少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ⅳ）上記利益相反を解消するための措置が採られた上
で、当社と公開買付者らの間で協議・交渉が複数回行われ、より具体的には野村證券による当社株式の株式価値の算定
結果の内容や本特別委員会との協議、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に
協議・交渉が行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付価格が当社の株主の皆様にとって妥当な
条件であり、かつ合理的な株式の売却の機会を提供できるものであると判断いたしました。このように、当社は、本特
別委員会に諮りその交渉方針を確認しながら、公開買付者らとの間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ってまいり
ました。
さらに、当社は、ＴＭＩ総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程
その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2023年２月６日付で答申書（以下
「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等について
は、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主
に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３）本取引の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照くださ
い。）。その上で、当社は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及び野村證券から取得した本株式価値算定書の
内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業
価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保
されるものとなっているか等の観点から慎重に協議を行いました。
上記に記載のとおり、当社においては照明事業及び光・環境事業の両事業分野において、（i）新規ビジネスの創出
及び（ii）積極的な海外展開の拡充並びにこれらを支える企業体質（企業風土）の改善が喫緊の課題でありますが、本
取引を実施することで、以下のとおり、当社の中長期的な競争力の確保及び企業価値の向上を見込むことができるとの
考えに至りました。
（i）新規ビジネスの創出
当社は、照明事業については、これまで当社グループを支えてきたHIDランプの製造・販売の終了やLED取替需要の一
巡により、これまでの製造業を主軸にしたこれまでのビジネスモデルから脱却し、ESCO事業、CSL及びHCL等に代表され
るソリューション事業への転換が必要と考えております。
また、光・環境事業について、当社は殺菌事業、多機能かつ高性能な空気清浄機の研究開発等、研究開発部門を強化
し、商品開発を積極的に行っていく予定です。また、半導体関連事業でも、半導体メーカーの要望をタイムリーに吸い
上げ商品開発に結び付けていくことが必要と考えており、そのための人材の育成、教育や研究開発部門の強化が必要と
考えております。
もっとも、当社グループによれば、上記のとおり、これらを現在の当社が単独でスピード感をもって実現することは
困難であり、Ｍ＆Ａ及び事業提携のほか、ＤＸ・ＩＴ・人材開発や研究開発等への各種投資を実施することが必要であ
ると考えているとのことであり、カーライルが有する資本力及びＭ＆Ａに関する豊富な知見並びにこれまで投資先に対
して実施してきた経営のノウハウやネットワークを最大限に活用することにより、スピード感を持って上記のような両
事業の新規ビジネスの創出が可能になると考えております。
（ii）海外事業の拡充
当社は、その主要セグメントである照明事業においては、政府目標であるSSL化率100％達成に向けたLED照明器具へ
の置換需要が一巡した後においては、交換需要等も一定程度は見込まれるものの、国内市場が縮小の一途を辿るものと
見込んでおります。また、光・環境事業についても、当社は、従来からのアジア顧客を中心としたビジネス展開が続い
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ており、安定した事業運営のためには幅広い販売ネットワークが必要と考えているものの、現時点ではそれが見いだせ
ていない状況です。このように、当社は、照明事業及び光・環境事業のいずれについても海外における販売体制の整備
や 顧客基盤の拡大が当社グループの中長期的な企業価値の向上のためには必須であり、積極的に海外事業拡充のための
人材を充実していく必要があるところ、カーライルのグローバルネットワークを最大限活用することで新規顧客その他
有力な取引先との関係構築等が可能となることで当社事業の海外事業の拡大を最大限加速させ、またその豊富な人材
ネットワークを用いて独力では獲得の難しい海外展開に長けた優秀な人材を獲得することが可能になると考えておりま
す。
（iii）企業体質（企業風土）の変革
当社は、以上の一連の事業構造改革を推進する土台作りとして、過去の事業運営の経緯等もあって自力では変革が難
しかった現状維持を志向する傾向の企業体質（企業風土）を変革し、積極的な挑戦を奨励し、成果を昇給・昇格等の従
業員の直接的な利益に繋がるような制度を新たに構築することで、上記（i）及び（ii）の変革に対して積極的に取り
組む企業体質（企業風土）へと変えていくことが何より重要であり、そのために具体的には以下のような施策の実施を
想定しているところ、これらについても、上記で記載したカーライルの各種ネットワークや各種ノウハウに加えてその
豊富な投資先のバリューアップ実績に裏打ちされた効果的なインセンティブプランの構築や役職員に対するトレーニン
グ及びコーチング等に関する豊富なノウハウ、手腕及び経験を最大限活用することで、実現可能になると考えておりま
す。
① 従業員の教育制度改革
② 賃金体系の見直し
③ 特に半導体関連事業及び海外事業における外部人材の登用やＭ＆Ａの活用
④ 人員の効率化・最適化
他方で、上記のような抜本的な改革についての取り組みは、中長期的には当社グループの企業価値向上が期待できる
ものの、効果の発現には時間がかかり早期に利益に貢献することなく、むしろ、Ｍ＆Ａ、事業提携、新たな仕組みの構
築等で必須の多額な投資を手元資金や資金の借入れを活用して行っても、計画どおりに事業が展開しない大きな事業リ
スクもあり、短期的には当社グループの財務状況や収益を悪化させる可能性があります。当社が上場を維持したままで
これらの施策を実施すれば、資本市場から十分な評価が得られず、当社の株主の皆様に対して、短期的に当社株式の株
価下落といった不利益を与えるおそれが懸念されます。かかる懸念を払拭し、当社が将来的な成長を目指すためには、
非公開化により、短期的な業績変動に過度に捉われることなく、中長期的な視点に立った上で機動的かつ抜本的な意思
決定を可能とする経営体制を構築し、カーライルの協力の下、当社の経営陣及び従業員が一丸となって、事業改革を推
進することが重要との考えに至りました。
なお、当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からエクイティ・ファイナンスにより資金調達を行うことが
できなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力や知名度の向上による優れた人材の確保及び
取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社の現在の財務状況等に鑑みると、今後数年
間においてはエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれません。加えて、当社の社
会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等は事業活動を通じて獲得される部分もある
こと、当社がこれまで培ってきたブランド力や知名度により、非公開化が人材確保に与える影響は大きくないと考えら
れること等から、非公開化のデメリットは限定的であると考えており、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメ
リットを上回ると判断いたしました。
また、本公開買付価格（4,460円）が、（ｉ）下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合に
おける当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の
「(３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第
三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている野村證券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、
市場株価平均法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果の
レンジの範囲内であり、ELINA清算（下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該
処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３）本取引の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び
答申書の取得」に定義します。）及び本下方修正（下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合
における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の
「(３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別
委員会の設置及び答申書の取得」に定義します。）に関して、手続の不公正をうかがわせる事実は特段存在せず、当社
としても当社株式の株式価値の算定結果として不当ではないと評価していること、（ⅱ）本公開買付け実施についての
公表日の前営業日である2023年２月３日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,432円に対して
83.39％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,332円に対して91.25％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単
純平均値2,394円に対して86.30％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,478円に対して79.98％のプレミアム
をそれぞれ加えた価格であり、2020年１月以降、2022年末までに実施された非公開化を目的としたＭＢＯ案件における
プレミアムの実例36件（公表日の前営業日を基準日として、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ
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月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率の中央値が39.67％～48.57％）と比較しても低廉とは言えず、
相応なプレミアムが付された価格であると評価できること、（ⅲ）下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが
見 込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算
定根拠」の「(３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を回
避するための措置等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ⅳ）上記利益相反を解消するため
の措置が採られた上で、当社と公開買付者らの間で協議・交渉が複数回行われ、より具体的には野村證券による当社株
式の株式価値の算定結果の内容や本特別委員会との協議、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言等を踏まえなが
ら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付
価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の
皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は2023年２月６日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計
８名のうち、伊藤義剛氏を除く取締役７名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株
主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、上記取締役会には、当社の監査
役５名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
その後、上記のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにおいて当社株式の全て
（但し、当社が所有する自己株式（当社の株式給付信託（BBT）の所有分を除きます。）を除きます。）を取得できな
かったことから、当社に対して、当社の株主を公開買付者のみとするため、本公開買付け並びに当社の株主（当社が所
有する自己株式を除きます。）を公開買付者のみとするため株式の併合の実施を要請いたしました。そのため、当社
は、公開買付者の要請を受け、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、2023年４月17日開催
の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買
付者のみとし、当社株式を非公開化するために、下記「２．本株式併合の割合」に記載のとおり、当社株式900,000株
を１株に併合する株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨
時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定
です。
２．本株式併合の割合
当社株式について、900,000株を１株に併合いたします。
３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付され
ることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定し
ているかの別及びその理由
上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する
当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数につきましては、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後
の改正を含みます。以下同じです。）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場
合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を
端数が生じた株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、当社株式が2023年６月９日をもって上
場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど
期待できないこと、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化するために行われる
ものであり、かかる目的との関係では公開買付者が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること、及び当
社において自己株式数を増加させる必要も存しないことなどを踏まえて、当社は会社法第235条第２項の準用す
る同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開
買付者に売却することを予定しております。この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予
定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である4,460円を乗じ
た金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
② 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
コスモホールディングス株式会社（公開買付者）
③ 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法及
び当該方法の相当性
本意見表明プレスリリースに記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決
済の開始日の２営業日前までにカーライル・ファンドからから130億円の出資を受けるとともに、本公開買付け
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の決済の開始日の１営業日前までに株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）から209億円
の借入れを受けることを予定しているところ、当社は、カーライル・ファンドからの出資に関する出資証明書及
び三井住友銀行からの借入れに関する融資証明書を確認することによって、公開買付者の資金確保の方法を確認
しております。また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株
式の売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識して
いないとのことです。したがって、当社は、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株
式の売却代金の支払いのための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、本株
式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却について、2023年６月下旬を目途に
裁判所に許可を求める申立てを行うことを予定しています。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって
変動しますが、同年７月上旬を目途に裁判所の許可を得て、2023年７月下旬を目途に公開買付者に売却し、その
後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に迅速かつ円滑に交付するための準備を行った上で、2023年９月
を目途に株主の皆様に端数相当株式の売却代金を交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合と同様にスクイーズアウト手続として行われる株式併合の他社事例における裁判所に許可
を求める申立て、裁判所の許可の取得及び当該売却に係る代金を交付するために要する期間、当社のために当該
売却に係る代金の交付を行う当社の株主名簿管理人との協議、並びに公開買付者による当該売却に係る代金の支
払いのための資金の準備状況及び確保手段を踏まえて、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生
じる１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われる見込みがあり、また、当該売却により得
られた代金の株主への交付が行われる見込みがあるものと判断しております。
(２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
本株式併合においては、上記「(１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理
の方法」の「① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による
処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、当社は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合
は、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である4,460円を乗じた金額に相当する金銭を各
株主の皆様に交付することを予定しております。
また、本公開買付価格（4,460円）は、（i）下記「(３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されて
いる野村證券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づく算定結果
のレンジの上限額を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であること、（ⅱ）本公開買付け
実施についての公表日の前営業日である2023年２月３日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値
2,432円に対して83.39％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,332円に対して91.25％、同日までの過去
３ヶ月間の終値の単純平均値2,394円に対して86.30％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,478円に対
して79.98％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、2020年１月以降、2022年末までに実施された非公開化を
目的としたＭＢＯ案件におけるプレミアムの実例36件（公表日の前営業日を基準日として、同日までの過去１ヶ月
間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率の中央値が39.67％～
48.57％）と比較しても低廉とは言えず、相応なプレミアムが付された価格であると評価できること、（ⅲ）下記
「(３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を回避する
ための措置等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ⅳ）上記利益相反を解消するための
措置が採られた上で、当社と公開買付者らの間で協議・交渉が複数回行われ、より具体的には野村證券による当社
株式の株式価値の算定結果の内容や本特別委員会との協議、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言等を踏まえ
ながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、当社取締役会は、本
公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、
当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2023年２月６日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当
社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、2023年４月17日に至るまでの当社
の業況を踏まえ、本取引に関する諸条件を改めて検討した結果、2023年４月17日開催の取締役会において、本取引
に関する判断を変更すべき要因がないと判断いたしました。
以上のことから、当社は、本株式併合によって生じる端数の処理により株主の皆様に交付することが見込まれる
金銭の額については、相当であると判断しております。
(３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付け及び本株式併合がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための
本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格の公
正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観
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点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説
明に基づいております。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者らから独立したファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023年２
月６日付で、本株式価値算定書を取得しました。なお、当社は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する
意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、野村證券は、当社及び公開買付者らの関連当
事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。な
お、本取引に係る野村證券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりま
す。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担
が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていること
をもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により野村證券を当社のファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社株
式の価値を多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上
場していることから市場株価平均法を用い、比較可能な類似上場会社が存在し、類似上場会社比較による株式価
値の類推が可能であることから類似会社比較法を用い、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤ
ＣＦ法を用いて当社株式の株式価値の算定を行いました。
野村證券によれば、当社株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社
株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法 2,332円～2,478円
類似会社比較法 965円～2,479円
ＤＣＦ法 3,296円～9,350円
市場株価平均法においては、2023年２月３日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所プライム市場に
おける基準日終値2,432円、直近５営業日の終値の単純平均値2,400円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値2,332
円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値2,394円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,478円を基に、当社株式の
１株当たりの株式価値の範囲は、2,332円から2,478円と算定しております。
類似会社比較法においては、当社の主要事業である照明機器の製造販売事業と類似性があると判断される類似
上場会社として株式会社遠藤照明及び星和電機株式会社を選定した上で、企業価値に対する営業利益の倍率、
償却前営業利益 (以下「ＥＢＩＴＤＡ」といいます。)の倍率（以下「ＥＢＩＴＤＡマルチプル」といいます。)
時価総額に対する純利益の倍率及び株主資本の倍率を用いて当社株式の株式価値を算定しております。その結
果、当社株式の１株当たり株式価値の範囲は、965円から2,479円と算定しております。
ＤＣＦ法においては、当社が作成した2023年３月期から2028年３月期までの６期分の事業計画に基づく収益予
測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、当社が2023年３月期第４四半期以降に創出すると見
込まれるフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価
値を評価し、さらに当社が保有する現金同等物等の価値を加算するなど財務上の一定の調整を行って、当社株式
の株式価値を分析し、１株当たりの株式価値の範囲を3,296円から9,350円と算定しております。割引率（加重平
均資本コスト）は5.25％から5.75％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率モデル及びマルチ
プルモデルを採用し、永久成長率は-0.25％から0.25％、ＥＢＩＴＤＡマルチプルは2.0倍から3.0倍として当社
株式の株式価値を算定しております。なお、当該事業計画は、公開買付者らから独立した当社関係者による主導
の下で作成されており、作成過程において公開買付者又は伊藤義剛氏が関与した事実はございません。本特別委
員会は、当社が本取引のために当該事業計画を作成するにあたり、事業計画案の内容及び重要な前提条件等につ
いて説明を受けるとともに、最終的な当該事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確
認し、承認をしています。
野村證券がＤＣＦ法で算定の前提とした当社財務予測の具体的な数値は以下のとおりであり、大幅な増減益を
見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には2026年３月期には、2025年３月期において計画している
構造改革の実施に伴う販売費及び一般管理費の削減、並びに光・環境事業における新規事業の拡大を見込んでお
り、その結果として前事業年度に比べて営業利益の大幅な増益、及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増額
となることが見込まれております。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果について
は、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません（注６）。
（注６）野村證券は、株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として
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採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自に
それらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、当社の資産又は負債（簿外資産及び負
債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への
評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、当社から提出された財務予測（利益計画及
びその他の情報を含みます。）については当社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判
断に基づき、合理的に作成されたことを前提としているとのことです。
（単位：百万円）
2023年 2024年 2025年
３月期 ３月期 ３月期
（注７）
売上高 16,727 56,594 60,019
営業利益 966 1,955 2,352
ＥＢＩＴＤＡ 1,328 3,093 3,683
フリー・キャッシュ・ 6,972 1,163 -260
フロー
2026年 2027年 2028年
３月期 ３月期 ３月期
売上高 61,400 61,465 62,205
営業利益 3,970 3,970 3,995
ＥＢＩＴＤＡ 5,666 5,620 5,595
フリー・キャッシュ・ 3,488 3,787 3,545
フロー
（注７）2023年３月期に係る数値は、いずれも同事業年度第４四半期会計期間以降の2023年１月１日から2023年３月31
日までの期間に係るものです。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、
2022年11月22日、当社及び公開買付者らから独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選
任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点につ
いて、必要な法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、当社及び公開買付者らの関連当事者
には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、本
特別委員会において、ＴＭＩ総合法律事務所の独立性に問題がないことが確認されております。ＴＭＩ総合法律
事務所の報酬は、時間単位の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりませ
ん。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるものであり、当
社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、2022年12月５日開催の取締役
会において、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定の恣意性及び利益相反のおそ
れを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本取引を行う旨の決定をすることが当社の
少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、当社及び公開買付
者らから独立し、本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利害関係を有していないことに加え、高度の
識見を有すると考えている大屋健二氏（当社社外取締役）、田内常夫氏（当社社外取締役）及び小林雅之氏（当
社社外監査役）の３名によって構成される本特別委員会（なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更して
おらず、また、委員の互選により、本特別委員会の委員長として田内常夫氏を選定しております。）を設置する
ことを決議いたしました。
当社は、取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、（a）本取引の目的の正当性、（b）本取引に係る交渉
過程の手続の公正性、（c）本取引より当社の少数株主に交付される対価の妥当性、（d）上記（a）乃至（c）そ
の他の事項を前提に、本取引（本公開買付けに係る当社の意見表明を含む。）が当社の少数株主にとって不利益
であるか否か（以下「本諮問事項」と総称します。）について諮問し、本諮問事項についての本答申書を当社に
提出することを委嘱いたしました。
さらに、本特別委員会に対しては、答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を当社の役員及び従業
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員、ファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザー等に対して求める権限、本公開買付けの取引条
件の交渉に際して、事前に方針を確認し、適時に報告を受け、必要に応じて意見を述べたり、要請等を行う等に
より当社が公開買付者らとの間で行う本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限、及び本特別
委員会が必要と認める場合には、当社取締役会が本取引のために選定した者とは異なる第三者算定機関その他ア
ドバイザーから助言を受ける権限を付与すること（この場合の合理的な費用は当社が負担すること）を決議して
おります。
なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、時間制又は固定額
の報酬を支払うものとしております。
本特別委員会において、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、当
社から、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、事業環境、事業計画、経営課題等に関する説明を受け、質
疑応答を行い、また、公開買付者らから、本取引を提案するに至った経緯及び理由、本取引の目的、本取引の諸
条件等について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、公開買付者らとの交渉過程への関与方針として、
直接の交渉は当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券が当社の窓口として行うこととしつつ、本
特別委員会は、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなど
により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができることを確認しております。さらに、野村證
券から当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受けております。
その後、本特別委員会は、当社及び野村證券から、公開買付者らと当社との間における本取引に係る協議・交
渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、上
記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり交渉が行われ、公開買付者らとの間で4,460円という最終的な合意
に至るまで、公開買付者らに対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を当社に意見するなどして、公開買付
者らとの交渉過程に関与いたしました。さらに、ＴＭＩ総合法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は
防止するために取られている措置及び本取引に関する説明を受け、それぞれ、質疑応答を行うとともに、当社及
び野村證券からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行いました。
なお、本特別委員会は、複数のリーガル・アドバイザーの候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、
2022年12月21日、岩田合同法律事務所を独自のリーガル・アドバイザーとして選任いたしました。また、本特別
委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに当社のリーガル・
アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所について、それぞれの独立性の程度、専門性及び実績等を確認した上
でこれらの選任を承認しております。
本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2023年２月６日付で、当社取
締役会に対し、委員全員の一致で、大要、（a）本取引の意義及び目的には、いずれも不合理な点はなく、合理
的な検討の結果と認められることから、本取引は当社グループの企業価値向上を目的として行われるものとい
え、本取引の目的は正当であり、（b）本取引に係る交渉過程の手続は公正であり、（c）本取引により当社の少
数株主に交付される対価は妥当であり、（d）上記（a）乃至（c）その他の事項を踏まえると、本取引は当社の
少数株主にとって不利益ではない旨を内容とする本答申書を提出しました。
本答申書の詳細につきましては、本意見表明プレスリリースをご参照ください。
④ 特別委員会における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得
本特別委員会は、上記「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、公開
買付者ら及び当社から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所を選任し、本取引にお
いて手続の公正性を担保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る本特別委員会の審議の
方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。なお、岩田合同法律事務所は、公開買付者
ら及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりませ
ん。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
意見
当社は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及び野村證券から取得した本株式価値算定書の内容を踏ま
えつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値
を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確
保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議を行いました。
その結果、上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、当社取締役会は、本取引について、（ⅰ） 本公
開買付けを含む本取引により、短期的な業績変動に過度に捉われることなく、中長期的な視点に立った上で機動
的かつ抜本的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、カーライルの協力の下、抜本的な業態転換を含む事業
改革を推進することで当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、（ⅱ） 本公開買付価格及び本公開買
付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対し
て、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本日開催の取締役会において、審議及び決議に
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参加した当社の取締役（取締役合計８名のうち、伊藤義剛氏を除く取締役７名）の全員一致で、本公開買付けに
賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いた
しました。なお、上記取締役会には、当社の監査役５名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行
うことについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である伊藤義剛氏は、本公開買付けが成立した場合には、本出資
を行うことを予定していること及び本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、本取
引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係取締役として、上記取締役会における審議及
び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉には一切参加しており
ません。
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）を上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を4,900,900株（所有割合：66.09％）と設定してお
り、応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,900,900株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
行わないとのことです。かかる買付予定数の下限は、当社決算短信に記載された2022年12月31日現在の当社の発
行済株式総数（7,821,950株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（405,909株）、BBT所有株式（64,650
株）並びに本出資を行うことを予定している伊藤義剛氏が直接所有している当社株式（14,100株）及び役員持株
会を通じた持分として間接的に所有する当社株式（722株）を控除した株式数（7,336,569株）の過半数
（3,668,285株。これは、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、いわ
ゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数に当たります。）に、伊藤義
剛氏が直接所有している当社株式（14,100株）及び役員持株会を通じた持分として間接的に所有する当社株式
（722株）を加算した株式数（3,683,107株）を上回るものとなるとのことです。これにより、公開買付者は、公
開買付者と利害関係を有さない当社の株主から過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意
思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
⑦ 本公開買付けの公正性を担保するための客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定してい
るとのことです。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募す
るか否かについて適切な判断を行う機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な
買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことで
す。
また、上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、当社は、対抗的な買収提案の機会の確保（マーケッ
ト・チェック）を行う一環として、カーライルを含む複数の候補者による提案の提出を受け、かかる提案や各社
との面談の結果等との比較を通じて、公開買付者との間で本取引を実行することを決定しているものであり、公
開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等その他の取引機会を積極的に設けております。さらに、当社
及び公開買付者は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該
対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、
上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の
担保に配慮しております。
４．本株式併合の効力が生ずる日
2023年６月13日（予定）
以 上
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