株式会社荏原製作所 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社荏原製作所 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社荏原製作所(E01542)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月11日
【会社名】 株式会社荏原製作所
【英訳名】 EBARA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長兼ＣＥＯ兼ＣＯＯ 浅見 正男
【本店の所在の場所】 東京都大田区羽田旭町11番１号
【電話番号】 03(3743)6111
【事務連絡者氏名】 執行役 経営企画・経理財務統括部長兼ＣＦＯ 細田 修吾
【最寄りの連絡場所】 東京都大田区羽田旭町11番１号
【電話番号】 03(3743)6111
【事務連絡者氏名】 執行役 経営企画・経理財務統括部長兼ＣＦＯ 細田 修吾
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 209,008,620 円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社荏原製作所大阪支社
(大阪市北区堂島一丁目６番20号)
株式会社荏原製作所中部支社
(名古屋市西区菊井二丁目22番７号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 35,667 株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役、執行役及び一部従業員並びに当社子会社の一部取締役及び一部従業員(以下「対
象役員等」といいます。) に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として導入
しております「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)を踏まえ、2023年４月11日開催の
当社取締役会決議に基づき行われるものです。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の譲渡制限付株式取得の出資財産と
するための金銭報酬債権(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。) として割当予定先である対象役員等
に対して支給された金銭報酬債権を現物出資させることにより、新株式発行を通して発行されるものです。
本制度により当社が対象役員等に対して発行又は処分する普通株式の１株当たりの払込金額は、当該株式の
付与決議に係る当社取締役会開催日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社普通株式
の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、当社は、割当予定先である対象役員等との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下
「本割当契約」といいます。) を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社
普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当す
る予定であります。
① 譲渡制限期間
(ア)当社若しくは当社子会社の取締役又は当社の執行役として割当てを受ける対象役員等
2023年５月10日（払込期日）から当社及び当社子会社の取締役、執行役のいずれからも退任した直後
の時点までの間
(イ)当社又は当社子会社の従業員として割当てを受ける対象役員等
2023年５月10日（払込期日）から当社及び当該子会社の従業員のいずれからも退職（役員への就任に
伴う退職、及び払込期日において満60歳未満である者については定年退職を含む。）した直後の時点
までの間
② 譲渡制限の解除条件
対象役員等が職務執行期間(2023年３月29日開催の定時株主総会から2024年３月開催予定の定時株主総
会の終結の時まで（当社又は当社子会社の従業員については2023年１月１日から同年12月末日まで）)
中、継続して当社又は当社子会社の取締役、当社の執行役、並びに当社又は当社子会社の一定以上の役
割等級の地位にある従業員の地位にあること（以下「権利保持資格」といいます。）を条件として、譲
渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。
③ 職務執行期間中に、対象役員等が任期満了又は定年その他正当な事由により権利保持資格を喪失した場
合の取扱い
a．譲渡制限の解除時期
対象役員等が、任期満了又は定年その他正当な事由により権利保持資格を喪失した場合には、原則
として譲渡制限期間の満了の時点をもって、譲渡制限を解除する。
b．譲渡制限の解除対象となる株式数
権利保持資格の喪失時において保有する本割当株式の数に、対象役員等の職務執行期間に係る在職
期間（月単位）を職務執行期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とす
る）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨て
る）とする。
④ 職務執行期間中に対象役員等が死亡により権利保持資格を喪失した場合の取扱い
a．譲渡制限の解除時期
対象役員等の死亡後、当社が別途決定した時点
b．譲渡制限の解除対象となる株式数
権利保持資格の喪失時において保有する本割当株式の数に、対象役員等の職務執行期間に係る在職
期間（月単位）を職務執行期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とす
る）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨て
る）とする。
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⑤ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当然に無償で取得する。
⑥ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象役員等が証券会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡
制限等の実効性を確保するために、各対象役員等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して証券会
社との間において契約を締結している。また、対象役員等は、当該口座の管理の内容につき同意するも
のとする。
⑦ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決
議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、職務執行期間の初日を含む月から当該承認の
日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、
計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発
生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 35,667 株 209,008,620 104,504,310
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 35,667 株 209,008,620 104,504,310
(注) １．「第１ (募集要項) １ (新規発行株式) (注) １．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、対
象役員等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本株式発行
に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は 104,504,310円
です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社及び当社子会社の2023年度(2023年１月１日～2023年12
月31日)における譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとお
りです。
割当株数 払込金額(円) 内容
当社の取締役：10名(※１) 10,071株 59,016,060 １事業年度分(2023年度)
当社の執行役：13名(※２) 13,642株 79,942,120 １事業年度分(2023年度)
当社従業員の一部：20名 7,566株 44,336,760 １事業年度分(2023年度)
当社子会社取締役の一部：８名 3,615株 21,183,900 １事業年度分(2023年度)
当社子会社従業員の一部：２名 773株 4,529,780 １事業年度分(2023年度)
合計 35,667株 209,008,620 ―
※１ 社外取締役を含みます。
※２ 取締役兼務者を含みます。
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(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2023年４月19日
5,860 2,930 １株 ― 2023年５月10日
～2023年５月９日
(注) １．発行価格は、2023年４月10日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社普
通株式の終値である5,860円であります。
２．「第１(募集要項)１(新規発行株式)(注)１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、対象役員等
に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
３．発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本株式発行に係る会社法上の増
加する資本金の額であります。
４．本株式発行は、本制度に基づく当社及び当社子会社の2023年度 (2023年１月１日～2023年12月31日)の譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による
払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社荏原製作所
東京都大田区羽田旭町11番１号
人事統括部 人事部
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本株式発行は、譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるた
め、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 150,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本株式発行は、本制度に基づき当社及び当社子会社の2023年度(2023年１月１日～2023年12月31日)の譲渡制限付
株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、手取金はあ
りません。
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第２ 【売出要項】
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は本新株式発行のほか2023年４月11日開催の取締役会において、当社の執行役（当社子会社の業務執行取締役を
兼務する者を含む）及び非業務執行の取締役（独立社外取締役を除く）並びに当社子会社の役員及び従業員の一部に対
しても業績連動型株式報酬として新株式発行（以下「別件新株式発行」といいます。）を決議しております。別件新株
式発行の概要は以下のとおりであります。詳細につきましては、当社が2023年４月11日に提出した別件新株式発行に係
る有価証券届出書（以下「別件有価証券届出書」といいます。）をご参照ください。
(別件新株式発行の概要)
(1) 募集株式の種類及び数 普通株式 177,200株
(2) 発行価格 １株につき5,860円
(3) 発行価額の総額 1,038,392,000円
増加する資本金の額 519,196,000円
(4) 増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本準備金の額 519,196,000円
(5) 募集方法 第三者割当の方法による
(6) 申込期間 2023年４月19日～2023年５月９日
(7) 払込期日 2023年５月10日
(8) 割当予定先及び割当株数 2020年１月１日から2022年12月31日までの全部又は一部にお
いて、以下の地位に在任した者
取締役(※１) ２名 1,800株
執行役(※２) （※３） 17名 89,400株
従業員のうち一定の地位にある者 25名 50,100株
当社子会社取締役の一部 13名 32,100株
当社子会社従業員のうち一定の地位にある者
３名 3,800株
(注) 発行価額の総額は、別件新株式発行に係る会社法上の払込金額であります。なお、別件有価証券届出書に係る
別件新株式発行の資本組入額の総額は、別件新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。ま
た、増加する資本準備金の額の総額は519,196,000円です。
※１ 独立社外取締役を除きます。
※２ 取締役兼務者を含みます。
※３ 当社子会社の業務執行取締役兼務者を含みます。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第158期(自2022年１月１日 至2022年12月31日) 2023年３月30日関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年４月11日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書を2023年３月30日関東財務局長
に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2023年４月11日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年４月11日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社荏原製作所本社
(東京都大田区羽田旭町11番１号)
株式会社荏原製作所大阪支社
(大阪市北区堂島一丁目６番20号)
株式会社荏原製作所中部支社
(名古屋市西区菊井二丁目22番７号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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