株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ(E35534)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月10日
【会社名】 株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ
【英訳名】 Macbee Planet, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 執行役員 千葉 知裕
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号
【電話番号】 03-3406-8858(代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画室長 川上 昂士
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号
【電話番号】 03-3406-8858(代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画室長 川上 昂士
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 一般募集 4,704,183,000円
オーバーアロットメントによる売出し 754,859,250円
(注) １．募集金額は、会社法上の払込金額(以下「発行価額」と
いう。)の総額であり、2023年３月31日(金)現在の株式
会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
として算出した、一般募集のうち、日本国内において販
売される株式数の上限における見込額であります。日本
国内において販売される株式数に関しましては、本文
「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株
式」(注)２をご参照下さい。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買
取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)
で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総
額は上記の金額とは異なります。
２．売出金額は、売出価額の総額であり、2023年３月31日
(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株
式の終値を基準として算出した見込額であります。
１．今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式につ
【安定操作に関する事項】
いて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる
場合があります。
２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
ます。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 270,000株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2023年４月10日(月)開催の取締役会決議によります。
２．上記発行数270,000株は、2023年４月10日(月)開催の取締役会決議により決定された公募による新株式発行
に係る募集株式数270,000株の募集(以下「一般募集」という。)のうち、日本国内において販売される株式
数(以下「一般募集における国内販売株式数」という。また、かかる日本国内における販売を「一般募集に
おける国内販売」という。)の上限であります。一般募集においては募集株式数の一部が、欧州及びアジア
を中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「一般募集にお
ける海外販売」といい、一般募集における海外販売の対象となる株式数を「一般募集における海外販売株式
数」という。)されることがありますが、一般募集における海外販売株式数は、本有価証券届出書の提出日
(2023年４月10日(月))現在、未定です。
なお、一般募集の募集株式数のうち一般募集における国内販売株式数(新規発行株式の発行数)及び一般募集
における海外販売株式数は、一般募集(一般募集における海外販売を含む。)の需要状況等を勘案した上で、
発行価格等決定日(後記「２ 株式募集の方法及び条件」に定義する。)に決定されます。また、一般募集に
おける海外販売の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 本邦以外の地域
において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。
３．一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、40,500株を上限として一般募集の主幹事会社である株式会社Ｓ
ＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」と
いう。)が行われる場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記
「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照
下さい。
これに関連して、当社は2023年４月10日(月)開催の取締役会決議により、一般募集とは別に、株式会社ＳＢ
Ｉ証券を割当先とする第三者割当による当社普通株式40,500株の新規発行(以下「本第三者割当増資」とい
う。)を決定しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２
第三者割当増資について」をご参照下さい。
４．一般募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記
「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」をご参照下さい。
５．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
2023年４月18日(火)から2023年４月20日(木)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定
される発行価額にて後記「３ 株式の引受け」欄に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発
行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における価額(発行価
格)の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 ― ― ―
一般募集 270,000株 4,704,183,000 2,352,091,500
計(総発行株式) 270,000株 4,704,183,000 2,352,091,500
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集します。
２．発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金
の額を減じた額とします。
４．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、一般募集における国内販売株式数(新規発行株式の発行
数)の上限に係るものであります。一般募集における海外販売株式数に係るものに関しては、後記「募集又
は売出しに関する特別記載事項 ４ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参
照下さい。
５．発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2023年３月31日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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(2) 【募集の条件】
発行価格 発行価額 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期間 払込期日
(円) (円) (円) 単位 (円)
未定
(注)１、２
発行価格等決
定日の株式会
社東京証券取
引所における
当社普通株式
の終値(当日 １株につ
自 2023年４月21日(金)
に終値のない 未定 未定 き発行価 2023年４月27日(木)
100株 至 2023年４月24日(月)
場合は、その (注)１、２ (注)１ 格と同一 (注)３
(注)３
日に先立つ直 の金額
近日の終値)
に0.90～1.00
を乗じた価格
(１円未満端
数切捨て)を
仮条件としま
す。
(注) １．日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
る需要状況等を勘案した上で、2023年４月18日(火)から2023年４月20日(木)までの間のいずれかの日(発行
価格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(払込金額であり、当社が引
受人より１株当たりの払込金額として受取る金額)及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額
は、前記「(1) 募集の方法」に記載の一般募集における国内販売に係る資本組入額の総額を前記「(1) 募集
の方法」に記載の一般募集における国内販売株式数(新規発行株式の発行数)で除した金額とします。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、一般募集における国内販売の引受人の引
受株式数及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格等」という。)が決定された場合は、発行価格等及び
発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行株式の発行数(一般募集における国内販売株式
数)、一般募集における海外販売株式数、発行価額の総額(一般募集における国内販売に係る発行価額の総
額)、一般募集における海外販売に係る発行価額の総額、資本組入額の総額(一般募集における国内販売に係
る資本組入額の総額)、一般募集における海外販売に係る資本組入額の総額、発行諸費用の概算額(一般募集
における国内販売に係る発行諸費用の概算額)、差引手取概算額(一般募集における国内販売に係る差引手取
概算額)、一般募集における海外販売に係る発行諸費用の概算額、一般募集における海外販売に係る差引手
取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメ
ントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいい、以下「発行
価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、
発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出
後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］https://macbee-
planet.com/ir/)(以下「新聞等」という。)において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価
証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発
行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容に
ついての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
２．前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
定します。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあり
ます。当該需要状況等の把握期間は、最長で2023年４月14日(金)から2023年４月20日(木)までとしておりま
すが、実際の発行価格等の決定期間は、2023年４月18日(火)から2023年４月20日(木)までを予定しておりま
す。
したがいまして、
①発行価格等決定日が2023年４月18日(火)の場合、申込期間は「自 2023年４月19日(水) 至 2023年４月
20日(木)」、払込期日は「2023年４月25日(火)」
②発行価格等決定日が2023年４月19日(水)の場合、申込期間は「自 2023年４月20日(木) 至 2023年４月
21日(金)」、払込期日は「2023年４月26日(水)」
③発行価格等決定日が2023年４月20日(木)の場合、上記申込期間及び払込期日のとおり
となりますので、ご注意下さい。
４．一般募集の主幹事会社は、株式会社ＳＢＩ証券です。
５．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
６．申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
７．申込証拠金には、利息をつけません。
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８．株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
したがいまして、
①発行価格等決定日が2023年４月18日(火)の場合、受渡期日は「2023年４月26日(水)」
②発行価格等決定日が2023年４月19日(水)の場合、受渡期日は「2023年４月27日(木)」
③発行価格等決定日が2023年４月20日(木)の場合、受渡期日は「2023年４月28日(金)」
となりますので、ご注意下さい。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
(3) 【申込取扱場所】
後記「３ 株式の引受け」欄記載の引受人の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号
(注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
３ 【株式の引受け】
引受人の氏名
住所 引受株式数 引受けの条件
又は名称
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金として、
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
払込期日に払込取扱場所へ発行
価額と同額を払込むことといた
未定 します。
３．引受手数料は支払われません。
ＳＭＢＣ日興証券株 東京都千代田区丸の内三丁目３番
ただし、一般募集における価額
式会社 １号
(発行価格)と発行価額との差額
は引受人の手取金となります。
計 ― 270,000株 ―
(注) １．引受株式数及び引受株式数の合計(新規発行株式の発行数)は、発行価格等決定日に決定されます。なお、引
受株式数及び引受株式数の合計(新規発行株式の発行数)は、一般募集における国内販売株式数(新規発行株
式の発行数)の上限(引受株式数は未定)に係るものであります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
4,704,183,000 38,000,000 4,666,183,000
(注) １．払込金額の総額(発行価額の総額)、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額(一般募集における国内販売に
係る差引手取概算額)は、一般募集における国内販売株式数の上限に係るものであります。一般募集におけ
る海外販売株式数に係るものに関しては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 本邦以外の地
域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。
２．引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。ま
た、消費税等は含まれておりません。
３．払込金額の総額は、2023年３月31日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
として算出した見込額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額(一般募集における国内販売に係る差引手取概算額)4,666,183,000円については、一般募集に
おける海外販売に係る手取概算額(未定)及び一般募集と同日付の取締役会決議により決定された本第三者割当増資
の手取概算額上限699,627,450円と合わせて、手取概算額合計上限5,365,810,450円(以下「本調達資金」という。)
について、手取金の使途は主に以下のとおりとなります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品
等で運用する予定であります。
金額
資金使途 支出予定時期
(百万円)
①株式会社Ａｌｐｈａ及び株式会社ネットマーケティン
3,600 2023年５月～2027年４月
グのM&Aに伴う借入金の返済
②人員増強及びオフィス拡張 1,578 2023年５月～2027年４月
③マーケティング費用 187 2023年５月～2027年４月
計 5,365 ―
具体的な本調達資金の使途は以下のとおりです。
① 財務体質の強化及び経営基盤安定化のために、2021年８月に実施した株式会社Ａｌｐｈａ及び2023年３月に
実施した株式会社ネットマーケティングのM&Aに伴う借入金(株式会社ＡｌｐｈａのM&Aに伴う借入金800百万
円のうち、2023年３月31日現在の借入残高は533百万円、株式会社ネットマーケティングのM&Aに伴う借入金
5,370百万円のうち、2023年３月31日現在の借入残高は5,370百万円となっております。)を返済する予定で
す。そのため、2027年４月までに3,600百万円(2024年４月期：840百万円、2025年４月期以降：2,760百万円)
を充当する予定です。なお、当社による株式取得に先立つ2023年３月１日、株式会社ネットマーケティング
は、株式会社withが設立した株式会社Ｏｍｉａｉ(本社：東京都渋谷区、代表取締役：清水 宏昭)に対して、
そのメディア事業を吸収分割の方法にて承継しております。よって、当社は、広告事業のみを運営する株式
会社ネットマーケティングを完全子会社化したこととなります。
② 当社グループは2024年４月期に向けた中期経営計画の重要施策としてナレッジの型化とAI化を行い、コンサ
ルティングの精度の向上による労働生産性の向上に取組んでおります。この施策によりコンサルタントを即
戦力化することで、今まで以上の速度で人員を増員することが可能となります。当該施策を踏まえ、アナリ
ティクスコンサルティング事業のコンサルタントを中心に人員を拡充し成長を実現するとともに、デザイ
ナーやコーポレート人員を継続的に採用することを計画しております。また、人員拡充に応じてオフィスの
拡張も計画しております。そのため、2027年４月までに1,578百万円(2024年４月期：178百万円、2025年４月
期以降：1,400百万円)を充当する予定です。
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③ 当社グループ及び当社グループのサービスの知名度向上及びプロダクト販売促進を目的とした広告宣伝活動
を計画しております。LTVマーケティングのマーケットリーダーとして、３兆円超の市場であるインターネッ
ト広告業界の課題を解決し、LTVマーケティングへと転換することによる市場の変革を主導するためには、イ
ベントの開催・登壇や広告出稿による普及活動が必要であると考えております。そのため、2027年４月まで
に187百万円(2024年４月期：36百万円、2024年４月期以降：151百万円)を充当する予定です。
なお、一般募集及び本第三者割当増資による資金調達(以下「本資金調達」という。)を行う背景としては以下の
とおりです。
当社は、「革新的なマーケティングにより世界を牽引する企業になる。」というビジョンのもと、データとテク
ノロジーを活用し、LTVマーケティングを提供しております。さらなる事業成長を図るため、2021年12月に公表した
中期経営計画に基づき、2022年４月期から2024年４月期を「LTVマーケティングのリーディングカンパニーとして、
長期的な成長を実現するための事業基盤を構築。」する期間と位置付け、グループ経営体制への移行とLTVマーケ
ティングの深化・深耕を行うべく、取得データの拡大や解析力の向上の他、LTVマーケティングの補完領域に係る技
術強化により、既存顧客への提供価値向上とともに、新たな業界への展開や既存業界のシェア拡大のための成長投
資を積極的に検討してまいりました。その結果として、アフィリエイト広告やソーシャル広告等の領域においてプ
ロモーションの戦略立案から運用支援までを一貫して行うコンサルティングサービスを提供している株式会社ネッ
トマーケティングを2023年３月に完全子会社化しております。
一方で、同社の子会社化に伴い株式取得額の全額に相当する5,370百万円の借入を実行し、相応に財務柔軟性が低
下していることから、今後の機動的な戦略投資と継続的な成長を実現するため、当該資金調達を行うことといたし
ました。
本資金調達により、LTVマーケティングのリーディングカンパニーとして３兆円を超え成長を継続し今後も拡大が
見込まれるインターネット広告市場を早期にLTVマーケティングへと転換し、長期的な企業価値の向上へと繋げてま
いります。当社株式の市場流動性の更なる向上に加え、当社グループの中長期的な成長戦略を応援くださる投資家
層が拡大することを期待しております。
第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏
種類 売出数 売出価額の総額(円)
名又は名称
東京都港区六本木一丁目６番１号
普通株式 40,500株 754,859,250
株式会社ＳＢＩ証券
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券
が当社株主より40,500株を上限として借受ける当社普通株式の売出しであります。オーバーアロットメント
による売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少する、又はオーバーアロットメン
トによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項につい
て、目論見書の訂正事項分の交付に代え、新聞等において公表します。なお、発行価格等が決定される前に
有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。ま
た、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載
内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いませ
ん。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．売出価額の総額は、2023年３月31日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
として算出した見込額であります。
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２ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
引受人の住
元引受契約
売出価格 申込証拠金
申込期間 申込単位 申込受付場所 所及び氏名
(円) (円)
の内容
又は名称
自 2023年４月21日(金) 株式会社ＳＢＩ証
未定 １株につき売出価
至 2023年４月24日(月) 100株 券の本支店及び営 ― ―
(注)１ 格と同一の金額
(注)１ 業所
(注) １．売出価格及び申込期間については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条
件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一とします。
２．申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
３．申込証拠金には、利息をつけません。
４．株式の受渡期日は、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」における株式
の受渡期日と同日とします。
５．株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、40,500株を上限として株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当
社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)が行われる場合があります。オーバーアロットメントに
よる売出しの売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少する、又はオーバーアロットメントによ
る売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主から借り入れた当社普通株式(以
下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、当社は、2023年４月10日(月)開催の取締役会決議
により、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする第三者割当増資(本第三者割当増資)を行うことを決定しております。
また、株式会社ＳＢＩ証券は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日
から2023年５月12日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。(注))、借入株式の返還を目的とし
て、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式
の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。株式会社ＳＢＩ証券がシンジケートカ
バー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期
間内において、株式会社ＳＢＩ証券の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントに
よる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、株式会社ＳＢＩ証券は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って、当社普通株式につ
いて安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の
返還に充当することがあります。
上記のとおりシンジケートカバー取引及び安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入株式の
返還に充当した後の残余の借入株式については、株式会社ＳＢＩ証券が本第三者割当増資に係る割当に応じることに
より取得する当社普通株式により返還されます。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得
し借入株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、株式会社ＳＢＩ証
券は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当増資に
おける発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発
行数がその限度で減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
株式会社ＳＢＩ証券が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、株式会社ＳＢＩ証券はオーバーアロット
メントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
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オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合
は、株式会社ＳＢＩ証券による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、株式会社ＳＢＩ
証券は本第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により、本第三者割当増資による新株式
発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
(注) シンジケートカバー取引期間は、
①発行価格等決定日が2023年４月18日(火)の場合、「2023年４月21日(金)から2023年５月12日(金)までの間」
②発行価格等決定日が2023年４月19日(水)の場合、「2023年４月22日(土)から2023年５月12日(金)までの間」
③発行価格等決定日が2023年４月20日(木)の場合、「2023年４月25日(火)から2023年５月12日(金)までの間」
となります。
２ 第三者割当増資について
前記「１ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする本第三
者割当増資について、当社が2023年４月10日(月)開催の取締役会決議により決定した内容は、以下のとおりです。
(1) 募集株式の数は、当社普通株式40,500株とします。
(2) 払込金額は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」において
決定される一般募集における発行価額(払込金額)と同一とします。
(3) 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
し、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額としま
す。
(4) 申込期間(申込期日)は、2023年５月12日(金)とします。
(5) 払込期日は、2023年５月17日(水)とします。
(6) 申込株数単位は、100株とします。
３ ロックアップについて
一般募集に関連して、貸株人であるMG合同会社並びに当社株主である小嶋雄介、浦矢秀行、千葉知裕及び松本将和
は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了す
る期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、株式会社ＳＢＩ証券の事前の書面による同意なしには、当社普通株
式の売却等(ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)を行わ
ない旨合意しております。
また、当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、ロックアップ期間中、株式会社ＳＢＩ証券の事前の書面による承諾を
受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務を有する有価証券の発行等(ただし、一般募
集及び本第三者割当増資による新株式発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、株式会社ＳＢＩ証券はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意
の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
４ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
2023年４月10日(月)開催の取締役会決議により決定された公募による新株式発行(一般募集)に係る募集株式数の一
部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(一般募集
における海外販売)されることがあります。
一般募集における海外販売の概要は以下のとおりです。
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 発行数(一般募集における海外販売株式数)
未定
(注) 発行数(一般募集における海外販売株式数)は、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定さ
れます。
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(3) 発行価格
未定
(注) １．日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価
格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合は、その
日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(１円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状
況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定します。
２．一般募集における海外販売に係る発行価格は、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条
件 (2) 募集の条件」に記載の発行価格と同一とします。また、一般募集における海外販売に係る
発行価額との差額は、引受人の手取金となります。
(4) 発行価額(会社法上の払込金額)
未定
(注) １．日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価
格等決定日に決定します。
２．一般募集における海外販売に係る発行価額は、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条
件 (2) 募集の条件」に記載の発行価額と同一とします。
(5) 資本組入額
未定
(注) 資本組入額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額(１円
未満端数切上げ)を上記(2)記載の発行数で除した金額とします。なお、一般募集における海外販売の資
本組入額は、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」において決定さ
れる資本組入額と同一とします。
(6) 発行価額の総額(一般募集における海外販売に係る発行価額の総額)
未定
(注) 一般募集における海外販売に係る発行価額の総額は、一般募集における海外販売に係る引受人の買取引
受けによる払込金額の総額であります。
(7) 資本組入額の総額(一般募集における海外販売に係る資本組入額の総額)
未定
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ
れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数
を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増
加する資本金の額を減じた額とします。
(8) 株式の内容
完全議決権株式であり、株主の権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。なお、
単元株式数は100株であります。
(9) 発行方法
一般募集の引受人が一般募集の募集株式を買取引受けした上で、一般募集の募集株式数の一部を株式会社ＳＢ
Ｉ証券の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海
外投資家に対して販売することがあります。
(10) 引受人の名称
株式会社ＳＢＩ証券(主幹事会社)
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
(11) 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
一般募集における海外販売に係る払込金額の総額 未定
一般募集における海外販売に係る発行諸費用の概算額 未定
一般募集における海外販売に係る差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
一般募集における海外販売に係る差引手取概算額と一般募集における国内販売に係る手取概算額及び一般募
集と同日付の取締役会決議により決定された本第三者割当増資の手取概算額上限を合わせた手取概算額合計
上限に係る手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期は前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による
手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の内容と同一とします。
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(13) 新規発行年月日(払込期日)
2023年４月25日(火)から2023年４月27日(木)までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の５営業日
後の日とします。
(14) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
安定操作に関する事項
１ 今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
２ 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取
引所であります。
５ 株式会社ネットマーケティングの株式取得について
当社は、一般募集及び本第三者割当増資による調達資金の一部を、株式会社ネットマーケティング(以下「本対象
会社」という。)の株式取得に伴う借入金の返済に充当する予定です。
当社は、2023年３月６日に、本対象会社の全株式(自己株式を除く。)を総額約5,370百万円の金銭を対価として取
得し、同社を完全子会社といたしました。なお、本対象会社は従前、メディア事業及び広告事業を運営していたと
ころ、当社による株式取得に先立つ2023年３月１日、本対象会社は、株式会社withが設立した株式会社Ｏｍｉａｉ
(本社：東京都渋谷区、代表取締役：清水 宏昭)に対して、そのメディア事業を吸収分割の方法にて承継しておりま
す。よって、当社は、広告事業のみを運営する本対象会社を完全子会社化したこととなります。本対象会社は、
2023年４月末より当社グループの連結対象となります。したがって、2023年４月期の当社グループの連結貸借対照
表には本対象会社の完全子会社化の影響が反映されます。一方で、2023年４月期までの当社グループの連結損益計
算書及び連結包括利益計算書には、本対象会社の完全子会社化の影響は反映されません。
また、当社は、本対象会社の完全子会社化を機に、当社を分割会社、当社子会社(分割準備会社)を分割承継会社
とする会社分割により、持株会社と事業会社に分割することで、当社グループを持株会社体制に移行することへの
検討を開始しております。当社(持株会社)はM&Aやアライアンスなど戦略的かつ機動的に対応できる組織体制を構築
し、グループ経営戦略機能の強化を図るとともに、各事業会社は各社の責任・権限のもと、事業環境に応じた自律
的な経営を推進することにより、意思決定の迅速化及び機動的な事業運営を図ります。当社は持株会社体制への移
行後も引き続き上場を維持する予定です。
持株会社の取締役体制は以下のとおり内定し、2023年７月頃開催の当社定時株主総会の議案として上程予定で
す。当社は、2023年中に移行を完了する予定です。
氏名 新職(予定) 現職
千葉 知裕 株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ 代表取締役社長
代表取締役社長
松本 将和 株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ 取締役会長
取締役会長
靱江 佑介 株式会社ネットマーケティング 代表取締役社長
取締役
澤 博史 株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ 取締役
取締役
注：取締役澤博史氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項は次のとおりであります。
・表紙に当社のロゴマーク を記載いたします。
・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
１ 今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、一般募集における国内販売の引受人の引受株
式数及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格等」という。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等
の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行株式の発行数(一般募集における国内販売株式数)、一般募集にお
ける海外販売株式数、発行価額の総額(一般募集における国内販売に係る発行価額の総額)、一般募集における海
外販売に係る発行価額の総額、資本組入額の総額(一般募集における国内販売に係る資本組入額の総額)、一般募
集における海外販売に係る資本組入額の総額、発行諸費用の概算額(一般募集における国内販売に係る発行諸費用
の概算額)、差引手取概算額(一般募集における国内販売に係る差引手取概算額)、一般募集における海外販売に係
る発行諸費用の概算額、一般募集における海外販売に係る差引手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上
限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロット
メントによる売出しの売出価額の総額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」とい
う。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等
の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社
ウェブサイト(［URL］https://macbee-planet.com/ir/)(以下「新聞等」という。)において公表します。なお、
発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項
分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正され
る事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公
表は行いません。
２ 募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1) 金融商品取引法施行令第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」(以下「取引
等規制府令」という。)第15条の５に定める期間(有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆
の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出
書が公衆の縦覧に供された時までの間(注１))において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場
又は金融商品取引法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り(注２)又はその
委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により
当該空売りに係る有価証券の借入れ(注３)の決済を行うことはできません。
(2) 金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(注２)に係る有価証券の借入れ(注３)の決
済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得さ
せることができません。
(注) １．取引等規制府令第15条の５に定める期間は、2023年４月11日から、発行価格及び売出価格を決定した
ことによる有価証券届出書の訂正届出書が2023年４月18日から2023年４月20日までの間のいずれかの
日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。
２．取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除きます。)等の空売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
３．取引等規制府令第15条の６に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含
みます。
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・表紙の次に、以下の「企業理念・ビジョン」から「業績等の推移」までの内容をカラー印刷したものを記載いた
します。
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・「第一部 証券情報」の直前に以下の内容を記載いたします。
(株価情報等)
１ 【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】
2020年４月６日から2023年３月31日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式
売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。
(注) １．・株価のグラフ中の一本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
２．ＰＥＲの算出は、以下の算式によります。
週末の終値
ＰＥＲ(倍)＝
１株当たり当期純利益
・１株当たり当期純利益は、以下の数値を使用しております。
2020年４月６日から2020年４月30日については、2020年２月25日提出の有価証券届出書の2019年４月期の
財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。
2020年５月１日から2021年４月30日については、2020年７月29日提出の2020年４月期有価証券報告書の
2020年４月期の財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。
2021年５月１日から2022年４月30日については、2021年７月28日提出の2021年４月期有価証券報告書の
2021年４月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。
2022年５月１日から2023年３月31日については、2022年７月28日提出の2022年４月期有価証券報告書の
2022年４月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。
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２ 【大量保有報告書等の提出状況】
2022年10月10日から2023年３月31日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、以下のと
おりであります。
保有株券等の 株券等保有
提出者(大量保有者)の氏名又は名称 報告義務発生日 提出日 区分
総数(株) 割合(％)
小嶋 雄介 2022年12月26日 2023年１月４日 変更報告書 516,800 15.91
(注) 上記の大量保有報告書等は関東財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社普通株式が上場している株式会
社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
して下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第７期(自 2021年５月１日 至 2022年４月30日) 2022年７月28日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
(1) 事業年度 第８期第１四半期(自 2022年５月１日 至 2022年７月31日) 2022年９月13日関東財務局長に提
出
(2) 事業年度 第８期第２四半期(自 2022年８月１日 至 2022年10月31日) 2022年12月14日関東財務局長に提
出
(3) 事業年度 第８期第３四半期(自 2022年11月１日 至 2023年１月31日) 2023年３月16日関東財務局長に提
出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年４月10日)までに、以下の臨時報告書を提出
(1) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
づく臨時報告書を2022年７月28日関東財務局長に提出
(2) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２
の規定に基づく臨時報告書を2023年１月25日関東財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書)を2022年８月４日関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以
後、本有価証券届出書提出日(2023年４月10日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された事業等のリスク
について変更及び追加すべき事項が生じております。
以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については 罫
で示しております。
なお、当該有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は下記「事業等のリスク」に記
載の事項を除き、本有価証券届出書提出日(2023年４月10日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載す
る将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありませ
ん。
［事業等のリスク］
以下では、事業の状況及び経理の状況に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項
及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生
可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、文中の将来に関する事
項は、 本有価証券届出書提出日(2023年４月10日) 現在において当社が判断したものであります。
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(1) 当社グループの事業環境、事業内容及び法令規制に関するリスクについて
① 市場環境と競合企業について
当社グループが属する成果報酬型マーケティング市場は、着実に成長を続けており、同市場が引き続き拡大す
ることが、成長のための基本的な前提として考えております。また、同市場においては、複数の競合企業が存在
し、厳しい競争環境にありますが、当社グループは豊富なノウハウに加え、テクノロジーを駆使することによ
り、差別化を図ることで、市場での認知を得ております。
しかしながら、同市場における新たな規制の導入や何らかの予期せぬ要因により、市場規模が想定したほど拡
大しない場合、もしくは豊富な資金力を有する企業が新規に参入し、競争が激化した場合には、当社グループの
事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
② 市場動向やクライアントニーズの変化について
第７期有価証券報告書 「 第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題
等」に記載のとおり、LTVマーケティング事業においては、メディアのあり方が多様化しているため、市場動向や
クライアントニーズを的確に把握できずに、対応が遅れた場合には、収益性が低下し、利益を圧迫する可能性が
あります。そのため、当社では、効率的な管理、新規プロダクトの開発、及び既存プロダクトの改善を継続し、
収益性の向上に取り組んでおりますが、それらの取り組みが想定通りに進展しなかった場合には、当社グループ
の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③ 特定のクライアントへの依存について
第７期有価証券報告書 「 第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題
等」に記載のとおり、一部のクライアントに対する売上高が大きくなっております。今後、新規クライアントの
開拓及び提供サービスの差別化を図ることにより、売上高の維持拡大に努めてまいりますが、競合企業が付加価
値のあるサービス提供を行う等によって、新規クライアント開拓が思うように進まなかった場合には、特定クラ
イアントへの依存は軽減されず、取引先の業績及び取引先との取引条件等により、当社グループの業績に重要な
影響を及ぼす可能性があります。
第７期 会計年度の主要な取引先は、SBIホールディングス株式会社(グループ会社含む)、株式会社スタイル・
エッジであり、総取引実績に占める割合が全体の半分を超過している状況です。 また、当社が2023年３月６日に
完全子会社化した株式会社ネットマーケティングは、人材、美容等のクライアントに対する売上高が大きくなっ
ております。 そのため、上記リスクが顕在化した場合においては、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可
能性があります。なお、SBIホールディングス株式会社(グループ会社含む)との取引は、一部直接取引を行ってい
るほか、株式会社セグメント等の代理店取引により行っております。
④ メディアとのパートナーシップの継続について
広告のメディア出稿において、一部の有力メディアとの取引が大きな割合を占めております。今後も有力メ
ディア各社と良好な関係を構築してまいりますが、メディアの方針変更や、当社グループのサービスの陳腐化に
起因し競合企業に対する競争力が低下すること等により、メディアとの関係性が変化する場合には、当社グルー
プの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 新しい広告手法の出現について
LTVマーケティングにおいて、その効果が把握し易く、費用対効果も高いことから、これまで高い成長率を維持
してまいりました。しかしながら、新しい広告モデルが開拓され、それが市場に受け入れられ、当社の対応が遅
れた場合には、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
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⑥ 個人情報保護について
インターネットを規制する国内の法令として「個人情報の保護に関する法律」があり、当社グループでは、
Cookie(クッキー)技術を利用し、当社グループと提携するWebサイトを閲覧したユーザーの行動履歴(アクセスし
たURL、コンテンツ、参照順等)等を取得する可能性があります。現在のところ、当社グループの事業の阻害要因
になっておりませんが、今後、インターネット広告に関するサービスを提供する上で新たな法令の制定や既存の
法令が改正されたり、自主規制が求められたりした場合には、サービスの提供に制約を受け、当社グループの事
業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 法的規制について
当社グループの事業においては景品表示法、薬機法、医療広告ガイドライン等の法令規則及び諸規制の適用を
受けております。今後、適用を受けている法令の改正や新たな法令の制定等が行われ、又は既存の法令等の解釈
に変化が生じたり、もしくは、法令等に準ずる効力を持つ業界内の自主規制ルールが制定されその遵守を求めら
れたりするような状況が生じた場合には、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。
⑧ システムトラブルについて
当社グループのサービスは、Amazon Web Services(AWS)等のクラウド・サービスのサーバー等を利用し、イン
ターネット上での広告配信、成果の管理等をシステム化しておりますが、使用するハードウエア、ソフトウエ
ア、通信回線等の不具合、人為的なミス、さらにはコンピュータウイルス、停電、自然災害等によってサービス
が中断し、当社グループ側の対応が適切に行われなかった場合には、信用低下や損害賠償請求等により、当社グ
ループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 知的財産権について
当社グループでは、知的財産権の保護のため、原則的には、すべての知的財産権の取得を目指す方針でおりま
すが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間及び費用がかかるな
ど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループによる第三者の知的財産権の侵
害については、顧問弁護士又は弁理士等と連携をとって、可能な範囲で調査を行い対応しております。しかしな
がら、当社グループの事業領域における第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループ
が認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できず、この場合には当社グループに対する損害賠償請
求や、ロイヤリティの支払要求等が行われること等により、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可
能性があります。
⑩ 与信管理について
当社グループでは、取引先の選定にあたり事前の与信調査を可能な範囲で行った上で取引先に対して与信限度
額を設定し、管理しておりますが、予測しえない取引先の財務状況の悪化により債権回収不能となった場合、経
済的損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 当社グループの事業体制に関するリスクについて
① 広告商材並びに広告表示の管理体制について
当社は、広告商材や広告表示に関して、「広告表示チェックリスト」等の運用ルールを設けており、その徹底
した運用を図ることで法令遵守、公序良俗の維持に努めております。一例として、アダルト関連やギャンブル関
連、霊感商法・悪徳商法とみなされるもの、風紀を乱し犯罪を誘発する恐れのある商材の取り扱いはいたしませ
ん。また、優良誤認や有利誤認、誇大表示が見受けられるような表示についても、チェックリストにより排除い
たしております。しかしながら、当社グループの運用が徹底されず、これに違反するような広告の取り扱いが行
われた場合には、レピュテーション等の影響も含めて、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす
可能性があります。
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② 人材の確保・育成について
当社グループの事業は、業務の拡大に応じて、各分野における専門スキルを持った優秀な人材を確保し、維持
する必要があります。しかし、適切な人材を十分に確保できず、あるいは従業員の流出が生じた場合には、当社
グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 小規模組織であることについて
当社グループは、テクノロジーを活用したマーケティングを軸に、クライアントの売上を伸ばすためのコンサ
ルティングを提供しており、 2023年３月６日 現在、従業員数(正社員のみ) 133 名 (当社が2023年３月６日に完全子
会社化した株式会社ネットマーケティングの従業員数も含みます。) と少数精鋭で事業を展開しております。クラ
イアントのニーズに適時に対応できる柔軟な規模でありますが、一方で、技術者の退職、長期病欠等の予期せぬ
事態が起こった場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 内部管理体制について
当社は、現在の事業規模に応じた内部管理体制を整備・運用しており、今後は事業規模の拡大に合わせ、内部
管理体制も強化させていく方針であります。しかしながら、事業規模の拡大及び人員の増加に合わせ、適時に内
部管理体制の強化ができなかった場合、適切な事業運営が行えず、当社グループの事業展開及び業績に影響を及
ぼす可能性があります。
⑤ 個人情報の管理について
当社グループは、業務上クライアント等の情報を入手しているため、「情報システム管理運用規程」を定め、
業務又はセキュリティ上必要なアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するた
め、個人情報の適正な取扱と厳格な管理を的確に行っております。しかし、何らかの事情で顧客情報が漏洩した
場合には、当社グループの信頼失墜又は損害賠償による損失が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性
があります。
⑥ 新型コロナウイルス感染症について
新型コロナウイルス感染症 について、現時点で同感染症による当社グループの事業に与える影響は限定的であ
りますが、今後感染が拡大し、 終息までの期間が長期化した場合、市場の低迷、顧客の業績悪化による債権回収
の停滞、従業員への感染等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社では、新型コロナウイルス感染症拡大に合わせて、感染症対策の強化を図り、従業員の安全・安心
の確保のもと、顧客へのサービス提供を滞りなく継続できる体制整備に努めております。
(3) その他
① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、取締役及び従業員に対して、業績向上に対する貢献意欲及び士気を高めるため、新株予約権を付与し
ております。これらの新株予約権の権利が行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有す
る株式の価値及び議決権の割合が希薄化する可能性があります。 本有価証券届出書提出日(2023年４月10日) 現
在、これらの新株予約権による潜在株式数は 118,500 株であり、発行済株式総数3,253,900株の 3.6 ％であります。
② 配当政策について
当社は、株主還元と同時に、財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置付けて
おり、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、業績の推移、財務状況、事業計画に基づく
資金需要等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら、経営成績に合わせた利益配分を基本方針と
しております。現時点では、いっそうの事業拡大を目指すことが株主に対する利益還元につながると考えてお
り、当面の間は内部留保の充実を図る方針であり、配当実施の可能性及び実施時期等につきましては未定であり
ます。
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有価証券届出書（参照方式）
③ 大株主について
当社の取締役である松本将和(同氏の資産管理会社であるＭＧ合同会社を含む)及び小嶋雄介の所有株式数は、
本有価証券届出書提出日(2023年４月10日) 現在で発行済株式総数の 57.5 ％を占めております。
両氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求
すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、両氏は安定株主であ
ると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である両氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の
市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
④ 企業買収に関するリスク
当社は、事業基盤強化及び新たな事業展開を推進するため、 2023年３月６日に株式会社ネットマーケティング
を完全子会社化するなど、 Ｍ＆Ａを実施しております。Ｍ＆Ａ実施後に事業 の統合作業 が計画どおり進捗しない
場合、 統合後の事業が期待されたシナジーや利益を実現できない場合、 又はのれんの償却等により当社グループ
の業績が一時的に影響を受ける 場合 や、偶発債務や未認識債務等が発生した場合、当社グループの業績に影響を
及ぼす可能性があります。なお、Ｍ＆Ａの実施にあたっては、対象案件について各種デューデリジェンスを綿密
に行い、経営会議や取締役会において十分な検討をしております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ 本店
(東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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