ルネサスエレクトロニクス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ルネサスエレクトロニクス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月11日
【会社名】 ルネサスエレクトロニクス株式会社
【英訳名】 Renesas Electronics Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼ＣＥＯ 柴田 英利
【本店の所在の場所】 東京都江東区豊洲三丁目２番24号
【電話番号】 03(6773)3000(代表)
【事務連絡者氏名】 企業法務部ダイレクター 橋口 幸武
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区豊洲三丁目２番24号
【電話番号】 03(6773)3000(代表)
【事務連絡者氏名】 企業法務部ダイレクター 橋口 幸武
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 1,235,225,600円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない
普通株式 689,300株 当社における標準となる株式
単元株式数 100株
(注) １ 募集の目的及び理由
当社は、2021年４月に、当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び従業員(以下「対象者」といいま
す。)に対するインセンティブ制度の見直しを行い、対象者に対する事後交付型株式報酬制度(以下「本制
度」といいます。)を導入しております。本制度の内容は、本注記末尾＜本制度の内容＞に記載のとおりで
す。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の募集(以下「本募集」といいます。)は、当社が本制度により
国内の対象者に付与した下記(2)記載のRSUの一部が確定することに伴い、2023年４月11日付の取締役会決議
に基づき自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うものです。
＜本制度の内容＞
(1) 本制度の対象者
当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員
(2) リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU)の概要
本制度に基づき付与されるRSUは、対象者に対して、当社が予め定める数のユニットを事前に付与し、
勤務継続期間に応じて確定される数の当社普通株式を交付することを内容とする株式報酬です。RSU
は、原則として、社外取締役以外の対象者の場合は、１年経過する毎に、支給されたユニット数(３年
分)の３分の１ずつが、また、社外取締役の場合は、１年経過した際に、支給されたユニット数(１年
分)の全数が、継続勤務を条件として、それぞれ確定します。なお、買収した会社の役職員に対して、
買収した会社が付与していた株式報酬の消滅を前提にRSUを付与する場合や、基本報酬の減額等を前提
としたRSUについては、上記と異なる期間でユニット数を確定させることがあります。
(3) 当社株式の交付の方法及び時期
当社は、取締役会決議に基づき、権利確定日が到来する毎に、対象者に支給された金銭報酬債権の全部
の現物出資と引き換えに、確定するユニットの数に対応した当社普通株式(１ユニット当たり１株)を新
株式発行又は自己株式の処分の方法により割り当てます。
なお、本制度に基づくRSUにより交付される当社株式の１株当たりの払込金額は、当社普通株式の交付
にかかる取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が
成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
(4) 退任時の取扱い
ユニットの確定は、原則として、その確定時に対象者が当社又は当社子会社の取締役、執行役員、従業
員等であることを条件としますが、対象者がユニットの確定前にその地位を喪失した場合であっても、
当社取締役会で予め定める事由による地位喪失の場合には、当社取締役会において定める方法に基づき
交付する当社普通株式の数及び時期を調整する場合があります。
２ 本募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式の処分により
行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付け
の申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 689,300株 1,235,225,600 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 689,300株 1,235,225,600 ―
(注) １ 「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注) １ 募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、国内対
象者に割り当てる方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分にかかる会社法上の払込金額の総額であります。なお、本募集は、自己
株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき2023年４月11日付当社の取締役会の決議により、当社から対
象者に支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円)
当社の取締役、執行役員及び従業員：1,008名 661,400株 1,185,228,800
当社子会社の取締役、執行役員及び従業員：
27,900株 49,996,800
50名
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
1,792 － １株 2023年４月28日 ― 2023年５月１日
(注) １ 「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注) １ 募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、国内対
象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2023年４月10日(取締役会決議の前営業日)の東京
証券取引所における当社普通株式の終値である1,792円としております。これは、取締役会決議日直前の市
場株価であり、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な価
額に該当しないと考えております。
３ 発行価格は、本自己株式処分にかかる会社法上の払込金額であります。なお、本募集は、自己株式の処分に
より行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
４ 本自己株式処分は、国内対象者に対して、2023年４月11日付当社取締役会決議により、当社から支給された
金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありませ
ん。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
ルネサスエレクトロニクス株式会社 本店 東京都江東区豊洲三丁目２番24号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
ん。
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３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 1,500,000 ―
(注) １ 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき対象者に対して当該自己株式の払込金額に相当する金銭報酬債権を支給し、
当該金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、2023年４月11日付の取締役会決議において、本制度に従い付与したRSUに基づき、本邦以外の地域における当
社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員2,596名(退任者及び退職者を含み、以下「海外対象役職員」といいま
す。)に対して当社に対する金銭報酬債権を支給し、かかる金銭報酬債権の現物出資と引き換えに、自己株式処分を行う
ことを決定し、これに従って海外募集が開始されました。
当該募集の概要は以下のとおりです。
(1) 有価証券の種類及び銘柄
当社普通株式
(2) 処分する株式数
4,535,012株
(3) 処分価格
1,792円
(4) 処分価額の総額
8,126,741,504円
現物出資財産の内容：海外対象役職員に対して支給された当社に対する金銭報酬債権
現物出資財産の価額：1,792円(１株につき処分価格と同額)
(5) 資本組入額
該当事項なし
(6) 資本組入額の総額(増加する資本金の額)
該当事項なし
(7) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式
単元株式数 100株
(8) 処分方法
本制度に基づき、海外対象役職員に割り当てる方法によります。
(9) 引受人の名称
該当事項なし
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(10)募集を行う地域
海外市場
(11)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 ―円
処分諸費用の概算額 1,500,000円
差引手取概算額 ―円
金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。処分諸費用の概算額には、消
費税等は含まれておりません。処分諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
当該自己株式処分は、本制度に基づき海外対象役職員に対して当該自己株式の処分価格に相当する金銭報酬債
権を支給し、当該金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込み
はありません。
(12)処分年月日(払込期日)
2023年５月１日
(13)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(14)第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
ａ．割当予定先の概要
(ⅰ)当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員(退任者及び退職者を除く。)
氏名 当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員 2,591名
住所 ―
職業の内容 当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員
(ⅱ)当社の取締役及び当社子会社の従業員(退任者及び退職者)
氏名 当社の取締役及び当社子会社の従業員(退任者及び退職者) ５名
住所 ―
職業の内容 当社の取締役及び当社子会社の従業員(退任者及び退職者)
(注) 当該自己株式の処分は、海外対象役職員に対して、株価上昇と企業価値向上のインセンティブを一層高めると
とともに、国籍や経験等の点で多様性に富んだ優秀な人材を確保することを目的とした株式報酬を給付するた
めに行われるものであるため、個別の氏名及び住所の記載は省略しております。
ｂ．提出者と割当予定先との関係
(ⅰ)当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員(退任者及び退職者を除く。)
当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員(退任者及び退職者を除
出資関係
く。)2,591名は、当社普通株式を合計14,244,604株保有しております。
人事関係 当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員
資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 該当事項はありません。
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(ⅱ)当社の取締役及び当社子会社の従業員(退任者及び退職者)
当社の取締役及び当社子会社の従業員(退任者及び退職者)５名は、当社普通株
出資関係
式を合計52,007株保有しております。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 該当事項はありません。
(注) 出資関係については、2022年12月31日現在の株主名簿記載の所有株式数を記載しております。
ｃ．割当予定先の選定理由
当該自己株式の処分は、海外対象役職員に対して、株価上昇と企業価値向上のインセンティブを一層高める
ととともに、国籍や経験等の点で多様性に富んだ優秀な人材を確保することを目的として、割当予定先を選定
しました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
(ⅰ)当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員(退任者及び退職者を除く。)2,591名：4,515,200株
(ⅱ)当社の取締役及び当社子会社の従業員(退任者及び退職者)５名：19,812株
ｅ．株式等の保有方針
当該自己株式の処分により割り当てられる株式の保有方針については確認しておりません。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当該自己株式の処分は、本制度に基づき海外対象役職員に対して当該自己株式の処分価格に相当する金銭報
酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による
払込みはありません。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、海外対象役職員に対し、反社会的勢力との一切の取引等の関わりの有無について確認を行ってお
り、割当予定先が反社会的勢力とは何らの関係がないものと判断しております。
② 株券等の譲渡制限
該当事項なし
③ 発行条件に関する事項
ａ．処分価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
当該自己株式の処分は、割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その
処分価格は、恣意性を排除した価格とするため、2023年４月10日(取締役会決議の前営業日)の東京証券取引所
における当社普通株式の終値である1,792円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、
当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な価額に該当しないと
考えております。
ｂ．処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
当該自己株式の処分に係る株式数は、4,535,012株であり、この処分数量による希薄化の規模は、2023年３月
31日時点の当社の発行済株式総数1,958,454,023株に対して0.232％(小数点以下第４位四捨五入)と小規模なも
のであります。
また、当該自己株式の処分は、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員に対して、株価上昇と企
業価値向上のインセンティブを一層高めるととともに、国籍や経験等の点で多様性に富んだ優秀な人材を確保
することを目的とした株式報酬を給付するために行われるものであるため、処分数量及び株式の希薄化の規模
は合理的な水準である考えております。
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④ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項なし
⑤ 第三者割当後の大株主の状況
2022年12月31日現在
割当後の総議
総議決権数に
割当後の 決権数に対す
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所
所有株式数 る所有議決権
(株)
決権数の割合
(株)
数の割合
(％)
(％)
東京都港区虎ノ門一丁
(株)INCJ 223,531,575 12.44 223,531,575 12.40
目３番１号
日本マスタートラスト 東京都港区浜松町二丁
189,128,600 10.52 189,128,600 10.49
信託銀行(株)(信託口) 目11番３号
愛知県刈谷市昭和町一
(株)デンソー 153,143,625 8.52 153,143,625 8.50
丁目１
愛知県豊田市トヨタ町
トヨタ自動車(株) 75,015,900 4.17 75,015,900 4.16
１番地
(株)日本カストディ銀
行(三井住友信託銀行再 東京都中央区晴海一丁
71,779,857 3.99 71,779,857 3.98
信託分・日本電気(株) 目８番12号
退職給付信託口)
東京都千代田区丸の内
(株)日立製作所 61,990,548 3.45 61,990,548 3.44
一丁目６番６号
(株)日本カストディ銀 東京都中央区晴海一丁
56,984,100 3.17 56,984,100 3.16
行(信託口) 目８番12号
東京都千代田区丸の内
三菱電機(株) 50,706,885 2.82 50,706,885 2.81
二丁目７番３号
MSIP CLIENT 25 CABOT SQUARE,
SECURITIES CANARY WHARF,
(常任代理人 モルガ 35,995,562 2.00 35,995,562 2.00
LONDONE144QA,U.K.
ン・スタンレーMUFG証 (東京千代田区大手町一
券(株) 丁目９番７号)
ONE LINCOLN STREET,
SSBTC CLIENT OMNIBUS
BOSTON MA USA 02
ACCOUNT
33,061,421 1.84 33,061,421 1.83
111
(常任代理人香港上海銀
(東京都中央区日本橋３
行東京支店)
丁目11番１号)
上位10名 ― 951,338,073 52.94 951,338,073 52.79
(注) １ 上記のほか、当社は、自己株式161,488,167株を保有しています。
２ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年12月31日現在の当社の総議決権数(17,969,658個)を
基に算出しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年12月31日現在の当社の総議決権数
(17,969,658個)に、当該自己株式の処分に係る議決権数52,243個を加算した議決権数を基に算出しておりま
す。
４ 所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入して表示しております。
５ ㈱日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・日本電気㈱退職給付信託口)の所有株式数71,779,857株
(総議決権数に対する所有議決権数の割合：3.99％)は、日本電気㈱が保有する当社株式の一部を退職給付信
託に拠出したものであります。
６ Capital Research and Management Companyから、2017年10月６日付で、Capital Guardian Trust
Company、Capital International Limited及びキャピタル・インターナショナル㈱を共同保有者とする大量
保有報告書が提出され、2018年９月７日付変更報告書及び2018年11月19日付訂正報告書において、2018年８
月31日(報告義務発生日)現在、以下のとおり各社共同で61,961,977株(総議決権数に対する所有議決権数の
割合：3.47％)の当社株式を保有している旨の報告がありましたが、当社としては、2022年12月31日時点に
おける実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
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なお、2018年９月７日付変更報告書及び2018年11月19日付訂正報告書の内容は、以下のとおりであります。
(保有割合は、2022年12月31日現在の発行済株式数(自己株式を除く。)に基づき算出しております。)
保有株券等 株券等
氏名又は名称 住所
の数 保有割合
(株) (％)
333 South Hope Street, Los Angeles,
Capital Research and Management
40,564,077 2.25
CA 90071, U.S.A.
Company
333 South Hope Street, Los Angeles,
Capital Guardian Trust Company
8,746,000 0.48
CA 90071, U.S.A.
40 Grosvenor Place, London SW1X
Capital International Limited
2,047,300 0.11
7GG, England
東京都千代田区丸の内二丁目１番１
キャピタル・インターナショナル㈱ 10,604,600 0.59
号 明治安田生命ビル14階
⑥ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項なし
⑦ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項なし
⑧ その他参考になる事項
該当事項なし
(15)その他の事項
① 当社の発行済株式総数及び資本金の額(2023年３月31日現在)
発行済株式総数 1,958,454,023株
資本金の額 153,209百万円
(注) 当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は2023年３月31日現在の数字を
記載しております。
② 安定操作に関する事項
該当事項なし
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第21期(自2022年１月１日 至2022年12月31日) 2023年３月30日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年４月11日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年４月７日に関東
財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書(第21期事業年度)(以下「有価証券報告書」といいます。)に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年４月11日)までの
間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2023年４月11
日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ルネサスエレクトロニクス株式会社 本店
(東京都江東区豊洲三丁目２番24号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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