サムティ株式会社 訂正四半期報告書 第39期第3四半期(2020/06/01-2020/08/31)
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サムティ株式会社(E04074)
訂正四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書の訂正報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第4項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年4月3日
【四半期会計期間】 第39期第3四半期(自 2020年6月1日 至 2020年8月31日)
【会社名】 サムティ株式会社
【英訳名】 Samty Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小 川 靖 展
【本店の所在の場所】 大阪市淀川区西宮原一丁目8番39号
【電話番号】 06(6838)3616(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員経営管理本部長 濵 松 貴 志
【最寄りの連絡場所】 大阪市淀川区西宮原一丁目8番39号
【電話番号】 06(6838)3616(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員経営管理本部長 濵 松 貴 志
【縦覧に供する場所】 サムティ株式会社 東京支店
(東京都千代田区丸の内一丁目8番3号)
サムティ株式会社 名古屋支店
(名古屋市中村区名駅一丁目1番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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1 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
2023年3月31日に提出いたしました第39期第3四半期(自 2020年6月1日 至 2020年8月31日)四半期報告書の訂
正報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため四半期報告書の訂正報告書を提出するもの
であります。
2 【訂正事項】
独立監査人の四半期レビュー報告書
3 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
(訂正前)
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年3月31日
サムティ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 前 川 英 樹
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 仲 下 寛 司
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサムティ株式会
社の2019年12月1日から2020年11月30日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2020年6月1日から2020年8
月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年12月1日から2020年8月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、す
なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
を行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
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認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
限定付の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サムティ株式会社及び連結子会社の2020年8月31日現在の財政状
態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての
重要な点において認められなかった。
限定付結論の根拠
会社は、特定の取引先(以下「A社」という。)との取引に関連し、過年度決算における会計上の連結対象範囲の判
断等についての疑義が判明したことを受けて、外部の弁護士及び公認会計士による特別調査委員会を設置して調査を進
め、特別調査委員会より2023年3月6日付で調査報告書を受領した。
同調査報告書においては、2009年3月27日から2014年9月29日までの期間については、A社株式を保有するG社及びH
社(会社の創業者であり前代表取締役会長の森山茂氏(以下「森山氏」という。)及び同じく創業者のf氏それぞれの資
産管理会社)が、会社の「緊密な者」(以下「緊密者」という。)に該当し、かつ、A社の財務及び営業または事業の
方針を決定する機関(以下「意思決定機関」という。)を支配している可能性があると認められるため、A社は会社の
子会社に該当する可能性が高いとされている。また、2014年9月30日にA社の全株式がG社及びH社からA社の代表取締
役であったc氏(2010年10月20日に就任し、現任。)に譲渡され、調査期間末日の2023年3月5日に至るまでA社の代表
取締役c氏がA社の全ての議決権を所有しているが、c氏は会社の緊密者又は「同意している者」(以下「同意者」と
いう。)に該当せず、また、会社が企業会計基準第22号第7項(2)②から⑤に規定されている要件(以下「支配要件」
という。)を充足しているとは認められないため、A社は会社の子会社には該当しないとされている。
会社は、この調査報告書の内容を踏まえ、2014年9月29日までの期間については、A社は会社の子会社に該当する可能
性があると判断する一方で、2014年9月30日以降の期間については、A社は会社の子会社に該当せず連結対象範囲に含め
る必要はないと判断している。
しかしながら、2014年9月30日に当時緊密者であるG社及びH社からA社の代表取締役c氏がA社の全株式を取得した
ことを契機としてA社が会社の子会社に該当しなくなるという判断については、その直前までA社が子会社に該当して
いた可能性を踏まえると殊更慎重に検討する必要がある。連結財務諸表に関する会計基準や関連する適用指針等によれ
ば、仮にc氏が会社の緊密者又は同意者に該当する場合には、会社が自己の計算において所有している議決権(0%)
と、緊密者又は同意者たるc氏が所有している議決権(100%)とを合わせて、会社がA社の議決権の過半数を所有する
こととなり、さらに、会社が支配要件を満たす場合には、会社はA社の意思決定機関を支配している企業と評価され、
A社が会社の子会社となる可能性があるからである。
そこで当監査法人は、2014年9月30日以降の期間について、会社がA社の意思決定機関を実質的に支配しているかどう
かを判断するための要件、すなわち①c氏の緊密者該当性、及び②c氏の同意者該当性、並びに③支配要件充足性に関
する会社の主張に対して慎重に批判的検討を加えた結果、以下のとおり、会社の主張と異なりA社を子会社とすべきと
する見解が存在する可能性があると判断した。
① c氏の緊密者該当性
緊密者とは、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と
同一の内容の議決権を行使すると認められる者」であり(企業会計基準第22号第7項(3)及び企業会計基準適用
指針第22号第8項)、緊密者に該当するかどうかは、「両者の関係に至った経緯、両者の関係状況の内容、過去
の議決権の行使の状況、自己の商号との類似性等を踏まえ、実質的に判断する」こととされている(企業会計
基準適用指針第22号第9項)。
会社の主張 監査人の見解
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両者の関係 会社及び森山氏とc氏の長年の関係 会社及び森山氏とc氏の長年の関係性、A社は会
に至った経 性、A社は会社の所有物件を売却するた 社の所有物件を売却するための会社であり森山氏
緯 めの会社であり森山氏がc氏にその代表 がc氏にその代表取締役の就任を依頼したこと、
取締役の就任を依頼したこと、森山氏は 森山氏はA社に会社の協力会社として期待してい
A社に会社の協力会社として期待してい たこと、A社の会社に対する事業依存度が高いこ
たこと、A社の売上の一定割合は、会社 と、これら一連の事実から、会社とc氏の間には
に依って立つものであり、会社とc氏に 緊密な関係性があったと評価できる。
は単なる取引先を超えた関係性があるこ c氏に株主が移った2014年9月30日以降も、A社
とが窺われる。もっとも、2014年9月30日 はホテルへの投資実績が無いにもかかわらず、ホ
のc氏へのA社株式譲渡は、名実ともに テルを短期間に会社から取得しており、会社がA
A社をc氏に任せることとしたものであ 社に対する多額の不動産売却取引を継続している
り、c氏もA社の株主となる意思をもっ ことから、A社は会社が所有物件を売却するため
てこれを譲り受けたものである。この結 の協力会社であり続けたと評価すべき可能性が否
果、c氏はA社の100%株主かつ一人取締 定できない。また、森山氏がA社の実印等を会社
役として利益が一致している。また、c 内で自ら保管し銀行印の捺印もしていた事実が識
氏と会社の利益が一致していることを示 別されていることは、名実ともにA社の意思決定
す事実もなく、c氏が、自己の利益より をc氏に任せたとは言い切れない可能性を示すも
会社の意思を優先してA社の議決権を行 のと考えられる。
使するとは評価できない。なお、後述の さらに、会社はA社に物件を売却することによっ
とおり、森山氏がA社の実印等を会社内 て利益を獲得し、A社も会社への事業依存度が相
で自ら保管していたが、c氏が契約締結 当程度高い状況下において会社からの物件取得後
の意思決定をして調印する場面では、c に賃貸や転売により利益を獲得しており、会社が
氏が保管する認印が使用されている。 想定した時期に会社からの依頼に応じる形でA社
よって、両社の関係に至った経緯は、c が繰り返し物件を取得していたことは、A社唯一
氏が会社の意思と同一の内容の議決権を の株主兼取締役c氏が、会社の意向に沿った意思
行使する事情と認められない。 決定を行うことによって自己の利益を獲得したこ
とを示唆している。すなわち、会社の意思と同一
の内容の議決権を行使すると認められる場合と
は、必ずしも、自己の利益よりも他者の利益を優
先して議決権を行使する場合に限定されることは
なく、会社とA社及びc氏の利益が相反しない場
合であっても成立し得ることから、会社の意思と
同一の議決権をc氏が行使したと評価すべき可能
性を否定できない。
したがって、A社が会社の子会社であった可能
性がある2014年9月29日以前の会社とA社の関係性
が、c氏に株主が移った2014年9月30日以降、独立
した第三者間の関係性に変容していることを明確
に示す根拠が十分ではないと考えられる。
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出資の関係 2014年9月30日にc氏がA社株式を取得 出資における関係性については、単に会社が直接
した際の譲渡代金はc氏が法的な返済義 出資したか否かということに限らず、その出資に
務を負担して自ら出捐したものであり、 至る経緯や価格の根拠、財源などを含めて検討す
会社からの出資の事実は認められない。 ることが、実質的な判断に資するものである。
なお、c氏が会社から譲渡代金を借り入 c氏は、森山氏及びf氏から資金を借り入れて株
れた事実も認められない。 式を取得していたと合理的に推測される事実があ
よって、出資面における関係性は、会社 り、これは、それまでの会社とc氏との間の緊密
とc氏の緊密な関係性を基礎づけ得るも な関係性や、森山氏が会社の創業者であり代表取
のではない。 締役会長であることを勘案すると、出資において
会社とc氏との間に緊密な関係性があることを裏
付けるものと評価すべき可能性が否定できない。
また、c氏は直前に行われた名目的なA社株式の
譲渡と比べて著しく低廉な価格でA社株式を取得
している。このような事実は、森山氏が会社の代
表取締役会長であり、A社は会社の協力会社とし
て期待されていたことを併せて勘案すれば、会社
とc氏の緊密な関係性を裏付けるものとして評価
すべき可能性を否定できない。
人事の関係 緊密な関係性を基礎付ける「人事」の例 c氏が2010年10月20日にA社唯一の取締役に就
示は、「自己の役員・・・であった者 任したのは、会社の当時の取引先金融機関からの
が、代表権のある役員として派遣されて 要請に配慮した森山氏の意向によるものとされ、
おり、かつ、取締役会その他これに準ず その後もc氏は会社の協力会社と期待されていた
る機関の構成員の相当数を占めている企 A社の役員であり続けた。これは会社による役員
業」である。 派遣の形式がないことよりも、会社とc氏の緊密
2014年9月29日以前の4年弱の間、c氏 性を基礎づけるものである。
は会社の子会社と評価され得るA社の役 また、2014年9月30日以降のc氏の役員報酬の増
員であった事実が認められるとしても、 額については、会社がA社への物件売却から得ら
会社がc氏をA社の役員として派遣した れる利益と比較して僅少であり、当該意思決定が
事実はなく、かつ、A社の役員はc氏の 会社にとって重要ではないため、当該役員報酬の
みであるため、取締役会の相当数という 増額の決定が会社の意向に沿わない意思決定で
状況が観念されない。また、同月30日以 あったと認定できる根拠にはならず、会社の緊密
降、役員が変遷した事実もない。その一 者ではないという判定の根拠として十分ではない
方で、100%株主かつ一人取締役であるc 可能性を否定できない。
氏はA社の役員報酬の増額決議を行うな
ど、会社の利益ではなくc氏個人の利益
を優先する議決権行使が行われており、
上記役員であった事実による人事におけ
る関係性は、c氏が、会社の意思と同一
の内容の議決権を行使する事情とは認め
られない。
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資金の関係 緊密な関係性を基礎付ける「資金」の例 資金における関係性については、例示の該当性の
示は、「自己が資金調達額の総額の概ね みを検討するだけではなく、資金調達等が行われ
過半について融資を行っている企業」で ている背景や信用の源泉などを含めて検討するこ
ある。 とが、実質的な判断に資するものである。
会社からc氏個人及びA社いずれに対し A社による会社からの物件取得に際して、A社
ても、融資や債務保証及び担保提供は行 は取得したホテルのすべてについて金融機関Q社か
われていない。 ら融資を受けている。ホテルに係る会社とA社と
よって、資金面における関係性は、会社 の賃貸借契約が、契約書上だけではどの程度継続
とc氏の緊密な関係性を基礎づけ得るも されるか不確実な状況にありながらも、このよう
のではない。 に融資が行われていることは、賃借料を基礎とし
た物件の客観的評価やA社の財務状況並びにc氏
自身の個人保証だけではなく、当該金融機関と会
社及び森山氏との間の長年の取引関係に基づき、
会社グループがホテルの賃借等に継続的に関与す
ることにより、安定的なキャッシュ・フローが見
込まれることへの期待が背景にあるとの可能性を
否定できない。
技術の関係 会社がA社に対する技術援助等といった 会社の経理担当職員が、A社の金融機関等向けの
具体的な内容を有する契約を締結してい 融資交渉資料を作成していたことのみならず、A
た事実は認められない。A社は不動産流 社全社の所有不動産明細や預金残高表、資金推移
動化等特段複雑な取引を行っておらず、 表などの経理・財務関連資料を作成していたこと
特段の技術援助を必要とするような業務 は、c氏自らはそうした収支計算や財務管理を行
はない。 うことはなく、会社による経済性計算に基づいて
技術援助とは評価すべきではないもの 自己の利益を判断していたことを示唆するもので
の、c氏は経理知識が十分ではなく、金 あり、会社が物件を継続して賃借しホテル運営を
融機関等向けの経理・財務関連資料を作 安定的に行うことを、c氏が物件取得の前提とし
成することまではできず、会社従業員に ていた可能性をも窺わせるものである。
作成を依頼していた。当該従業員は、A また、A社が会社から物件を取得した後、会社が
社の所有不動産明細や預金残高表、資金 A社における第三者への物件売却活動に直接関与
推移表を作成しており、会社とc氏の近 していた事実があることを併せて踏まえると、会
しい間柄を窺わせるものであり、緊密な 社とA社の業務の関係性は特異なものであり、会
関係性を推認させ得る。 社がA社の事業の継続に重要な影響を及ぼしてい
しかし、これらの作業はいずれも事務作 ると評価すべき可能性を否定できない。
業又はそれに類似したものであり、人の
雇用や税理士等への外注により代替可能
なものであり、事業の継続に重要な影響
を及ぼす性質のものではない。
よって、技術面における関係性は、会社
とc氏の緊密な関係性を基礎づけ得るも
のではない。
取引等にお c氏の個人事業の収入のほとんどは会社 会社の主張のとおりである。
ける関係 の子会社からの手数料であり、また、A
社の会社に対する事業依存度は相当程度
大きい。このような会社とc氏の取引に
おける関係性は、c氏と会社の緊密性な
関係性を相当程度基礎付けるものであ
り、c氏が会社の意思と同一の議決権を
行使する事情の一つとして、一定の推認
力を有する。
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取引等にお 森山氏は、もともとA社の実印及び銀 森山氏が、2014年9月30日にc氏にA社株式を譲
け る 関 係 行印を保管しており、2014年9月30日以降 渡して以降も、A社の実印及び銀行印を会社内で
(実印等の も、c氏から返還を求められず、A社の 保管しており銀行印を自ら捺印していた事実もあ
保有) 物件売却の事実を把握すること等を目的 ることから、c氏が会社の意思と同一の議決権を
に引き続き保管していたが、森山氏や会 行使するものと評価すべき可能性を否定できな
社が会社の意向に沿ってc氏の意向に反 い。
してA社の実印等を利用することは想定 A社の物件売却の事実を把握すること等を目的に
されていなかった。 森山氏が実印等を引き続き保管することをc氏が
現に、A社における2014年9月30日以降 容認していたこと、またA社の経費支払に要する
の不動産売買契約書すべて(その他の契約 払出票に森山氏が自らA社銀行印を捺印していた
書類の大半も同様)においてc氏が保管す こと、そしてその払出票による支払手続に会社の
る認印が使用されているなど、c氏が契 経理担当職員が関与していたことは、森山氏が自
約締結の意思決定をして調印する場面で 己の利益を図るためではなく、会社の代表取締役
は、c氏が保管する認印が使用されてい 会長として行ったと捉えることが自然である。こ
た。また、A社の実印による押印は、森 の点からも、c氏が会社の意思と同一の内容の議
山氏から実印を渡されたc氏が自ら行っ 決権を行使したと評価すべき可能性を否定できな
ており、c氏が押印にあたって森山氏の い。
指示を受けたり、承諾を得ていたことを
疑わせる事情も不見当である(なお、森
山氏が払出票への捺印を行った事実が確
認されているが、c氏の承認のもとに行
われていたと推認されている。)
そして、A社の実印等保管の事実は、森
山氏以外の役職員は一部が抽象的又は抽
象的可能性の限度で認識していたにとど
まり、その余の役職員は認識しておら
ず、役職員の共通認識となっていない。
これらの点からすれば、A社の実印等の
他の事実は、c氏が会社の意思と同一の
内容の議決権を行使する事情と認められ
ない。
過去の議決 c氏が会社の子会社と評価され得る会 A社においては、実際には株主総会が開催され
権の行使の 社の役員であったという人事における関 ておらず議決権を行使する場面が存在していな
状況 係性と同様に、2014年9月29日までの期間 い。また、会社は、会社とc氏との間に深刻な意
の議決権の行使の状況について、会社と 見対立が生じた事実を識別していない。したがっ
c氏の緊密な関係性を相当程度基礎づけ てc氏にA社株式が譲渡されて以降もc氏が株主
るものであると考えられる。しかし、 及び取締役の地位を継続している事実は、2014年9
2014年9月30日にc氏が株主となった以降 月30日以降も会社がc氏の地位継続に同意し、c
は、株式譲渡は行われず、会社が株式譲 氏が会社の意思と同一の内容の議決権を行使した
渡承認決議及びこれに関する対応に関与 ものと評価すべき可能性を否定できない。
した事実はない。また、株主だけでなく
役員についても変更もなくc氏が代表取
締役の地位を有している。
よって、過去の議決権行使の状況をもっ
て、c氏が会社の意思と同一の内容の議
決権を行使する事情と認められない。
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不動産売買 会社とA社の不動産売買取引に係る意思 2014年9月30日以降に行われた会社とA社との不
取引におけ 決定過程の検討の結果、c氏が自己の利 動産売買取引については、会社の予算達成・事業
る議決権行 益に基づいて主体的に意思決定を行って 遂行の動機に基づき、会社からc氏に売買を働き
使の状況 おり、会社と同一の内容の議決権を行使 かけており、いずれもc氏からの依頼に基づくも
したとは認められない。 のではない。したがって、これらの取引の際にc
氏が自己の利益に基づいて主体的に意思決定を
行っているとしても、会社の意向に沿って取引を
実行していることを否定するものではないから、
会社の意思と同一の内容の議決権を行使したと評
価すべき可能性を否定できない。
上記の関係 会社とc氏の相当程度緊密な関係性を基 当監査法人は、会社とA社との間で売買された
を踏まえた 礎づける事情は、いずれも、c氏による ホテルは、通常、取得に際し慎重に検討を重ねら
実質的な判 A社の議決権の行使に影響を与える程度 れることが多いと理解している。また、A社はc
断 は軽微か、特段の影響を与えないと解さ 氏のほか従業員1名の小規模な会社である。
れる。これらを総合的に考慮した結果、 当該状況下におけるc氏による短期間のホテル
c氏が会社の意思と同一の内容の議決権 取得への同意については、上記の関係の評価によ
を行使する者、すなわち緊密者には該当 り識別された、c氏がA社の代表取締役に就任し
しないものと評価する。 た経緯、長年の会社及び森山氏とc氏との親密な
関係、長年の会社及び森山氏と金融機関Q社との取
引関係、そして会社とA社の業務における特異な
関係性があったから初めて成しえた可能性を否定
できない。
したがって、当監査法人は、c氏の意思決定の背
後にある、このような会社とc氏との複数の直接
的又は間接的な緊密な関係性の組み合わせ(以下
「構造」という。)が存在することから、c氏に
ついては「同一の内容の議決権を行使することが
認められる」と評価すべき可能性を否定できない
ものと判断した。
また、当監査法人は、2014年9月30日にc氏への
A社株式譲渡後も、会社が予算達成・事業遂行を
行うためにA社を利用してきた事実を識別してお
り、前述の「構造」を背後に持つc氏は引続き会
社の「緊密者」であったと評価すべき可能性を否
定できないものと判断した。
さらに、当監査法人は、会社にとって特に重要な
取引であったと考えられる不動産売買取引(ホテ
ル「物件①」、ホテル「物件②」及びホテル「物
件③」に関する売買取引)に関してc氏がいずれ
も合意している事実は、上記の判断を裏付けるも
のと評価すべき可能性も否定できないと判断し
た。
② c氏の同意者該当性
同意者とは「契約や合意等により、自己の意思と同一内容の議決権を行使することに同意していると認めら
れる者」であり(企業会計基準第22号第7項(3))、同意者は「契約や合意等により、自己の意思と同一内容の
議決権を行使することに同意していると認められる者が該当する。」とされている(企業会計基準適用指針第
22号第9項)。
会社の主張 監査人の見解
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c氏の緊密者該当性に関する評価に変更が生じな 当監査法人は、c氏が同意者に該当すると評価すべき契約
い限りにおいて、c氏が同意者に該当すると評価 や合意等の存在は識別していない。
することはできない。
③ 支配要件充足性
支配要件とは、企業会計基準第22号第7項(2)②から⑤に規定されている要件を指す。
② 役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者で自己が他の企業の財務及び営業又は事業の方針の決
定に関して影響を与えることができる者が、当該他の企業の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の過半
数を占めていること
③ 他の企業の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること
④ 他の企業の資金調達額(貸借対照表の負債の部に計上されているもの)の総額の過半について融資(債務の
保証及び担保の提供を含む。以下同じ。)を行っていること(自己と出資、人事、資金、技術、取引等におい
て緊密な関係のある者が行う融資の額を合わせて資金調達額の総額の過半となる場合を含む。)
⑤ その他他の企業の意思決定機関を支配していることが推測される事実が存在すること
会社の主張 監査人の見解
企業会計基準第22号第7項(2)②から⑤の要件 当監査法人は、A社の株主はc氏一人であり、また役員も
のいずれかに該当する事実が存在するとは認めら c氏一人であるため、A社の意思決定機関に対する支配の
れず、A社の意思決定機関を支配していることが 検討に際しても、c氏の緊密者判定の結果を参照すべきと
推測される事実が存在するとの評価には至らな 判断した。
かった。 緊密者判定において識別されたc氏の意思決定の背後にあ
る「構造」が、取引先との間で独立第三者間に見られる親
密な関係性を超えた特殊なものであると考えられる。した
がって、当監査法人は、そのような「構造」の存在が、支
配要件の充足性に係る実質的な判断に際して、A社の意思
決定機関を支配していることが推測される事実が存在する
と評価すべき可能性を否定できないものと判断した。
上記の検討の結果、当監査法人は、会社とA社の親密な関係性に関し、緊密者該当性及び支配要件充足性の判定に与
える影響が軽微であると評価するためには、より強い証拠力を持つ監査証拠が必要となると考える。しかしながら、当
監査法人は、会社が利用する特別調査委員会の調査結果の基礎となる関係者から提供された関係資料やヒアリング供述
内容の真偽及び完全性並びに網羅性の検証を含む、支配の有無を一義的に判断するに至るまでの客観的かつ十分な記録
や証憑を入手できなかった。
このため、当監査法人は、主として、過年度におけるA社への以下の販売用不動産の売却取引に係る売却益に関して
A社を子会社として連結の範囲に含めて未実現利益が消去されるべきであったか否か、そして、その未実現利益の消去
に伴い前連結会計年度及び当連結会計年度における販売用不動産、繰延税金資産、利益剰余金について修正が必要とな
るかどうかについて、判断するための十分かつ適切な監査証拠を入手できなかった。
物件名 売却時期 売却額(百万円)
ホテル「物件①」 2016年11月 2,900
ホテル「物件③」 2019年2月 4,300
(注)文中の氏名等の略称は、2023年3月7日付「特別調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ」に添付された
「調査報告書(開示版)」に用いられているものを使用した。なお、ホテル「物件①」は2018年3月に会社が
A社から再度取得し、ホテル「物件②」は2017年11月にA社に売却された後、2019年1月にA社から第三者へ
売却されている。
この影響は、前連結会計年度の連結財務諸表並びに前連結会計年度及び当連結会計年度の四半期連結財務諸表の特定の
勘定科目に限定され、他の勘定科目には重要な影響を及ぼさないことから、四半期連結財務諸表全体に及ぼす影響は限
定的である。したがって、四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要であるが広範ではない。
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サムティ株式会社(E04074)
訂正四半期報告書
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」 に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、限定的結論の表明の基礎とな
る証拠を入手したと判断している。
その他の事項
会社の2019年11月30日をもって終了した前連結会計年度の第3四半期連結会計期間及び第3四半期連結累計期間に係
る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監
査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2019年10月4日付けで無限定の結論を表明して
おり、また、当該連結財務諸表に対して2020年2月27日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
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(訂正後)
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年3月31日
サムティ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 前 川 英 樹
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 仲 下 寛 司
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサムティ株
式会社の2019年12月1日から2020年11月30日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2020
年6月1日から2020年8月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年12月1日から2020年8月
31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括
利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、限定付結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
限定付結論の根拠
会社は、特定の取引先(以下「A社」という。)との取引に関連し、過年度決算における会計上の連結対象範囲の判
断等についての疑義が判明したことを受けて、外部の弁護士及び公認会計士による特別調査委員会を設置して調査を進
め、特別調査委員会より2023年3月6日付で調査報告書を受領した。
同調査報告書においては、2009年3月27日から2014年9月29日までの期間については、A社株式を保有するG社及びH
社(会社の創業者であり前代表取締役会長の森山茂氏(以下「森山氏」という。)及び同じく創業者のf氏それぞれの資
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産管理会社)が、会社の「緊密な者」(以下「緊密者」という。)に該当し、かつ、A社の財務及び営業または事業の
方針を決定する機関(以下「意思決定機関」という。)を支配している可能性があると認められるため、A社は会社の
子 会社に該当する可能性が高いとされている。また、2014年9月30日にA社の全株式がG社及びH社からA社の代表取締
役であったc氏(2010年10月20日に就任し、現任。)に譲渡され、調査期間末日の2023年3月5日に至るまでA社の代表
取締役c氏がA社の全ての議決権を所有しているが、c氏は会社の緊密者又は「同意している者」(以下「同意者」と
いう。)に該当せず、また、会社が企業会計基準第22号第7項(2)②から⑤に規定されている要件(以下「支配要件」
という。)を充足しているとは認められないため、A社は会社の子会社には該当しないとされている。
会社は、この調査報告書の内容を踏まえ、2014年9月29日までの期間については、A社は会社の子会社に該当する可能
性があると判断する一方で、2014年9月30日以降の期間については、A社は会社の子会社に該当せず連結対象範囲に含め
る必要はないと判断している。
しかしながら、2014年9月30日に当時緊密者であるG社及びH社からA社の代表取締役c氏がA社の全株式を取得した
ことを契機としてA社が会社の子会社に該当しなくなるという判断については、その直前までA社が子会社に該当して
いた可能性を踏まえると殊更慎重に検討する必要がある。連結財務諸表に関する会計基準や関連する適用指針等によれ
ば、仮にc氏が会社の緊密者又は同意者に該当する場合には、会社が自己の計算において所有している議決権(0%)
と、緊密者又は同意者たるc氏が所有している議決権(100%)とを合わせて、会社がA社の議決権の過半数を所有する
こととなり、さらに、会社が支配要件を満たす場合には、会社はA社の意思決定機関を支配している企業と評価され、
A社が会社の子会社となる可能性があるからである。
そこで当監査法人は、2014年9月30日以降の期間について、会社がA社の意思決定機関を実質的に支配しているかどう
かを判断するための要件、すなわち①c氏の緊密者該当性、及び②c氏の同意者該当性、並びに③支配要件充足性に関
する会社の主張に対して慎重に批判的検討を加えた結果、以下のとおり、会社の主張と異なりA社を子会社とすべきと
する見解が存在する可能性があると判断した。
① c氏の緊密者該当性
緊密者とは、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と
同一の内容の議決権を行使すると認められる者」であり(企業会計基準第22号第7項(3)及び企業会計基準適用
指針第22号第8項)、緊密者に該当するかどうかは、「両者の関係に至った経緯、両者の関係状況の内容、過去
の議決権の行使の状況、自己の商号との類似性等を踏まえ、実質的に判断する」こととされている(企業会計
基準適用指針第22号第9項)。
会社の主張 監査人の見解
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両者の関係に 会社及び森山氏とc氏の長年の関係 会社及び森山氏とc氏の長年の関係性、A社は
至った経緯 性、A社は会社の所有物件を売却するた 会社の所有物件を売却するための会社であり森山
めの会社であり森山氏がc氏にその代表 氏がc氏にその代表取締役の就任を依頼したこ
取締役の就任を依頼したこと、森山氏は と、森山氏はA社に会社の協力会社として期待し
A社に会社の協力会社として期待してい ていたこと、A社の会社に対する事業依存度が高
たこと、A社の売上の一定割合は、会社 いこと、これら一連の事実から、会社とc氏の間
に依って立つものであり、会社とc氏に には緊密な関係性があったと評価できる。
は単なる取引先を超えた関係性があるこ c氏に株主が移った2014年9月30日以降も、A
とが窺われる。もっとも、2014年9月30日 社はホテルへの投資実績が無いにもかかわらず、
のc氏へのA社株式譲渡は、名実ともに ホテルを短期間に会社から取得しており、会社が
A社をc氏に任せることとしたものであ A社に対する多額の不動産売却取引を継続してい
り、c氏もA社の株主となる意思をもっ ることから、A社は会社が所有物件を売却するた
てこれを譲り受けたものである。この結 めの協力会社であり続けたと評価すべき可能性が
果、c氏はA社の100%株主かつ一人取締 否定できない。また、森山氏がA社の実印等を会
役として利益が一致している。また、c 社内で自ら保管し銀行印の捺印もしていた事実が
氏と会社の利益が一致していることを示 識別されていることは、名実ともにA社の意思決
す事実もなく、c氏が、自己の利益より 定をc氏に任せたとは言い切れない可能性を示す
会社の意思を優先してA社の議決権を行 ものと考えられる。
使するとは評価できない。なお、後述の さらに、会社はA社に物件を売却することに
とおり、森山氏がA社の実印等を会社内 よって利益を獲得し、A社も会社への事業依存度
で自ら保管していたが、c氏が契約締結 が相当程度高い状況下において会社からの物件取
の意思決定をして調印する場面では、c 得後に賃貸や転売により利益を獲得しており、会
氏が保管する認印が使用されている。 社が想定した時期に会社からの依頼に応じる形で
よって、両社の関係に至った経緯は、 A社が繰り返し物件を取得していたことは、A社
c氏が会社の意思と同一の内容の議決権 唯一の株主兼取締役c氏が、会社の意向に沿った
を行使する事情と認められない。 意思決定を行うことによって自己の利益を獲得し
たことを示唆している。すなわち、会社の意思と
同一の内容の議決権を行使すると認められる場合
とは、必ずしも、自己の利益よりも他者の利益を
優先して議決権を行使する場合に限定されること
はなく、会社とA社及びc氏の利益が相反しない
場合であっても成立し得ることから、会社の意思
と同一の議決権をc氏が行使したと評価すべき可
能性を否定できない。
したがって、A社が会社の子会社であった可能
性がある2014年9月29日以前の会社とA社の関係性
が、c氏に株主が移った2014年9月30日以降、独立
した第三者間の関係性に変容していることを明確
に示す根拠が十分ではないと考えられる。
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出資の関係 2014年9月30日にc氏がA社株式を取 出資における関係性については、単に会社が直
得した際の譲渡代金はc氏が法的な返済 接出資したか否かということに限らず、その出資
義務を負担して自ら出捐したものであ に至る経緯や価格の根拠、財源などを含めて検討
り、会社からの出資の事実は認められな することが、実質的な判断に資するものである。
い。なお、c氏が会社から譲渡代金を借 c氏は、森山氏及びf氏から資金を借り入れて
り入れた事実も認められない。 株式を取得していたと合理的に推測される事実が
よって、出資面における関係性は、会 あり、これは、それまでの会社とc氏との間の緊
社とc氏の緊密な関係性を基礎づけ得る 密な関係性や、森山氏が会社の創業者であり代表
ものではない。 取締役会長であることを勘案すると、出資におい
て会社とc氏との間に緊密な関係性があることを
裏付けるものと評価すべき可能性が否定できな
い。
また、c氏は直前に行われた名目的なA社株式
の譲渡と比べて著しく低廉な価格でA社株式を取
得している。このような事実は、森山氏が会社の
代表取締役会長であり、A社は会社の協力会社と
して期待されていたことを併せて勘案すれば、会
社とc氏の緊密な関係性を裏付けるものとして評
価すべき可能性を否定できない。
人事の関係 緊密な関係性を基礎付ける「人事」の c氏が2010年10月20日にA社唯一の取締役に就
例示は、「自己の役員・・・であった者 任したのは、会社の当時の取引先金融機関からの
が、代表権のある役員として派遣されて 要請に配慮した森山氏の意向によるものとされ、
おり、かつ、取締役会その他これに準ず その後もc氏は会社の協力会社と期待されていた
る機関の構成員の相当数を占めている企 A社の役員であり続けた。これは会社による役員
業」である。 派遣の形式がないことよりも、会社とc氏の緊密
2014年9月29日以前の4年弱の間、c氏 性を基礎づけるものである。
は会社の子会社と評価され得るA社の役 また、2014年9月30日以降のc氏の役員報酬の
員であった事実が認められるとしても、 増額については、会社がA社への物件売却から得
会社がc氏をA社の役員として派遣した られる利益と比較して僅少であり、当該意思決定
事実はなく、かつ、A社の役員はc氏の が会社にとって重要ではないため、当該役員報酬
みであるため、取締役会の相当数という の増額の決定が会社の意向に沿わない意思決定で
状況が観念されない。また、同月30日以 あったと認定できる根拠にはならず、会社の緊密
降、役員が変遷した事実もない。その一 者ではないという判定の根拠として十分ではない
方で、100%株主かつ一人取締役であるc 可能性を否定できない。
氏はA社の役員報酬の増額決議を行うな
ど、会社の利益ではなくc氏個人の利益
を優先する議決権行使が行われており、
上記役員であった事実による人事におけ
る関係性は、c氏が、会社の意思と同一
の内容の議決権を行使する事情とは認め
られない。
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資金の関係 緊密な関係性を基礎付ける「資金」の 資金における関係性については、例示の該当性
例示は、「自己が資金調達額の総額の概 のみを検討するだけではなく、資金調達等が行わ
ね過半について融資を行っている企業」 れている背景や信用の源泉などを含めて検討する
である。 ことが、実質的な判断に資するものである。
会社からc氏個人及びA社いずれに対 A社による会社からの物件取得に際して、A社
しても、融資や債務保証及び担保提供は は取得したホテルのすべてについて金融機関Q社か
行われていない。 ら融資を受けている。ホテルに係る会社とA社と
よって、資金面における関係性は、会 の賃貸借契約が、契約書上だけではどの程度継続
社とc氏の緊密な関係性を基礎づけ得る されるか不確実な状況にありながらも、このよう
ものではない。 に融資が行われていることは、賃借料を基礎とし
た物件の客観的評価やA社の財務状況並びにc氏
自身の個人保証だけではなく、当該金融機関と会
社及び森山氏との間の長年の取引関係に基づき、
会社グループがホテルの賃借等に継続的に関与す
ることにより、安定的なキャッシュ・フローが見
込まれることへの期待が背景にあるとの可能性を
否定できない。
技術の関係 会社がA社に対する技術援助等といっ 会社の経理担当職員が、A社の金融機関等向け
た具体的な内容を有する契約を締結して の融資交渉資料を作成していたことのみならず、
いた事実は認められない。A社は不動産 A社全社の所有不動産明細や預金残高表、資金推
流動化等特段複雑な取引を行っておら 移表などの経理・財務関連資料を作成していたこ
ず、特段の技術援助を必要とするような とは、c氏自らはそうした収支計算や財務管理を
業務はない。 行うことはなく、会社による経済性計算に基づい
技術援助とは評価すべきではないもの て自己の利益を判断していたことを示唆するもの
の、c氏は経理知識が十分ではなく、金 であり、会社が物件を継続して賃借しホテル運営
融機関等向けの経理・財務関連資料を作 を安定的に行うことを、c氏が物件取得の前提と
成することまではできず、会社従業員に していた可能性をも窺わせるものである。
作成を依頼していた。当該従業員は、A また、A社が会社から物件を取得した後、会社
社の所有不動産明細や預金残高表、資金 がA社における第三者への物件売却活動に直接関
推移表を作成しており、会社とc氏の近 与していた事実があることを併せて踏まえると、
しい間柄を窺わせるものであり、緊密な 会社とA社の業務の関係性は特異なものであり、
関係性を推認させ得る。 会社がA社の事業の継続に重要な影響を及ぼして
しかし、これらの作業はいずれも事務 いると評価すべき可能性を否定できない。
作業又はそれに類似したものであり、人
の雇用や税理士等への外注により代替可
能なものであり、事業の継続に重要な影
響を及ぼす性質のものではない。
よって、技術面における関係性は、会
社とc氏の緊密な関係性を基礎づけ得る
ものではない。
取引等におけ c氏の個人事業の収入のほとんどは会 会社の主張のとおりである。
る関係 社の子会社からの手数料であり、また、
A社の会社に対する事業依存度は相当程
度大きい。このような会社とc氏の取引
における関係性は、c氏と会社の緊密性
な関係性を相当程度基礎付けるものであ
り、c氏が会社の意思と同一の議決権を
行使する事情の一つとして、一定の推認
力を有する。
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取引等におけ 森山氏は、もともとA社の実印及び銀 森山氏が、2014年9月30日にc氏にA社株式を
る関係(実印 行印を保管しており、2014年9月30日以降 譲渡して以降も、A社の実印及び銀行印を会社内
等の保有) も、c氏から返還を求められず、A社の で保管しており銀行印を自ら捺印していた事実も
物件売却の事実を把握すること等を目的 あることから、c氏が会社の意思と同一の議決権
に引き続き保管していたが、森山氏や会 を行使するものと評価すべき可能性を否定できな
社が会社の意向に沿ってc氏の意向に反 い。
してA社の実印等を利用することは想定 A社の物件売却の事実を把握すること等を目的
されていなかった。 に森山氏が実印等を引き続き保管することをc氏
現に、A社における2014年9月30日以 が容認していたこと、またA社の経費支払に要す
降の不動産売買契約書すべて(その他の契 る払出票に森山氏が自らA社銀行印を捺印してい
約書類の大半も同様)においてc氏が保管 たこと、そしてその払出票による支払手続に会社
する認印が使用されているなど、c氏が の経理担当職員が関与していたことは、森山氏が
契約締結の意思決定をして調印する場面 自己の利益を図るためではなく、会社の代表取締
では、c氏が保管する認印が使用されて 役会長として行ったと捉えることが自然である。
いた。また、A社の実印による押印は、 この点からも、c氏が会社の意思と同一の内容の
森山氏から実印を渡されたc氏が自ら 議決権を行使したと評価すべき可能性を否定でき
行っており、c氏が押印にあたって森山 ない。
氏の指示を受けたり、承諾を得ていたこ
とを疑わせる事情も不見当である(な
お、森山氏が払出票への捺印を行った事
実が確認されているが、c氏の承認のも
とに行われていたと推認されている。)
そして、A社の実印等保管の事実は、
森山氏以外の役職員は一部が抽象的又は
抽象的可能性の限度で認識していたにと
どまり、その余の役職員は認識しておら
ず、役職員の共通認識となっていない。
これらの点からすれば、A社の実印等
の他の事実は、c氏が会社の意思と同一
の内容の議決権を行使する事情と認めら
れない。
過去の議決権 c氏が会社の子会社と評価され得る会 A社においては、実際には株主総会が開催され
の行使の状況 社の役員であったという人事における関 ておらず議決権を行使する場面が存在していな
係性と同様に、2014年9月29日までの期間 い。また、会社は、会社とc氏との間に深刻な意
の議決権の行使の状況について、会社と 見対立が生じた事実を識別していない。したがっ
c氏の緊密な関係性を相当程度基礎づけ てc氏にA社株式が譲渡されて以降もc氏が株主
るものであると考えられる。しかし、 及び取締役の地位を継続している事実は、2014年9
2014年9月30日にc氏が株主となった以降 月30日以降も会社がc氏の地位継続に同意し、c
は、株式譲渡は行われず、会社が株式譲 氏が会社の意思と同一の内容の議決権を行使した
渡承認決議及びこれに関する対応に関与 ものと評価すべき可能性を否定できない。
した事実はない。また、株主だけでなく
役員についても変更もなくc氏が代表取
締役の地位を有している。
よって、過去の議決権行使の状況を
もって、c氏が会社の意思と同一の内容
の議決権を行使する事情と認められな
い。
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不動産売買取 会社とA社の不動産売買取引に係る意 2014年9月30日以降に行われた会社とA社との
引における議 思決定過程の検討の結果、c氏が自己の 不動産売買取引については、会社の予算達成・事
決権行使の状 利益に基づいて主体的に意思決定を行っ 業遂行の動機に基づき、会社からc氏に売買を働
況 ており、会社と同一の内容の議決権を行 きかけており、いずれもc氏からの依頼に基づく
使したとは認められない。 ものではない。したがって、これらの取引の際に
c氏が自己の利益に基づいて主体的に意思決定を
行っているとしても、会社の意向に沿って取引を
実行していることを否定するものではないから、
会社の意思と同一の内容の議決権を行使したと評
価すべき可能性を否定できない。
上記の関係を 会社とc氏の相当程度緊密な関係性を 当監査法人は、会社とA社との間で売買された
踏まえた実質 基礎づける事情は、いずれも、c氏によ ホテルは、通常、取得に際し慎重に検討を重ねら
的な判断 るA社の議決権の行使に影響を与える程 れることが多いと理解している。また、A社はc
度は軽微か、特段の影響を与えないと解 氏のほか従業員1名の小規模な会社である。
される。これらを総合的に考慮した結 当該状況下におけるc氏による短期間のホテル
果、c氏が会社の意思と同一の内容の議 取得への同意については、上記の関係の評価によ
決権を行使する者、すなわち緊密者には り識別された、c氏がA社の代表取締役に就任し
該当しないものと評価する。 た経緯、長年の会社及び森山氏とc氏との親密な
関係、長年の会社及び森山氏と金融機関Q社との取
引関係、そして会社とA社の業務における特異な
関係性があったから初めて成しえた可能性を否定
できない。
したがって、当監査法人は、c氏の意思決定の
背後にある、このような会社とc氏との複数の直
接的又は間接的な緊密な関係性の組み合わせ(以
下「構造」という。)が存在することから、c氏
については「同一の内容の議決権を行使すること
が認められる」と評価すべき可能性を否定できな
いものと判断した。
また、当監査法人は、2014年9月30日にc氏へ
のA社株式譲渡後も、会社が予算達成・事業遂行
を行うためにA社を利用してきた事実を識別して
おり、前述の「構造」を背後に持つc氏は引続き
会社の「緊密者」であったと評価すべき可能性を
否定できないものと判断した。
さらに、当監査法人は、会社にとって特に重要
な取引であったと考えられる不動産売買取引(ホ
テル「物件①」、ホテル「物件②」及びホテル
「物件③」に関する売買取引)に関してc氏がい
ずれも合意している事実は、上記の判断を裏付け
るものと評価すべき可能性も否定できないと判断
した。
② c氏の同意者該当性
同意者とは「契約や合意等により、自己の意思と同一内容の議決権を行使することに同意していると認めら
れる者」であり(企業会計基準第22号第7項(3))、同意者は「契約や合意等により、自己の意思と同一内容の
議決権を行使することに同意していると認められる者が該当する。」とされている(企業会計基準適用指針第
22号第9項)。
会社の主張 監査人の見解
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c氏の緊密者該当性に関する評価に変更が生じ 当監査法人は、c氏が同意者に該当すると評価すべき
ない限りにおいて、c氏が同意者に該当すると評 契約や合意等の存在は識別していない。
価することはできない。
③ 支配要件充足性
支配要件とは、企業会計基準第22号第7項(2)②から⑤に規定されている要件を指す。
② 役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者で自己が他の企業の財務及び営業又は事業の方針の
決定に関して影響を与えることができる者が、当該他の企業の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の過
半数を占めていること
③ 他の企業の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること
④ 他の企業の資金調達額(貸借対照表の負債の部に計上されているもの)の総額の過半について融資(債務
の保証及び担保の提供を含む。以下同じ。)を行っていること(自己と出資、人事、資金、技術、取引等にお
いて緊密な関係のある者が行う融資の額を合わせて資金調達額の総額の過半となる場合を含む。)
⑤ その他他の企業の意思決定機関を支配していることが推測される事実が存在すること
会社の主張 監査人の見解
企業会計基準第22号第7項(2)②から⑤の要件 当監査法人は、A社の株主はc氏一人であり、また役
のいずれかに該当する事実が存在するとは認めら 員もc氏一人であるため、A社の意思決定機関に対する
れず、A社の意思決定機関を支配していることが 支配の検討に際しても、c氏の緊密者判定の結果を参照
推測される事実が存在するとの評価には至らな すべきと判断した。
かった。 緊密者判定において識別されたc氏の意思決定の背後
にある「構造」が、取引先との間で独立第三者間に見ら
れる親密な関係性を超えた特殊なものであると考えられ
る。したがって、当監査法人は、そのような「構造」の
存在が、支配要件の充足性に係る実質的な判断に際し
て、A社の意思決定機関を支配していることが推測され
る事実が存在すると評価すべき可能性を否定できないも
のと判断した。
上記の検討の結果、当監査法人は、会社とA社の親密な関係性に関し、緊密者該当性及び支配要件充足性の判定に与
える影響が軽微であると評価するためには、より強い証拠力を持つ監査証拠が必要となると考える。しかしながら、当
監査法人は、会社が利用する特別調査委員会の調査結果の基礎となる関係者から提供された関係資料やヒアリング供述
内容の真偽及び完全性並びに網羅性の検証を含む、支配の有無を一義的に判断するに至るまでの客観的かつ十分な記録
や証憑を入手できなかった。
このため、当監査法人は、主として、過年度におけるA社への以下の販売用不動産の売却取引に係る売却益に関して
A社を子会社として連結の範囲に含めて未実現利益が消去されるべきであったか否か、そして、その未実現利益の消去
に伴い当連結会計年度における販売用不動産、繰延税金資産、利益剰余金について修正が必要となるかどうかについ
て、判断するための十分かつ適切な監査証拠を入手できなかった。
物件名 売却時期 売却額(百万円)
ホテル「物件①」 2016年11月 2,900
ホテル「物件③」 2019年2月 4,300
(注)文中の氏名等の略称は、2023年3月7日付「特別調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ」に添付された
「調査報告書(開示版)」に用いられているものを使用した。なお、ホテル「物件①」は2018年3月に会社が
A社から再度取得し、ホテル「物件②」は2017年11月にA社に売却された後、2019年1月にA社から第三者へ
売却されている。
この影響は、当連結会計年度の四半期連結財務諸表の特定の勘定科目に限定され、他の勘定科目には重要な影響を及
ぼさないことから、四半期連結財務諸表全体に及ぼす影響は限定的である。したがって、四半期連結財務諸表に及ぼす
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EDINET提出書類
サムティ株式会社(E04074)
訂正四半期報告書
可能性のある影響は重要であるが広範ではない。
限定付結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「限定付結論の根拠」に記載した事
項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財
務諸表の作成基準に準拠して、サムティ株式会社及び連結子会社の2020年8月31日現在の財政状態及び同日を
もって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点にお
いて認められなかった。
その他の事項
会社の2019年11月30日をもって終了した前連結会計年度の第3四半期連結会計期間及び第3四半期連結累計
期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レ
ビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2019年10月4日付けで無限
定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2020年2月27日付けで無限定適正意見を表明してい
る。
四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正していないが、
四半期報告書に添付されている四半期レビュー報告書を差し替えるために四半期報告書の訂正報告書を提出している。
なお、当監査法人は、訂正報告書が提出される前の四半期連結財務諸表に対して2020年10月15日に四半期レ
ビュー報告書を提出しているが、「限定付結論の根拠」に記載したとおり、当該事後判明事実が四半期連結財務諸表に
与える影響について十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかったため、四半期レビュー報告書の修正を行
い、本四半期レビュー報告書を提出するものである。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
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