中小企業ホールディングス株式会社 有価証券届出書（組込方式）

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                                               中小企業ホールディングス株式会社(E00288)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2023年３月31日
     【会社名】                         中小企業ホールディングス株式会社
     【英訳名】                         Small   and  medium    sized   Enterprises      Holdings,Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　岡本　武之
     【本店の所在の場所】                         東京都千代田区神田錦町三丁目４番地２
     【電話番号】                         03（6825）7100（代表）
     【事務連絡者氏名】                         ―
     【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区神田錦町三丁目４番地２
     【電話番号】                         03（6825）7100（代表）
     【事務連絡者氏名】                         管理本部　本部長　　井上　博文
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当
                              第27回新株予約権証券                        13,300,000円
                              新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                    1,343,300,000円
                              （注）　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                  は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと
                                  仮定した場合の金額であります。行使価額が調整された
                                  場合には、資金調達の額は増加又は減少することがあり
                                  ます。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行
                                  われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却し
                                  た場合には、資金調達の額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権証券（第27回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            380,000個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            13,300,000円

     発行価額            新株予約権１個につき35円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.35円）

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2023年４月17日（月）

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 中小企業ホールディングス株式会社　本社　管理本部
     申込取扱場所
                 東京都千代田区神田錦町三丁目４番地２
     割当日            2023年４月17日（月）
     払込期日            2023年４月17日（月）

                 株式会社三井住友銀行　日比谷支店
     払込取扱場所
                 東京都港区西新橋一丁目３番地１号
    　（注）・第27回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）は、2023年３月31日開催の当社取締役会におい
          て決議しております。
         ・申込み及び払込は、本書の効力発生後、払込期日までに、当社と下記「第３［第三者割当の場合の特記事
          項］　１［割当予定先の状況］」に記載する割当予定先（以下「割当予定先」といいます。）との間で、本新
          株予約権の総数引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結のうえ、払込期日に上記払込取扱場所へ
          発行価額の総額を払い込む方法によります。
         ・本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予
          定先との間で本引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         ・本新株予約権の振替機関の名称及び住所
          名称：株式会社証券保管振替機構
          住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式です。
                 なお、単元株式数は100株です。
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は38,000,000株と
     株式の数              します（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」といいま
                   す。）は100株とします。）。ただし、本欄第２項及び第３項により、割当株式数が調
                   整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて
                   調整されるものとします。
                 ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う
                   場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、当該調整は
                   当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、結果
                   生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。なお、かかる算式における調整前行
                   使価額及び調整後行使価額は、本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定
                   める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込
                   金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後
                   行使価額を適用する日と同日とします。
                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権にかかる新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対
                   し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びそ
                   の適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。ただし、適用開始日の前日までに
                   上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行うものとし
                   ます。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当
                   株式数を乗じた額とします。
                 ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の
                   保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」とい
                   います。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」と
                   いいます。）は、金35円とします。
                 ３．行使価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済
                    普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算
                    式（以下「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整します。
                                                    １株当たり
                                            交付普通株式数       ×
                                                    の払込金額
                                      既発行
                                           ＋
                                      普通株式数
                                              １株当たりの時価
                     調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                       既発行普通株式数＋交付普通株式数
                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによります。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
                     する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（ただし、新株予約権（新株予約
                     権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付
                     株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通
                     株式を交付する場合、当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成
                     方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、
                     監査役、執行役員、使用人、及び従業員を対象とする株式報酬制度に基づき交付す
                     る場合、並びに会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付
                     する場合を除きます。）
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                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とします。）以降、又はかかる交付につき
                     株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降こ
                     れを適用します。
                   ②　当社普通株式について株式の分割をする場合
                     調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用し
                     ます。
                   ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                     めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                     もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
                     ものを含みます。）を発行又は付与する場合（ただし、当社又はその関係会社（財
                     務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社を
                     いう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除
                     く。）
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の
                     全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出する
                     ものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降、又は（無償割当ての場合
                     は）効力発生日以降これを適用します。ただし、株主に割当てを受ける権利を与え
                     るための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含みます。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る
                     価額をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用します。
                   ⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与える
                     ための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会
                     又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①
                     から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを
                     適用します。
                     この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株
                     予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
                     を交付するものとします。
                                             調整前行使価額により当該
                          （調整前行使価額―調整後行使価額）×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                      調整後行使価額
                     この場合に１株未満の端数が生じるときは、これを切捨て、現金による調整は行い
                     ません。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。ただし、その後行使価額の調整
                    を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用します。
                  (4）その他
                   ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
                     切り捨てるものとします。
                   ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ
                     45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引
                     所スタンダード市場（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の
                     普通取引の終値の単純平均値とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数
                     第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとします。
                   ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
                     るための基準日がある場合はその日、又かかる基準日がない場合は、調整後行使価
                     額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、
                     当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。
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                  (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は必要な行使価額の調整を行います。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のた
                     めに行使価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                     使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                     要があるとき。
                  (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                    本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                    後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。ただし、適用
                    開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
                    にこれを行います。
     新株予約権の行使により            1,343,300,000円
     株式を発行する場合の株            （注）当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
     式の発行価額の総額               別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が調整された場合
                    には、上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増
                    加又は減少することがあります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行わ
                    れない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記新株予約権の
                    行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少します。
     新株予約権の行使により            １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権
     入額              の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対
                   象株式数で除した額とします。
                 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
                   の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額としま
                   す。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とします。
     新株予約権の行使期間            2023年４月18日（本新株予約権の払込完了以降）から2024年４月17日までとします（また、
                 別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をす
                 るために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それから効力発生日から14日以内
                 の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできませ
                 ん。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前ま
                 でに通知します。）。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              中小企業ホールディングス株式会社　本社　管理本部
     払込取扱場所              東京都千代田区神田錦町三丁目４番地２
                 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行　日比谷支店
                   東京都港区西新橋一丁目３番地１号
     新株予約権の行使の条件            １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における授権株式数を超
                   過することとなったときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
                 ２．各本新株予約権の一部行使はできません。
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     自己新株予約権の取得の            １．本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取
     事由及び取得の条件              引所における当社普通株式の普通取引における毎月末最終取引日の終値が行使価額の
                   130％以上で、且つ、当社が割当先の一部又は全部に対し行使の請求を行った場合、そ
                   の時点で行使請求を受けた割当予定先は、保有する本新株予約権の内、当初割当数量の
                   10％に該当する分（割当予定先が保有する新株予約権数が当初割当数量の10％以下の場
                   合、その数量とします。）を翌月10日（東京証券取引所が休日の場合、翌営業日としま
                   す。）までに行使する義務を負うものとします。なお、当社からの行使請求に対し、割
                   当予定先が行使しない場合、当社取締役会決議により本新株予約権の全部又は一部を発
                   行価額相当額で取得することができるものとします。
                 ２．行使期間中に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が当日を含む20取
                   引日連続した終値の平均値が行使価格（ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併
                   合を行う等の調整が行われた場合、その行使価額とします。）に対して130％を超えて
                   いることとなった場合、又は70％を下回ることとなった場合には、その後20営業日以内
                   に当社の判断により本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することがで
                   きるものとします。
                 ３．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
                   しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画につ
                   いて株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場
                   合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無
                   償で取得することができます。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式
     株予約権の交付に関する            交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」といいます。）をする場合、当該組
     事項            織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」と
                 いいます。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに
                 掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を、次の
                 条件にて交付できるものとします。この場合においては、以下の条件に沿って再編成対象会
                 社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
                 画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
                 ①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数
                   残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行
                   為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。調整後の１個未満の端数は切り
                   捨てます。
                 ②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
                   再編成対象会社の普通株式とします。
                 ③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
                   組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。調整後の１株未満
                   の端数は切り上げます。
                 ④　新株予約権を行使することのできる期間
                   別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の
                   開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の
                   行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしま
                   す。
                 ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
                   関する事項
                   別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
                   欄に準じて決定します。
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                 ⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める行使価額を基準に組織再編成
                   行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの
                   目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とします。
                 ⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
                   別記「新株予約権の行使の条件」欄及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
                   条件」欄に準じて決定します。
                 ⑧　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場
                   合には、これを切り捨てるものとします。
                 ⑨　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
                   新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編成当時会社の取締役会
                   の承認を要します。
    　（注）１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
          (1）資金調達しようとする理由
            　当社は、2021年４月21日付臨時株主総会において、従前の赤字体質の脱却を図り、「業績回復策」と
            「持続性のある企業価値向上策」を進めるために、経営の抜本的な改革を目的とした取締役の選解任議案
            が株主により提案され、当該議案が可決されたことに伴い、それ以降、現経営陣により経営の刷新がはか
            られました。2021年10月４日に当社の本店所在地を現在の所在地に移転することによって賃料を50％削減
            するとともに、販売管理費を見直すことによって、第57期（2021年３月期）では498,557千円であった単
            体営業損失を、翌第58期（2022年３月期）では366,544千円にまで単体営業損失を縮減させる財務リスト
            ラを実施し、同時に後述のとおり連結子会社の収益回復を進め、事業基盤の再構築を進めてまいりまし
            た。
            　加えて、第58期（2022年３月期）は、2021年８月４日付け適時開示「株式会社オンサイトスクリーンと
            の株式交換の中止に関するお知らせ」のとおり、前経営陣が決議した株式会社オンサイトスクリーンを株
            式交換完全子会社とする株式交換について、株式交換契約を解除することによって中止し、2021年８月16
            日付け適時開示「特別損失及び営業外費用の計上に関するお知らせ」及び2022年５月16日付け適時開示
            「2022年３月期第１四半期計上の営業外費用についてのお知らせ」のとおり、株式会社ジョージアプレミ
            アフーズの発行済株式の取得に要した費用や当社の連結子会社クレアスタイル株式会社（現在の巧栄ビル
            ド株式会社であり、以下「クレアスタイル」又は「巧栄ビルド」といいます。）の新規商材（ニトリルグ
            ローブ）の仕入れに係わる保証金を減損処理し、また、2022年５月16日付け適時開示「営業外費用及び特
            別損失の計上に関するお知らせ」のとおり、2021年４月20日付け当社の子会社であるクレア株式会社の株
            式を第三者に譲渡した際、一部代物弁済として取得した不動産等を損失処理する等を進めた結果、連結経
            常損失が842,314千円となりました。かかる懸案処理が進んだことで、利益が出やすい事業基盤が構築で
            き、これにより今期（2023年３月期）においては連結経常利益の黒字化の目途を立てるに至っております
            （過去３年間の当社グループの業績は以下のとおり）。
    ■過去３年間の当社グループの業績

                            2020年３月期           2021年３月期           2022年３月期
     連結売上高                        2,270,835千円           1,329,245千円           2,848,789千円

     連結営業損失（△）                        △386,072千円          △1,022,122千円            △374,145千円

     連結経常損失（△）                        △394,165千円          △1,111,163千円            △842,314千円

     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                        △455,416千円          △1,307,896千円            △914,978千円

     １株当たり連結当期純損失（△）                           △3.11円           △5.78円           △3.04円

     １株当たり連結純資産                            5.22円           5.06円           2.97円

     １株当たり配当金                              0円           0円           0円

     実績連結配当性向                              ―           ―           ―

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            　黒字化の主な要因としては、上記財務リストラや買収事案の中止等を行うことと併せて、「業績回復
            策」と「持続性のある企業価値向上策」を進めたことにあると考えており、当該施策の一環として、収益
            基盤の安定化を第一に考え当社の祖業である建設事業の強化を図ることとし、邦徳建設株式会社（千葉県
            松戸市東松戸四丁目19番地の14、代表取締役　上野　昌徳。以下「邦徳建設」といいます。）との間で業
            務提携契約を締結（2021年９月９日付）し、同社からの受注により売上拡大を進めました。さらに、建設
            事業の業容拡大として、ⅰ）同業他社の買収、ⅱ）専門資格者の積極雇用、ⅲ）足場等の部材の購入の必
            要があると考え取り組みを始めております。建設事業は、その業務の専門性から、人的資源に依拠する部
            分が多く、施工管理技士等の専門資格者の数が受注額の増減に直接影響します。同業他社の買収により短
            期的な人員確保を進めながら、個別に専門資格者の雇用も図り、人員の充実を目指します。また、邦徳建
            設の得意とする大規模修繕工事の受注には、その種の工事において必須となる足場等の部材数の確保が受
            注競争で有利に働くことから、当社の建設事業を担う子会社である巧栄ビルドを通じて、また、邦徳建設
            が足場工事専門会社として新設した株式会社アップライトコーポレーション（東京都港区芝浦三丁目14番
            ６号、代表取締役　林　令高）への資本参加を予定しており（2022年12月21日適時開示「邦徳建設㈱が設
            立予定の同社子会社への資本参加に関する合意のお知らせ」ご参照ください。）、同社を通じて足場等の
            部材在庫の充実を目指します。
            　当社は、建設事業を基盤に安定的に黒字を達成できる体質を構築するために、既存の連結子会社の再編
            も重要と認識し、当社の連結子会社である建設工事を行うクレア建設株式会社（以下「クレア建設」とい
            います。）、建設リフォーム・メンテナンス工事を行うクレアスタイル及び給排水管設備工事を行う株式
            会社サニーダ（以下「サニーダ」といいます。）においてそれぞれ展開していた建設事業の再編を進めま
            した。再編の主眼は、限られた人材と資金の有効利用を図るため、分散していたそれらのリソースをクレ
            アスタイルに集約させることで、建設事業全体の売上高の増加及び収益拡大を進めるものでした。そのた
            め、クレアスタイルを巧栄ビルドに社名変更（2022年１月20日付）し建設事業の中核会社としました。巧
            栄ビルドについては、建設リフォーム・メンテナンス工事を主体とし、2021年３月期の純資産346,959千
            円、売上高59,024千円、当期純利益13,252千円であるなど、当時の当社連結子会社の中で唯一財務内容が
            良好であったことから、将来の金融機関からの借入も視野に入れ中核会社として選びました。また、サ
            ニーダについては、営業力が脆弱で将来的に受注の拡大が見込めず、独立した子会社として事業を継続し
            て行くことが困難な状況であったことから、これ以上当社からの資金支援を続けることは不可能と判断し
            ました。そこで、2022年４月21日付け適時開示「連結子会社の異動（株式譲渡）及び特別損失の計上に関
            するお知らせ」のとおり、全株式を邦徳建設に譲渡（2022年５月16日付）し連結対象から除外しました。
            　これらの施策を進めた結果、今期第３四半期までの建設事業の実績は以下のとおりとなっております。
    ■今期第３四半期までの建設事業の実績

          完工分             第１四半期              第２四半期              第３四半期
     大規模修繕工事                        26件              23件              44件

     新築工事                        15件              33件              36件

     足場仮設工事                        3件             14件              15件

     解体工事                         －              －             12件

     期間売上高                   1,154,304千円               913,911千円              919,605千円

            　さらに、建設事業以外の事業を行う子会社ではブランド強化による売上拡大を目指し広告宣伝を実施し

            ました。コスメ衛生関連事業を担うV                 BLOCK販売株式会社（以下「V              BLOCK販売」といいます。）では、取
            り扱う新型コロナウイルス感染症向けの防疫商品であるV                           BLOCK商品の販売増加を目的に、同商品のテレ
            ビＣＭや雑誌、新聞広告を、オートモービル関連事業を担う株式会社ＪＰマテリアル（以下「ＪＰマテリ
            アル」といいます。）では、自社製品である自動車用オイルRED                              SEEDのブランドイメージ強化による販売
            増を目的に、モータースポーツへの協賛やモータースポーツ番組へのＣＭ提供をそれぞれ実施しました。
            　併せて、経営刷新に際して、2021年８月11日付け適時開示「『中小企業ホールディングス　プロジェク
            ト』に関するお知らせ」のとおり、当社グループの売上及び利益を向上させ、当社グループの安定した業
            績を拡大し、当社の企業価値の向上を実現する目的の一つとして、中小企業ホールディングス　プロジェ
            クト（我が国における中小企業問題（後継者不足、人材不足、新型コロナウイルス感染症の影響による業
            績悪化等）の解決策の一つとして、当社による有望な中小企業の買収を行う計画をいい、以下「中小企業
            ホールディングス　プロジェクト」という。）に取り組んでいくことといたしました。
            　以上のとおり、当社では、現経営陣の下、当社の祖業である建設事業を中心に、建設事業以外の事業に
            ついても、それぞれの業務分野に応じた最善の手法を用いて、売上及び収益の拡大並びに安定化を進め、
            一定の成果を上げるとともに、新たなプロジェクトも計画してまいりました。
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            　そして、2021年12月14日付け適時開示「第三者割当により発行される新株式及び第25回新株予約権の発
            行に関するお知らせ」のとおり、更なる当社グループの売上及び利益の向上、当社グループの安定した業
            績 の拡大、当社の企業価値の向上の実現を目的として、クレア建設、V                                BLOCK販売及びＪＰマテリアルの
            事業資金並びに中小企業ホールディングス　プロジェクトの買収資金等を調達するため、第三者割当の方
            法により新株式（以下「前回新株式」といいます。）及び第25回新株予約権（以下「前回予約権」といい
            ます。）を発行いたしました。
            　しかしながら、かかる前回新株式及び前回予約権を第三者割当することによる資金調達については、
            2022年12月28日付「新株予約権の行使期間満了及び資金使途変更に関するお知らせ」のとおり、前回予約
            権の行使価額と当社の株価水準が乖離した状況が続いたことから、発行総数360,500個（行使価格48円、
            １個当たり100株）のうち、行使された新株予約権の数は15,000個（行使割合4.2％）となり、その調達金
            額は同時に発行した前回新株式により調達した金額と合算して418,800千円にとどまっております。な
            お、残る345,500個（残率95.8％）の新株予約権については、未行使のまま、行使期間の満了日（2022年
            12月29日）を経過しました（当該未行使の新株予約権については、かかる満了日の経過をもって会社法第
            287条の規定により消滅しております。）。
            　このように、かかる資金調達によっては、十分な資金を確保することができなかったことから、例え
            ば、V   BLOCK販売及びＪＰマテリアルにおいては、上記の広告展開は不十分なものとなり、当社が目指し
            たブランド強化による売上拡大を果たすことができず、また、中小企業ホールディングス　プロジェクト
            については、積極的な周知活動ができなかったことから、数回に渡る計画変更を余儀なくされ、現状で
            は、2023年７月に第１回目の買収（現在、数社のエントリーがございますが、それら買収候補との間で買
            収を目的とした具体的な交渉は進めておりません。）を目指す事態となっており、未だ当該プロジェクト
            による売上を計上できていない状況となっております。
            　このように、前回予約権の行使が当初の想定を大幅に下回った結果、行使期間満了時点における前回予
            約権による資金充当状況は、以下のとおりであり、ほとんどの資金使途において、その目的を達成できな
            い事態となりました。
    ■第25回新株予約権（2022年12月29日行使期間満了）の資金充当

                                                      （消費税込）
                   資金使途                     充当予定額            充当実績

     クレア建設の事業資金（下請業者への支払い）として貸付け                                     48,000,000円           48,000,000円

     V BLOCK販売の事業資金（仕入資金、広告費）として貸付け
                                         904,920,000円            1,246,000円
     ＪＰマテリアルの事業資金（仕入資金、広告費）として貸付け                                    130,000,000円            25,127,000円

     『中小企業ホールディングス　プロジェクト』の買収資金等として                                    993,000,000円                 －

     発行諸費                                     58,284,000円           14,930,000円
                    合計                    1,737,704,000円             89,303,000円

            　このような状況の下、当社は、限られた調達資金を主力事業である建設事業を中心に充当しましたが、

            かかる資金にも限りがあり、また、他の各事業においても、販売促進を目指した積極的な広告展開に調達
            資金を充当することができなかったことから、2022年５月16日に開示した業績予想において、計画してい
            た売上高を達成することが困難となり、業績予想において計画していた売上高を下方修正することとなり
            ました。そのため、当社は、2023年２月７日付け適時開示「連結業績予想の修正に関するお知らせ」にお
            いて、2022年５月16日に開示した2023年３月期の連結業績予想を以下のとおり修正しております。
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    ■業績予想の修正（2023年２月７日付）
     （2022年４月１日～2023年３月31日）
                                           親会社株主に帰属         １株当たり連結
                   連結売上高        連結営業利益        連結経営利益
                                           する当期純利益         当期純利益
     前回発表予想（Ａ）                 百万円        百万円        百万円         百万円        円　銭
     （2022年５月16日公表）                 6,000         200        200         200        0.77
     今回修正予想（Ｂ）                 4,167         272        283         248        0.96
     増減額（Ｂ－Ａ）                △1,833           72        83         48        －

     増減率                △30.6％         36.0％        41.5％         24.0％          －

     （ご参考）前期実績
                      2,848        △374        △842         △914        △3.64
     （2022年３月期）
            　上記の経緯を踏まえ、当社は、まずは当社の祖業である建設事業によって確実に売上を確保することが

            先決であるところ、建設事業において当社グループの最重要取引先である邦徳建設からの発注を漏れなく
            受注するために、邦徳建設から重要な発注を受けているこのタイミングで、下記「２［新規発行による手
            取金の使途］　(2）［手取金の使途］」に記載の資金の充当が不可欠であると考えております。なお、か
            かる観点から、一般的に、新株予約権よりも、確実に資金調達が期待される新株の発行についても検討し
            ましたが、下記「(3）他の資金調達方法との比較」における検討結果に加え、新株の発行については、前
            回新株式の発行後に当社の株価が低迷したことから、株式を引き受けていただける先を見つけることが難
            しく、引受先の確保及び引受先の理解度の観点から、前回予約権に近い条件として発行する本新株予約権
            を選択いたしました。本新株予約権の行使によって調達した資金の充当については、下記「２［新規発行
            による手取金の使途］　(2）［手取金の使途］」に記載のとおり、巧栄ビルドは、当社グループの最重要
            取引先である邦徳建設から、継続的に案件を受注できる関係にあることから、当該資金充当に係る建設工
            事を確実に遂行することによって、かかる案件だけでなくそれを足掛かりとして、邦徳建設からさらなる
            建設事業の新規受注の積み上げが期待できることから、建設事業の売上拡大・収益向上を実現し、上記の
            とおり修正する前の売上目標の達成に再度挑戦することが可能となると考えております。さらに、建設事
            業における利益の範囲内で、前回予約権の行使によって充当する予定であった他の事業における広告宣伝
            等によるブランディング強化を図り建設事業以外の事業においても売上増加を進めるとともに、中小企業
            ホールディングス　プロジェクトの周知活動も図り、積極的に買収を実施していくことで、当該プロジェ
            クトによる売上増加も進め、当社グループの業容を拡大し、当社の企業価値を向上させていきたいと考え
            ております。
            　このように、当社の建設事業を中心とした売上拡大・収益向上のためには、新たな資金調達が必要不可
            欠であり、本新株予約権による資金調達を実行することといたしました。
          (2）本新株予約権を選択した理由

            　当社は、資金調達に際し、当社の財務状況、今後の事業展開を勘案し、既存株主に対する影響を抑えつ
            つ自己資本を充実させることを軸として、エクイティ・ファイナンスの検討を進めてまいりました。この
            ため、下記「(3）他の資金調達方法との比較」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、当社の希望
            する資金調達の実現性を鑑み下記「本新株予約権の特徴」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘
            案した結果、本新株予約権による資金調達を採用しました。
            　本新株予約権の発行要項を末尾に添付しております。
            ■本新株予約権の特徴

             ＜メリット＞
             (a）対象株式数の固定
               本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される38,000,000株で固定されており、
               将来的な当社株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規
               模はあらかじめ限定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予
               約権の発行要項に従って調整されることがあります。
             (b）行使価額の固定
               本新株予約権の行使価額は、発行当初から発行要項に示される35円で固定されており、将来的な当
               社株価の変動によって行使価額が変動することはありません。そのため、本新株予約権の行使によ
               る調達総額は固定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約
               権の発行要項に従って調整されることがあります。
             (c）取得条項
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               本新株予約権については、本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所におけ
               る当社普通株式の普通取引における毎月末最終取引日の終値が行使価額の130％以上で、かつ、当
               社 が割当予定先の一部又は全部に対し本新株予約権の行使の請求を行った場合、その時点で当該行
               使請求を受けた割当予定先は、保有する本新株予約権のうち、当初割当数量の10％に該当する分
               （割当予定先が保有する新株予約権数が当初割当数量の10％以下の場合、その数量とします。）を
               当社が本新株予約権の行使の請求を行った日が属する月の翌月10日（東京証券取引所が休日の場
               合、翌営業日とします。）までに行使する義務を負うものとします。当社からの当該行使請求に対
               し、割当予定先が本新株予約権を行使しない場合、当社は、当社取締役会の決議により本新株予約
               権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができるものとします。また、行使期間中に東
               京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が当日を含む20取引日連続した終値の平均値
               が行使価額（ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う等の調整が行われた場合、そ
               の行使価額とします。）に対して130％を超えていることとなった場合、又は70％を下回ることと
               なった場合、当社は、その後20営業日以内に当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一
               部を発行価額相当額で取得することができるものとします。これにより、将来的に当社の資金ニー
               ズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、
               希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
             (d）不行使期間
               当社は、本新株予約権の行使期間中の不行使期間を設けておりません。
             (e）譲渡制限
               本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ、その
               譲渡には当社取締役会の承認を要します。なお、割当予定先が当社取締役会の承認を得て本新株予
               約権を譲渡する場合、本引受契約に基づいて、割当予定先から本新株予約権の譲渡を受けた者は、
               割当予定先の本引受契約上の地位及びこれに基づく権利義務を承継するとともに、当社との間で別
               途本引受契約を締結するものとします。
             ＜デメリット＞
             (a）本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
               本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される38,000,000株で一定であり、最大増
               加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加す
               るため希薄化が生じます。
             (b）株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
               株価が行使価額を下回る場合においては、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額
               を大きく下回る可能性があります。
             (c）割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
               割当予定先の当社株式に対する保有方針は純投資目的であることから、割当予定先が本新株予約権
               を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却
               により当社株価が下落する可能性があります。
             (d）権利不行使
               本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない
               場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
          (3）他の資金調達方法との比較

            　本新株予約権以外の方法による資金調達手法のうち、以下に記載されている手法を勘案した結果、他の
            手法と比較しても本新株予約権による資金調達は、現時点において当社にとって最適な資金調達方法であ
            ると判断いたしました。
            ①　金融機関からの借入につきましては、当社のこれまでの業績及び現在の財務状況を鑑み、新規融資を
              受けることは困難と判断し、資金調達方法の候補から除外することといたしました。なお、今現在、
              当社グループは、金融機関及び第三者（当社経営陣からの借入を除く。）からの借入はございませ
              ん。
            ②　公募増資による新株の発行は、上場会社として有力な資金調達の手段の一つではありますが、当社の
              これまでの業績を鑑みると、現時点において幹事業務を検討いただける証券会社を見つけることは困
              難であることから、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
            ③　株主割当による新株の発行につきましては、当社の現経営陣が、2021年４月21日開催の当社臨時株主
              総会において多くの株主の賛同を得たことにより当社の経営陣となったことから、全株主に割当てを
              行う株主割当増資を有力な資金調達手段の一つとして検討を進めました。しかしながら、検討の結
              果、株主割当増資の実効性を高めるためには、新株式の発行価額を市場価格から大幅にディスカウン
              トする必要があり、払込みに応じられない株主は、大幅なディスカウントがもたらす株価下落の影響
              を受けることとなり、一方で大幅なディスカウントをせずに市場価格に近い発行価額とした場合、資
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              金調達額について全く予想ができず、事業資金の確保が不透明になるとの結論に至り、現在の当社の
              状況を鑑みると株主割当による新株式の発行は難しいとの判断に至りました。
            ④　第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄
              化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点で
              は新株の適当な割当先が存在しません。
            ⑤　株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（ＭＳＣＢ）やＭＳワラントのよ
              うに発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換社債型新株予約権付社債（ＭＳ
              ＣＢ）は、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで
              に転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が
              増加するため、希薄化の影響が大きくなります。また、ＭＳワラントは、新株予約権の行使により交
              付される株式数は固定されており、潜在株式数は新株予約権の発行後も行使価額の修正に伴って増加
              しませんが、株価の下落が生じた場合には行使価額の下方修正により新株予約権の行使により払込ま
              れる金額の減少が生じるため発行会社にとって資金調達額が減少し、行使価額が固定されている新株
              予約権と比較して資金調達の不確実性が大きいこととなります。よって、これらの調達方法は、既存
              株主に対する株式希薄化リスク及び当社にとっての調達額減少リスクが高く、検討した結果候補から
              除外することといたしました。
            ⑥　いわゆるライツ・イシュー（ライツ・オファリング）には、当社が金融商品取引業者と元引受契約を
              締結するコミットメント型ライツ・イシューと、そのような契約を締結せず新株予約権の行使が株主
              の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライ
              ツ・イシューについては、当社のこれまでの業績を鑑みると、現時点において引受を検討いただける
              証券会社を見つけることが困難であること、並びに当社のコスト負担が大きいことから、資金調達候
              補から除外することといたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、東京証券取
              引所の定める有価証券上場規程により、最近２年間において経常利益の額が正である事業年度がない
              場合、実施できないとされていることから、当社はかかる基準を満たしておらずノンコミットメント
              型ライツ・イシューを実施できない状況にあります。このようなことから当該調達方法は、候補から
              除外することといたしました。
         ２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
           当社は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先と締結予定の本引受契約において、割当
           予定先が当社取締役会の承認を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先から本新株予約権の譲渡を受
           けた者が、割当予定先の本引受契約上の地位及びこれに基づく権利義務を承継する旨、並びに、当社との間
           で別途引受契約を締結する必要がある旨を規定する予定です。
         ３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
           該当事項はありません。
         ４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項はありません。
         ５．本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本
            新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」
            欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使
            請求の受付場所に提出しなければなりません。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を
            提出した者は、その後これを撤回することはできません。
          (2）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要なすべての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使
            請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され且
            つ、当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付
            場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生します。
         ６．新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。
         ７．株式の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。以下
           「振替法」といいます。）及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有
           する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付します。
         ８．新株式の新規記録情報の通知
           当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、当社
           普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報
           を通知します。
         ９．その他
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          (1）会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要
            な措置を講じます。
          (2）上記各項については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。
          (3）その他本新株予約権発行に関し必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任することとしま
            す。
      （３）【新株予約権の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ２【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
          払込金額の総額                 発行諸費用の概算額                   差引手取概算額
            1,343,300,000円                    43,300,000円                 1,300,000,000円

    　（注）・払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（13,300,000円）及び本新株予約権の行使に際して払い込
          むべき金額の合計額（1,330,000,000円）を合算した金額です。
         ・発行諸費用の概算額の内、課税対象費用には消費税及び地方消費税が含まれております。
         ・発行諸費用の概算額（本新株予約権が全て行使された場合を想定。）は、登記関連費用6,077千円（登記回数
          を10回と想定。）、本新株予約権の価値評価費用1,650千円、フィナンシャル・アドバイザリー（ＦＡ）委託
          費用29,260千円、その他事務費用6,313千円（有価証券届出書等の作成サポート、反社会的勢力と関わりのな
          いことの調査費、上場手数料、弁護士費用等）の合計43,300千円であります。
         ・ＦＡ委託費用につきましては、支払先は株式会社ＵＴＴ（東京都港区六本木四丁目２番14号、代表取締役　水
          上  信雄。以下「ＵＴＴ」といいます。）であり本新式予約権の行使時に調達額の2.2％（消費税含む。）を支
          払う契約によるものです。
         ・本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能
          性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約
          権を消却した場合には、上記の本新株予約権の行使総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いた
          します。
         ・登記関連費用につきましては、本新株予約権の権利行使の状況により変動する可能性があります。
         ・調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は本新株予約権専用に設けた銀行預金口座で管理いたします。
      （２）【手取金の使途】

          　本新株予約権で調達する差引手取概算額1,300,000,000円については、当社子会社の巧栄ビルドの建設事業
          に係わる下請業者への支払資金として貸付けることを予定しております。
           手取金の使途                  内訳            金額          支出予定時期
     巧栄ビルドの事業資金として貸付け                   下請業者への支払資金                1,300,000千円        2023年４月～2024年４月
                   合計                     1,300,000千円

    　（注）・調達資金は上記支出予定時期において上記資金使途に充当する予定ですが、充当までの間は、待機資金として
          新株予約権専用に設けた銀行預金口座で管理いたします。
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          　巧栄ビルドは、当社が創業時から営んでいる事業である建設事業に関して、現在、当社グループにおける中
          心的な役割を担っております。
    ■巧栄ビルドの概要

     所在地                     東京都千代田区神田錦町三丁目４番地２
     代表者の役職・氏名                     代表取締役　　岡本　武之

     事業内容                     建設業

     設立年月日                     2001年10月２日

     資本金                     90,000,000円

     決算期                     ３月31日

     過去３年間の経営成績及び財務状態

     決算期                       2020年３月期           2021年３月期           2022年３月期

     純資産                          333,707千円           346,959千円           299,599千円

     総資産                          651,094千円           365,457千円           613,485千円

     １株当たり純資産                          24,181.68円           25,142.00円           21,710.13円

     売上高                           44,304千円           59,024千円           392,270千円

     営業利益（又は損失（△））                          △1,688千円            15,139千円          △14,088千円

     当期純利益（又は損失（△））                          △1,532千円            13,252千円          △47,359千円

     １株当たり当期純利益（又は損失（△））                           △111.04円            960.32円         △3,431.87円

     １株当たり配当金                               －           －           －

          　当社は、過去にはその当時の経営陣の経営方針で建設事業を縮小することも行われましたが、建設事業に係

          わる従業員も在籍しており、戸建住宅の販売を通じ大勢の顧客との間で取引実績もあります。そして、当社の
          売上拡大・収益向上には収益の安定が不可欠であり、そのためには知見や経験を有する建設事業の事業基盤を
          固める必要があると考え、当社グループとして2021年４月以降これに取り組んでまいりました。その結果、
          2023年第３四半期決算においては、当社の連結売上高3,050百万円に占める建設事業の連結売上高（2,987百万
          円）の割合は97.9％となり、当社の業績への寄与度が非常に高くなっております。なお、2023年第２四半期か
          ら、建設事業を本格的に巧栄ビルドに１本化しております。したがいまして、本新株予約権の行使による調達
          した資金を巧栄ビルドの建設事業に充当することで、更なる建設事業の拡大を進め、他の連結子会社の事業環
          境の整備や販売促進策への取り組む時間と余裕が生まれることとなります。また、中小企業ホールディング
          ス　プロジェクトにも同様に取り組むことが可能となります。このように、今回の資金調達も踏まえ、建設事
          業の業績向上に注力することによって、当社グループ全体の業績拡大が期待できます。
          　建設事業の特殊性として、施主又は元請業者からの発注に対し、請負金額の30％相当の手元資金がなけれ
          ば、巧栄ビルドの下請業者が着工に至るまでの準備（重機手配、材料仕入支払、人員確保等）が進められず、
          巧栄ビルドとしては受注できません。また、収益性の高い案件を受注するためには、施主又は元請業者の提示
          する支払条件に応じる必要もあります。下請業者への支払いは原則進行基準であることから、回収と支払いに
          タイムラグが発生することが避けられず、立替払いが生じてしまいます。すなわち、巧栄ビルドにおいて、受
          注を増やすためには、着工に至るまでの準備資金として下請業者への支払資金（立替払いが予想される金額）
          を確保することが必要となります。
          　しかしながら、業務提携先の邦徳建設から巧栄ビルドに対して提示される案件候補を現時点では全て受ける
          ことができておりません。巧栄ビルドが円滑に建設事業を進めることが、当社グループにとって非常に大きな
          役割を果たしていることからもかかる受注漏れ（失注）は当社グループにとって深刻な問題であり、必要な資
          金を調達して、最優先で解決する必要があります。
          　そこで、本新株予約権の行使による調達資金を用いて、当社が、巧栄ビルドに対して資金を貸付け、着工に
          至るまでの準備資金及び下請業者への支払い（立替払いが予想される金額。）に充当する予定です。
          　建設事業以外の事業に関する今後の方針については、来期は各子会社の収益性を鑑み、最適な販売促進策を
          建設事業の収益の範囲内で行う予定です。中小企業ホールディングス　プロジェクトに関しては、本年７月を
          第１回目のクロージングとして中小企業の買収を進めますが、広告宣伝等の周知活動については費用を押さ
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          え、建設事業の収益の範囲内で買収に係わる諸費用に充てる予定です。なお、買収の決済方法として当社は株
          式交換による方法をメインとして考えております。
          　前回予約権においては、当社は、新株予約権の行使が想定以上に進まなかったことから、効果的な資金調達
          ができず、広告代理店に発注ができないなど、販売促進を目的とした広告宣伝を予定していたV                                            BLOCK販売や
          ＪＰマテリアルにおいて十分な広告宣伝ができず、思うような事業展開ができないという事態に直面しまし
          た。具体的には、前回予約権の発行直後（2021年１月頃）に当時の株価の高値56円（2022年１月４日）があっ
          たものの行使価格48円とのスプレッドが僅かで行使が進まなかったことから、同時に発行した新株式で調達し
          た資金346,080千円の資金使途変更を2022年１月13日付けで公表し、その全額を建設事業資金としてクレア建
          設に貸付けし失注を防ぐよう努めました。その後、同年２月15日に10,000個（48,000千円）の行使が行われた
          ことで、2022年２月15日付けで資金使途変更を公表し当該資金を同じくクレア建設に貸付けしました。同年２
          月28日に5,000個（24,000千円）の行使が行われ、当該資金は他の資金使途予定の一部に充当いたしました。
          この時点では、行使期間が2022年12月28日までとかなり時間があることから、他の資金使途予定の変更は極力
          抑え、当社の業績拡大に専念し、それによる株価上昇で、行使が進むことを期待しておりました。しかしなが
          ら、2022年３月以降、同年５月２日に付けた高値49円から株価は下降をたどり、同年10月３日に安値17円まで
          下落し、行使が進まない状況となりました。その後、株価が回復傾向となり同年12月20日には行使価格と同額
          の高値48円まで戻しましたが、それ以上には上がらず、株価低迷時期に買入消却を含む前回予約権の取扱いを
          検討しましたが、逆に株価が戻り基調となったことで判断を逸したことから、行使期間満了を迎えてしまいま
          した。このような経験を踏まえて、当社は、黒字化の定着による経営の安定と業績拡大を同時に達成するた
          め、前回予約権に代わる資金調達手段の検討を本年から開始しました。
          　当社は、前述の「１［新規発行新株予約権証券（第27回新株予約権証券）］　(2）［新株予約権の内容
          等］　（注）１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由　(3）他の資金調達方法との比
          較」にて述べたとおり、選択できる資金調達の方法が限られており、株主の皆様に希薄化という負担をお願い
          するエクイティ・ファイナンスによる、調達方法を検討せざるを得ませんでした。その中でも、割当予定先に
          とって初期的な資金負担が軽減され、それでいて当社の業容拡大による株価上昇の期待が持てることから、割
          当予定先との間で、本新株予約権の発行を合意することができました。一方で、本新株予約権が、その大半が
          未行使のまま行使期間の満了日を経過した前回予約権と同じ手法かつ同じ割当予定先であることについては、
          本新株予約権において行使価額を見直したこと、及び、割当予定先が、引き続き当社の事業成長に対して期待
          していただいていることから、本新株予約権の消極的要因にはならないと考えております。すなわち、行使価
          額が48円でその140％を上回った際に強制的に行使を促す義務条項が付されていた前回予約権とは異なり、本
          新株予約権は、行使価額35円でその130％（46円）を上回った際に強制的に行使を促す義務条項が付されてお
          り、その株価は2022年12月20日に付けた直近高値48円以下の株価となっております。さらに、前述しましたよ
          うに建設事業により当社の通期の黒字化が期待されることから昨今株価も底堅くなっており、本新株予約権の
          発行により柱としての建設事業の構築が更に強固となることで投資家の期待も高まり株価上昇もあり得、前回
          予約権に比べて本新株予約権の行使が進むことが期待でき、その結果、資金調達の可能性が高まるものと考え
          られます。なお、株価が行使価額を下回り推移することによって本新株予約権の行使が進まない場合、当面は
          現況の手元資金を用いて建設事業を展開する方針ですが、それでは成長性に限界があるため、別の資金調達方
          法の検討も必要になると考えます。
          　当社が業容拡大により株主価値に資するには、調達した資金を有益に、かつ、調達特性を加味し、今期を上
          回る意欲的な事業計画を検討するためにも、建設事業の失注を防ぎ受注拡大につなげることが優先されるべき
          資金使途と結論した次第です。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      (1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
         割当予定先①
            氏名               田中　勇樹
            住所               東京都目黒区

     ａ．割当予定
                            株式会社タベルテクノロジーズ　代表取締役ＣＥＯ
       先の概要
                            法人向け社食サービス事業及びお弁当配達サービス事業、Uber                             Eats
            職業の内容
                            コンサルティング事業、他
                            当該個人は、当社普通株式を2,060,000株（持株比率0.8％）保有する
            出資関係
                            当社の株主です。
     ｂ．提出者と
       割当予定
            人事関係               該当事項はありません。
       先との間
            資金関係               該当事項はありません。
       の関係
            技術又は取引関係               該当事項はありません。
    　（注）・割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものでありま
          す。
         割当予定先②

                            FIRST   LINK   INC  LIMITED
            名称
                            FLAT/RM    1208-9,    8 Commercial      Tower,    8 Sun  Yip  Street,    Chai
            本店の所在地
                            Wan,   Hong   Kong
     ａ．割当予定
                            計　祖光（JI       ZUGUANG）
            代表者の役職及び氏名
       先の概要
            資本金               ２香港ドル（約34円）　　（１香港ドル＝17円換算）
            事業の内容               投資業

                            計　祖光（JI       ZUGUANG）100％
            主たる出資者及びその出資比率
            出資関係               該当事項はありません。

     ｂ．提出者と
            人事関係               該当事項はありません。
       割当予定
       先との間
            資金関係               該当事項はありません。
       の関係
            技術又は取引等関係               該当事項はありません。
    　（注）・割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものでありま
          す。
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         割当予定先③
            氏名               山城　延子
            住所               東京都港区

                            株式会社ドナテロウズジャパン　取締役
                            アイスクリームの製造販売、飲食店の経営、他
                            ＵＴＴ　取締役
     ａ．割当予定
                            医療機器販売、有価証券の売買及び保有、コンサルティング業務、他
       先の概要
            職業の内容               株式会社Ｕ・Ｔ・Ａ　取締役
                            著作権、商標権、意匠等知的所有権の取得、譲渡使用許諾及び管理
                            不動産の売買、交換、賃貸及び仲介並びに所有、管理及び利用、他
                            株式会社ソイ・ヘルス・コーポレーション　取締役
                            大豆関連商品の企画開発、製造及び販売、他
            出資関係               該当事項はありません。
            人事関係               該当事項はありません。

     ｂ．提出者と
       割当予定
            資金関係               該当事項はありません。
       先との間
                            当社は、当該個人が取締役を務めるＵＴＴとの間で、今般実施する本
       の関係
            技術又は取引関係               新株予約権に関しフィナンシャル・アドバイザリー委託契約を締結
                            （2023年２月22日付）しております。
    　（注）・割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものでありま
          す。
         割当予定先④

            氏名               玉岡　益健
     ａ．割当予定
            住所               埼玉県朝霞市
       先の概要
                            タムネットワーク株式会社　代表取締役
            職業の内容
                            光触媒コーティング剤及び化学薬品の製造・販売・施工管理業務、他
                            当該個人の配偶者は、当社の普通株式462,300株（持株比率0.18％）
            出資関係
                            を保有する当社の株主です。
     ｂ．提出者と
       割当予定
            人事関係               該当事項はありません。
       先との間
            資金関係               該当事項はありません。
       の関係
            技術又は取引関係               該当事項はありません。
    　（注）・割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものでありま
          す。
         割当予定先⑤

            氏名               堀田　慎一
            住所               東京都港区

     ａ．割当予定
                            一般社団法人国際福祉医療経営支援協会　代表理事
       先の概要
            職業の内容               福祉医療に携わる法人や経営者に対する支援、コンサルタント活動、
                            他
                            当該個人は、当社普通株式580,000株（持株比率0.22％）を保有する
            出資関係
                            当社の株主です。
     ｂ．提出者と
       割当予定
            人事関係               該当事項はありません。
       先との間
            資金関係               該当事項はありません。
       の関係
            技術又は取引関係               該当事項はありません。
    　（注）・割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものでありま
          す。
         ・当該個人は、前回予約権を、前回予約権の当初割当先で同氏が事務局長を務めた一般社団法人日本介護事業連
          合会から2022年９月14日付けで全個数（10,300個）譲り受けております。
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      (2）割当予定先の選定理由

        　当社は、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について、継続的に検討
        しておりました。そのような状況下で、経営コンサルタント業を営むＵＴＴの代表取締役　水上　信雄氏（以下
        「水上氏」といいます。）と面談し、当社のビジョンや事業の状況を説明し、2022年12月29日に行使期間満了を迎
        えた前回予約権に代わる資金調達について相談したところ、前回予約権の引受先との意向確認及び資金調達スキー
        ムについての助言等のご協力をいただけることとなり、新たにフィナンシャル・アドバイザリー委託契約を締結す
        ることを前提として協議を進めてまいりました（当該委託契約を当社は2023年２月22日付けで締結しておりま
        す。）。その後、ＵＴＴにおいて、前回予約権の割当先に、前回予約権と同等程度の発行条件を前提に引受けの相
        談の機会を設けていただき、今回の資金調達にあたり、当社子会社の建設事業資金の確保の必要性を踏まえ、「第
        １［募集要項］　１［新規発行新株予約権証券（第27回新株予約権証券）］　(2）［新株予約権の内容等］　
        （注）１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由　(2）本新株予約権を選択した理由」に記載
        したとおりの検討を行った結果、本新株予約権が有効な資金調達手段であると判断したことから、当社は、各割当
        予定先と面談し引受けの意向も確認した上で、割当予定先を選定いたしました。
        　なお、割当予定先の最終的な選定にあたって、当社は、当社の経営方針と事業成長のビジョンに向けた取組みに
        理解いただけることを割当予定先の重要な条件として、かつ、本新株予約権を行使していただくことで、当社の成
        長資金が確保でき、その結果、当社の事業成長が期待されると認識していただいている割当予定先であり、そのた
        め本新株予約権の行使によって得た株式は純投資のスタンスで市場売却し、次の行使代金に充当することで更なる
        成長資金を当社が得ることが可能となるとの考えを持っていただける方を、割当予定先の候補として検討を進め、
        前回予約権を引き受けていただいた皆様の中から、2022年12月29日の行使期間満了を迎えながら、それによる失権
        にもかかわらず、本新株予約権がその行使価額を見直すことにより前回予約権に比べて行使が進むことが想定され
        ることをご理解いただき、また、当社の事業成長に対するご期待を引き続きいただいている方々を割当予定先とし
        て選定しております。ただし、前回新株式及び前回予約権を引き受け、さらに前回予約権を一部行使してくださっ
        た１社は、投資判断により本新株予約権の引受けをされませんでした。
        　各割当予定先の選定に関する経緯及び理由については、それぞれ以下のとおりです。
        ①　田中　勇樹

         　本新株予約権の当社のＦＡであるＵＴＴの水上氏から紹介を受け、2021年10月19日に当社の代表取締役岡本武
         之が前回予約権の引受けについて相談させていただき、前回予約権を引き受けていただきました。今回改めて本
         新株予約権による資金調達についての協議を行う過程で、当社の経営方針と事業成長のビジョンをご理解いただ
         くことができたため、当社の成長資金の確保のために既存株主への影響に最大限配慮した条件で本新株予約権を
         発行することに対する理解をいただけた相手であると判断し、本新株予約権発行の割当予定先として選定いたし
         ました。
        ②　FIRST     LINK   INC  LIMITED

         　本新株予約権の当社のＦＡであるＵＴＴの水上氏から紹介を受け、2021年11月15日に当社の代表取締役岡本武
         之及び中国語が堪能な当社取締役の星野和也が前回予約権の引受けについて相談させていただき、前回予約権を
         引き受けていただきました。今回改めて本新株予約権による資金調達についての協議を行う過程で、当社の経営
         方針と事業成長のビジョンをご理解いただくことができたため、当社の成長資金の確保のために既存株主への影
         響に最大限配慮した条件で本新株予約権を発行することに対する理解をいただけた相手であると判断し、本新株
         予約権発行の割当予定先として選定いたしました。
        ③　山城　延子

         　本新株予約権の当社のＦＡであるＵＴＴの水上氏から紹介を受け、2021年10月20日に当社の代表取締役岡本武
         之が前回予約権の引受けについて相談させていただき、前回予約権を引き受けていただきました。今回改めて本
         新株予約権による資金調達についての協議を行う過程で、当社の経営方針と事業成長のビジョンをご理解いただ
         くことができたため、当社の成長資金の確保のために既存株主への影響に最大限配慮した条件で本新株予約権を
         発行することに対する理解をいただけた相手であると判断し、本新株予約権発行の割当予定先として選定いたし
         ました。
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        ④　玉岡　益健
         　本新株予約権の当社のＦＡであるＵＴＴの水上氏から紹介を受け、2021年10月19日に当社の代表取締役岡本武
         之が前回予約権の引受けについて相談させていただき、前回予約権を引き受けていただきました。今回改めて本
         新株予約権による資金調達についての協議を行う過程で、当社の経営方針と事業成長のビジョンをご理解いただ
         くことができたため、当社の成長資金の確保のために既存株主への影響に最大限配慮した条件で本新株予約権を
         発行することに対する理解をいただけた相手であると判断し、本新株予約権発行の割当予定先として選定いたし
         ました。
        ⑤　堀田　慎一

         　当社が一般社団法人日本介護事業連合会（東京都千代田区永田町二丁目17番17号、代表理事　愛知　和男）と
         の間で、2021年10月20日付け業務提携契約を締結した際、また、当社の子会社であるV                                        BLOCK販売が同連合会と
         の間で同月22日付け売買基本契約を締結した際に、同連合会の事務局長として在籍していた堀田氏にご尽力いた
         だきました。
         　その後、前回予約権の引受けについて当社代表取締役岡本武之が堀田氏に相談を持ち掛けた際、堀田氏が事務
         担当窓口として対応くださり、一般社団法人日本介護事業連合会において前回予約権を引き受けていただきまし
         た。なお、堀田氏は、2022年９月に同連合会を退職する際に、同連合会が保有する前回予約権の全てを譲り受け
         ました。
         　今回改めて本新株予約権による資金調達についての協議を行う過程で、当社の経営方針と事業成長のビジョン
         をご理解いただくことができたため、当社の成長資金の確保のために既存株主への影響に最大限配慮した条件で
         本新株予約権を発行することに対する理解をいただけた相手であると判断し、本新株予約権発行の割当予定先と
         して選定いたしました。
      (3）割当てようとする株式の数

            割当予定先                            各割当数量
     田中　勇樹                   本新株予約権              100,000個         （株式数　10,000,000株）

     FIRST   LINK   INC  LIMITED
                        本新株予約権              100,000個         （株式数　10,000,000株）
     山城　延子                   本新株予約権              125,000個         （株式数　12,500,000株）

                                               （株式数　      4,000,000株）
     玉岡　益健                   本新株予約権               40,000個
                                               （株式数　      1,500,000株）
     堀田　慎一                   本新株予約権               15,000個
             合計                          380,000個         （株式数　38,000,000株）

      (4）株券等の保有方針

        　各割当予定先は、本新株予約権を行使して取得した当社普通株式について純投資が目的であることを口頭にて確
        認しております。また、本新株予約権を行使して取得した当社普通株式について市場動向を勘案しながら売却する
        方針である旨を、同じく口頭にて確認しております。
        　割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が
        本新株予約権に付されていることを各割当予定先において承知していただいております。
        　本新株予約権について取締役会の決議による当社の承認を得て譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確
        認・反社チェック、本新株予約権の行使の支払原資の確認、本新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針
        の確認、当社が各割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐこ
        とを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を速やかに開示いたします。
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      (5）払込に要する資金等の状況
        　本新株予約権には、割当予定先からの行使を促進する条件が付されており、行使期間中に東京証券取引所におけ
        る当社普通株式の普通取引における月末最終取引日の終値が（東京証券取引所が休日の場合、翌営業日とする。）
        行使価額の130％以上の場合、当社からの行使請求が行われた際、その時点で割当予定先が保有する本新株予約権
        のうち、当初割当数量の10％に該当する分を翌月10日（東京証券取引所が休日の場合、翌営業日とする。）までに
        行使する義務が割当予定先に発生するため、新株予約権のみの割当予定先には、本新株予約権の払込額のほか当初
        割当数の10％の行使総額相当の財産の確認を行っております。
        ①　田中　勇樹

         　同氏が2022年12月31日時点の当社株主名簿により2,060,000株を保有していること、及び、2023年３月10日、
         同氏の証券口座を確認し同数の当社普通株式を保有していることを確認しました。また、かかる当社株式
         2,060,000株に加え、2023年３月15日、同氏名義の銀行通帳の残高の写しを入手し、割り当てられた本新株予約
         権の払込みに必要な資金及び当初割当数の10％の行使総額相当の財産が、当該残高にて現金及び当社株式
         2,060,000株で確保されていることを確認し、さらに、本人から保有する当社株式及び本新株予約権の行使に
         よって取得する当社株式を売却することにより、本新株予約権の行使のための資金を調達する旨を口頭により確
         認しました。
        ②　FIRST     LINK   INC  LIMITED

         　2023年２月28日、当該法人名義の中国建設銀行発行の残高証明（日本円換算1,557百万円、１香港ドル＝17円
         換算）を入手し、割り当てられた本新株予約権の払込みに必要な資金及び当初割当数の10％の行使総額相当の財
         産が当該残高にて現金で確保されていることを確認しました。また、当社代表取締役の岡本武之及び取締役の星
         野和也が当該法人のDirectorの計氏から、本新株予約権の行使によって取得する当社株式を売却することによ
         り、本新株予約権の行使のための資金を調達する旨を口頭により確認しました。
        ③　山城　延子

         　2023年３月13日、本人名義の銀行残高証明及び証券取引口座残高の写しを入手し、割り当てられた本新株予約
         権の払込みに必要な資金及び当初割当数の10％の行使総額相当の財産が当該残高にて現金及び現在保有している
         株式を売却することで確保されていることを確認しました。また、本人から本新株予約権の行使によって取得す
         る当社株式を売却することにより、本新株予約権の行使のための資金を調達する旨を口頭により確認しました。
        ④　玉岡　益健

         　2023年３月３日及び３月13日、本人名義の銀行通帳の残高並びに本人名義及び配偶者である玉岡千春氏の名義
         の証券取引口座残高の写しを入手するとともに、玉岡益健氏名義の残高のみでは本新株予約権の払込額のほか当
         初割当数の10％の行使総額に不足する金額分を配偶者の玉岡千春氏が玉岡益健氏に対し貸し付ける旨の金銭消費
         貸借契約書（2023年３月１日締結、借入金額：30,000,000円、利率：年1.0％、最終弁済期日：2024年４月末
         日、無担保）を確認し、割り当てられた本新株予約権の払込みに必要な資金及び当初割当数の10％の行使総額相
         当の財産が当該残高にて現金及び配偶者から借入することで確保されていることを確認しました。また、本人か
         ら本新株予約権の行使によって取得する当社株式を売却することにより、本新株予約権の行使のための資金を調
         達する旨を口頭により確認しました。
        ⑤　堀田　慎一

         　同氏が2023年12月31日時点の当社株主名簿により580,000株を保有していること、及び、2023年３月１日、10
         日、14日に同氏の証券口座を確認し同数の当社普通株式を保有していることを確認しました。また、かかる当社
         株式580,000株に加え、2023年３月１日、10日、14日に同氏名義の銀行通帳の残高の写しを入手し、割り当てら
         れた本新株予約権の払込みに必要な資金及び当初割当数の10％の行使総額相当の財産が、当該残高にて現金及び
         当社株式580,000株で確保されていることを確認し、さらに、本人から保有する当社株式及び本新株予約権の行
         使によって取得する当社株式を売却することにより、本新株予約権の行使のための資金を調達する旨を口頭によ
         り確認しました。
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      (6）割当予定先の実態
        　当社は、各割当予定先と直接、面談・ヒアリングを実施し、反社会的勢力でない旨を直接確認し、また、各割当
        予定先（法人の場合、その役員及び株主・出資者を含む。以下同様。）が反社会的勢力との関係がない旨の確認書
        を受領しております。なお、当社は第三者調査会社である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二
        丁目16番６号、代表取締役　羽田　寿次）に調査を依頼し、各割当予定先について情報提供を受けました結果、こ
        れら調査対象が反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。以上から総合的に判断し、割当
        予定先については反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証
        券取引所に提出しております。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
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     ３【発行条件に関する事項】
      (1）払込金額の算定根拠とその具体的内容
        　当社は、本新株予約権の発行価額を決定するにあたり、発行要項及び割当予定先と当社が締結する本引受契約に
        定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社Stewart                                             McLaren（東京
        都港区東麻布一丁目15番６号、代表取締役　小幡　治。以下「Stewart                                 McLaren」といいます。）に依頼しまし
        た。
        　当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価（発行
        決議日の前日（2023年３月30日）終値35円）、行使価額（35円）、配当率（0.00％）、満期までの期間（1.05年
        間、新株予約権の権利行期間は１年間）、無リスク利子率（-0.14％）、株価変動性（64.68％）、当社と割当予定
        先の行動等について、本新株予約権の発行要項及び総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、評価を実施しまし
        た。
        　当社はStewart        McLarenによる評価結果を参考に、割当予定先との間での協議を経て本新株予約権の１個当たり
        の払込金額を当該評価結果と同額の35円（１株当たり0.35円）といたしました。
        　なお、本新株予約権の行使価額は、発行決議日の前日（2023年３月30日）の終値35円に対して同額、１ヶ月単純
        平均終値である34.86円（小数点第３位四捨五入。比較率の計算について以下同じです。）に対し0.4％のプレミア
        ム、３ヶ月単純平均終値である34.78円に対し0.63％のプレミアム、６ヶ月単純平均終値である32.24円に対し
        8.56％のプレミアムとなっております。当社は本新株予約権の行使価額について、当社を取り巻く経営環境、当社
        の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前取引日までの１ヶ月単純平均終値、３ヶ月単純平均終値
        及び６ヶ月単純平均終値等）、本新株予約権の行使にかかる蓋然性、各割当予定先との交渉状況等を総合的に考慮
        したものであり、合理的な価額であると判断しております。
        　以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するととも
        に、本新株予約権の条件について十分に討議、検討を行い、本新株予約権の発行価額及び行使価額は、適正かつ妥
        当な価額であり、本新株予約権の発行は、特に有利な発行には該当しないものと判断いたしました。
        　当該判断に当たっては、当社監査役３名（うち会社法上の社外監査役２名）全員から、Stewart                                             McLarenは当社
        と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、各割当予定先からも独立した立
        場で評価を行っていること、本新株予約権の発行価額の評価については、その算定過程に関してStewart                                                McLaren
        から説明及び提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることから、本新株
        予約権の発行価額が割当予定先に対して特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

        　本新株予約権の発行株式数は、本新株予約権が全て行使された場合、38,000,000株（議決権数380,000個）であ
        り、取締役会決議日（2023年３月31日）における発行済株式数258,251,756株（議決権数2,580,901個）に対する希
        薄化率は14.71％（議決権ベースの希薄化率は14.72％）となります。
        　また、本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社の普通株式数38,000,000株に対し、2023年３月31日
        から起算した当社過去６ヶ月間（2022年10月３日から2023年３月30日までの121日で計算）における１日あたりの
        平均出来高は1,839,551株（小数第１位四捨五入。以下同じです。）となっております。本新株予約権が全て行使
        された場合に発行される当社の普通株式数38,000,000株が市場で売却されることによる流通市場への影響を過去半
        年間で想定した場合、１日あたりの売却数量は314,050株となり、上記過去６ヶ月間における１日あたりの平均出
        来高の17.07％に留まることから、本新株予約権が全て行使された場合に発行する新株式の総数38,000,000株を勘
        案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権が全て行使された場合に発行された当社株式の
        売却数量は、当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
        　本新株予約権により、一定程度の株式の希薄化が生じることにはなりますが、前記「３．調達する資金の額、使
        途及び支出予定時期　(2）調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に充当することで、当社グループの中
        長期的な企業価値の向上が見込まれることから、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　該当事項はありません。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                    （千株）
                                          の割合       （千株）      議決権数の
                                           （％）           割合（％）
     松林　克美               大阪府大阪市中央区                 22,142       8.58     22,142       7.31

     野村證券株式会社               東京都中央区日本橋1-13-1                 20,676       8.01     20,676       6.82

     山城　延子               東京都港区芝                    0      －    12,500       4.12

     田中　勇樹               東京都目黒区                  2,060       0.80     12,060       3.98

                    FLAT/RM    1208-9,    8 Commercial
     FIRST   LINK   INC  LIMITED        Tower,    8 Sun  Yip  Street,
                                        0      －    100,000        3.30
                    Chai   Wan,   Hong   Kong
                    東京都港区浜松町２丁目２番15
     スペース投資事業組合                                 9,926       3.85      9,926       3.28
                    号
     BNP  PARIBAS    SECURITIES
                    FLAT/RM    1208-9,    8 Commercial
     SERVICES     SINGAPORE     / JASDRC
                    Tower,    8 Sun  Yip  Street,
                                      8,042       3.12      8,042       2.65
     / UOB  KAY  HIAN   PRIVATE
                    Chai   Wan,   Hong   Kong
     LIMITED
     五十畑　輝夫               栃木県栃木市                  8,023       3.11      8,023       2.65
     上嶋　稔               大阪府大阪市                  5,000       1.94      5,000       1.69

     株式会社スター               千葉県柏市中原1-23-48                  4,590       1.78      4,590       1.55

     楽天証券株式会社               東京都港区青山２丁目６番21号                  4,524       1.75      4,524       1.53
            計               －           79,985       31.00     119,485       37.19

    　（注）・募集前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権の割合は、2022年12月31日現在の株主名簿を基準に、
          2023年３月30日までに当社が確認した以下の内容を織り込んで記載しております。なお、上記には自己株式は
          含まれておりませんが、当社が所有している自己株式が14,907株（2023年２月28日時点）あります。
         ・「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「割
          当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数（2,580,901個）に本新株予約権
          の目的である株式に係る議決権の数（380,000個）を加えた数（2,960,901個）で除して算出しております。
         ・総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      　該当事項はありません。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他の参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １　事業等のリスクについて
      　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第58期、提出日2022年６月28日）及び四半期報告書（第59期第３
      四半期、提出日2023年２月13日）（以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券
      届出書提出日（2023年３月31日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」につい
      て、変更及び追加すべき事項はありません。
      　また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年３月31日）
      現在においてその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
     ２　臨時報告書の提出

      　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第58期）の提出日（2022年６月28日）以降、本有価証券届出書提
      出日（2023年３月31日）までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局に提出しております。
      （2022年６月29日提出の臨時報告書）

        １［提出理由］
         　当社は、2022年６月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
         ５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出
         するものであります。
        ２［報告内容］

         (1）株主総会が開催された年月日
           2022年６月27日
         (2）決議事項の内容

           第１号議案　定款一部変更の件
         (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要

          件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
           決議事項           賛成数（個）       反対数（個）       棄権数（個）        可決要件
                                                   成割合（％）
     第１号議案                                        （注）

      定款一部変更の件                  1,068,713         19,707          0          可決　98.19
    　（注）・議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席、及び出席した当該株主の議
          決権の３分の２以上の賛成による。
         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　本総会前営業日までの事前行使分、及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計し
          たことにより、議案の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄
          権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
                                                          以上

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    第四部【組込情報】
     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2021年４月１日           2022年６月28日
       有価証券報告書
                   （第58期）          至　2022年３月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度         時　2022年10月１日           2023年２月13日

       四半期報告書
                （第59期第３四半期）            至　2022年12月31日           関東財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
     イン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

     　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2022年６月28日

    中小企業ホールディングス株式会社

      取締役会　御中

                             柴田公認会計士事務所

                                     大阪市中央区

                                             柴　田　　　洋
                                     公認会計士
                             大瀧公認会計士事務所

                                     東京都北区

                                             大　瀧　秀　樹
                                     公認会計士
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     　当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
     況」に掲げられている中小企業ホールディングス株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの
     連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連
     結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要
     な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     　当監査人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に
     準拠して、中小企業ホールディングス株式会社及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに
     同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点にお
     いて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     　当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査
     の基準における当監査人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。
     　当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立してお
     り、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、意見表明の基礎となる
     十分かつ適切な監査証跡を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは前連結会計年度まで継続的に
     親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており当連結会計年度においても914,978千円の親会社株主
     に帰属する当期純損失を計上した。また、営業活動によるキャッシュ・フローも継続してマイナスと
     なっている。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在し
     ており、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及
     び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を
     前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表には反映されていない。
     　当該事項は、当監査人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    監査上の主要な検討事項
     　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門
     家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対す
     る監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査人は当該事項に対して個別
     に意見を表明するものではない。
     　当監査人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載
     した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
     工事契約にかかる収益認識基準の適用に関して
      監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                    監査上の対応

     　一部連結子会社は、建設工事を行っている。                            　当監査人は、工事契約に係る収益認識基準の妥
     　【注記事項】（５）重要な収益及び費用の計上                            当性を検討するため、受注から完成工事高の計上
     基準に記載のとおり、一定の期間にわたり履行義                            までの内部統制について整備状況及び運用状況の
     務が充足される工事契約については、履行義務の                            有効性を評価した上で、主に以下の手続を実施し
     充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき                            た。
     収益を一定の期間にわたり認識することとされ                            ・重要な請負契約について、認識の単位及び工事
     た。会社は、履行義務の充足に係る進捗度に基づ                             収益総額を検討するため、工事現場の立会状況
     き収益を認識する方法として進捗度の測定は原価                             の確認、工事契約書等の閲覧及び証憑突合、顧
     比例（インプット）法によっている。また、（重                             客に対して契約金額(工事契約の変更分を含む)
     要な会計上の見積り）に記載のとおり、工事進捗                             及び受領金額の直接確認、責任者への質問を実
     度の測定は、将来の発生原価を合理的に見積もる                             施するとともに、実際の工事現場の視察を行っ
     必要があり、工事契約の追加・変更、資材や賃金                             た。
     などの価格変動、天候など様々な不確実な要因に                            ・工事進捗率の基礎となる工事原価について、発
     より変動することがある。                             生を裏付ける請求書等との証憑突合、取引業者
     　当監査人は、会社グループの工事契約による売                             等に対して債務の残高確認を実施した。
     上高の重要性が大きいこと及び会計上の見積りの                            ・工事原価総額の見積りの妥当性を評価するた
     不確実性を考慮し、監査上の主要な検討事項とし                             め、工事別に工事原価総額や工事利益等の推移
     た。                             分析を実施し、実行予算等の根拠資料の閲覧、
                                  施工部門における工事関連資料との比較、工務
                                  部責任者への質問を実施するとともに、事後的
                                  に見積りと実績との比較検討を行った。
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    その他の記載内容
     　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれ
     らの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
     また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役
     の職務の執行を監視することにある。
     　当監査人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査人
     はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
     　連結財務諸表の監査における当監査人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、
     その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかど
     うか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるか
     どうか注意を払うことにある。当監査人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りが
     あると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当
     監査人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸
     表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務
     諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ
     る。
     　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成すること
     が適切であるかどうか評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて
     継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務に執行を監視
     することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬によ
     る重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連
     結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があ
     り、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
     合に、重要性があると判断される。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
     職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応
      した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表
      明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
     ・連結財務諸表の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査
      人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する
      内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積
      りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
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     ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した
      監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不
      確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
      は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関す
      る連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明するこ
      とが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将
      来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に
      準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並
      びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表監査に関する指示、監督及び実施に関して責任があ
      る。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
     別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
     の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
     遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
     又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に
     重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただ
     し、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書にお
     いて報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告
     すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     　当監査人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、中小企業ホー
     ルディングス株式会社の2022年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     　当監査人は、中小企業ホールディングス株式会社が2022年3月31日現在の財務報告に係る内部統制
     は、有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務
     報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重
     要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     　当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準
     拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査人の責任は、「内
     部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理に関する
     規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を
     果たしている。当監査人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい
     る。
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    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することに
     ある。
     　監査役及び監査役の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにあ
     る。なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することがで
     きない可能性がある。
    内部統制監査における監査人の責任

     　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がな
     いかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書
     に対する意見を表明することにある。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
     を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査
      手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響
      の重要性に基づいて選択及び適用される。
     ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全
      体としての内部統制報告書の表示を検討する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
      する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
      は、単独で監査意見に対して責任を負う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監

     査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準
     で求められているその他の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
     遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
     又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     　会社及び連結子会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
     (注)１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会

          社）が別途保管しております。
        ２　ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年６月28日

    中小企業ホールディングス株式会社

      取締役会　御中

                             柴田公認会計士事務所

                                     大阪市中央区

                                             柴　田　　　洋
                                     公認会計士
                             大瀧公認会計士事務所

                                     東京都北区

                                             大　瀧　秀　樹
                                     公認会計士
    監査意見
     　当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
     況」に掲げられている中小企業ホールディングス株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日の第58
     期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方
     針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     　当監査人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
     して、中小企業ホールディングス株式会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了す
     る事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
     　当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査
     の基準における当監査人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。
     　当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
     としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性
     　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前事業年度まで継続的に当期純損失を
     計上しており当事業年度においても1,192,420千円の当期純損失を計上した。当該状況により、継続企
     業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に
     重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由に
     ついては当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重
     要な不確実性の影響は財務諸表には反映されていない。
     　当該事項は、当監査人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項
     　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として
     特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施
     過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査人は当該事項に対して個別に意見を表明
     するものではない。
     　当監査人は監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
    その他の記載内容
     　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれ
     らの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
     また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役
     の職務の執行を監視することにある。
     　当監査人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査人はそ
     の他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
     　財務諸表監査における当監査人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他
     の記載内容と財務諸表又は当監査人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討す
     ること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意
     を払うことにある。当監査人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断
     した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査人が報
     告すべき事項はない。
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    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を
     作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作
     成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切で
     あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
     業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
     することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重
     要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸
     表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別
     に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性
     があると判断される。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
     職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応
      した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表
      明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
     ・財務諸表の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
      は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内
      部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積
      りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査
      証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実
      性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、
      監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸
      表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められてい
      る。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況に
      より、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
      しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務
      諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の監査意見実施
     過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められてい
     るその他の事項について報告を行う
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
     遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
     又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であ
     ると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等
     により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告す
     ることにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでな
     いと判断した場合は、当該事項を記載しな                       い。
    利害関係

     　会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以　　上
     (注)１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提会
          社）が別途保管しております。
        ２　ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2023年２月13日

    中小企業ホールディングス株式会社
      取締役会　御中
                           柴田公認会計士事務所

                                  大阪市中央区
                                          　　柴　田　　　洋

                                  公認会計士
                           大瀧公認会計士事務所

                                  東京都北区

                                          　　大　瀧　秀　樹

                                  公認会計士
    監査人の結論

    　当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている中
    小企業ホールディングス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半
    期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月
    １日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期
    連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に
    公正妥当と認められる四半期連結財務表の作成基準に準拠して、中小企業ホールディングス株式会社及
    び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の
    経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レ
    ビューを行った。四半期レビューの基準における当監査人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レ
    ビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定
    に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果た
    している。当監査人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当第３四半期連結累計期間において
    親会社株主に帰属する四半期純利益261,469千円を計上しているが、前連結会計年度まで継続的に親会社
    株主に帰属する当期純損失を計上していたことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような
    事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。な
    お、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載
    されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性
    の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
    　当該事項は、当監査人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠
    して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚
    偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
    備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を
    作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結
    財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示す
    る責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
    することにある。
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    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立
    の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レ
    ビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の

      四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められ
      る監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な
      不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、
      我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示
      されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する
      重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項
      に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場
      合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監
      査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況に
      より、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結
      財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する
      注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎とな
      る取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を
      入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責
      任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レ

    ビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告
         書提出会社）が別途保管しております。
        ２.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                36/36

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