東亞合成株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 東亞合成株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
東亞合成株式会社(E00770)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年３月30日
【会社名】 東亞合成株式会社
【英訳名】 TOAGOSEI CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 髙村 美己志
【本店の所在の場所】 東京都港区西新橋一丁目14番１号
【電話番号】 03(3597)7215
【事務連絡者氏名】 コーポレートコミュニケーション部長 松田 明彦
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋一丁目14番１号
【電話番号】 03(3597)7215
【事務連絡者氏名】 コーポレートコミュニケーション部長 松田 明彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 476,464,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
普通株式 388,000株 における標準となる株式であります。なお、単元株式数
は100株であります。
(注) １ 2023年３月30日開催の取締役会決議によります。
２ 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」とい
う。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 388,000株 476,464,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 388,000株 476,464,000 ―
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
1,228 ― 100株 2023年４月18日 ― 2023年４月18日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結
しない場合は、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
東亞合成株式会社 本店 東京都港区西新橋一丁目14番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 本店営業部 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
476,464,000 ― 476,464,000
(注) １ 発行諸費用は発生いたしません。
２ 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額476,464,000円につきましては、2023年４月18日以降、事務所維持費、営業諸経費等の運転資
金に充当する予定であります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は2023年２月10日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156
条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議しました。
(1) 取得対象株式の種類
当社普通株式
6,000,000株
(2) 取得し得る株式の総数
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合4.95％)
(3) 取得価額の総額
60億円
(4) 取得期間
2023年２月13日～2023年12月31日
東京証券取引所における市場買付
(5) 取得方法
(投資一任契約および自己株式立会外買付取引)
なお、2023年３月23日から2023年５月24日の期間においては、自己株式の買付は行わないことといたします。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
三井住友信託銀行株式会社(信託口)
名称
(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
(有価証券報告書)
事業年度 第10期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
2022年６月24日 関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書提出日
(半期報告書)
事業年度 第11期中(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
2022年11月28日 関東財務局長に提出
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先は当社の普通株式1,531,500株(発行済株式総数の1.25％)を保有
しております。当社は割当予定先の親会社である三井住友トラスト・ホー
出資関係
ルディングス株式会社の普通株式23,711株(発行済株式総数の0.01％)を保
有しております。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 資金借入取引があります。
信託銀行取引があります。当社は割当予定先に株主名簿管理人を委託して
技術又は取引関係
おります。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年３月30日現在のものであります。な
お、出資関係につきましては、当社では2022年12月31日現在の株主名簿、割当予定先の親会社である三井住友
トラスト・ホールディングス株式会社では2022年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
(a) 従業員向けインセンティブ・プランの概要
当社は、2023年１月31日開催の取締役会において当社従業員(以下、「従業員」といいます。)に対する福利厚
生制度を拡充させるとともに、従業員の当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、業績向上を目指した
業務遂行を一層促進するとともに、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員向け株式報
酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託(以下「本信託」といいます。)を設定し、本信託が当社普通
株式(以下「当社株式」といいます。)の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与される
ポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランです。当該ポイントは、当社取
締役会が定める株式交付規程に従って、従業員の役職等に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される
当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。
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(b) 従業員向け株式交付信託の仕組みの概要
① 当社は従業員を対象とする株式交付規程を制定します。
② 当社は従業員を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します(本信託)。その際、当社は受託者に株式
取得資金に相当する金額の金銭を信託します。
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を自己株式の処分による方法により一括して取得します。
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社
及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。なお、本信託内の当社株式については、議決権
行使等の指図は信託管理人が行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使します。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は従業員に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規程及び本信託に係る信託契約に定める要件を満たした従業員は、本信託の受益者として、付与さ
れたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に
定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付し
ます。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産
を管理委託(再信託)します。
(c) 従業員向け株式交付信託の概要
当社にて導入する「従業員向け株式報酬制度」に係る信託
(１) 名称
従業員向け株式交付信託
(２) 委託者
当社
三井住友信託銀行株式会社
(３) 受託者
(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)
(４) 受益者
従業員のうち受益者要件を満たす者
(５) 信託管理人
当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定
受託者は、信託管理人からの指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使
(６) 議決権行使
します
(７) 信託の種類
金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(８) 信託契約日
2023年４月18日(予定)
(９) 金銭を信託する日
2023年４月18日(予定)
(10) 信託の期間
2023年４月18日～2026年３月末日(予定)
(11) 信託の目的
株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
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ｃ 割当予定先の選定理由
本制度に係るコンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀
行株式会社を受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株
式会社を受託者として従業員向け株式交付信託契約を締結する予定であり、かかる契約に基づいて、三井住友信託
銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))を割当予定先として選定いたしまし
た。
ｄ 割り当てようとする株式の数
388,000株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))
は、信託契約に基づき、信託期間内において従業員を対象とする株式交付規程に基づき当社株式等の信託財産を受
益者に交付するために保有するものであります。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三井住友信託銀行株式会社
から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本信託に対する当社からの当初信託金をもっ
て割当日において信託財産内に保有する予定である旨、信託契約書(案)において確認をしております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))
は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、当社から独立した第三
者である信託管理人の指図に従います。なお、信託管理人は、発行会社の株式の価値の向上を図り、受益者の利益
を増大するよう自らの知見に基づき各議案についての賛否を決定します。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」という。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何ら
かの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページ及びディス
クロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした対
応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等又は特定団体等
と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任
を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないことの確
約を、信託契約において受ける予定です。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団
体等と何ら関係を有していないと判断しております。
また、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行につきましても、割当予定先同様、特定団体等又は特定
団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的
な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当せずかつ行わないこ
とについて、信託契約書において確約を受ける予定です。
したがって、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関
係を有していないと考えております。
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２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2023年３月29日(取締役会
決議日の直前営業日)の東京証券取引所における終値である1,228円といたしました。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間(2023年３月１日～2023年３月29日)の終値平
均1,241円(円未満切捨て)からの乖離率が-1.05％、直近３ヵ月間(2022年12月30日～2023年３月29日)の終値平均
1,186円(円未満切捨て)からの乖離率が3.54％、あるいは直近６ヵ月間(2022年９月30日～2023年３月29日)の終値平
均1,161円(円未満切捨て)からの乖離率が5.77％となっております(乖離率はいずれも小数点以下第３位を四捨五
入)。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考
えております。
また、上記処分価額につきましては、当社監査等委員会(５名にて構成。うち４名は社外取締役)が、処分価額の
算定根拠は合理的なものであり、割当予定先に特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明してお
ります。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式交付規程に基づき、従業員の信託期間中の役職
等を勘案のうえ、従業員に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2022年12月
31日現在の発行済株式総数122,100,000株に対し、0.32％(2022年12月31日現在の総議決権個数1,205,874個に対する
割合0.32％。いずれも、小数点以下第３位を四捨五入)となります。
当社としましては、本制度は中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分によ
る処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数
割当後の 総議決権数
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 に対する所
(千株) 有議決権数
(千株) 有議決権数
の割合(％)
の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株 東京都港区浜松町二丁目11
15,573 12.91 15,573 12.87
式会社(信託口) 番３号
株式会社日本カストディ銀行(信託 東京都中央区晴海一丁目８
6,864 5.69 7,252 6.00
口) 番12号
東京都千代田区丸の内一丁
株式会社三井住友銀行 5,818 4.82 5,818 4.81
目１番２号
東京都港区西新橋一丁目14
東亞合成取引先持株会 4,949 4.10 4,949 4.09
番１号
東京都港区西新橋一丁目14
東亞合成グループ社員持株会 3,021 2.51 3,021 2.50
番１号
東京都千代田区丸の内二丁
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 2,824 2.34 2,824 2.33
目７番１号
東京都千代田区有楽町一丁
農林中央金庫 1,972 1.64 1,972 1.63
目13番２号
PALISADES WEST 6300, BEE
DFA INTL SMALL CAP VALUE
CAVE ROAD BUILDING ONE
PORTFOLIO
1,914 1.59 1,914 1.58
(常任代理人 シティバンク、エ AUSTIN TX 78746 US
ヌ・エイ東京支店 ダイレクト・
(東京都新宿区新宿六丁目
カストディ・クリアリング業務部)
27番30号)
東京都千代田区大手町二丁
大樹生命保険株式会社 1,845 1.53 1,845 1.53
目１番１号
AVENUE DES ARTS, 35
THE BANK OF NEW YORK, TREATY
KUNSTLAAN, 1040
JASDEC ACCOUNT
1,780 1.48 1,780 1.47
BRUSSELS, BELGIUM
(常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ
(東京都千代田区丸の内二
銀行 決裁事業部)
丁目７番１号)
計 ― 46,563 38.61 46,951 38.81
(注) １ 2022年12月31日現在の株主名簿を基準としております。
２ 上記のほか当社保有の自己株式994,783株(2022年12月31日現在)があり、当該割当後は606,783株となりま
す。当該割当後自己株式の算定にあたっては、2023年１月１日以降の当該割当以外の理由による自己株式数
の増減は含んでおりません。
３ 「株式会社日本カストディ銀行(信託口)」が保有する7,252千株には、本自己株式処分により増加する388千
株が含まれております。
４ 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
５ 所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。
６ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年12月31
日現在の総議決権数(1,205,874個)に本自己株式処分により増加する議決権数(3,880個)を加えた数で除した
数値です。
７ 2023年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2022年12月30日付で
三井住友信託銀行㈱、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱および日興アセットマネジメント㈱が以
下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、各社の2022年12月31日現在の実
質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
株券等
所有株式数
氏名又は名称 住所 保有割合
(千株)
(％)
三井住友信託銀行株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 1,531 1.25
三井住友トラスト・アセット
東京都港区芝公園一丁目１番１号 3,467 2.84
マネジメント株式会社
日興アセットマネジメント株
東京都港区赤坂九丁目７番１号 1,462 1.20
式会社
８ 2022年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、同年４月15日付で㈱三井住友銀行
およびＳＭＢＣ日興証券㈱が以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、
各社の2022年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株
主の状況に記載しております。
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株券等
所有株式数
氏名又は名称 住所 保有割合
(千株)
(％)
株式会社三井住友銀行 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 5,818 4.65
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 471 0.38
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第110期(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) 2023年３月30日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年３月30日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第５号)第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告
書を2023年３月30日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年３月30日)までの間に
おいて、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について変更その他の事由は生じておりません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書提出日現在においてもそ
の判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
東亞合成株式会社 本社
(東京都港区西新橋一丁目14番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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