ヒューレット・パッカード・エンタープライズ・カンパニー 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ヒューレット・パッカード・エンタープライズ・カンパニー |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ヒューレット・パッカード・エンタープライズ・カンパニー(E32291)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023 年 3 月 30 日
【会社名】 ヒューレット・パッカード・エンタープライズ・カンパニー
(Hewlett Packard Enterprise Company)
【代表者の役職氏名】
ヴァイス・プレジデント、副ゼネラル・カウンセル兼アシスタン
ト・セクレタリー
ジョナサン・シュトルツ
( Jonathan Sturz , Vice President, Deputy General Counsel and
Assistant Secretary)
【本店の所在の場所】
アメリカ合衆国 77389 、テキサス州、スプリング、イースト・モッ
シイ・オークス・ロード 1701
( 1701 East Mossy Oaks Road, Spring, Texas 77389, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在 東京都港区六本木一丁目 9 番 10 号
地】 アークヒルズ仙石山森タワー 28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 ( 外国法共同事業 )
【電話番号】 (03)6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 谷田部 耕 介
弁護士 野 村 卓 矢
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目 9 番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー 28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 ( 外国法共同事業 )
【電話番号】 (03)6271-9900
【届出の対象とした募集有
ヒューレット・パッカード・エンタープライズ・カンパニー普通
価証券の種類】
株式 ( 額面金額： 0.01 米ドル ) の取得に係る新株予約権証券
当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である
【届出の対象とした募集金 0.00 米ドル（ 0 円） ( 注 1)
額】 61,185,273 米ドル (8,341,388,268 円 )( 見込額 )( 注 2)( 注 3)
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 なし
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( 注 1) 新株予約権証券の発行価額の総額。
( 注 2) 新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払い込むべ
き金額の合計額を合算した金額。
( 注 3) かかる見込額の詳細については「第一部 証券情報」を参照のこと。
注 (1) 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「ヒューレット・パッカード・エンタープライ
ズ」、「 HPE 」又は「当社」とは、ヒューレット・パッカード・エンタープライズ・カンパニー及びその
子会社を指す。
注 (2) 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書
において便宜上記載されている日本円への換算は、 1 米ドル＝ 136.33 円の換算率（ 2023 年 2 月 28 日現在の株
式会社三菱 UFJ 銀行の対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
注 (3) 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新株予約権証券の募集】
( １ ) 【募集の条件】
発行数 4,125,777 個（見込数） ( 注 1)
発行価額の総額 無償
発行価格 無償
申込手数料 該当事項なし。
申込単位 1 個
申込期間 自 2023 年 4 月 10 日至 2023 年 4 月 30 日 ( 注 2)
申込証拠金 該当事項なし。
1701 East Mossy Oaks Road, Spring, Texas 77389, U.S.A.
申込取扱場所
割当日 2023 年 5 月 1 日
払込期日 該当事項なし。
払込取扱場所 該当事項なし。
( 注 1) 各新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、当社の普通株式（以下「普通株式」又は「当社普通株式」
という。） 1 株を購入するオプションである。よって、上記「発行数」は、本新株予約権の目的となる株式数と同
数を記載した。
( 注 2) 申込期間中、適格従業員は本プラン（以下に定義される。）への参加、又は本プランへの参加の継続を選択する
ことができる。プラン参加者（以下に定義される。）は、次の購入期間への参加を希望する場合（ただし、プラ
ン参加者は参加を要求されない。）、当社が申込のために定める指示に従わなければならない。本有価証券届出
書（以下「本届出書」という。）に関する購入期間は 2023 年 5 月 1 日に開始する。
( 摘 要 )
① プランの採択及び対象者
本募集は、当社取締役会（以下「取締役会」という。）の書面による全会一致の同意により 2015 年 9 月 22 日に採択さ
れ、当社の唯一の株主の書面による全会一致の同意により 2015 年 10 月 8 日に承認された、ヒューレット・パッカード・
エンタープライズ・カンパニー 2015 年従業員株式購入プラン（以下「本プラン」という。）に基づくものである。本プ
ランは 2015 年 10 月 8 日より有効であり、 2018 年 7 月 18 日開催の取締役会の人事・報酬委員会により改定されている。
本募集は、当社の日本における子会社のプランに参加する適格性を有する従業員（以下「適格従業員」という。）
2,577 名（ 2023 年 2 月 28 日現在）（以下、プランに参加する適格従業員を「プラン参加者」という。）を対象に、ヒュー
レット・パッカード・エンタープライズ・カンパニー普通株式の購入を目的とする新株予約権証券を発行するものであ
る。
ここにいう日本における子会社とは、日本法人であり、当社の間接所有子会社である、日本ヒューレット・パッカー
ド合同会社及び日本 HP ファイナンシャルサービス株式会社を指す。
② プランの目的
本プランの目的は、当社の従業員及びその特定関連会社の従業員に当社普通株式を購入する機会を提供し、これに
よって会社の業績向上への貢献を誘引するものである。
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③ プランの実施
購入期間（本プランにおいて定義される。）は、 5 月 1 日及び 11 月 1 日又はそれ以降の最初の取引日 （本プランにおい
て定義される。） 、又は委員会 （本プランにおいて定義される。） が決定するその他の日に開始する 。今回の募集にか
かる購入期間は 2023 年 5 月 1 日に開始し 2023 年 10 月 31 日に終了する。プラン参加者は、適用購入期間中、自己の報酬の最
大 10 ％の割合で毎月給与天引により株式購入資金を拠出し、購入日（本プランにおいて定義される。）（本募集の購入
*
日は 2023 年 10 月 31 日）における普通株式 1 株あたりの公正市場価値 の 95 ％に相当する購入価格（本プラン第 2 条 (t) 「購
入価格」及び第 7.4 条を参照のこと。）により、当社普通株式を購入することができる。ただし、 参加者は、 (i) 未行使
の新株予約権について、暦年を通じ、公正市場価値で 25,000 米ドルを超えて当該普通株式を購入する権利を付与されな
いものとし、また、 (ii) 各 購入 期間中、当社普通株式 5,000 株を超えて購入する権利を付与されないものとする ( 「最大
株式数」 ) 。 全プラン参加者が一人あたり最大購入額である 23,750 米ドル（ 25,000 米ドルｘ 95 ％）を拠出したと仮定し
た場合、本募集にかかわる購入期間（自 2023 年 5 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日）における適格従業員による最大拠出総額は、
61,185,273 米ドル（ 8,341,388,268 円）となるものと見込まれる。便宜上、上記「発行数」は、従業員 1 人当たりの最大
拠出額（ 23,750 米ドル）を 2023 年 2 月 28 日の当社普通株式の公正市場価値 15.61 米ドル（ 2,128 円）の 95 ％の値（ 14.83 米
ドル（ 2,022 円））で除し、かかる数字（小数点以下切捨て）を適格従業員数で乗じて（ 1,601 ｘ 2,577 ）算出したもの
である。
* 公正市場価値とは、かかる価額を決定する日が取引日の場合はその日、取引日でない場合はその直前の取引日
に、ニューヨーク証券取引所（以下「 NYSE 」という。）において売買された当社普通株式の終値（又は売買の発表
がされない場合は最終気配値）で、ウォールストリート・ジャーナル又は信頼性が高いと委員会がみなすその他の
情報源に掲載される価額をいう。
④ プランの運営及び管理
本プランは、取締役会又は取締役会の人事・報酬委員会（本届出書においてはいずれの場合も「プラン運営者」とい
う。）が運営する。
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( ２ ) 【新株予約権の内容等】
本プランでは、下記で算出される新株予約権の行使価額が下落した
場合、新株予約権の行使により発行される株式数は増加する。な
お、行使価額の下落によって、新株予約権の行使による資金調達額
が減少するものではない。
本プランにおいて、購入価格とは、購入期間の最終取引日である購
入日における当社普通株式の公正市場価値の 95 ％の金額をいう（本
プラン第 2 条 (t) 「購入価格」参照のこと。）。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債
本プランに基づき発行される普通株式数は、最大で 8 千万
券等の特質
(80,000,000) 株である。
本プランの目的は、当社及びその特定関連会社の従業員に当社普通
株式を購入する機会を提供し、これによって会社の業績向上への貢
献を誘引するものである。従って、行使価額及び資金調達額の下限
は設けられていない。なお、新株予約権が行使されない可能性もあ
る。
当社には本新株予約権を購入する権利はない。
ヒューレット・パッカード・エンタープライズ・カンパニー
新株予約権の目的となる株式の種類
記名式普通株式（ 1 株当たり額面金額 0.01 米ドル） ( 注 1)( 注 2)
新株予約権 1 個につき 1 株
新株予約権の目的となる株式の数
全体で 4,125,777 株（見込数） ( 注 2)( 注 3)
新株予約権 1 個につき、
新株予約権の行使時の払込金額
14.83 米ドル（ 2,022 円） ( 見込額 )( 注 4)
新株予約権の行使により株式を発行する場
61,185,273 米ドル（ 8,341,388,268 円）（見込額） ( 注 5)
合の株式の発行価額の総額
発行価格： 14.83 米ドル（ 2,022 円） ( 注 4)
新株予約権の行使により株式を発行する場
資本金組入額： 0.01 米ドル（ 1 円）
合の株式の発行価格及び資本組入額
( 発行価格については見込額 )
新株予約権の行使期間 2023 年 10 月 31 日 ( 注 6)
Fidelity Stock Plan Services, LLC
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
P.O. Box 770001
所及び払込取扱場所
Cincinnati, OH 45277-0043
本プランへの参加資格を充足し、普通株式を取得するために天引さ
新株予約権の行使の条件
れた給与が積立られていること。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
本プランからの脱退又は参加の終了により、新株予約権は消滅す
る。
件
新株予約権の譲渡に関する事項 譲渡不可
代用払込みに関する事項 該当なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
本プラン第 11 条を参照のこと。
関する事項
本新株予約権の目的となる株式は、新規発行株式を使用する予定である。
( 注 1)
本新株予約権の付与後普通株式の購入前に、本新株予約権の対象となる株式の株式分割、株式配
( 注 2)
当、株式併合、資本の再構成により、発行済普通株式の総数に増減があった場合は、本新株予約権
により購入される普通株式の数、本新株予約権の対象となる普通株式の一株あたりの価額及び本プ
ラン第 7.1 条に規定する株式の最大数は、取締役会によって適切に調整されるものとする。また、取
締役会はその自由裁量で、状況に応じ、その決定の実施に際し必要又は適切な処置を取るものとす
る。
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本プラン参加者は、本新株予約権の行使日において、適用購入期間中に給与控除を通じて株式購入
( 注 3)
のために拠出した資金によって、購入価格（購入日における普通株式 1 株あたり公正市場価値の 95 ％
に相当する金額）により、当社普通株式を購入することができる。したがって、各プラン参加者が
購入することのできる株式数は、同金額の決定後でなければ算出できないため、本募集時点におい
ては、本新株予約権の目的となる株式の総数は確定しない。
そこで、全プラン参加者が一人あたり最大購入額である 23,750 米ドル（ 25,000 米ドルｘ 95 ％）を拠
出したと仮定した場合の本募集にかかわる購入期間（自 2023 年 5 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日）における
適格従業員による最大拠出総額は 61,185,273 米ドル（ 8,341,388,268 円）となる。便宜上、上記「新
株予約権の目的となる株式の数」は、従業員 1 人当たりの最大拠出額（ 23,750 米ドル）を 2023 年 2 月
28 日の当社普通株式の公正市場価値 15.61 米ドル（ 2,128 円）の 95 ％の値（ 14.83 米ドル（ 2,022
円））で除し、かかる数字（小数点以下切捨て）を適格従業員数で乗じて（ 1,601 ｘ 2,577 ）算出し
たものである。
上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である（注 3 参照）。そこで、便宜上、 2023 年 2 月 28
( 注 4)
日における普通株式の公正市場価値 15.61 米ドル（ 2,128 円）の 95 ％の価格（ 14.83 米ドル（ 2,022
円））とした。なお、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資
本組入額」中の「発行価格」も同様に算出した。
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は未定である（注 3 参
( 注 5)
照）。そこで、便宜上、購入期間における適格従業員による最大拠出見込額とした。
当該日において、プラン参加者の新株予約権は全て自動的に行使される。
( 注 6)
( 摘 要 )
① 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランの目的は、当社の従業員及びその特定関連会社の従業員に当社普通株式を購入する機会を提供し、これに
よって会社の業績向上への貢献を誘引するものである。本プランに基づき発行することができる当社普通株式の最大数は
80,000,000 株である。また、各購入期間中のプラン参加者 1 人当たりの最大拠出額は、 23,750 米ドル（ 25,000 米ドルｘ
95 ％）を上限とする。本プランは取締役会により採択され、当社の唯一の株主により承認されている。
②当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結
する予定の取決めの内容
取決めの内容は本プラン及び本プラン運営者が用意した所定の登録申込書に定められる。
③提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
④提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めが
ある場合にはその内容
該当事項なし。
⑤その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
⑥新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第１回目の配当
本新株予約権は、本新株予約権の購入日である 2023 年 10 月 31 日において、全て自動的に行使される。
参加者は、本新株予約権の目的となる株式が購入され、参加者に対して交付されるまで、プランに基づき付与された
本新株予約権の目的となる普通株式について株主としての権利を有することはないものとする。プランに基づき購入した
株式を保有する参加者は、当社が決定した配当基準日における各自の持株数に応じて配当を受領する。
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⑦株券の交付
本新株予約権新株予約権の行使により取得された普通株式は、プランの管理専門会社により保管される。普通株式
は、プランの仲介業者が設けた別個の勘定に自動的に記載される 。
( ３ ) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
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２【新規発行による手取金の使途】
( １ ) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
61,185,273 米ドル 37,500 米ドル 61,147,773 米ドル
（ 8,341,388,268 円） ( 注 ) （ 5,112,375 円） （ 8,336,275,893 円） ( 注 )
( 注 ) 本募集の対象となる適格従業員全員がプランに参加し、かつプラン参加者全員が一人あたり最大購入額であ
る自己の報酬の 10 ％を拠出したと仮定した場合の金額である。
( ２ ) 【手取金の使途】
株式購入権の行使によって得られる差引手取総額の概算額 61,147,773 米ドル（ 8,336,275,893 円）は、設備投資及び業
務運営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期について
は、当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
第２【売出要項】
該当事項なし。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本届出書に基づく募集の対象である本新株予約権と同一の種類の新株予約権の募集が、本邦以外の地域で並行して開
始される予定である。以下は、かかる募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 1 号に掲げる
各事項を記載したものである。
(1) 有価証券の種類及び銘柄
当社普通株式の取得に係る新株予約権証券
当該有価証券は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
(2) 新株予約権の内容等
( イ ) 発行数
91,013,648 個（見込数）
（発行数は、本新株予約権の目的となる当社普通株式の数と同数である。）
（注）本届出書の提出日現在、拠出額及び購入期間（ 2023 年 5 月 1 日から 2023 年 10 月 31 日）に係る行使価額は定
まっていない。したがって、全プラン参加者が一人あたり最大購入額である 23,750 米ドル（ 25,000 米ドルｘ
95 ％）を拠出したと仮定した場合、本募集にかかわる購入期間における適格従業員による最大拠出総額は、
1,349,732,400 米ドル（ 184,009,018,092 円）となるものと見込まれる。「発行数」は、一人あたり最大拠出額
（ 23,750 米ドル）を 2023 年 2 月 28 日の当社普通株式の公正市場価値 15.61 米ドル（ 2,128 円）の 95 ％の値（ 14.83 米
ドル（ 2,022 円））で除し、かかる数字（小数点以下切捨て）を適格従業員数で乗じて（ 1,601 ｘ 56,848 ）算出し
たものである。
( ロ ) 発行価格
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0 米ドル（ 0 円）
( ハ ) 発行価額の総額
0 米ドル（ 0 円）
( ニ ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
1 ．種類 当社普通株式（額面価額 0.01 米ドル）
（注）本新株予約権を行使した際に交付される普通株式は、新規発行株式又は自社株を予定している。
（注）本新株予約権の付与後普通株式の購入前に、本新株予約権の対象となる株式の株式分割、株式配当、株式併
合、資本の再構成により、発行済普通株式の総数に増減があった場合は、本新株予約権により購入される株式の
数、本新株予約権の対象となる普通株式の一株あたりの価額及び本プラン第 7.1 条に規定する株式の最大数は、取
締役会によって適切に調整されるものとする。また、取締役会はその自由裁量で、状況に応じ、その決定の実施に
際し必要又は適切な処置を取るものとする。
2 ．内容 該当事項なし
3 ．新株予約権の目的となる株式数
本新株予約権の行使によって発行される普通株式の数は、各購入期間中、給与天引きによって加入者から集められ
た金額を、当該購入期間における購入価格で除することによって獲得される株式の総数となる。
全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数： 91,013,648 ( 見込数 )
（注）参加者は、適用購入期間中、毎月給与天引により株式購入資金を拠出し、本新株予約権の購入日における当
社普通株式の NYSE における終値の 95 ％に相当する行使価額により、当社普通株式を購入することができる。した
がって、本届出書の提出日現在、「新株予約権の目的となる株式数」は定まっていない。便宜上、上記の株式数
は、全プラン参加者が当該購入期間における一人あたり最大購入額である 23,750 米ドル（ 25,000 米ドルｘ 95 ％）を
拠出したと仮定した場合の、一人あたり最大拠出額を、 2023 年 2 月 28 日の当社普通株式の公正市場価値 15.61 米ドル
（ 2,128 円）の 95 ％の値（ 14.83 米ドル（ 2,022 円））で除し、かかる数字（小数点以下切捨て）を適格従業員数で
乗じて（ 1,601 ｘ 56,848 ）算出したものである。
( ホ ) 新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権 1 個あたり 14.83 米ドル（ 2,022 円）（見込額）
（注）「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である。そこで、便宜上、 2023 年 2 月 28 日における普通株式の公
正市場価値 15.61 米ドル（ 2,128 円）の 95 ％の価格（ 14.83 米ドル（ 2,022 円））とした。
本新株予約権の行使時の払込金額の総額 1,349,732,400 米ドル (184,009,018,092 円 ) （見込額）
（注）「新株予約権の行使時の払込金額の総額」は未定である。そこで、便宜上、購入期間における適格従業員
による最大拠出見込額とした。
( ヘ ) 新株予約権の行使期間
2023 年 10 月 31 日
（注）本新株予約権はこの日に自動的に行使される。
( ト ) 新株予約権の行使の条件
本プランへの参加資格を充足し、普通株式を取得するために天引された給与が積立られていること。
( チ ) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
0.01 米ドル（ 1 円）
( リ ) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡不可
(3) 発行方法
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当社又は当社の子会社の従業員で、プランの規定に基づく参加適格従業員 56,848 名（ 2023 年 2 月 28 日現在）に対す
る付与
(4) 引受人の氏名又は名称
該当事項なし
(5) 募集を行う地域
オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ブラジル、ブルガリア、カナダ、チリ、中国、コスタリカ、チェコ共
和国、デンマーク、エジプト、フィンランド、フランス、ドイツ、ギリシャ、香港、ハンガリー、インド、アイル
ランド、イスラエル、イタリア、韓国、ルクセンブルグ、マレーシア、メキシコ、オランダ、ニュージーランド、
ノルウェー、ペルー、フィリピン、ポーランド、ポルトガル、プエルトリコ、ルーマニア、サウジアラビア、シン
ガポール、スロバキア、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タイ、トルコ、アラブ首長国連邦、イギリス、
アメリカ合衆国
(6) 新規発行による手取金の額及び使途
ア．新株予約権の行使により発行される株式の手取金の額
1,349,694,900 米ドル（ 184,003,905,717 円 )
（注）上記金額は本新株予約権の行使時の払込金額の総額（見込額）である 1,349,732,400 米ドル
（ 184,009,018,092 円）から、株式の発行に関連する費用 37,500 米ドル（ 5,112,375) 円）を控除した額である。
イ．新株予約権の行使により発行される株式の手取金の使途
差引手取概算額（ 1,349,694,900 米ドル（ 184,003,905,717 円 ) ）は、設備投資及び業務運営上の経費支払等の一般
運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、当社の事業上の必要
性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
(7) 発行年月日
2023 年 5 月 1 日
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし
(9) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
ア . 行使価額修正条項付新株予約権付社債等の特質
上記「第１ 募集要項、 １ 新株予約権証券の募集、 （２） 新株予約権の内容等、 当該行使価額修正条項付新株
予約権付社債等の特質」を参照のこと。
イ . 提出会社が行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行又は売付けにより資金の調達をしようとする理由
本プランの目的は、当社の従業員及びその特定関連会社の従業員に当社普通株式を購入する機会を提供し、これ
によって当社の業績向上への貢献を誘引するものである。本プランに基づき発行することができる当社普通株式
の最大数は 80,000,000 株である。また、各購入期間中のプラン参加者 1 人当たりの最大拠出額は、 23,750 米ドル
（ 25,000 米ドルｘ 95 ％）を上限とする。本プランは取締役会により採択され、当社の唯一の株主により承認され
ている。
ウ . 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について取得者と提出会
社との間の取決めの内容
取決めの内容は本プラン及び本プラン運営者が用意した所定の登録申込書に定められる。
エ . 提出会社の株券の売買に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容
該当事項なし
オ . 提出会社の株券の貸借に関する事項についての取得者と提出会社の特別利害関係者等との間の取決めがあるこ
とを知っている場合には、その内容
該当事項なし
カ . その他投資者の保護を図るため必要な事項
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該当事項なし
(10 ） 第三者割当の場合の特記事項
該当事項なし
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４ 【その他】
１【法律意見】
当社のヴァイス・プレジデント、副ゼネラル・カウンセル兼アシスタント・セクレタリーであるジョナサン・シュトル
ツ氏より以下の趣旨の法律意見書が提出されている。
(1) 当社は、デラウェア州法に基づく会社として適法に設立され、有効に存続している。
(2) 当社は、本届出書の記述に従い、適法に新株予約権証券の募集を行うことができる。
(3) 当社による、又は当社の為の本届出書（その訂正届出書を含む）の関東財務局長に対する提出は、
適法に授権されている。
(4) 当社を代理して、また当社の為に本届出書（その訂正届出書を含む）を作成し、日本国関東財務局
長に提出することその他本プランに基づく日本における新株予約権証券の募集の届出に関する一切
の行為につき、松添聖史、谷田部耕介及び野村卓矢の各氏は、各々個別に、当社により当社の日本
における代理人として適法に指名されている。
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２【その他の記載事項】
目論見書「第一部証券情報」、「第４．その他の記載事項」に、以下に掲げる「ヒューレット・パッカード・エンター
プライズ・カンパニー 2015 年従業員株式購入プラン」の訳文を掲げる。
（和訳）
ヒューレット・パッカード・エンタープライズ・カンパニー
2015 年従業員株式購入プラン
1. 目的
本プランの目的は、ヒューレット・パッカード・エンタープライズ・カンパニー（以下、「当社」という。）の従業員及
びその特定関連会社の従業員に当社の普通株式を購入する機会を提供し、これによって当社の業績向上への貢献を誘引す
るものである。当社は、本プランを 1986 年米国内国歳入法（修正法）第 423 条に定める「従業員株式購入プラン」として
適格となるよう設計しているが、かかる適格性の維持について何ら保証及び表明を行わない。さらに、本プランは、税制
上その他の目的の達成のため取締役会（又はこれから指定された者）が決議した規則、手続又はサブプランに従って、同
法第 423 条の要件を充たさない税制非適格プランに基づくオプションの付与を授権するものである。
2. 定義
(a) 「関連会社」とは、①子会社及び②当社を筆頭とする支配関係にある企業（当社を除く）で、オプション付与時点に
おいて、支配関係上の他の企業の所有者持分の 50 ％以上を所有又は支配している各企業（末端の会社を除く）をい
う。
(b) 「取締役会」とは、当社の取締役会をいう。
(c) 「税法」とは、 1986 年米国内国歳入法（修正法）をいう。本プランにおいて税法の条項に関する記述がなされている
場合、その条項は当該条項を承継し又は当該条項の改正したものを指すものとする。
(d) 「税法第 423 条プラン」とは、税法第 423 条に定める要件を充たすよう設計された従業員株式購入プランをいう。
(e) 「委員会」とは、本プラン第 14 条に従って取締役会が設置する委員会をいう。
(f) 「普通株式」とは、当社の普通株式又は普通株式が転換されたその他の株式をいう。
(g) 「報酬」とは、従業員が当社又は特定関連会社に対して提供した役務の対価として従業員に支払われる基本現金報酬
（ 13 ヶ月目 /14 ヶ月目分の支払又は現地法による類似の支払を含む。）、歩合報酬、交代勤務割増金を意味し、時間
外労働賃金、奨励給付金、奨励金及び賞与を除く。ただし、委員会の決定により修正されることがあり得る。委員会
は、報酬の定義に含めるべき支払いの形式を決定及び承認する権限を有し、また将来にわたり報酬の定義を変更する
ことができる。
(h) 「拠出」とは、給与からの控除（適用される各地域の法律で認められる限度内に限る）又は適用される各地域の法令
により給与からの控除が認められていない場合に、本プランにより付与されたオプションの行使のため、当社が参加
者に対して許容する追加の払込みをいう。
(i) 「当社」とは、デラウェア法人であるヒューレット・パッカード・エンタープライズ・カンパニーをいう。
(j) 「特定関連会社」とは、その従業員が本プランに参加適格があるとして委員会が指定した、現存する又は将来におい
て現存する関連会社をいう。特定関連会社が子会社でない場合、かかる会社は、税法第 423 条非適格プランへの参加
を指定される。
(k) 「従業員」とは、本プランへの参加期間中、当社又は特定関連会社の給与支払台帳において従業員（税法第 3401 条 (c)
項及びその規則又は適用される各地域の法令に定める意味において）として扱われた者をいう。従業員には、通常の
雇用期間が暦年のうち 5 ヶ月を超えない者（前記従業員のうち、適用される各地域の法令上除外することが認められ
ない者を除く）を含まず、また独立請負業者として扱われる個人を含まない。当社若しくは特定関連会社、いずれか
の政府機関又は裁判所による以後の従業員の分類変更にかかわらず、明確性の目的で、「従業員」という用語は分類
変更の日より前は以下を含まない：（ⅰ）独立請負業者、（ⅱ）コンサルタント、（ⅲ）当社又は特定関連会社と独
立請負業者契約又はコンサルタント契約を締結し、当社又は特定関連会社のためにサービスを実行する個人、 ( ⅳ )
当社又は特定関連会社がサービスのために締結をした独立請負業者契約若しくはコンサルタント契約、注文書、供給
契約又はその他の契約に基づき当社又は特定関連会社のためにサービスを実行する個人、（ⅴ）派遣社員、（ⅵ）基
本賃金又は給与の支払い処理が当社又は特定関連会社の給与課又は給与支払者により行われていない個人、及び
（ⅶ）勤務期間にかかわらず（かかる除外が適用ある現地法に基づき認められない場合を除く。）、当社又は特定関
連会社により契約労働者（例えば、契約労働者又はジョブショッパー）と分類される個人。委員会はある個人が本プ
ランの目的の「従業員」であるかを決定する排他的な裁量権を有する。
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(l) 「加入日」とは、募集期間内の最初の取引日をいい、また新規加入の場合、その最初の購入期間の最初の取引日をい
う。
(m) 「公正市場価値」とは、かかる価格を決定する日が取引日の場合はその日の、取引日でない場合はその直前の取引日
の、ニューヨーク証券取引所において売買された普通株式の終値（又は売買の発表がされない場合は最終気配値）
で、ザ・ウォールストリート・ジャーナル又は信頼性が高いと委員会がみなすその他の情報源に掲載される価格をい
う。
(n) 「税法第 423 条非適格プラン」とは、税法第 423 条に規定された要件を満たさない従業員株式購入プランをいう。
(o) 「募集期間」とは、本プランに基づき付与されたオプションを行使することのできる最長 24 か月の期間をいう。前述
にもかかわらず、委員会による変更のない限り、「募集期間」は、毎年 11 月 1 日及び 5 月 1 日又はそれ以降の最初の取
引日に開始する約 6 ヶ月間とし、それぞれ、 4 月及び 10 月の最終取引日に終了する。募集期間の時期及び期間は第 4 条
に基づき、委員会により変更又は修正される。初回募集期間は本プランの発効日に開始する。
(p) 「参加者」とは、本プラン第 5 条に定める、本プランへの参加者をいう。
(q) 「プラン」とは、本従業員株式購入プランで、①税法第 423 条プラン及び②税法第 423 条非適格プランを含む。
(r) 「購入日」とは、各募集期間の最終取引日をいう。
(s) 「購入期間」とは、ある購入日の後に開始し、翌購入日に終了する 6 か月間をいう。ただし、初回購入期間は、本プラ
ンの発効日に開始する。その後の購入期間は、前回の購入期間の終了後に継続して開始する。前述にもかかわらず、
募集期間及び購入期間を変更する委員会の裁量に従うことを条件に、「購入期間」は、募集期間の最初の日に開始
し、かかる募集期間の最終日に終了する 6 か月間をいう。
(t) 「購入価格」とは、購入日における普通株式一株の公正市場価値の 95 ％の金額をいう。ただし、委員会は、将来の募
集期間の購入価格を、加入日又は購入日における当社普通株式の公正市場価値のいずれか低い方の価格の 85 ％ を下回
らない額に設定することを選択することができる。ただし、購入価格は、第 7.4 条及び第 10 条の規定に従い、委員会
が調整することができる。
(u) 「株主」とは、当社の付属定款において議決権を付与された、普通株式を保有する株主名簿上の株主をいう。
(v) 「子会社」とは、税法第 424 条 (f) に規定される、当社を筆頭とする支配関係にある企業（当社を除く）をいう。
(w) 「税務関連項目」とは、参加者が本プランに参加することにより発生する所得税、社会保険、給与税、口座決済その
他税務関連項目をいう。
(x) 「取引日」とは、米国の証券取引所及びナショナル・マーケット・システムで取引が行われる日をいう。
3. 適格性
加入日現在、当社及び特定関連会社に所属する常勤及び非常勤（一定のスケジュールに従って週 20 時間以上勤務する者）
の従業員又は（適用される各地域の法令により要求される場合）税法第 423 条非適格プラン若しくは税法第 423 条プランに
基づく別個の募集を目的として、当社が定めるその他の基準を満たす従業員の全員が、加入日から開始する募集期間につ
いて本プランへの参加資格を有する。ただし、委員会は、加入日から開始する募集期間に従業員が参加適格となるために
は、当該加入日以前に最低期間（例えば一給与支払期間）雇用されていることを条件とする規定を定めることができる。
また委員会は、税法第 414 条 (q) に規定される「高額報酬受給従業員」の定義に該当する限りにおいて、一定グループの高
額報酬受給従業員が本プランの参加資格を持たない旨定めることができる。オプションの付与直後、従業員が当社又は子
会社の総議決権又は全種類株式の価額（転換証券の転換若しくは当社から付与を受けたオプションの行使により購入しう
る株式を含む）の 5 ％以上を（税法第 424 条 (d) に定める意味において）保有し若しくは保有するとみなされる場合は、当
該従業員は本プランに参加することができない。本プランに基づく同一の募集に参加する全ての従業員は、当社が定め
る、適用される各地域の法令遵守のため必要な相違及び税法第 423 条 (b)(5) に適合する相違を除き、当該募集において同
等の権利を有する。ただし、第 15 条により決議された規則、手続及びサブプランによる税法第 423 条非適格プランに参加
している従業員は、必ずしも税法第 423 条プランに参加している従業員と同等の権利を有するものではない。取締役会
は、連邦及び州の証券関係法又は外国法の規定を遵守すべく、役員や取締役を兼任する従業員の資格及び参加に制限を課
すことができる。
適格従業員であり、初回募集期間直前にヒューレット・パッカード・カンパニー 2011 年従業員株式購入プランに参加して
いる者は、同一拠出率で、初回募集期間に自動的に登録される。
4. 募集期間
本プランは、前募集期間終了後の最初の取引日（又は委員会が定めるその他の日）に次の募集期間が開始し、 6 ヶ月間
（又は第 13 条に従って早期に終了するまでの期間）継続する募集期間について実施される。前述にもかかわらず、委員会
は、（購入日における普通株式一株の公正市場価値が当該募集期間の加入日における普通株式一株の公正市場価値を下
回った場合、参加者は次の募集期間に登録されるとみなされるという、重複した募集期間の実施を含め）、募集期間を最
長 24 か月まで変更する権限、又は、その開始日を変更する権限を有し、以後の募集に関しては、変更の対象となる最初の
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募集期間開始予定日の少なくとも 5 日前までに募集期間（その開始日を含む）の変更を発表している場合、かかる変更を
株主の承認なしで行う権限を有する。
5. 参加
5.1 第 3 条により本プランへの参加適格を有する従業員は、該当する加入日以前の委員会が指定する日に、当社が提供す
る給与控除同意書及びプラン登録申請書又は適用される各地域の法令により本プランに基づく給与からの控除が禁止され
ている場合にはその他の登録申請書に、適格従業員の報酬の 10 ％を超えない任意の整数の割合で示した本プランへの拠出
額を記入のうえ、これらを提出若しくは本プランに従い任命された委員会の定める電子的その他の登録手続きに従うこと
で参加者となる。適用される各地域の法令により本プランに基づく給与からの控除が禁止されている場合には、当社は、
各購入日までに、現金、小切手又はプラン登録申請書に規定されているその他の方法によって、従業員が拠出することを
認める場合がある。参加適格従業員は、当該従業員の報酬の 10 ％ を超えない任意の整数の割合を拠出することができる。
給与控除額は、適用される各地域の法令により参加者による本プランへの拠出を通常の当社運営資金から分別すること及
び / 又は独立の第三者に預け入れることが義務付けられている場合を除き、当社が留保し、事務管理上適切な場合は、そ
の他の当社運営資金とともに管理される。各地域の法令により義務付けられている場合を除き、かかる拠出に対する利息
は支払われず、参加者は利息債権を有しない。当社は本プランの各参加者に関して別個の勘定を設け、各参加者の拠出は
その勘定に貸記される。参加者は当該勘定に追加の払込みをすることはできない。
5.2 委員会の定める手続に基づき、参加者は当社の定める変更登録の最終日以前に、新たな給与控除同意書又は適用さ
れる各地域の法令により本プランに基づく給与からの控除が禁止されている場合には、拠出同意書及びプラン登録申請書
に記入のうえ、これらを提出若しくは委員会の定める電子的その他の手続き従うことで、募集期間中に本プランから脱退
することができる。参加者が募集期間内に本プランから脱退する場合は、積み立てられてきた拠出は無利息で参加者に返
還される。委員会は、参加者が本プランから脱退しまた再参加する頻度を制限する規定を設けることができ、また脱退後
再参加を希望する参加者に対し待機期間を課すことができる。
5.3 新たな給与控除同意書又は適用される各地域の法令により本プランに基づく給与からの控除が禁止されている場合
には、本プランへの拠出額を参加適格従業員の報酬の 10 ％を超えない任意の整数の割合で示した同意書及びプラン登録申
請書に記入のうえ、これらを提出若しくは委員会の定める電子的その他の手続き従うことで、参加者はいつでも拠出の割
合を変更することができる。参加者が拠出割合を変更する手続きを取っていない場合は、募集期間及び将来の募集期間を
通じて当初に合意をした割合を継続して適用する。税法第 423 条 (b)(8) の規定に基づき、募集期間中いかなるときも委員
会は参加者の拠出を 0 ％ まで減少させることができる。
6. 雇用の終了
募集期間の終了以前において、理由（死亡を含む）の如何を問わず、参加者と当社又は特定関連会社との間での雇用関係
が終了した場合には、当該参加者の本プランへの参加も終了し、当該参加者の勘定に貸記されていた金額の全ては参加者
又は死亡の場合においてはその相続人若しくは遺産に無利息で返還される。雇用関係の終了は委員会が認定する。また委
員会は、特定関連会社、関連会社、会社間での移動を含め、いかなるときに休職や雇用状況の変更が雇用関係の終了とみ
なされるか、についての規則を設けることができる。さらに委員会は、当社や関連会社の他の利益給付プランにおいて定
められた同様の規程とは別個に、本プランのための雇用関係終了手続きを設けることができる。
7. 募集
7.1 第 10 条による調整を条件として、本プランに基づき発行される普通株式数は最大で 80,000,000 株とする。購入日に
おいて、オプションが行使される株式の数が、その時点で本プラン上割当可能な株式数を超過する場合は、実行可能でか
つ当社が公平と認める統一した方法により、購入可能な残余株式を按分比例して割り当てるものとする。疑義を避けるた
め、本条において規定される制限は、税法第 423 条プラン又は非適格プランのいずれの場合の普通株式購入にも適用され
る。
7.2 各募集期間は、委員会が定めるものとする。委員会が特段の定めをしない限り、各半期会計年度の開始から 6 ヶ月間
の募集期間に本プランは運用される。委員会は、株主の承諾なく、また参加者の予測に反して、将来における募集期間を
変更することができる。
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7.3 第 5.1 条に従い本プランに参加することを選択した参加適格従業員は、それぞれ各募集期間期間中当該従業員のため
に積み立てられる拠出から、第 7.4 条に定められる購入価格において普通株式（ 5,000 株を上限とする。ただし、本プラン
第 10 条に基づく調整に従う。）を購入するオプションを付与される。ただし、オプションが未行使の場合においては、暦
年を通じ、従業員は、当該普通株式の公正市場価値（オプション付与時に決定される）である 25,000 米ドルを超える価格
で普通株式を購入するオプションを付与されない。本プランに関しては、参加者の加入日にオプションが「付与」され
る。オプションは、①参加者の本プランへの参加の終了、又は②募集期間の終了、のいずれかが発生した時点で失効す
る。本条は、税法第 423 条 (b)(8) に従って解釈されるものとする。
7.4 委員会は、各オプションにおける購入価格について、 (i) オプションが付与される加入日における普通株式の公正市
場価値の委員会が定める割合（ただし、 85 ％以上とする。）（以下、「指定割合」という。）、又は (ii) 普通株式が購入
される購入日における普通株式の公正市場価値の指定割合のいずれか低い額と定める権利を有する。委員会は将来の募集
期間に関する指定割合を変更することができ（ただし、 85 ％ を下回ってはならない）、また将来の募集期間につき、購入
日における普通株式の公正市場価値の指定割合をもって購入価格とすることができる。
7.5 税法第 423 条プランに関しては、委員会が特段の定めをする場合を除き、各特定関連会社は、当社又はその他の特定
関連会社の別個の募集に参加したものとみなされる。ただし、税法第 423 条に準じ、かかる募集の参加条件は、かかる募
集に参加する全ての参加者に対して同一のものとする。
8. 株式の購入
各購入期間の終了時に参加者のオプションは自動的に行使され、その時点における各参加者の勘定に貸記された拠出の積
立金により、購入価格で購入しうる整数の普通株式が購入される。ただし、当社又は特定関連会社が、適用される法律又
は公的機関の定める規則により義務付けられる若しくは許容される源泉徴収を行うために、当社又はその被指定人は、税
務関連項目の源泉徴収のため、必要若しくは適当と考える引当金を設け、また行為をなすことができる。ただし各参加者
は、本プランにより生じる個々の税務関連項目をそれぞれ負担するものとする。
9. 支払・交付
下記の場合を除き、当社はオプションの行使後できるだけ速やかに、購入された普通株式及び参加者の勘定に貸記された
拠出のうち、株式購入に使われなかった残高の記録を参加者に交付するものとする。委員会は、参加者に交付された株式
を直接委員会の指定する仲介業者又は当社の指定を受けた代理人に寄託すべき旨、許可あるいは義務付けることができ
る。また委員会は株式の譲渡につき、電子的又は自動的方式を活用することもできる。委員会は、一定期間当該仲介人又
は代理人に株式を寄託させる旨を定めること、及び / 又は税法第 423 条適格プランとして、不適切な株式処分の経緯を把握
するための方策をとることができる。当社は、普通株式購入に使われた給与控除額を、普通株式のための払込金額として
保持し、これにより普通株式は完全に払込みが完了し、義務が存在しないこととなる。本第 9 条に定められるとおり、本
プランにより付与されたオプションの対象となる株式が購入され、当該参加者に譲渡されるまでは、当該オプションの対
象となる株式につき、いかなる参加者も議決権、剰余金配当請求権、その他の株主としての権利を有するものではない。
10. 資本の変更
オプションの付与後普通株式の購入前に、オプションの対象となる株式の株式分割、株式配当若しくは特別配当金、株式
併合、資本の再構成により、発行済普通株式の総数に増減があった場合は、オプションにより購入される株式の数、オプ
ションの対象となる普通株式の一株あたりの価額及び第 7.1 条に規定する株式の最大数は、適宜取締役会によって調整さ
れるものとする。また、取締役会はその自由裁量で、状況に応じ公平な調整を行うため、その決定の実施に際し必要又は
適切な処置を取るものとする。
本第 10 条における取締役会の決定は確定的なものであり、関係者全員に拘束力を有する。
11. 合併・清算・その他の企業取引
当社の清算又は解散が計画されている場合、取締役会がその自由裁量において特段の決定を行わない限り、募集期間はか
かる清算又は解散の完了の直前に終了するものとする。また、未行使のオプションは自動的に消滅し、（適用される各地
域の法令により義務付けられ、当社が決定する場合を除き）給与控除額 ( 又は、適宜、他の方法による拠出額）は参加者
に対し無利息で全額返還される。
当社の全資産若しくは実質的に全資産の売却又は他社との合併が計画されている場合には、取締役会の自由裁量で、
（ 1 ）承継会社若しくは承継会社の親会社や子会社がオプションにかかる債務を引受け又はそれに代わる同等のオプショ
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ンを発行し、（ 2 ）当該合併、資産売却の完了日若しくはそれ以前の取締役会の定める日をもって購入日とし、その日を
もって未行使のオプションは全て行使され、又は（ 3 ）未行使のオプションは全て消滅し、積み立てられた拠出は各参加
者 に無利息で返還されるものとする。
12. 譲渡性
参加者に付与されたオプションは、いかなる場合も任意又は強制的に譲渡、移転、質入若しくはその他いかなる方法にお
いても処分してはならず、そのような試みがなされたとしても全て無効であり、拘束力を持たない。参加者が、第 22 条及
び税法で認められている以外の場合に本プランに基づく権利や利益を移転、譲渡しようとしたり、これに担保を設定しよ
うと試みた場合は、参加者が第 5.2 条に従って本プランからの脱退を選択したものとして扱われる。
13. プランの変更・終了
13.1 本プランは、第 13.2 条の規定に基づき早期終了する場合を除き、第 20 条の記載された本プランの発効日の 10 年後の
応当日まで継続する。
13.2 法で認められる限り、取締役会はその自由裁量で、本プランの終了若しくは中断又はいかなる変更若しくは修正も
行うことができる。ただし、本プラン第 10 条による修正の場合を除き、株主の承認なくして本プランの対象となる株式の
数を増加させてはならず、また、本プランに参加資格のある従業員の階級を増加させてもならない。
14. 管理
取締役会は二名以上の取締役で構成される委員会を設置するものとする。かかる委員は取締役会の定める期間任務を遂行
し、取締役会はいつでもかかる委員を解任することができる。委員会は、本プランの日常的管理に関する権限・責任、本
プランに特記された権限・責任、その他取締役会から委任される職務・責任・権限（本プランにおいて取締役会に移譲さ
れている機能を含む）を有する。委員会は、本プランの日常的管理につき、一名以上の個人にその職務を委任することが
できる。委員会は、取締役会の委任の範囲で、本プランの適切な管理に必要とみなす規定の制定、本プランの規定の解
釈、本プラン管理の統括、本プランにおける特定関連子会社の指定、本プラン上の権利に関する事実の認定、本プランの
管理に必要又は適すると考える行為に関して完全な権限を有する。取締役会及び委員会の決定は最終的なものであり、全
ての参加者を拘束する。文書化され委員会の過半数が署名をなした決定事項は、適法に開催された委員会の会議でなされ
たものと同様に完全な効力を有する。本プランの管理により生じた費用は、当社が全て負担する。本プラン又は本プラン
に基づき付与されたオプションに関し、信義に基づきなされた行為又は決定について、取締役会及び委員会の構成員はい
ずれも責任を問われないものとする。
15. 米国以外の法域及び税法第 423 条非適格プランに関する委員会規則
15.1 外国における特定の法律要件及び手続きに本プランを適合させるため、委員会は本プランの実施、管理に関する規
則又は手続きを設けることができる。前記の一般原則を制限することなく、委員会は個別に、各地域により異なる拠出の
取り扱い、利息支払、現地通貨への換算、給与関連の税金、源泉徴収手続き、株式発行の取り扱いに対する条件に関し、
規則又は手続きを設ける権限を有するものとする。
15.2 また委員会は、一定の関連会社又は地域に適用される規則、手続及びサブプランで、税法第 423 条の規定に非適格
となるようなものを定めることができる。かかる規則、手続及びサブプランに関する条件は、第 7.1 条を除く本プランの
他の規定に優先させることもできるが、当該規則、手続及びサブプランに明示的な別途の定めがない限り、本プランの規
定が本プランの実施を規律する。税法第 423 条の要件に適合しない限りにおいて、当該規則、手続及びサブプランは税法
第 423 条非適格プランの一部とみなされ、それらに基づいて付与されたオプションは、税法第 423 条に従うものとみなされ
ることはないものとする。
16. 証券関係法の要件
当社が次の認定を行わない限り、オプションの行使に対して普通株式を発行する義務を負わないものとする。①当社及び
参加者が、 1933 年米国証券法（修正法）、同法に基づき制定された規則に定められる普通株式の登録を行ったこと又は同
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法及び同規則が定める登録義務免除の要件具備に必要な全ての措置を取ったこと、②普通株式を上場する取引所において
適用される上場要件が充足されたこと及び③州、連邦、その他外国の適用ある法律の規定が充足されたこと。
17. 公的規制
本プラン自体及びそれに基づき株式を売却、交付する当社の義務は、いずれも本プラン自体又は本プランに基づく授権、
株式の発行、売却、交付に関して要求される公的政府機関の承認を条件とする。
18. 従業員の権利の非拡張性
本プランのいかなる規定も、従業員に対し当社若しくは特定関連会社の従業員としての地位を保持する権利を付与するも
の又は当社若しくは特定関連会社が随時従業員を解雇する権利を妨げるものとみなされるものではない。
19. 準拠法
本プランは、デラウェア州の法選択の規定に拘らず、米国デラウェア州法を準拠法とするものとする。
20. 効力発生日
本プランは、当社株主の承認をもって効力を生じる。
21. 報告
本プランの参加者は個々の勘定で管理されるものとする。各参加者にはその勘定の明細書を少なくとも年に一度交付す
る。明細書には、拠出額、購入価格、購入済み株式の数及び残高（該当がある場合）を記載する。
22. 保有株式にかかる受益者の指定
本プランに基づき購入され、当社又はその受託者が参加者のために保管している普通株式について、参加者は、書面を提
出することにより受益者を指定することができる。参加者は、書面の通知をもっていつでも指定した受益者を変更するこ
とができる。適用される各地域における法的規制を条件として、参加者が死亡した場合は、当社又はその受託者は、普通
株式を指定受益者に譲渡するものとする。
また適用される各地域における法的規制を条件として、参加者が死亡した場合で、その死亡の時点で有効な指定を受けた
受益者が存在しない場合には、当社は当該普通株式の株券を、参加者の遺言執行者又は遺産管理人に譲渡するものとし、
（当社の知る限りにおいて）遺言執行者又は遺産管理人が指定されていない場合には、当社の自由裁量において参加者の
配偶者、扶養家族若しくは親族に譲渡するものとし、配偶者、扶養家族、親族の存在を当社が了知していない場合には、
当社の定めるその他の者に自ら株式を譲渡する（若しくは受託者をして譲渡せしめる）ものとする。
23. 税法第 409 条 A: プランの適格性
税法第 423 条プランに基づく株式購入オプションは、税法第 409 条 A の適用を免除される。税制第 423 条非適格プランにより
付与されるオプションは、短期繰延免除により税法第 409 条 A の適用を受けないよう企図されており、曖昧な部分について
は、かかる企図に基づき解釈されるものとする。税法第 423 条非適格プランに基づき米国の納税者に付与されるオプショ
ンが税法第 409 条 A に基づく短期繰延免除の適用を受けられるか否かは、オプションの対象となる株式が短期繰延期間内に
交付されるかを含め適用要件を当該オプションが充足しているかに拠る。オプション若しくはその行使、支払、決済、そ
の繰延が税法第 409 条 A の適用を受けると当社が判断したことにより、参加者が税法第 409 条 A の適用を受けることになった
場合、オプションの付与、行使、支払、決済又はその繰延は、発効日以降に発令される規則その他指針等、税法第 409 条 A
に基づき発行される合衆国財務省規則及びその他解釈指針を含め、税法第 409 条 A に準じて行われる。前述に矛盾する規定
のある場合であっても、税法第 409 条 A の適用を免除されること、又は同条に準じることを企図されたオプションが、同条
の適用を免除されない場合若しくは準じていない場合、又は、同条について当社が講じる措置について、参加者又はその
他の当事者に対し一切責任を負わないものとする。
当社は、 (i) 米国法又は米国外の法域における法律に基づき、オプションが税優遇措置を受けるに適格であること、又は
(ii)( 例えば税制第 409 条 A に基づき ) 不利な税制措置を避けることを目指すが、その趣旨において何ら表明をするものでは
なく、本プランに矛盾する規定があるにも関わらず、税優遇措置の維持又は不利な税制措置の回避についていかなる誓約
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もこれを明白に否定する。当社は、本プランにおいて参加者に税務上の不利が及ぶ可能性がある場合でも、その企業活動
において制約を受けるものではない。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第 1 【公開買付けの概要】
該当事項なし。
第 2 【統合財務情報】
該当事項なし。
第 3 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし。
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第三部【追完情報】
第 1 本届出書に組み込まれる外国会社報告書の提出日以後本届出書提出日までの間に提出した臨時報告書
該当事項なし。
第 2 本届出書に組み込まれる外国会社報告書の提出日以後本届出書提出日までの間に生じた重要な事象
（１） 2023 年 2 月以降、当社は Athonet 社及び Axis Security 社を買収することを発表し、最終契約を締結した。
Athonet 社は、企業及び通信サービスプロバイダーにモバイルのコアネットワークを提供するプライベートセルラーネッ
トワーク技術プロバイダーである。 Axis Security 社は、クラウドセキュリティプロバイダーであり、当社は、 Security
Access Services Edge （ SASE ）ソリューションを提供することにより、エッジからクラウドまでのセキュリティ機能を拡
張することができる。両買収の予定される現金購入価格の総額は、通常の運転資本及びその他のクロージング調整を受
け、約 490 百万米ドルである。当社は、両取引が 2023 年度中に完了すると予想する。
（２） 2023 年 3 月 7 日、当社は、複数の引受人（引受契約の別紙 1 に記載される。）の代表である、 J.P. Morgan
Securities LLC 、 HSBC Securities (USA) Inc. 及び NatWest Markets Securities Inc. と当社との間の 2023 年 3 月 7 日付引
受契約に基づき、元本総額 1,300,000,000 米ドルの 2024 年満期 5.900 ％社債及び元本総額 400,000,000 米ドルの 2026 年満期
6.102 ％社債（以下、併せて「本社債」という。）の募集を開始し、価格を決定した。本社債の募集及び販売は、 2020 年
12 月 10 日に提出されたフォーム S-3 による当社の登録届出書（ファイル番号： 333-251271 ）に基づき登録された。当社
は、この募集の正味手取金を、手元資金と合わせて、今後満期を迎える債務の借り換え及び一般事業目的に使用する予定
である。本社債の募集は 2023 年 3 月 21 日に終了した。
本社債は当社の上位無担保債務であり、当社の既存及び将来の全ての上位無担保債務と同等の支払権を有する。
第 3 本届出書に組み込まれる外国会社報告書の事業年度末（ 2022 年 10 月 31 日）以後本届出書提出日までの間の資本金の
増減
資本金
（普通株式及び払込剰余金）
年月日
増減額 残高
( 百万米ドル ) ( 百万米ドル )
2022 年 10 月 31 日 － 28,312
2023 年 1 月 31 日 (40) 28,272
第 4 本届出書に組み込まれる外国会社報告書の事業年度末（ 2022 年 10 月 31 日）以降における「事業等のリスク」に関す
る変更
当社の経営及び財務成績は、本届出書の組込情報である 2022 年 10 月 31 日終了年度に関する当社の外国会社報告書
（ 2023 年 2 月 24 日提出）（以下「外国会社報告書」という。）に記載された「事業等のリスク」に記載されるものを含
む、様々なリスク及び不確実性に左右され、これにより、当社の事業、財務状態、経営成績、キャッシュ・フロー及び当
社普通株式の取引価格に重大な悪影響を及ぼすおそれがある。本届出書提出日現在、外国会社報告書及びその補足書類に
記載された「事業等のリスク」について、重大な変更はない。
本届出書の組込情報である外国会社報告書及びその補足書類に記載された将来に関する事項の記載は、いずれも本届
出書提出日現在において判断したものである。
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第四部【組込情報】
(1) 2022 年度外国会社報告書及びその補足書類 2023 年 2 月 24 日 関東財務局長に提出
尚、上記書類は、金融商品取引法第 27 条の 30 の 2 に規定する開示用電子情報処理組織 (EDINET) を使用したデータを開
示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について ( 電子開示手続等ガイドライン )A4-1 に基づき本
届出書の添付書類としている。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。
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第六部【特別情報】
【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし。
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