株式会社Orchestra Holdings 有価証券報告書 第14期(2022/01/01-2022/12/31)
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提出者 | 株式会社Orchestra Holdings |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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株式会社Orchestra Holdings(E32601)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年3月27日
【事業年度】 第14期(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
【会社名】 株式会社Orchestra Holdings
【英訳名】 Orchestra Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中村 慶郎
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
【電話番号】 03-6450-4307
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 五代儀 直美
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
【電話番号】 03-6450-4307
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 五代儀 直美
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
回次 第10期 第11期 第12期 第13期 第14期
決算年月 2018年12月 2019年12月 2020年12月 2021年12月 2022年12月
7,255,145 9,339,152 11,825,546 16,640,632 10,377,898
売上高 (千円)
456,670 534,549 683,279 1,286,786 1,400,134
経常利益 (千円)
親会社株主に帰属する当期純
326,654 274,800 435,602 757,232 853,709
(千円)
利益
326,653 270,599 514,917 933,187 1,073,414
包括利益 (千円)
1,111,220 1,349,006 1,885,148 4,945,855 5,735,178
純資産額 (千円)
2,702,188 3,762,279 4,689,089 10,560,977 11,410,073
総資産額 (千円)
128.77 147.79 186.23 440.50 528.39
1株当たり純資産額 (円)
38.45 31.63 47.29 77.33 87.12
1株当たり当期純利益 (円)
潜在株式調整後1株当たり当
33.30 28.03 44.39 77.10 85.40
(円)
期純利益
41.1 35.9 38.9 40.9 45.4
自己資本比率 (%)
34.5 22.3 27.4 24.7 18.0
自己資本利益率 (%)
21.8 38.4 45.4 44.2 20.4
株価収益率 (倍)
営業活動によるキャッシュ・
631,840 372,955 660,486 1,113,154
(千円) △ 484,544
フロー
投資活動によるキャッシュ・
(千円) △ 510,840 △ 555,869 △ 62,881 △ 32,184 △ 993,865
フロー
財務活動によるキャッシュ・
47,999 337,960 127,366 2,461,746
(千円) △ 413,551
フロー
現金及び現金同等物の期末残
534,024 689,071 1,413,618 4,958,002 3,067,509
(千円)
高
232 276 374 558 756
従業員数
(名)
〔ほか、平均臨時雇用者数〕 〔 -〕 〔 -〕 〔 -〕 〔 -〕 〔 -〕
(注)1.従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。平均臨時雇用者数は、従業員数の10%に満たないため
記載を省略しております。
2.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第14期の期首から適用してお
り、第14期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
3.当社は、2018年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該
株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり
当期純利益を算定しております。
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(2)提出会社の経営指標等
回次 第10期 第11期 第12期 第13期 第14期
決算年月 2018年12月 2019年12月 2020年12月 2021年12月 2022年12月
404,071 441,354 618,396 1,313,478 796,524
売上高及び営業収益 (千円)
6,191 817 467,099 72,083
経常利益又は経常損失(△) (千円) △ 28,882
当期純利益又は当期純損失
452 2,067,643
(千円) △ 9,658 △ 72,096 △ 390,862
(△)
184,707 189,193 194,578 194,637 202,843
資本金 (千円)
8,629,600 9,156,400 9,789,600 9,796,000 9,811,400
発行済株式総数 (株)
672,522 628,658 537,787 2,664,782 2,205,689
純資産額 (千円)
1,536,903 2,531,342 3,563,331 4,046,921 3,655,964
総資産額 (千円)
77.93 68.66 54.94 272.03 224.81
1株当たり純資産額 (円)
5.00 6.00 7.00 8.00 9.00
1株当たり配当額
(円)
(1株当たり中間配当額) ( -) ( -) ( -) ( -) ( -)
1株当たり当期純利益又は1
0.05 211.14
(円) △ 1.11 △ 7.83 △ 39.89
株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後1株当たり当
0.05 210.53
(円) - - -
期純利益
43.8 24.8 14.4 62.1 56.3
自己資本比率 (%)
0.1 136.7
自己資本利益率 (%) - - -
15,707.5 16.2
株価収益率 (倍) - - -
9,383.0 3.8
配当性向 (%) - - -
10 10 14 12 21
従業員数
(名)
〔ほか、平均臨時雇用者数〕 〔 -〕 〔 -〕 〔 -〕 〔 -〕 〔 -〕
79.8 116.1 205.3 326.8 171.6
株主総利回り (%)
(比較指標:配当込み
(%) ( 84.0 ) ( 99.2 ) ( 106.6 ) ( 120.2 ) ( 117.2 )
TOPIX)
最高株価 (円) 2,289 1,586 2,939 5,310 3,500
□1,044
最低株価 (円) 1,400 805 558 1,923 1,683
□716
(注)1.最高・最低株価は、2017年1月1日から2018年12月13日までは東京証券取引所マザーズにおけるものであ
り、2018年12月14日から2022年4月3日までは東京証券取引所第一部におけるものであり、2022年4月4日以降
は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
2.従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。平均臨時雇用者数は、従業員数の10%に満たないため
記載を省略しております。
3.当社は、2018年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該
株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び
潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。また、第10期の最高・最低株価は株式分割権利
落前の最高・最低株価、□印は株式分割権利落後の最高・最低株価を示しております。
4.第10期の1株当たり配当額には、東京証券取引所第一部市場変更記念2円00銭が含まれております。
5.第11期の1株当たり配当額には、創立10周年記念2円00銭が含まれております。
6.第11期、第12期及び第14期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの
1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
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7.第11期、第12期及び第14期の株価収益率については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりませ
ん。
8.第11期、第12期及び第14期の自己資本利益率については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりま
せん。
9.第11期、第12期及び第14期の配当性向については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
10.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第14期の期首から適用してお
り、第14期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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2【沿革】
当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。
年月 概要
2009年6月 Webサイトの企画・制作・運営等を目的として株式会社クリスタライフ(資本金10,000千円)を設
立、デジタルマーケティング事業を開始
2010年5月 当社子会社として、株式会社ビズスタイル(2014年3月清算結了)を設立
当社子会社である株式会社ビズスタイルが、有限会社ビズスタイルよりSEM(注1)コンサルティ
ング事業を譲受(注4)、運用型広告サービス及びSEOコンサルティングサービスを開始
2011年6月 本社を渋谷区恵比寿一丁目に移転
2012年3月 株式会社クリスタライフから株式会社デジタルアイデンティティに商号変更
2012年5月 当社子会社である株式会社ビズスタイルより当社にデジタルマーケティング事業を譲受
当社子会社として、株式会社ディ・アイ・メディア(2014年6月清算結了)を設立
2012年7月 本社を渋谷区広尾一丁目に移転
2012年11月 ライフテクノロジー事業(現 プラットフォーム事業)において、自社アプリの企画・開発・運用
を開始
2013年7月 本社を渋谷区恵比寿南一丁目に移転
2013年11月 ソラソル株式会社よりクリエイティブサービスに係る事業を譲受
2014年2月 株式会社ディ・アイ・メディアより当社にインターネット広告運用・管理業務を移管
2015年10月 当社子会社として、株式会社DI Continentsを設立
2016年9月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
2017年6月 株式会社あゆた(現 株式会社Sharing Innovations)を連結子会社化
当社子会社として、株式会社Orchestra Investmentを設立
2017年7月
当社のグループ会社の経営管理事業を除く一切の事業を、新設の株式会社デジタルアイデンティ
ティ、株式会社ライフテクノロジー(2019年5月 株式会社Sharing Innovationsを存続会社として
吸収合併)に承継させる新設分割を行い、持株会社体制に移行。当社の商号を株式会社Orchestra
Holdingsに変更
2018年4月 株式会社エス・エス・アヴェニュー(2019年10月清算結了)を連結子会社化
2018年7月 当社子会社である株式会社あゆたが株式会社Sharing Innovationsに社名変更
2018年12月
東京証券取引所第一部に株式を上場
2019年1月
株式会社クラフトリッジ(2020年3月清算結了)を連結子会社化
2019年4月
株式会社ワン・オー・ワンを連結子会社化
2019年5月
当社子会社である合同会社カルテットを組織変更し、株式会社Concerto Partnersを設立
2020年5月
Mulodo Vietnam Co., Ltd.(現 SHARING INNOVATIONS VIETNAM Co.,Ltd.)を連結子会社化
2020年10月
当社子会社として、株式会社クラウドアーチを設立
2021年3月
当社子会社である株式会社Sharing Innovationsが、東京証券取引所マザーズに株式を上場
2021年10月
株式会社ぱむ(2023年1月 一部を除く事業を、株式会社デジタルアイデンティティに承継させる
吸収分割を実施)を連結子会社化
2021年10月
株式会社アールストーンを連結子会社化
2022年4月
市場再編に伴い、東京証券取引所 プライム市場へ移行
2022年9月
株式会社LIFULL Marketing Partnersを連結子会社化(取得日に株式会社DI Marketing Partnersへ
商号変更。2023年1月 株式会社デジタルアイデンティティを存続会社として吸収合併)
(注)1.SEMとは、Search Engine Marketingの略で、SEO(注2)やリスティング広告(注3)を含む検索エンジン
上のマーケティングのことを指します。
2.SEOとは検索エンジン最適化(Search Engine Optimization)の略称で、検索エンジンに対して、Webサイト
を正しく認識して貰えるように、企業のWebサイトを最適化することを指します。
3.リスティング広告はマーケティング手法の一つであり「検索連動型広告」とも言われます。検索エンジンで
ユーザーがあるキーワードで検索した時に、検索語と関連性の高い広告を選択して表示する広告手法のこと
を指します。
4.株式会社ビズスタイルは、SEMコンサルティング事業を有限会社ビズスタイルから事業譲受することを目的
として設立された当社子会社であり、有限会社ビズスタイルと株式会社ビズスタイルを含む当社グループと
は、資本関係及び人的関係はございません。
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3【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社18社(株式会社デジタルアイデンティティ、株式会社Sharing
Innovations、株式会社Orchestra Investment、株式会社ワン・オー・ワン、株式会社Concerto Partners、株式会社
クラウドアーチ、株式会社ぱむ、株式会社アールストーン、株式会社DI Marketing Partners等)により構成されて
おります。
当社グループの事業は、「デジタルトランスフォーメーション事業」、「デジタルマーケティング事業」、「その
他」の3つのセグメントに分かれており、各事業の主な内容は以下のとおりであります。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当してお
り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
となります。
(1)デジタルトランスフォーメーション事業
デジタルトランスフォーメーション事業においては、システム開発・アプリ開発を行うシステムソリューショ
ン、クラウドサービスの導入支援を行うクラウドインテグレーション等を行っております。デジタルトランス
フォーメーション事業の事業領域においては、技術革新が絶え間なく行われており、近年AI(人工知能)の活用
等により、テクノロジーの進化が進んでおります。それら新技術に適時に対応していくために、新サービスの開
発やサービスラインナップの充実を図ることで、世の中の技術革新に対応したサービスを提供しております。
(2)デジタルマーケティング事業
デジタルマーケティング事業においては、運用型広告サービス、SEOコンサルティングサービス、クリエイティ
ブサービス等を行っており、クライアント企業のデジタルマーケティング施策に関するトータルソリューションを
提供しております。今後も、ウェアラブルデバイスやIoTなどの新たなテクノロジーにより、複雑・多様化してい
く消費者とのコンタクトポイントに併せて、最適なソリューションを提供して参ります。
(3)その他
① プラットフォーム事業
プラットフォーム事業においては、「チャットで話せる占いアプリ-ウラーラ」を主力とする占いを主要カテ
ゴリーとしたネイティブアプリの企画・開発・運営を中心に行っており、Apple Inc.の運営する「App Store」
及びGoogle Inc.の運営する「Google Play」等の配信プラットフォーム及びアプリ以外のブラウザを通じて、ス
マートフォンユーザーに提供しております。
② 新規事業等
企業ビジョンである、創造の連鎖を繋げるべく、成長性・収益性の高い新事業領域への投資を進めており、タ
レントマネジメントシステム「スキルナビ」の開発・販売等に取り組んでおります。
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〔事業系統図〕
事業の系統図は、次のとおりであります。
(注) 連結子会社である株式会社ワン・オー・ワン及び他13社については、重要性の判断により事業系統図では記載を
省略しております。
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4【関係会社の状況】
議決権の所有
資本金
名称 住所 主要な事業の内容 (又は被所有) 関係内容
(千円)
割合(%)
(連結子会社)
株式会社デジタルアイデン
デジタルマーケ
ティティ 東京都渋谷区 110,000 100.0 役員の兼務2名
ティング事業
(注)2、5
株式会社Sharing
デジタルトランス
東京都渋谷区 436,525 フォーメーション 71.6 -
Innovations
事業
(注)2、3、6
株式会社Orchestra
資金の貸付
東京都渋谷区 47,000 投資事業 100.0
Investment
役員の兼務3名
(注)2
タレントマネジメ
株式会社ワン・オー・ワン
東京都渋谷区 217,834 ントシステムの開 100.0 役員の兼務1名
(注)2
発・販売
株式会社Concerto
M&Aプラット
東京都渋谷区 16,000 100.0 資金の貸付
フォーム事業
Partnerts
株式会社クラウドアーチ クラウド型コンタ
東京都渋谷区 50,000 100.0 役員の兼務1名
(注)2 クトセンター事業
株式会社ぱむ デジタルマーケ 100.0
東京都渋谷区 30,120 役員の兼務3名
(注)2、4 ティング事業 (100.0)
株式会社アールストーン 100.0
東京都渋谷区 20,000 人材紹介事業 役員の兼務2名
(注)4 (100.0)
株式会社DI Marketing
デジタルマーケ 100.0
東京都渋谷区 32,500 役員の兼務4名
Partners
ティング事業 (100.0)
(注)2、4
その他9社
(注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称等を記載しております。
2.特定子会社に該当しております。
3.有価証券報告書の提出会社であります。
4.議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
5.株式会社デジタルアイデンティティについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売
上高に占める割合が10%を超えております。
主要な損益情報等 (1)売上高 3,476,132千円
(2)経常利益 1,390,900千円
(3)当期純利益 996,793千円
(4)純資産額 2,728,425千円
(5)総資産額 5,959,460千円
6.株式会社Sharing Innovationsについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高
に占める割合が10%を超えておりますが、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載
を省略しております。
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5【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
2022年12月31日現在
セグメントの名称 従業員数(名)
313
デジタルトランスフォーメーション事業
362
デジタルマーケティング事業
40
その他
41
全社(共通)
756
合計
(注)1.従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時雇用者数は、当連結会計年度の平均人員が従業員
数の10%に満たないため記載を省略しております。
2.全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
3.当連結会計年度中において従業員数が198名増加しております。主な理由は、当社子会社である株式会社デ
ジタルアイデンティティが、2022年9月30日付で株式会社DI Marketing Partnersの株式を取得し、完全子
会社化したこと及び業容の拡大に伴い採用が増加したためであります。
(2)提出会社の状況
2022年12月31日現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
21 38.7 3.2 6,836
(注)1.従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。
2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
3.当社は持株会社のため、特定のセグメントに属しておりません。
(3)労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありませ
ん。
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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)経営方針
当社グループは、企業ビジョンである「創造の連鎖」の実現を目指し、デジタルマーケティング事業、デジタル
トランスフォーメーション事業への展開など、成長が見込まれる市場において、事業領域を拡大、展開して参りま
した。
今後もM&Aによる事業の拡大や新規事業への投資等を中心に、成長分野へ積極的に挑戦し続け、企業価値の継続
的な向上を目指して参ります。
(2)経営戦略等
デジタルトランスフォーメーション(DX)のトレンドが急速に進展する中で、デジタルトランスフォーメーション
事業では優秀な人材確保、育成による開発体制の拡充により、事業の拡大を更に推進してまいります。
デジタルマーケティング事業においては、成長する広告市場の需要を確実に取り込み、継続的な成長を目指して
まいります。
その他の事業においては、成長性・収益性が高いと見込まれる新規事業への投資を進め、収益機会の拡大を図っ
てまいります。
(3)経営環境
当社グループを取り巻く経営環境としては以下のとおりです。
技術進展が進むIT分野では、少子高齢化が進む中、今後IT人材不足がますます深刻化し、2030年には45万人程度
までIT人材の不足規模が拡大するとの推計結果が出ております。(出所:経済産業省委託事業「IT人材需給に関す
る調査」)
また、デジタルトランスフォーメーション(DX)のトレンドが進展する中、生産性の向上や業務の効率化を目的
にクラウドファースト戦略を実行する企業が増える他、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の流行によって、
「テレワークの導入」「デジタルビジネスの強化」などの喫緊の業務課題を解決するためにパブリッククラウド
サービスを活用する企業も増加しております。2022年の国内パブリッククラウドサービス市場規模は前年比29.8%
増の2兆1,594億円になると見込まれており 、 また2021年~2026年の年間平均成長率は20.8%で推移して 、 2026年の市
場規模は2021年比2.6倍の4兆2,795億円になると予測されております 。 (出所:IDCJapan株式会社 「 国内パブリック
クラウドサービス市場予測 、 2022年~2026年 」 )
デジタルマーケティング領域においては、2022年のインターネット広告市場が3兆912億円(前年比14.3%増:株
式会社電通発表)となりました。2兆円を超えた2019年からわずか3年で約1兆円増加しており、インターネット広
告市場の成長が広告市場全体の成長を後押ししております。
このような環境のもと、デジタルトランスフォーメーション事業においては、引き続きクラウドインテグレー
ション分野の強化を進めるとともに、人材採用による開発体制の拡充、海外展開も進める等、当社グループにおけ
る成長事業としての確立を推進してまいりました。デジタルマーケティング事業においては、主力サービスである
運用型広告を中心に引き続き拡販を進めるとともに、MA/CRM支援を含むマーケティング全体の最適化を支援する体
制を強化してまいりました。その他の事業では、プラットフォーム事業における新規ユーザー獲得のためのプロ
モーション施策を行うほか、新規事業への成長投資を行ってまいりました。
(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
1. デジタルトランスフォーメーション事業
① 新技術への対応
当社グループが属する業界では技術革新が絶え間なく行われており、近年はIoT(注1)やVR(注2)の進
展、AI(人工知能)の活用等により、テクノロジーの進化が進んでおり、併せてユーザニーズも変化しておりま
す。同時に既存ベンダ、他業種からの新規参入、M&A等IT業界全体として、競争が活発化しております。
このような事業環境のもとで、当社グループが継続的に事業を拡大していくためには、新技術に適時に対応して
いくことが必要であると認識しており、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の確保
に取り組んでおります。
(注)1.IoTとは、Internet of Thingsの略で、あらゆる物がインターネットを通じて繋がることによって実現する新たなサービス、ビ
ジネスモデル、またはそれを可能とする要素技術の総称であります。
2.VRとは、Virtual Realityの略称であり、人間の感覚器官に働きかけ、現実ではないが実質的に現実のように感じられる環境を人
工的に作り出す技術の総称であります。
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2. デジタルマーケティング事業
① マーケティング支援体制の強化
当社グループは、インターネット広告代理事業を行うだけでなく、データ解析及び細分化された仮説検証による
独自のマーケティングメソッドに基づくコンサルティングを実施することにより、ユーザー視点に立脚した戦略立
案、専門部隊による運用、綿密な分析に基づく改善提案により、クライアント企業とその顧客・ユーザーとの間に
最適なコミュニケーションを設計してまいりました。今後も、MA/CRM支援を含むマーケティング全体の最適化を支
援する体制をさらに強化するとともに、新たな技術やツールに柔軟に対応したサービスの提供を推進してまいりま
す。
② インターネット広告市場におけるシェア拡大
我が国の広告市場においては、2022年のインターネット広告市場が3兆912億円(前年比14.3%増:株式会社電通
発表)となりました。2兆円を超えた2019年からわずか3年で約1兆円増加しており、インターネット広告市場の成
長が広告市場全体の成長を後押ししております。
このような環境の中、当社グループの業績も堅調に伸長しておりますが、拡大中のデジタルマーケティング市場
における需要の取り込みを更に加速させてまいります。
3. 海外展開への対応
経済活動のグローバル化に伴い、当社グループにおいても、海外市場への対応が必要であると認識しております。
かかる課題に対して、当社グループでは市場調査を引き続き進め、海外における事業体制の強化等を検討しておりま
す。なお、デジタルトランスフォーメーション事業においては、当社子会社の株式会社Sharing Innovationsがベト
ナム社会主義共和国にシステム開発を行う子会社を1社有しております。
4. 人材確保と人材育成
当社グループの企業規模の拡大及び成長のためには、高付加価値なサービスを提供し、継続的に高い顧客満足度を
得る必要があると考えております。そのためには、社員全員が経営理念や経営方針を深く理解し、チームワークを発
揮していく必要があります。当社グループでは、採用活動を積極的に推進するとともに、社員への教育体制の整備及
び改善を図り、チームを構成する個々人の才能を伸ばす取り組みを推進して参ります。
5. 内部管理体制の強化
当社グループは、今後もより一層の企業規模の拡大及び成長を見込んでおります。そのため、企業規模拡大に応じ
た内部管理体制の構築を図るために、コーポレート・ガバナンスを重視し、リスクマネジメントの強化、並びに金融
商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえた内部統制の継続的な改善及び強化を推進して参ります。
また、当社の事業に関連する法規制や社会的要請等の環境変化にも対応すべく、内部管理体制の整備及び改善に努
めて参ります。
(5)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループが重視している経営指標は、売上高、営業利益及び営業利益率であります。事業拡大と収益率向上
により企業価値の向上と株主価値の向上を図ってまいります。
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2【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
績及びキャッシュフローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりで
あります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
① 市場動向について
当社グループは、デジタルマーケティング事業に続き、デジタルトランスフォーメーション事業を展開する
等、成長市場において新たに事業を展開していくことで成長を続けております。
各事業については、成長が今後も見込まれるものと判断しておりますが、何らかの事情により、市場成長が阻
害されるような状況が生じた場合には、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性
があります。
当社グループでは、当該リスクへの対応策として、経済情勢や市場環境の変化等を注視するとともに、事業戦
略の進捗状況や事業環境の変化等について定期的にモニタリングを行い、環境の変化に応じた事業戦略の見直し
等を的確に行うよう対策を講じています。
② 技術革新について
当社グループは、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の育成と確保に取り組ん
でおります。しかし、環境変化への対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性がありま
す。また、新技術及び新サービスの開発に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社グループの
事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループでは、当該リスクへの対応策として、引き続き、優秀な人材の育成と確保を図りながら、新技術
への対応を進めて参ります。
③ 新規事業について
当社グループは事業規模の拡大及び収益基盤の強化のため、今後も新サービスもしくは新規事業の展開に積極
的に取り組んで参りますが、これにより、人材採用やシステム開発等の追加的な投資が発生し、安定的な収益を
生み出すには時間を要することがあります。また、新サービス、新規事業の展開が当初の計画通りに進まない場
合には、投資回収ができなくなる可能性や、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可
能性があります。
当社グループでは、当該リスクの対応策として、新規サービスの展開にあたっては、計画段階の精査を行い、
随時その進捗及び外部環境の変化を把握することで、将来の収益性を検証し、継続の可否を判断しております。
④ 人材の確保・定着及び育成について
当社グループは、競争力の向上及び今後の事業展開のため、各事業における専門性を有した優秀な人材の確
保・定着及び育成が重要であると考えております。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画通り
に進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能
性があり、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループでは、当該リスクへの対応策として、積極的に優秀な人材の採用を進め、採用した人材及び既存
の社員に対し、社内各種制度及び教育制度の充実等の施策を実施しております。
⑤ 競合について
当社グループの各事業においては、市場に多数の事業者が存在しますが、将来社会情勢の変化などにより関連
諸法令の変化に伴う業界再編等が予想されます。このような環境下において、景気後退、同業他社間における価
格競争の結果として取引単価が低迷した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、当該リスクへの対応策として、当社グループにおける事業シナジーをより強化していくこ
とで、他社との差別化を図っております。
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⑥ 法的規制について
当社グループでは、様々な分野にわたる法的規制の下で事業及び投資を行っており、その影響を直接的または
間接的に受けておりますが、各種法的規制に抵触しないように、コンプライアンス規程を制定し、当社グループ
の役職員が遵守すべき法的規制の周知徹底を図り、内部通報制度の導入等によって速やかに法令違反行為等の情
報を収集する体制を構築しております。
しかしながら、上記の対応策を講じているにも拘わらず、各種法的規制についての事態が生じた場合、刑事罰
を含めた罰則の適用、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業活動並び
に財政状態及び業績に重要な影響を与える可能性があります。
⑦ 訴訟について
当社グループは、本書提出日現在、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありませ
ん。また、当社グループは、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取
引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めており、弁護士事務所と顧問契約
を締結し、専門家による適切な助言を受けられる体制を構築する等の対応策を講じております。しかしながら、
知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合、取引先等との関係に何らかの問題が生じた場合等に
は、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の
金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの社会的信用、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性が
あります。
⑧ システム障害について
当社グループは、主にインターネット通信を利用してサービスを提供しておりますが、人為的ミス、通信ネッ
トワーク機器の故障、アクセス数の急激な増大、ソフトウエアの不具合、コンピュータウィルス、停電、自然災
害、事故等により、システム障害が発生する可能性があります。
当社グループでは、定期的なバックアップや稼働状況の監視等の対応策により事前防止又は回避に努めており
ますが、こうした対応にも関わらず、システム障害が発生し、サービス提供に障害が生じた場合、当社グループ
の事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 媒体運営会社との取引関係に係るリスク
デジタルマーケティング事業は、取引形態の性質上、媒体運営会社からの広告枠の仕入れに依存しているた
め、媒体運営会社との良好な取引関係維持に努めておりますが、媒体運営会社との取引関係に変化が生じた場合
には、広告主にとって集客に最適な広告枠の調達が困難になり、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業
績に影響を与える可能性があります。
当社グループでは、当該リスクへの対応策として、媒体運営会社との取引関係維持に努める他、デジタルトラ
ンスフォーメーション事業や新規事業等による事業ポートフォリオを構築することで、デジタルマーケティング
事業のみに依存しない体制としております。
⑩ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後
においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使され
た場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があ
ります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は279,600株であり、発行済株式総数
9,811,400株の2.8%に相当します。
⑪ 新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大について
当社グループの従業員に新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染が拡大した場合、一時的に営業又は
サービスを停止するなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、現時
点での新型コロナウイルス感染症の影響は僅少であり、経営成績及び財政状態への影響は軽微でありますが、今
後新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の影響による経済活動の停滞が長期化することにより、顧客の広告投
資、IT投資が減少した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の影響は不確実性が高く見通すことが難しいことから、予期せぬ事態
の発生に備え、常に情報収集と有事の際の対応策を準備するとともに、リモートワーク・Web会議の実施により
従業員への感染拡大防止策を講じてまいります。
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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」と
いう。)の状況の概要は以下のとおりであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
技術進展が進むIT分野では、少子高齢化が進む中、今後IT人材不足がますます深刻化し、2030年には約45万人ま
でIT人材の不足規模が拡大するとの推計結果が出ております。(出所:経済産業省委託事業「IT人材需給に関する
調査」)
また、デジタルトランスフォーメーション(DX)のトレンドが進展する中、生産性の向上や業務の効率化を目的
にクラウドファースト戦略を実行する企業が増える他、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の流行によって、
「テレワークの導入」「デジタルビジネスの強化」などの喫緊の業務課題を解決するためにパブリッククラウド
サービスを活用する企業も増加しております。2022年の国内パブリッククラウドサービス市場規模は前年比29.8%
増の2兆1,594億円になると見込まれており、また2021年~2026年の年間平均成長率は20.8%で推移して、2026年の
市場規模は2021年比2.6倍の4兆2,795億円になると予測されております。(出所:IDCJapan株式会社「国内パブ
リッククラウドサービス市場予測、2022年~2026年」)
デジタルマーケティング領域においては、2022年のインターネット広告市場が3兆912億円(前年比14.3%増:株
式会社電通発表)となりました。2兆円を超えた2019年からわずか3年で約1兆円増加しており、広告市場全体の成
長を後押しする存在となっております。
このような環境のもと、デジタルトランスフォーメーション事業においては、人材確保とIT技術の教育により、
開発体制強化に努めてまいりましたが、注力しているクラウドインテグレーション領域の受注が前年を上回ったも
のの、期首の事業計画を下回り、売上高の伸びが計画比で減少いたしました。一方、新卒を中心とする人員への投
資は計画通り実行済のため、損益が悪化いたしました。これらの原因は、営業や中堅エンジニアのリソース不足に
あると考えており、事業の構造を改革するため、営業の体制強化、セールスフォース社との関係性強化、中堅エン
ジニア層強化による品質向上に取り組んでおります。デジタルマーケティング事業においては、主力サービスであ
る運用型広告を中心に引き続き拡販を進めるとともに、MA/CRM支援を含むマーケティング全体の最適化を支援する
体制を強化してまいりました。その他の事業では、プラットフォーム事業における新規ユーザー獲得のためのプロ
モーション施策を行うほか、新規事業への成長投資を行ってまいりました。
以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
なお、当連結会計年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以
下、「収益認識会計基準」という。)等を適用したことにより、当連結会計年度の売上高及び売上原価は
10,842,253千円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益に影響はありませ
ん。また、前連結会計年度と収益の会計処理が異なることから、連結売上高については、前連結会計年度と比較し
た対前年同期増減率(%)は記載しておりません。
詳細は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (会計方針の変更)」に記載の
とおりであります。
この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
a.財政状態
当連結会計年度末における財政状態は、資産11,410,073千円(前連結会計年度末比849,095千円の増加)、負債
5,674,895千円(前連結会計年度末比59,772千円の増加)、純資産5,735,178千円(前連結会計年度末比789,323千
円の増加)となりました。
b.経営成績
当連結会計年度の売上高は10,377,898千円(収益認識会計基準適用前の前年同期は16,640,632千円)、営業利益
1,350,909千円(前年同期比7.0%増)、経常利益1,400,134千円(前年同期比8.8%増)、親会社株主に帰属する当
期純利益853,709千円(前年同期比12.7%増)となりました。
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セグメントの経営成績を示すと、次のとおりであります。
① デジタルトランスフォーメーション事業
当事業においては、事業開始からM&Aを推進し、同時にIT人材の採用を行うことで開発体制の拡充を進めてまい
りました。IT利活用の多様化・高度化に伴い拡大するIT需要を取り込み、各種Webシステム開発、スマホアプリ開
発、クラウドインテグレーション等の案件を受注しております。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は4,805,608千円(前年同期比17.1%増)、セグメント利益(営業利益)
は319,337千円(前年同期比30.9%減)となりました。
② デジタルマーケティング事業
当事業においては、インターネット広告市場が堅調に伸長する環境のもと、主力サービスである運用型広告を中
心に、既存取引先からの受注額の増額や新規取引先の獲得が順調に推移しております。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は4,695,404千円(収益認識会計基準適用前の前年同期は11,926,258千
円)、セグメント利益(営業利益)は、2,123,788千円(前年同期比24.0%増)となりました。
③ その他
その他の事業においては、「チャットで話せる占いアプリ-ウラーラ」を主力としたプラットフォーム事業や、
タレントマネジメントシステム「スキルナビ」の開発・販売、新規事業等に取り組んでおります。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,022,838千円(前年同期比46.8%増)となりました。また、当連結会
計年度におけるセグメント損失(営業損失)は、69,390千円(前年同期は21,805千円の損失)となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、3,067,509千円となりました。当連結会計年度に
おける各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは484,544千円の支出となりました。これは主に法人税等の支払額1,736,133
千円があったことによるものであり、その影響を除くと1,251,588千円の収入となります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは993,865千円の支出となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子
会社株式の取得による支出610,463千円があったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは413,551千円の支出となりました。これは主に長期借入金の返済による支
出315,199千円があったことによるものであります。
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生産、受注及び販売の実績
(1)生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略してお
ります。
(2)受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 受注高(千円) 対前年増減率(%) 受注残高(千円) 対前年増減率(%)
デジタルトランス
フォーメーション事 4,832,004 17.3 165,059 38.8
業
(注)デジタルトランスフォーメーション事業以外は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないた
め、記載を省略しております。
(3)販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 販売高(千円) 対前年増減率(%)
デジタルトランスフォーメーション事業 4,762,630 17.1
デジタルマーケティング事業 4,634,052 -
そ の 他 981,216 47.2
合 計 10,377,898 -
(注)1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
2.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当連結会計年度の期首から適
用しており、2022年12月期に係る各数値は、当該会計基準等を適用した後の数値となっており、デジタル
マーケティング事業における販売実績は対前年増減率を記載しておりません。
3.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
当連結会計年度において、外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手
先がないため、記載を省略しております。
前連結会計年度
相手先
販売高(千円) 割合(%)
株式会社大広九州 1,965,416 11.8
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経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.経営成績等
①財政状態
(資産)
当連結会計年度末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べて849,095千円増加し、11,410,073千円と
なりました。主な要因は、のれんが824,423千円増加したことによるものであります。
(負債)
当連結会計年度末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べて59,772千円増加し、5,674,895千円となり
ました。主な要因は、未払法人税等が827,958千円減少した一方で、買掛金が521,320千円、短期借入金が388,000
千円増加したことによるものであります。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて789,323千円増加し、5,735,178千円とな
りました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が853,709千円増加した一方
で、剰余金の配当により利益剰余金が78,367千円減少したことによるものであります。
②経営成績
(売上高)
売上高の詳細については、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況の分析 経営成績等の状況の概要 (1)財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
(売上総利益)
当連結会計年度における売上原価は、5,273,103千円(収益認識会計基準適用前の前年同期は12,757,126千円)
となりました。収益認識会計基準適用の影響を調整すると、主に売上高の増加に伴う外注費の増加により、売上原
価全体が増加しております。
以上の結果、売上総利益は5,104,794千円(前年同期比31.4%増)となりました。
(営業利益)
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、主に人件費の増加により3,753,884千円(前年同期比43.2%
増)となりました。
以上の結果、営業利益は1,350,909千円(前年同期比7.0%増)となりました。
(経常利益)
当連結会計年度における営業外収益は71,756千円となりました。主に補助金収入30,948千円及び不動産賃貸料
35,816千円によるものであります。また、営業外費用は、22,531千円となりました。主に支払手数料7,715千円及
び減価償却費7,020千円によるものであります。
以上の結果、経常利益は1,400,134千円(前年同期比8.8%増)となりました。
(親会社株主に帰属する当期純利益)
当連結会計年度における特別利益は投資有価証券売却益の計上により84,521千円となりました。また、特別損失
は、主に減損損失の計上により20,564千円となりました。
法人税等を578,937千円、非支配株主に帰属する当期純利益を31,443千円を計上した結果、親会社株主に帰属す
る当期純利益は853,709千円(前年同期比12.7%増)となりました。
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b.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載のと
おりであります。
当社グループの主力事業であるデジタルマーケティング事業においては、順調に拡大を続けるインターネット広
告市場の成長率を超える速さで成長させていくとともに、デジタルトランスフォーメーション事業を始めとした、
新たなインターネットの潮流を捉えた成長分野へも積極的に挑戦し、企業価値の継続的な向上を目指しておりま
す。
当社グループが、将来にわたる持続的な企業価値創造を実現していくためには、「第2 事業の状況 1 経営
方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の課題に対処し
ていく必要があると認識しております。経営者は常に事業環境の変化に応じて経営資源を最適に配分し、様々な課
題に適時適切に対処出来るような組織体制を構築して参ります。
c.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、中長期的な事業拡大と収益率向上による企業価値の向上と株主価値の向上を目指しており、重
要な経営指標を売上高、営業利益及び営業利益率としております。
当連結会計年度における経営指標は、売上高10,377,898千円(収益認識会計基準適用前の前年同期は16,640,632
千円)、営業利益1,350,909千円(前年同期比7.0%増)、営業利益率13.0%(収益認識会計基準適用前の前年同期
は7.6%)であり、引き続き当該指標の向上に邁進していく所存でございます。
d.セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当連結会計年度のセグメントごとの財政状態及び経営成績の状況につきましては、「第2 事業の状況 3 経
営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 経営成績等の状況の概要 (1)財政状態及
び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
(2)キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
a.キャッシュフローの状況の分析・検討内容
キャッシュ・フローの分析については、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況の分析 経営成績等の状況の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりでありま
す。
b.資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、媒体運営会社からの広告枠の仕入れのほか、人件費、外注費、
販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、経常的な設備の更新のための増
設、改修等を目的とした投資に加え、投資事業における他企業への出資や当社グループ価値向上のためのM&Aな
どの成長投資を積極的に行う予定でおります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、運転資
金は自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。
なお、当連結会計年度末における借入金等の有利子負債の残高は1,708,606千円となっております。また、当連
結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,067,509千円となっております。
(3)重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
おります。連結財務諸表の作成にあたり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の
実績等の財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確
実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連
結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。また、会計上の
見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表
等 (1)連結財務諸表 注記事項 追加情報」及び「第5 経理の状況 2 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事
項 追加情報」に記載しております。
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4【経営上の重要な契約等】
契約会社名 相手方の名称 国名 契約内容 契約期間
ヤフー株式会社が提供する広告サービ
ヤフー株式会社 日本 スに関して、当社が代理店として取り 自動更新
扱う旨の販売代理店契約
株式会社デジタルアイデ
ンティティ
Google Inc.が提供する広告サービス
Google Inc.
米国 無期限
に関して、当社が代理店として取り扱
う旨の販売代理店契約
5【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資額(有形、無形固定資産(のれんを除く))は 49,995 千円で、主要なものは、デジタル
マーケティング事業におけるオフィス拡張に伴うものであります。
2【主要な設備の状況】
(1)提出会社
2022年12月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 セグメントの 従業員数
設備の内容 工具、器
(所在地) 名称 ソフトウ (名)
建物 具及び備 その他 合計
エア
品
本社 ネットワーク関連
(東京都 全社共通 機器及び業務施設 42,775 18,567 3,888 - 65,232 21
渋谷区) 等
(注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(2)国内子会社
国内子会社については、主要な設備がないため、記載しておりません。
(3)在外子会社
在外子会社については、主要な設備がないため、記載しておりません。
3【設備の新設、除却等の計画】
経常的な設備の更新のための新設及び除却等を除き、重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。
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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 31,000,000
計 31,000,000
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数 上場金融商品取引所名又
提出日現在発行数(株)
種類 (株) は登録認可金融商品取引 内容
(2023年3月27日)
(2022年12月31日) 業協会名
東京証券取引所
9,811,400 9,811,400
普通株式 単元株式数100株
プライム市場
9,811,400 9,811,400
計 - -
(注) 提出日現在の発行数には、2023年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
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(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第1回新株予約権(2014年10月14日臨時株主総会決議及び2014年10月14日取締役会決議)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
(2022年12月31日) (2023年2月28日)
取締役 5 取締役 5
付与対象者の区分及び人数(名)
従業員 41 従業員 41
53 53
新株予約権の数(個)
(注)1 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
21,200 21,200
新株予約権の目的となる株式の内容及び数(株)
(注)1、3、4、5 (注)1、3、4、5
17 17
新株予約権の行使時の払込金額(円)
(注)2、3、4、5 (注)2、3、4、5
2016年10月15日 2016年10月15日
新株予約権の行使期間
2024年10月10日 2024年10月10日
発行価格 17 発行価格 17
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
資本組入額 8.5 資本組入額 8.5
行価格及び資本組入額(円)
(注)3、4、5 (注)3、4、5
新株予約権の行使の条件 (注)6 (注)6
新株予約権を譲渡するとき
新株予約権の譲渡に関する事項 は、当社取締役会の決議によ 同左
る承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)7 (注)7
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
1株当たり時価
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしく
は吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価格の調整を行う。
3.2016年5月18日開催の取締役会決議により、2016年6月8日付で、株式分割(1:100)を行った結果、本
書提出日の前月末現在において、新株予約権1個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額
及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
4.2017年11月14日開催の取締役会決議により、2017年12月1日付で、株式分割(1:2)を行った結果、本書
提出日の前月末現在において、新株予約権1個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額及
び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
5.2018年8月14日開催の取締役会決議により、2018年9月1日付で、株式分割(1:2)を行った結果、本書
提出日の前月末現在において、新株予約権1個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額及
び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
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6.新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という)において、これを行使す
ることを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(2)新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、当
社または当社の子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由
のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
7.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
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② 第3回新株予約権(2019年5月15日取締役会決議)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
(2022年12月31日) (2023年2月28日)
当社取締役 4 当社取締役 4
当社従業員 2 当社従業員 2
付与対象者の区分及び人数(名)
当社子会社取締役 7 当社子会社取締役 7
当社子会社従業員 16 当社子会社従業員 16
新株予約権の数(個) 2,584(注)1 2,584(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
258,400 258,400
新株予約権の目的となる株式の内容及び数(株)
(注)1 (注)1
866 866
新株予約権の行使時の払込金額(円)
(注)2 (注)2
2020年4月1日 2020年4月1日
新株予約権の行使期間
2024年3月31日 2024年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発 発行価格 1,433.73 発行価格 1,433.73
行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 716,865 資本組入額 716,865
新株予約権の行使の条件 (注)3 (注)3
新株予約権を譲渡するとき
新株予約権の譲渡に関する事項 は、当社取締役会の決議によ 同左
る承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)4 (注)4
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ)、株式
併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨
てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予
約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く)
は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
1株当たり時価
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしく
は吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価格の調整を行う。
3.新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権者は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行
使することができる。
(ア)2019年12月期から2022年12月期のいずれかの事業年度において、当社の連結営業利益の額が10億円を
超過した場合:割当を受けた本新株予約権の50%(行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の
端数が生ずる場合には、かかる端数は切り捨てる。)。なお、連結営業利益の額については、当社の
有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)に
おける連結営業利益を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合には
これを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点から当該連結営業利益の額が適用され
る。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき連結営業利益の概念に重要な変更があった場
合には、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとする。
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(イ)割当日から本新株予約権の権利行使期間が満了するまでの期間のいずれかの時点において、金融商品
取引所における当社の時価総額が250億円を超過し、かつ、上記(ア)の条件も充足されている場合
(その前後を問わない。):割当を受けた新株予約権の100%。なお、上記における「当社の時価総額
が250億円を超過」とは、当社の2019年5月15日における発行済株式数8,631,200株を前提とするもの
であり、増資など当社の株式数の増加に対応する時価総額の増加分(その額については、当社の取締
役会において定めるものとする。)については上記の「超過」には含まれないものとする。
(2)新株予約権は、発行時に割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という)において、これを行使す
ることを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3)新株予約権発行時において、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する
規則において規定される関係会社をいう)の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただ
し、定年退職その他当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
4.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
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③ 第4回新株予約権(2022年2月14日取締役会決議)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
(2022年12月31日) (2023年2月28日)
当社取締役 4 当社取締役 4
当社従業員 2 当社従業員 2
付与対象者の区分及び人数(名)
当社子会社取締役 2 当社子会社取締役 2
当社子会社従業員 5 当社子会社従業員 5
新株予約権の数(個) 1,959(注)1 1,959(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
195,900 195,900
新株予約権の目的となる株式の内容及び数(株)
(注)1 (注)1
2,870 2,870
新株予約権の行使時の払込金額(円)
(注)2 (注)2
2023年4月1日 2023年4月1日
新株予約権の行使期間
2027年3月31日 2027年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発 発行価格 4,127 発行価格 4,127
行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 2,063.5 資本組入額 2,063.5
新株予約権の行使の条件 (注)3 (注)3
新株予約権を譲渡するとき
新株予約権の譲渡に関する事項 は、当社取締役会の決議によ 同左
る承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)4 (注)4
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ)、株式
併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨
てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予
約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く)
は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
1株当たり時価
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしく
は吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価格の調整を行う。
3.新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権者は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行
使することができる。
(ア)2022年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度において、当社の連結EBITDAの額が35億円を超
過した場合:割当を受けた本新株予約権の50%(行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端
数が生ずる場合には、かかる端数は切り捨てる。)
なお、上記における連結EBITDAの額の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載された
連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における連結営業利益に連結
キャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書)上の
減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額を参照するものとする。また、国際財務報
告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を
当社の取締役会にて定めるものとする。
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(イ)割当日から本新株予約権の権利行使期間が満了するまでの期間のいずれかの時点において、金融商品
取引所における当社の時価総額が700億円を超過し、かつ、上記(ア)の条件も充足されている場合
(その前後を問わない。):割当を受けた新株予約権の100%。
なお、上記における「当社の時価総額が700億円を超過」とは、当社の2022年2月14日時点における発
行済株式数9,796,000株を前提とするものであり、増資など当社の株式数の増加に対応する時価総額の
増加分(その額については、当社の取締役会において定めるものとする。)については上記の「超
過」には含まれないものとする。
(2)新株予約権は、発行時に割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という)において、これを行使す
ることを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3)新株予約権発行時において、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する
規則において規定される関係会社をいう)の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただ
し、定年退職その他当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
4.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日 数増減数
数残高(株) (千円) (千円) 減額(千円) 高(千円)
(株)
2018年1月1日~
8月31日 11,600 4,241,000 193 183,438 193 110,693
(注)1
2018年9月1日
4,241,000 8,482,000 - 183,438 - 110,693
(注)2
2018年9月1日~
12月31日 147,600 8,629,600 1,268 184,707 1,268 111,962
(注)1
2019年1月1日~
12月31日 526,800 9,156,400 4,486 189,193 4,486 116,448
(注)1
2020年1月1日~
12月31日 633,200 9,789,600 5,385 194,578 5,385 121,833
(注)1
2021年1月1日~
12月31日 6,400 9,796,000 58 194,637 58 121,892
(注)1
2022年1月1日~
12月31日 15,400 9,811,400 8,206 202,843 8,206 130,098
(注)1
(注)1.新株予約権の行使によるものであります。
2.株式分割(1:2)によるものであります。
(5)【所有者別状況】
2022年12月31日現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 政府及び 外国法人等 株式の状
金融商品 その他の 個人その
地方公共 金融機関 計 況(株)
取引業者 法人 他
団体 個人以外 個人
株主数
8 24 38 29 3 3,445 3,547
- -
(人)
所有株式数
6,202 2,877 17,639 1,421 13 69,868 98,020 9,400
-
(単元)
所有株式数の割合
6.33 2.94 18.00 1.45 0.01 71.28
- 100.00 -
(%)
(注)自己株式は、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。
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(6)【大株主の状況】
2022年12月31日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する所有
(株)
株式数の割合
(%)
1,899,400 19.36
中村 慶郎 東京都港区
1,784,900 18.19
佐藤 亨樹 東京都杉並区
東京都港区港南2丁目5-3 775,200 7.90
慶キャピタル株式会社
TSK capital株式会社 東京都港区港南2丁目5-3 775,200 7.90
日本マスタートラスト信託銀行株式
456,100 4.65
東京都港区浜松町2丁目11番3号
会社(信託口)
405,000 4.13
脇山季秋 東京都大田区
324,000 3.30
鈴木謙司 東京都世田谷区
180,000 1.83
蔭山恭一 滋賀県栗東市
大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4-2 155,300 1.58
上田八木短資株式会社
140,000 1.43
五代儀 直美 東京都中央区
6,895,100 70.28
計 -
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2022年12月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式(自己株式等) - - -
9,802,000 98,020
完全議決権株式(その他) 普通株式 -
9,400
単元未満株式 普通株式 - -
9,811,400
発行済株式総数 - -
98,020
総株主の議決権 - -
(注)「単元未満株式」の欄には、自己株式97株が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
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2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株
- - - -
式
消却の処分を行った取得自己株式 - - - -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に
- - - -
係る移転を行った取得自己株式
その他 - - - -
保有自己株式数 97 - 97 -
(注)当期間における保有自己株式には、2023年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含まれておりません。
3【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営課題の一つと認識しており、M&Aや新事業領域への成長投資により株主価値
の継続的向上を目指すとともに、事業拡大に関する資金需要、経営成績及び財政状態等を総合的に勘案したうえで利
益還元策を実施しております。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会として
おります。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を
定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額 1株当たり配当額
決議年月日
(千円) (円)
2023年3月24日
88,301 9.00
定時株主総会決議
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4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の
重要課題であると認識しております。株主・クライアント・取引先等全てのステークホルダーに対する社会的
責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役6名(代表取締役2名(中村 慶郎氏、佐藤 亨樹
氏)、取締役2名(鈴木 謙司氏、五代儀 直美氏)、社外取締役2名(若松 俊樹氏、岩井 裕之氏))で構
成され、代表取締役社長の中村 慶郎氏を議長として、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務
執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に
臨時取締役会を開催しております。
b.監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役3名(常勤監査役1名(中島 由紀子氏)、非常
勤監査役2名(杉浦 直樹氏、岩波 竜太郎氏))で構成され、常勤監査役の中島 由紀子氏を議長として、
各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月1回開
催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。
監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。
c.会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受け
ております。
d.会社の機関・内部統制の関係
当社の機関・内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。
e.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス
体制を構築しております。取締役会は、客観的で広範かつ高度な見識を持つ2名の社外取締役が在籍してお
ります。監査役会は、取締役会から独立し、かつ3名の社外監査役により、業務執行に対する監督・監査を
行っております。現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しておりま
す。
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③ 企業統治に関するその他の事項
1.内部統制システムの整備の状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、各種規程を制定したうえ、取締役会決議によって内
部統制に関する基本方針を策定し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制シス
テムが有効に機能する体制を構築しております。
a.当社並びに子会社(以下、「当社グループ」という。)の取締役、使用人の職務の執行が、法令及び定款
に適合することを確保するための体制
(a)当社は、当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、法令、就
業規則、コンプライアンス等に関する社内基準を設け、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行
う体制を構築しております。
(b)当社は、「取締役会規程」を始めとする社内規程を制定し、取締役会に監査役が出席することを定め、
また、各取締役が相互に牽制することにより取締役の業務執行を監督するものとしております。
(c)当社は、コーポレートマネジメント部門をコンプライアンスの統括部署とし、法令遵守体制の構築を目
的として「コンプライアンス規程」を定め、当社グループの役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程
等の遵守、浸透を図ります。あわせてグループ内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制
度を設けており、通報内容は適時適切に対応いたします。
(d)当社は、内部監査室を設置して、当社グループにおける各部門及び各拠点を対象に、当社グループの役
職員の職務執行の適切性を確保するため、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施いたします。また、
同部門は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施いたします。
(e)当社は、「反社会的勢力との取引防止規程」及び「コンプライアンス規程」を設けており、社会の秩序
や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対して毅然とした姿勢で臨むことを掲げ、反社会的勢力との
関係排除に取り組んでおります。
b.取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、監査役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理
は、文書管理規程、情報セキュリティ管理規程、個人情報保護規程、内部情報管理規程等に従い、文書また
は電磁的記録により、保存及び管理しております。
c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会が当社グループ全体のリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い当社各
部門及びグループ各社を管掌する取締役がリスク管理を行うとともに、内部通報制度を設けることによりリ
スク情報を一元的に管理し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時は企業価値の毀損を極小
化するための体制を整備しております。
d.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社は、定例取締役会を毎月1回開催し、法令及び定款が求める事項並びに当社及びグループ各社の重
要な政策事項などを決定するとともに、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものと
し、適切な職務執行が行える体制を確保しております。
(b)日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、業務分掌規程及
び職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り
業務を分担しております。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制並びに子会社の取締役、執
行役、業務を執行する社員の職務の執行に係る事項の当社への報告体制
(a)当社は、当社グループ会社管理に関する基本事項を定めた関係会社管理規程を定めております。
(b)当社は、関係会社管理規程に基づき、必要に応じて役員や使用人の派遣、議決権行使、グループ会社か
らの報告の受領並びに業務執行への指示等を行います。
(c)当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ会社における重要事項を適時報告させております。
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f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその
使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
(a)監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保いたします。
(b)当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、その期間中
の当該使用人の人事評価については、監査役の同意を得るものといたします。ただし、監査役を補助する
使用人を兼務する使用人は、監査役による指示業務を優先して従事するものといたします。
g.監査役への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを
受けないことを確保するための体制
(a)当社グループの取締役及び使用人は、取締役会及びその他重要な会議において、または各監査役の要請
に応じて必要な報告及び情報提供を行います。
(b)監査役への報告・情報提供は以下のとおりといたします。
・重要な機関決定事項
・経営状況のうち重要な事項
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項
・重大な法令・定款違反
・内部通報窓口その他への相談、通報状況等
・その他、重要事項
監査役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとい
たします。
h.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が監査役及び監査役を補助する使用人の職務の執行について生じる前払い又は債務の償還を請求し
たときは、その必要が認められない場合を除き、原則として速やかにこれを処理いたします。
i.その他監査役の監査が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社は、監査役の業務の遂行にあたり、当社各部門およびグループ各社に立ち入り、重要な取引先等の
調査、また、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監
査役が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力いたします。
(b)当社は、監査役が、取締役会を始め、重要な会議に出席することを妨げません。
(c)監査役は、定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効
性、効率性を高めるものといたします。
j.財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告制度を有
効かつ適切に運用するために、財務報告に係る内部統制の評価・報告体制を準備し、継続的に整備・運用評
価・有効性の確認を行い、必要があれば改善を行うものといたします。
2.リスク管理体制の整備の状況
当社は、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範
及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等を早期に発見するため、
内部通報制度を設けており、通報内容はコンプライアンス担当部門により適時適切に対応することとしており
ます。
また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、公認会計士、
税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。
なお、当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制の更なる充実を図るため、社長直轄の組織として「コ
ンプライアンス委員会」を設置しており、3ヶ月に一回の定期的な開催を行っております。
④ 剰余金の配当等の決定
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によっ
て毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
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⑤ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定
により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めており
ます。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、
議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上
をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締
役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除す
ることができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を
十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の
損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額と
しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職
務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これ
により、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなさ
れたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などを補償することとしています。ただし、贈収賄など
の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害などは補償対象外とすることにより、役員などの職務の
執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員であり、すべての被保
険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
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(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7 名、女性 2 名(役員のうち女性の比率 22 %)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1998年4月 野村證券㈱入社
1999年4月 モルガン・スタンレー・インベストメント・マネジメン
ト㈱入社
2001年3月 バンクオブアメリカNA入社
2005年7月 ロンドン大学経営学修士課程修了
2005年9月 日本ロレアル㈱入社
2009年6月 当社設立、取締役就任
2010年5月 ㈱ビズスタイル取締役就任
2011年2月 ㈱ビズスタイル代表取締役就任
2011年3月 当社代表取締役就任
2015年6月 当社代表取締役社長CEO就任
代表取締役 1974年10
2017年6月
㈱Orchestra Investment代表取締役就任(現任)
中村 慶郎 (注)3 1,899,400
社長 月22日
2017年7月 ㈱ライフテクノロジー(現 ㈱Sharing Innovations)取
締役就任
2017年8月 ㈱あゆた(現 ㈱Sharing Innovations)代表取締役会長
就任
2018年4月 ㈱ライフテクノロジー(現 ㈱Sharing Innovations)代
表取締役社長就任
2018年7月 ㈱Sharing Innovations 代表取締役CEO就任
2019年1月 ㈱Sharing Innovations 取締役会長就任
2019年4月
当社代表取締役社長就任(現任)
2020年10月
㈱クラウドアーチ代表取締役社長就任(現任)
2021年11月
㈱アールストーン取締役就任(現任)
2002年4月 ㈱大広入社
2009年6月 当社設立
2011年2月 ㈱ビズスタイル取締役就任
2011年2月 当社取締役就任
2015年11月 当社取締役COO就任
2016年3月 当社代表取締役COO就任
2017年6月
㈱Orchestra Investment代表取締役就任(現任)
2017年7月 ㈱ライフテクノロジー(現 ㈱Sharing Innovations)取
1979年3
締役就任
代表取締役 佐藤 亨樹
(注)3 1,784,900
月1日
2018年4月 ㈱ライフテクノロジー(現 ㈱Sharing Innovations)代
表取締役就任
2018年7月 ㈱Sharing Innovations 代表取締役COO就任
2018年12月
㈱ネクシーズグループ取締役就任(現任)
2019年1月 ㈱Sharing Innovations 取締役副会長就任
2019年4月 当社代表取締役就任(現任)
2020年10月
㈱バルニバービ社外監査役就任(現任)
2021年11月
㈱アールストーン取締役(現任)
2004年4月 アビームコンサルティング㈱入社
2006年2月 ㈱サイバーエージェント入社
2011年9月 ㈱ビズスタイル入社
2012年1月 当社入社
2013年1月 アカウントエグゼクティブ部門長就任
2013年3月 当社取締役デジタルマーケティング担当就任(現任)
1980年11
取締役 鈴木 謙司
(注)3 324,000
2017年7月 ㈱デジタルアイデンティティ代表取締役社長就任(現
月18日
2021年11月 任)
2021年11月
㈱ぱむ取締役就任
㈱ピース取締役就任
2022年3月
㈱ぱむ代表取締役就任(現任)
㈱ピース代表取締役就任(現任)
1998年4月 野村證券㈱入社
2000年6月 EYトランザクション・アドバイザリー・サービス㈱入社
2003年10月 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所
2007年8月 ゴールドマン・サックス・ジャパン・ホールディングス
㈲入社
取締役 1975年8
五代儀 直美 (注)3 140,000
2014年9月 当社入社コーポレートマネジメント部門長就任
CFO 月26日
2014年10月 当社取締役就任
2015年11月
当社取締役CFO就任(現任)
2017年6月 ㈱Orchestra Investment取締役就任(現任)
2017年8月 ㈱あゆた(現 ㈱Sharing Innovations)取締役就任
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2005年10月 第二東京弁護士会登録
2005年10月 佐藤総合法律事務所入所
2011年6月 ㈱イワキ監査役就任
1977年9
2016年6月
当社取締役就任(現任)
取締役 若松 俊樹 (注)3 -
月19日
2019年3月
ニューラルポケット㈱監査役就任(現任)
2019年10月
Saltus法律事務所 代表就任(現任)
2021年4月
ベステラ㈱社外取締役就任(現任)
1995年4月 株式会社星光堂入社
2005年5月 株式会社ネットプロテクションズ入社
1971年9
取締役 岩井 裕之 (注)3 -
2011年1月
かっこ株式会社設立 代表取締役社長就任(現任)
月15日
2022年3月 当社取締役就任(現任)
2005年4月 ㈱東京組入社
2013年2月 有限責任あずさ監査法人入所
2018年5月
中島公認会計士事務所 代表就任(現任)
1982年11
2018年8月 ㈱BitStar 社外監査役就任
常勤監査役 中島 由紀子 (注)4 -
月24日
2020年3月
当社常勤監査役就任(現任)
2020年3月 ㈱Sharing Innovations監査役就任
2021年5月
㈱スタジオアタオ社外取締役就任(現任)
1999年4月 野村證券㈱入社
2003年12月 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所
2005年8月
杉浦公認会計士事務所開設 代表就任(現任)
1973年12
監査役 杉浦 直樹 (注)4 -
2008年12月
㈱アセットプライム 代表取締役就任(現任)
月7日
2009年6月
当社監査役就任(現任)
2016年11月 税理士法人アセットプライム 代表社員就任(現任)
2000年10月 監査法人太田昭和センチュリー(現 EY新日本有限責任
監査法人)入所
2014年2月 くにうみアセットマネジメント㈱入社
2014年9月 同社執行役員管理本部長就任
1975年12
2015年5月
岩波公認会計士事務所代表就任(現任)
監査役 岩波 竜太郎 (注)4 -
月17日
2016年3月 当社監査役就任(現任)
2016年10月 アイプラスアドバイザリー㈱代表取締役就任(現任)
2022年3月
㈱インテグリティ・ヘルスケア社外監査役就任(現任)
2022年4月
キングソフト㈱社外監査役就任(現任)
計 4,148,300
(注)1.取締役若松俊樹及び取締役岩井裕之は、社外取締役であります。
2.監査役中島由紀子、杉浦直樹及び岩波竜太郎は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2022年3月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のう
ち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2020年3月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のう
ち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、
高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役
及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証
券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定
める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役若松俊樹は、弁護士であり、専門的な法律知識を有しております。社外監査役中島由紀子、杉浦直樹
及び岩波竜太郎は、公認会計士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。
社外取締役2名及び社外監査役3名と当社との間には、現在、人的関係、資本関係又は取引関係等の利害関係は
ございません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
それぞれ専門性・独立性を有しながら、必要に応じて、各々の立場に基づいた情報・意見の交換を行い、適正か
つ円滑な業務の遂行を図っています。
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(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査につきましては、1名の常勤監査役と、2名の社外監査役で構成されており、監査役
監査計画に定められた内容に基づき、各監査役は定められた業務分担に従って監査を行い、原則として毎月1回
開催される監査役会において情報共有を行っております。また、監査役、会計監査人及び内部監査担当者は、監
査の実効性を高めるため、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、
定期的に意見交換を行い、三者間で連携を図っております。
また、常勤監査役の中島由紀子氏、社外監査役の杉浦直樹氏及び岩波竜太郎氏については、公認会計士の資格
を有し、財務及び会計に関して相当程度高い知見を有しております。
当事業年度における個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
区分 氏名 監査役会出席状況
常勤監査役(社外) 中島 由紀子 100%(12回/12回)
社外監査役 杉浦 直樹 100%(12回/12回)
社外監査役 岩波 竜太郎 100%(12回/12回)
監査役会における主な検討事項及び常勤監査役の活動は以下のとおりであります。
a.監査役会における主な検討事項
・監査方針、監査実施計画
・取締役の業務執行状況に関する監査
・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の監査
b.常勤監査役及び社外監査役の活動状況
・取締役会その他重要な会議への出席
・代表取締役及び取締役へのヒアリング
・内部監査部門との定例ミーティング
・主要な子会社への往査
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室(1名)が内部監査規程及び内部監査計画に従いグ
ループ内各組織の業務執行および管理状況について、内部監査を実施しております。なお、実効性の高い内部監
査を実施するため、内部監査計画の策定から実施結果の報告や改善状況の確認等において、代表取締役社長が主
体的に関与しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
9年
c.業務を執行した公認会計士
根津美香
八幡正博
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他監査従事者12名です。
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監
査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。
また監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会
に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f.監査役及び監査役会による会計監査人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または
不再任に該当する事由は認められないと評価しております。
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④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬(千円) 酬(千円) 報酬(千円) 酬(千円)
30,000 33,000
提出会社 - -
28,000 33,500
連結子会社 - -
58,000 66,500
計 - -
(注) 当連結会計年度においては、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬を提出会社で2,480千円、連結子
会社で150千円支払っております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等と協議した上で、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し監査役会の合意を
得て代表取締役社長が決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認
し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項の同意を行っております。
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(4)【役員の報酬等】
イ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
①取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2016年3月28日開催の第7回定時株主総会において年額5億円以内と決議しており
ます(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、6名です。
監査役の金銭報酬の額は、2022年3月29日開催の第13回定時株主総会において年額30百万円以内と決議してお
ります。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名です。
②役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取
締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬
等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しておりま
す。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ア.取締役の個人別の報酬等(業績連動報酬等または非金銭報酬等のいずれでもない報酬等に限り、以下「基本
報酬」という。)の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従
業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしています。
イ.業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方
針
業績連動報酬等は、現時点においては設けないものとする。なお、業績連動報酬等を設ける場合には、当該業
績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針を
取締役会において別途決議します。
ウ.非金銭報酬等の内容および当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針
当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬等
としてストックオプションを付与する場合があります。付与数は職位及び職責に応じて決定するものとしてお
り、その支給の時期や条件等については、ストックオプションの回次別に取締役会にて決定します。
エ.基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の
決定に関する方針
取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、業績貢献などを踏まえ、企業価値増大へのインセン
ティブが高められるよう最も適切な割合となるよう決定するものとします。
オ.取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
上記アからウに記載のとおりであります。なお、業績連動報酬等を新たに設ける場合には、当該業績連動報酬
等を与える時期または条件の決定に関する方針を取締役会において別途決議します。
カ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等については、取締役会決議にもとづき、代表取締役社長が報酬等の決定に関する全部
の事項を委任されるものとします。委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うに
は、代表取締役社長が最も適しているからであります。
ロ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
左記のうち、
(千円) ストックオ
基本報酬 賞与 (名)
プション
非金銭報酬等
取締役
133,200 133,200 4
- - -
(社外取締役を除く。)
監査役
- - - - - -
(社外監査役を除く。)
7,050 7,050 2
社外取締役 - - -
社外役員
17,100 17,100 3
社外監査役 - - -
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ハ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ニ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
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(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けること
を目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に
区分しています。
② ㈱Orchestra Investmentにおける株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会
社)である ㈱Orchestra Investment の株式の保有状況については以下のとおりです。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的である投資株式
当連結会計年度 前連結会計年度
区分
銘柄数 貸借対照表計上額の 銘柄数 貸借対照表計上額の
(銘柄) 合計額(千円) (銘柄) 合計額(千円)
15 169,594 12 127,217
非上場株式
4 789,310 3 456,469
非上場株式以外の株式
当連結会計年度
区分
受取配当金の 売却損益の 評価損益の
合計額(千円) 合計額(千円) 合計額(千円)
非上場株式 - - -
292 84,521 618,184
非上場株式以外の株式
(注)非上場株式については、市場価格がない株式等のため、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
③ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については以下のとおりです。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第5【経理の状況】
1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
に基づいて作成しております。
(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、
「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
ます。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2022年1月1日から2022年12月31日
まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年1月1日から2022年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限
責任監査法人により監査を受けております。
3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応ができるよう体制整備に努めているほか、監査法人他主
催の各種セミナーに参加しております。
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1【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年12月31日) (2022年12月31日)
資産の部
流動資産
4,958,380 3,016,381
現金及び預金
3,317,823
受取手形、売掛金及び契約資産 -
2,528,114
受取手形及び売掛金 -
26,445 19,744
仕掛品
185,049 319,653
預け金
158,625 602,387
その他
7,856,615 7,275,989
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
※1 209,589 ※1 216,252
建物(純額)
※1 387,971 ※1 387,971
土地
22,063 42,497
その他(純額)
※2 619,624 ※2 646,721
有形固定資産合計
無形固定資産
1,139,962 1,964,386
のれん
8,412 78,265
その他
1,148,375 2,042,652
無形固定資産合計
投資その他の資産
583,687 958,905
投資有価証券
93,479 86,685
繰延税金資産
259,195 399,118
その他
936,362 1,444,710
投資その他の資産合計
2,704,362 4,134,083
固定資産合計
10,560,977 11,410,073
資産合計
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(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年12月31日) (2022年12月31日)
負債の部
流動負債
1,876,559 2,397,879
買掛金
388,000
短期借入金 -
※1 309,239 ※1 297,516
1年内返済予定の長期借入金
1,149,647 321,688
未払法人税等
279,957 166,772
未払消費税等
58,986 25,907
賞与引当金
586,403 787,679
その他
4,260,793 4,385,443
流動負債合計
固定負債
※1 1,224,915 ※1 1,023,090
長期借入金
129,413 266,362
その他
1,354,328 1,289,452
固定負債合計
5,615,122 5,674,895
負債合計
純資産の部
株主資本
194,637 202,843
資本金
1,790,404 1,687,375
資本剰余金
2,115,627 2,890,970
利益剰余金
△ 102 △ 102
自己株式
4,100,567 4,781,087
株主資本合計
その他の包括利益累計額
214,892 404,322
その他有価証券評価差額金
△ 332 △ 1,173
為替換算調整勘定
214,560 403,148
その他の包括利益累計額合計
新株予約権 154,486 148,210
476,240 402,731
非支配株主持分
4,945,855 5,735,178
純資産合計
10,560,977 11,410,073
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年1月1日 (自 2022年1月1日
至 2021年12月31日) 至 2022年12月31日)
※1 10,377,898
16,640,632
売上高
12,757,126 5,273,103
売上原価
3,883,506 5,104,794
売上総利益
販売費及び一般管理費
298,545 333,338
役員報酬
783,845 1,380,092
給料及び手当
51,136 37,441
賞与引当金繰入額
4,431
貸倒引当金繰入額 -
1,487,280 1,998,580
その他
2,620,807 3,753,884
販売費及び一般管理費合計
1,262,699 1,350,909
営業利益
営業外収益
4,325 554
受取利息及び配当金
9,762 30,948
補助金収入
6,022 35,816
不動産賃貸料
6,665
債務勘定整理益 -
4,350 4,437
その他
31,125 71,756
営業外収益合計
営業外費用
2,641 3,963
支払利息
2,510 7,715
支払手数料
3,499
事務所移転費用 -
1,717 7,020
減価償却費
168 332
その他
7,038 22,531
営業外費用合計
1,286,786 1,400,134
経常利益
特別利益
36,077 84,521
投資有価証券売却益
36,077 84,521
特別利益合計
特別損失
※2 16,493
減損損失 -
※3 4,071
固定資産除却損 -
4,998
-
投資有価証券評価損
4,998 20,564
特別損失合計
1,317,865 1,464,091
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 567,062 521,232
57,705
△ 47,787
法人税等調整額
519,274 578,937
法人税等合計
798,590 885,153
当期純利益
41,357 31,443
非支配株主に帰属する当期純利益
757,232 853,709
親会社株主に帰属する当期純利益
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【連結包括利益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年1月1日 (自 2022年1月1日
至 2021年12月31日) 至 2022年12月31日)
798,590 885,153
当期純利益
その他の包括利益
135,450 189,429
その他有価証券評価差額金
△ 853 △ 1,168
為替換算調整勘定
※ 134,596 ※ 188,260
その他の包括利益合計
933,187 1,073,414
包括利益
(内訳)
891,989 1,042,310
親会社株主に係る包括利益
41,197 31,103
非支配株主に係る包括利益
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
株主資本
株主資本合
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式
計
当期首残高 194,578 121,832 1,426,921 △ 102 1,743,231
当期変動額
新株の発行(新株予約権の
58 58 116
行使)
剰余金の配当
△ 68,526 △ 68,526
親会社株主に帰属する当期
757,232 757,232
純利益
非支配株主との取引に係る
1,668,513 1,668,513
親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期
-
変動額(純額)
当期変動額合計 58 1,668,571 688,706 - 2,357,336
当期末残高
194,637 1,790,404 2,115,627 △ 102 4,100,567
(単位:千円)
その他の包括利益累計額
非支配株主
その他有価 その他の包 新株予約権 純資産合計
為替換算調 持分
証券評価差 括利益累計
整勘定
額金 額
当期首残高 79,441 382 79,824 26,803 35,289 1,885,148
当期変動額
新株の発行(新株予約権の
- 116
行使)
剰余金の配当 - △ 68,526
親会社株主に帰属する当期
- 757,232
純利益
非支配株主との取引に係る
- 1,668,513
親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期
135,450 △ 715 134,735 127,683 440,951 703,370
変動額(純額)
当期変動額合計 135,450 △ 715 134,735 127,683 440,951 3,060,707
当期末残高
214,892 △ 332 214,560 154,486 476,240 4,945,855
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当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
株主資本
株主資本合
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式
計
当期首残高
194,637 1,790,404 2,115,627 △ 102 4,100,567
当期変動額
新株の発行(新株予約権の
8,206 8,206 16,412
行使)
剰余金の配当 △ 78,367 △ 78,367
親会社株主に帰属する当期
853,709 853,709
純利益
非支配株主との取引に係る
△ 111,235 △ 111,235
親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期
-
変動額(純額)
当期変動額合計 8,206 △ 103,028 775,342 - 680,520
当期末残高 202,843 1,687,375 2,890,970 △ 102 4,781,087
(単位:千円)
その他の包括利益累計額
非支配株主
その他有価 その他の包 新株予約権 純資産合計
為替換算調 持分
証券評価差 括利益累計
整勘定
額金 額
当期首残高
214,892 △ 332 214,560 154,486 476,240 4,945,855
当期変動額
新株の発行(新株予約権の
- 16,412
行使)
剰余金の配当 - △ 78,367
親会社株主に帰属する当期
- 853,709
純利益
非支配株主との取引に係る
- △ 111,235
親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期
189,429 △ 841 188,588 △ 6,276 △ 73,509 108,803
変動額(純額)
当期変動額合計 189,429 △ 841 188,588 △ 6,276 △ 73,509 789,323
当期末残高 404,322 △ 1,173 403,148 148,210 402,731 5,735,178
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年1月1日 (自 2022年1月1日
至 2021年12月31日) 至 2022年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
1,317,865 1,464,091
税金等調整前当期純利益
18,020 41,353
減価償却費
107,389 212,741
のれん償却額
4,071
固定資産除却損 -
投資有価証券売却損益(△は益) △ 36,077 △ 84,521
4,998
投資有価証券評価損益(△は益) -
16,493
減損損失 -
127,761
株式報酬費用 -
14,815
賞与引当金の増減額(△は減少) △ 35,879
4,431
貸倒引当金の増減額(△は減少) -
受取利息及び受取配当金 △ 4,325 △ 554
2,641 3,963
支払利息
売上債権の増減額(△は増加) △ 745,450 △ 199,804
6,546
棚卸資産の増減額(△は増加) △ 1,701
預け金の増減額(△は増加) △ 39,524 △ 83,166
その他の流動資産の増減額(△は増加) △ 34,180 △ 20,877
565,969 10,805
仕入債務の増減額(△は減少)
118,361
未払消費税等の増減額(△は減少) △ 137,923
118,585 52,017
その他の流動負債の増減額(△は減少)
1,324
△ 1,560
その他
1,533,587 1,255,110
小計
4,325 554
利息及び配当金の受取額
利息の支払額 △ 2,683 △ 4,077
△ 422,075 △ 1,736,133
法人税等の支払額
1,113,154
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 484,544
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資有価証券の取得による支出 △ 5,118 △ 100,375
49,132 99,261
投資有価証券の売却による収入
有形固定資産の取得による支出 △ 5,661 △ 49,172
貸付けによる支出 - △ 115,000
250,248 124
貸付金の回収による収入
敷金及び保証金の差入による支出 △ 28,957 △ 91,960
850 20,571
敷金及び保証金の回収による収入
※2 △ 293,677 ※2 △ 610,463
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入
12,070
-
※3 △ 85,000
事業譲受による支出 -
1,000
△ 73,920
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 32,184 △ 993,865
財務活動によるキャッシュ・フロー
188,000
短期借入金の純増減額(△は減少) △ 28,000
長期借入金の返済による支出 △ 236,690 △ 315,199
13,341 9,940
新株予約権の行使による株式の発行による収入
198,747 25,102
非支配株主からの払込みによる収入
非支配株主への払戻による支出 - △ 204,276
配当金の支払額 △ 68,322 △ 78,354
195
新株予約権の発行による収入 -
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入
2,582,670
-
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出
- △ 38,959
2,461,746
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 413,551
1,667 1,468
現金及び現金同等物に係る換算差額
3,544,384
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △ 1,890,493
1,413,618 4,958,002
現金及び現金同等物の期首残高
※1 4,958,002 ※1 3,067,509
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1.連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
18 社
主要な連結子会社の名称
株式会社デジタルアイデンティティ、株式会社Sharing Innovations、株式会社Orchestra
Investment、株式会社ワン・オー・ワン、株式会社Concerto Partners、株式会社クラウドアーチ、
株式会社ぱむ、株式会社アールストーン、株式会社DI Marketing Partners
(2)主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
(3)連結範囲の変更
当連結会計年度から株式会社DI Marketing Partnersを連結範囲に含めております。これは当連結会計
年度において当社の連結子会社である株式会社デジタルアイデンティティが株式会社LIFULL Marketing
Partners(取得日にDI Marketing Partnersへ商号変更)の全株式を取得したためであります。
2.持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、株式会社インタームーブの決算日は6月30日であります。連結財務諸表の作成にあ
たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。その他の連結子会社の
決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。
4.会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
① 投資有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
仕掛品
個別法による原価法
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並
びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 5~38年
工具、器具及び備品 4~15年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア 3~5年
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(3)重要な引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を
計上しております。
(4)重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益
を認識する通常の時点)は以下のとおりです。
① デジタルトランスフォーメーション事業
デジタルトランスフォーメーション事業では、顧客に対して、主に準委任契約、派遣契約において、技
術者の時間稼働による技術提供のサービスを提供し、主に請負契約において、成果物の納品によって技術
提供のサービスを提供しております。準委任契約、派遣契約から生じる履行義務は、契約期間内の労働時
間の経過により充足されるものであることから、一定の期間にわたり収益を認識しております。請負契約
から生じる履行義務は、技術提供に応じて一定の期間にわたり履行義務が充足されるものであることか
ら、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。また、契約における取引開始日から
完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合は、顧客による検収が完了した時
点で収益を認識しております。
② デジタルマーケティング事業
デジタルマーケティング事業は、主に運用型広告等と制作・SEO等からなります。運用型広告等におけ
る主な履行義務は、顧客との業務委託契約に基づいて、リスティング広告の配信・運用を行うことです。
当該履行義務は運用期間にわたって充足されるため、顧客との各契約条件に応じて収益を認識していま
す。制作・SEO等における主な履行義務は、顧客からの発注に基づいた納品物を納品することです。納品
物を顧客に納品した時点で、履行義務を充足したものとして収益を認識しております。
(5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘
定に含めて計上しております。
(6)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間(5~10年)で均等償却することと
しております。
(7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
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(重要な会計上の見積り)
前連結会計年度(2021年12月31日)
のれんの評価
1.当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
連結貸借対照表において、株式会社ぱむの買収に関連して、のれんを516,560千円計上しております。
2.識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、のれんについては、その効果が発現すると見込まれる期間で償却することとしております。
株式会社ぱむに関して発生したのれんについては、事業計画に基づき10年間と設定しております。のれんの償
却期間については事業計画を基礎として設定しており、事業計画における主要な仮定は、売上高の前提となる従
業員数であります。
のれんを評価するにあたり、当社グループでは固定資産の減損に係る会計基準に従い、のれんを含む資金生成
単位について、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている場合等において、のれんの減損の兆候
を識別しております。なお、当連結会計年度において、のれんの減損の兆候はないと判断しており、減損損失は
計上しておりません。
事業計画について、将来の不確実な経済条件の変動により見直しを行う等により実績との乖離が生じた場合、
翌連結会計年度以降において減損損失が計上される可能性があります。
当連結会計年度(2022年12月31日)
のれんの評価
1.当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
(2021年12月31日) (2022年12月31日)
のれん 1,139,962 1,964,386
減損損失 - 16,493
2.識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取
得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額をのれんとして計上しております。これらは、
いずれもその効果が発現すると見積もられる期間で均等償却しております。
のれんの減損の兆候の把握においては、のれんを含む資金生成単位ごとに、株式取得時の当初事業計画等にお
ける営業損益、従業員数等と実績との比較に基づき超過収益力の毀損の有無を検討しております。減損の兆候が
あると判断した場合には、減損損失の認識の判定及び測定を行います。
減損の判定で必要な事業計画の見積りにおける主要な仮定は、売上高の前提となる従業員数等であります。
当連結会計年度において減損の兆候に該当したものは、減損損失の認識の要否を判定した結果、減損損失の認
識が必要となり、回収可能性を勘案し、回収可能額をゼロとして減損損失を計上しております。
主要な仮定は見積りの不確実性を伴うため、重要な変更が生じ超過収益力が毀損していると判断された場合に
は、翌連結会計年度以降に減損損失が計上される可能性があります。
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(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下、「収益認識会計基準等」とい
う。)等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財
又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、広告サー
ビスの一部の取引について、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客への
サービス提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引について、当該対価の総額から第三者に対す
る支払額を差し引いた純額で収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
おり、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の
期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準
第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益
の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
この結果、従前の会計処理と比較して、当連結会計年度の売上高及び売上原価は10,842,253千円減少しており
ますが、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益には影響はありません。また、利益剰余金期首残高に
与える影響はありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示してい
た「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することと
いたしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について
新たな表示方法による組替えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱
いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係注記」を記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
う。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企
業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定め
る新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありま
せん。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこ
ととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2019年
7月4日)第7-4項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては
記載しておりません。
(未適用の会計基準等)
該当事項はありません。
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
当社グループでは、繰延税金資産の回収可能性、固定資産の減損会計等の会計上の見積りについて、連結財務諸表
作成時点において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症につきましては、現時点に
おいて当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼすものではありませんが、収束時期等については不確定要素
が多く、引き続き今後の動向を注視してまいります。
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(連結貸借対照表関係)
※1 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年12月31日) (2022年12月31日)
建物 143,312千円 136,825千円
土地 387,971 387,971
計 531,283 524,796
担保付債務は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年12月31日) (2022年12月31日)
1年内返済予定の長期借入金 14,712千円 14,712千円
長期借入金 202,450 187,738
計 217,162 202,450
※2 有形固定資産の減価償却累計額
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年12月31日) (2022年12月31日)
有形固定資産の減価償却累計額 68,028 千円 83,101 千円
(連結損益計算書関係)
※1 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(セグメント情報等)」に記載しており
ます。
※2 減損損失の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
場所 用途 種類 減損損失
株式会社ワン・オー・ワン
その他 のれん 13,897千円
(東京都 渋谷区)
SHARING INNOVATIONS
その他 のれん 2,596千円
VIETNAM.CO.,LTD.
(ベトナム ホーチミン市)
当社グループは、管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。
当社の連結子会社である株式会社ワン・オー・ワン及びSHARING INNOVATIONS VIETNAM.CO.,LTD.の株式取得に伴
い発生したのれんについて、超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、将来の収益見通しと回収可能性
を勘案し、回収可能額をゼロとして減損損失を計上しております。
※3 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年1月1日 (自 2022年1月1日
至 2021年12月31日) 至 2022年12月31日)
建物 -千円 3,646千円
有形固定資産のその他 - 424
計 - 4,071
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(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年1月1日 (自 2022年1月1日
至 2021年12月31日) 至 2022年12月31日)
その他有価証券評価差額金:
当期発生額 250,125 千円 374,147 千円
組替調整額 △36,077 △84,521
税効果調整前
214,047 289,626
税効果額 △78,596 △100,197
その他有価証券評価差額金
135,450 189,429
為替換算調整勘定:
当期発生額 △853 △1,168
その他の包括利益合計
134,596 188,260
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(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
1 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
株式数 増加株式数 減少株式数 株式数
(株) (株) (株) (株)
発行済株式
普通株式 (注)
9,789,600 6,400 - 9,796,000
合計
9,789,600 6,400 - 9,796,000
自己株式
普通株式
97 - - 97
合計
97 - - 97
(注)普通株式の発行済株式数の増加6,400株は、ストック・オプションの権利行使による増加であります。
2 新株予約権等に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)
新株予約権の 当連結会計
区分 新株予約権の内訳 目的となる株 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
式の種類 (千円)
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
提出会社
ストック・オプションとして
- - - - - 153,173
の新株予約権
(親会社)
ストック・オプションとして
連結子会社 - - - - - 1,313
の新株予約権
合計 - - - - - 154,486
3 配当に関する事項
(1)配当金支払額
1株当たり
配当金の総額
(決 議) 株式の種類 配当額 基準日 効力発生日
(千円)
(円)
2021年3月30日
普通株式 68,526 7.00 2020年12月31日 2021年3月31日
定時株主総会
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
1株当たり
配当金の総額
(決 議) 株式の種類 配当の原資 配当額 基準日 効力発生日
(千円)
(円)
2022年3月29日
普通株式 78,367 利益剰余金 8.00 2021年12月31日 2022年3月30日
定時株主総会
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当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
1 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
株式数 増加株式数 減少株式数 株式数
(株) (株) (株) (株)
発行済株式
普通株式 (注)
9,796,000 15,400 - 9,811,400
合計
9,796,000 15,400 - 9,811,400
自己株式
普通株式
97 - - 97
合計
97 - - 97
(注)普通株式の発行済株式数の増加15,400株は、ストック・オプションの権利行使による増加であります。
2 新株予約権等に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)
新株予約権の 当連結会計
区分 新株予約権の内訳 目的となる株 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
式の種類 (千円)
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
提出会社
ストック・オプションとして
- - - - - 146,897
の新株予約権
(親会社)
ストック・オプションとして
連結子会社 - - - - - 1,313
の新株予約権
合計 - - - - - 148,210
3 配当に関する事項
(1)配当金支払額
1株当たり
配当金の総額
(決 議) 株式の種類 配当額 基準日 効力発生日
(千円)
(円)
2022年3月29日
普通株式 78,367 8.00 2021年12月31日 2022年3月30日
定時株主総会
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
1株当たり
配当金の総額
(決 議) 株式の種類 配当の原資 配当額 基準日 効力発生日
(千円)
(円)
2023年3月24日
普通株式 88,301 利益剰余金 9.00 2022年12月31日 2023年3月27日
定時株主総会
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(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおり
であります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年1月1日 (自 2022年1月1日
至 2021年12月31日) 至 2022年12月31日)
現金及び預金勘定 4,958,380 千円 3,016,381 千円
預入期間が3か月を超える定期預金 △378 △309
預け金 - 51,437
現金及び現金同等物 4,958,002 3,067,509
※2株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日))
株式会社ぱむの株式の取得により新たに同社及び同社の子会社である株式会社ピース、株式会社アール
ストーン並びに株式会社CORDIAL Search Japanを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並
びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
流動資産 762,676 千円
固定資産 572,795
のれん 516,560
流動負債 △257,798
固定負債 △1,024,234
新規連結子会社の株式の取得価額
570,000
新規連結子会社の現金及び現金同等物の残高
414,105
差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
155,894
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日))
株式の取得により株式会社DI Marketing Partnersを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内
訳並びに株式の取得価額と株式取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
流動資産 869,116 千円
固定資産 99,196
のれん 492,096
流動負債 △801,909
新規連結子会社の株式の取得価額
658,500
新規連結子会社の現金及び現金同等物の残高
△301,445
差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
357,054
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(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、必要な資金(銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産
で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方
針であります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、純投資目的及び事業推進目的で保有している株式であります。これらは、それぞれ発
行体の信用リスク及び金利の変動リスク、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、1年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金や投資計画に係る
資金調達であり、流動性リスクに晒されております。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の債務不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について主要な取引先の状況を定期的にモニタリン
グし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把
握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
各部署からの報告に基づき適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより
流動性リスクを管理しております。
③ 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
投資有価証券については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関
係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
り、当該価額が変動することがあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。また、「現金及び預
金」、「受取手形、売掛金及び契約資産」、「預け金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払法人税等」
及び「未払消費税等」は、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであ
ることから、記載を省略しております。
前連結会計年度(2021年12月31日)
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 投資有価証券
456,469 456,469 -
資産計 456,469 456,469 -
(1)長期借入金(※) 1,534,154 1,571,392 37,238
負債計 1,534,154 1,571,392 37,238
(※) 1年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて表示しております。
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当連結会計年度(2022年12月31日)
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 投資有価証券
789,310 789,310 -
資産計 789,310 789,310 -
(1)長期借入金(※) 1,320,606 1,334,536 13,930
負債計 1,320,606 1,334,536 13,930
(※) 1年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて表示しております。
(注)1.市場価格のない株式等
市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」に含めておりません。当該金融商品の連結貸借対
照表計上額は次のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
(2021年12月31日) (2022年12月31日)
非上場株式 127,217 169,594
(注)2.金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2021年12月31日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 4,956,194 - - -
受取手形及び売掛金 2,528,114 - - -
預け金 185,049 - - -
合計 7,669,358 - - -
当連結会計年度(2022年12月31日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 3,016,381 - - -
受取手形、売掛金及び契約資産 3,317,823 - - -
預け金 319,653 - - -
合計 6,653,858 - - -
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(注)3.長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2021年12月31日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 309,239 283,212 110,077 76,934 98,496 656,196
当連結会計年度(2022年12月31日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 297,516 123,314 89,810 111,372 110,758 587,836
(注)4.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つの
レベルに分類しております。
レベル1の時価:同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により算定した
時価
レベル2の時価:レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定
した時価
レベル3の時価:重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度(2022年12月31日)
時価(千円)
区分
レベル1 レベル2 レベル3 合計
投資有価証券 789,310 - - -
資産計 789,310 - - -
(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度(2022年12月31日)
時価(千円)
区分
レベル1 レベル2 レベル3 合計
長期借入金 - 1,334,536 - -
負債計 - 1,334,536 - -
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベ
ル1の時価に分類しております。
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値
法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
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(有価証券関係)
1.その他有価証券
前連結会計年度(2021年12月31日)
連結貸借対照表計上
種類 取得原価(千円) 差額(千円)
額(千円)
連結貸借対照表計上額
(1)株式 456,469 127,911 328,557
が取得原価を超えるも
小計 456,469 127,911 328,557
の
合計 456,469 127,911 328,557
(注)非上場株式(連結貸借対照表計上額127,217千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
難であると認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度(2022年12月31日)
連結貸借対照表計上
種類 取得原価(千円) 差額(千円)
額(千円)
連結貸借対照表計上額
(1)株式 776,283 154,026 622,257
が取得原価を超えるも
小計 776,283 154,026 622,257
の
連結貸借対照表計上額
(1)株式 13,027 17,100 △4,072
が取得原価を超えない
小計 13,027 17,100 △4,072
もの
合計 789,310 171,126 618,184
(注)非上場株式(連結貸借対照表計上額169,594千円)については、市場価格のない株式等のため、上表の「その他有
価証券」には含めておりません。
2.売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
売却益の合計額 売却損の合計額
種類 売却額(千円)
(千円) (千円)
(1)株式 49,132 36,077 -
合計 49,132 36,077 -
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
売却益の合計額 売却損の合計額
種類 売却額(千円)
(千円) (千円)
(1)株式 99,261 84,521 -
合計 99,261 84,521 -
3.減損処理を行った有価証券
前連結会計年度
当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損4,998千円を計上しております。
当連結会計年度
該当事項はありません。
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(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年1月1日 (自 2022年1月1日
至 2021年12月31日) 至 2022年12月31日)
販売費及び一般管理費 127,761 -
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
① 第1回新株予約権(2014年10月14日臨時株主総会決議)
会社名 提出会社
決議年月日 2014年10月14日
当社取締役 5名
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 41名
株式の種類及び付与数 普通株式 1,549,200株(注)1、2
付与日 2014年10月15日
権利確定条件 (注)3
対象勤務期間 対象期間の定めはありません。
権利行使期間 2016年10月15日~2024年10月10日
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.2016年6月8日付で普通株式1株につき100株の割合、2017年12月1日付で普通株式1株につき2株の割
合、2018年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行った後の数値となります。
3.新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という)において、これを行使す
ることを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(2)新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、当
社または当社の子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由
のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(3)新株予約権申込書兼割当契約書に定めるところによる。
② 第3回新株予約権(2019年5月15日取締役会決議)
会社名 提出会社
決議年月日 2019年5月15日
当社取締役 4名
当社従業員 2名
付与対象者の区分及び人数
当社子会社取締役 7名
当社子会社従業員 16名
株式の種類及び付与数 普通株式 281,100株(注)1
付与日 2019年5月30日
権利確定条件 (注)2
対象勤務期間 対象期間の定めはありません。
権利行使期間 2020年4月1日~2024年3月31日
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。
(1)2019年12月期から2022年12月期のいずれかの事業年度において、当社の連結営業利益の額が10億円を超
過した場合:割当を受けた本新株予約権の50%
割当日から本新株予約権の権利行使期間が満了するまでの期間のいずれかの時点において、金融商品取
引所における当社の時価総額が250億円を超過し、かつ、上記の条件も充足されている場合(その前後
を問わない。):割当を受けた新株予約権の100%
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(2)新株予約権は、発行時に割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という)において、これを行使す
ることを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3)新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、当
社または当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理
由のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(4)新株予約権割当契約書に定めるところによる。
③ 第1回新株予約権(2019年6月24日株主総会決議)
㈱Sharing Innovations
会社名
決議年月日 2019年6月24日
同社取締役 4名
付与対象者の区分及び人数
同社従業員 6名
株式の種類及び付与数 普通株式 95,500株(注)1
付与日 2019年6月28日
権利確定条件 (注)2
対象勤務期間 対象期間の定めはありません。
権利行使期間 2021年6月25日~2029年6月24日
(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月2日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分
割を行った後の株式数となります。
2.新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権発行時において、同社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、同
社または同社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定
年退職その他正当な理由のある場合で、同社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2)新株予約権は、発行時に割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という)において、これを行使す
ることを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
④ 第2回新株予約権(2019年6月24日株主総会決議)
㈱Sharing Innovations
会社名
決議年月日 2019年6月24日
付与対象者の区分及び人数 受託者 1名(注)1
株式の種類及び付与数 普通株式 284,000株(注)2
付与日 2019年6月28日
権利確定条件 (注)3
対象勤務期間 対象期間の定めはありません。
権利行使期間 2019年6月28日~2029年6月27日
(注)1.新株予約権は、有田佳史を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了日において同社が受益者として指
定した者に交付されます。
2.株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月2日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分
割を行った後の株式数となります。
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3.新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができ
ず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、
「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれか
が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 230円を下回る価格を対価とする同社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社
法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価
とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除
く。)。
(b) 230円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が
当該新株予約権の発行時点における同社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合
を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていな
い場合、230円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点
における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d) 本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場
合、上場日以降、当該金融商品取引所における同社普通株式の普通取引の終値が230円を下回る価格
となったとき。
(3)同社または同社関係会社の取締役または従業員もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任
期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りでは
ない。
(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 第3回新株予約権(2020年7月15日株主総会決議)
㈱Sharing Innovations
会社名
決議年月日 2020年7月15日
同社取締役 1名
付与対象者の区分及び人数
同社従業員 1名
株式の種類及び付与数 普通株式 192,800株(注)1
付与日 2020年7月16日
権利確定条件 (注)2
対象勤務期間 対象期間の定めはありません。
権利行使期間 2022年7月16日~2030年7月15日
(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月2日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分
割を行った後の株式数となります。
2.新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権発行時において、同社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、同
社または同社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定
年退職その他正当な理由のある場合で、同社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2)新株予約権は、発行時に割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という)において、これを行使す
ることを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
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⑥ 第4回新株予約権(2022年2月14日取締役会決議)
会社名 提出会社
決議年月日 2022年2月14日
当社取締役 4名
当社従業員 2名
付与対象者の区分及び人数
当社子会社取締役 2名
当社子会社従業員 5名
株式の種類及び付与数 普通株式 195,900株(注)1
付与日 2022年3月1日
権利確定条件 (注)2
対象勤務期間 対象期間の定めはありません。
権利行使期間 2023年4月1日~2027年3月31日
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。
(1)2022年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度において、当社の連結EBITDAの額が35億円を超過
した場合:割当を受けた本新株予約権の50%
割当日から本新株予約権の権利行使期間が満了するまでの期間のいずれかの時点において、金融商品取
引所における当社の時価総額が700億円を超過し、かつ、上記(ア)の条件も充足されている場合(そ
の前後を問わない。):割当を受けた新株予約権の100%
(2)新株予約権は、発行時に割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という)において、これを行使す
ることを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3)新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、当
社または当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理
由のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(4)新株予約権割当契約書に定めるところによる。
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(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2022年12月期)において存在していたストック・オプションを対象とし、ストック・
オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
提出会社 提出会社 提出会社
会社名
(注)1
決議年月日 2014年10月14日 2019年5月15日 2022年2月14日
権利確定前(株)
前連結会計年度末 - 269,800 -
付与 - - 195,900
失効 - - -
権利確定 - 269,800 -
未確定残 - - 195,900
権利確定後(株)
前連結会計年度末 25,200 - -
権利確定 - 269,800 -
権利行使 4,000 11,400 -
失効 - - -
未行使残 21,200 258,400 -
㈱Sharing ㈱Sharing ㈱Sharing
会社名
Innovations Innovations Innovations
(注)2 (注)2 (注)2
決議年月日 2019年6月24日 2019年6月24日 2020年7月15日
権利確定前(株)
前連結会計年度末 - - 92,800
付与 - - -
失効 - - -
権利確定 - - 92,800
未確定残 - - -
権利確定後(株)
前連結会計年度末 14,500 268,000 -
権利確定 - - 92,800
権利行使 7,500 6,000 31,880
失効 - - -
未行使残 7,000 262,000 60,920
(注)1.2016年6月8日付で普通株式1株につき100株の割合、2017年12月1日付で普通株式1株につき2株の割
合、2018年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、上記は分割を反映した数
値を記載しております。
2.2020年12月2日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っており、上記は分割を反映した数
値を記載しております。
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② 単価情報
提出会社 提出会社 提出会社
会社名
(注)1
決議年月日 2014年10月14日 2019年5月15日 2022年2月14日
権利行使価格(円) 17 866 2,870
行使時平均株価(円) 2,536 2,299 -
付与日における公正な評価
- 56,773 125,700
単価(円)
㈱Sharing ㈱Sharing ㈱Sharing
会社名
Innovations Innovations Innovations
(注)2 (注)2 (注)2
決議年月日 2019年6月24日 2019年6月24日 2020年7月15日
権利行使価格(円) 230 230 690
行使時平均株価(円) 1,707 1,707 1,466
付与日における公正な評価
- 49 -
単価(円)
(注)1.2016年6月8日付で普通株式1株につき100株の割合、2017年12月1日付で普通株式1株につき2株の割
合、2018年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、上記は分割を反映した価
格を記載しております。
2.2020年12月2日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っており、上記は分割を反映した価
格を記載しております。
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第4回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとお
りであります。
(1)使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル
(2)主な基礎数値及びその見積方法
第4回新株予約権
株価変動性(注)1 64.51%
予想残存期間(注)2 3.09年間
予想配当(注)3 8円/株
無リスク利子率(注)4 △0.007%
(注)1.2019年1月30日から2022年3月1日までの株価実績に基づき算定しております。
2.権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、権利行使期間の中間点におい
て行使されるものと推定して見積もっております。
3.2021年12月期の配当実績によっております。
4.評価基準日における償還年月日2025年3月20日の超長期国債75の国債レートを採用しており
ます。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採
用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度における本源的価
値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的
価値の合計額
提出会社
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 272,155千円
② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 26,413千円
連結子会社(株式会社Sharing Innovations)
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 239,541千円
② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 44,657千円
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年12月31日) (2022年12月31日)
繰延税金資産
減価償却超過額 25,136千円 50,754千円
賞与引当金 18,063 7,933
入会金否認 771 771
未払事業税 66,681 21,229
減損損失 23 23
株式評価損否認 31,837 31,837
資産調整勘定 3,995 137
取得関連費用 918 -
税務上の繰越欠損金(注)2 88,901 330,622
7,680 15,956
その他
繰延税金資産小計
244,010 459,267
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2 △88,901 △268,336
△61,628 △86,666
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計(注)1 △150,530 △355,003
繰延税金資産合計 93,479 104,263
繰延税金負債
未収還付事業税 - △21,191
その他有価証券評価差額金 △113,665 △213,862
△15,748 △14,537
連結上の子会社時価評価差額
繰延税金負債合計 △129,413 △249,590
繰延税金資産の純額 93,479 △145,326
(注)1.評価性引当額の主な変動内容
前連結会計年度(2021年12月31日)
評価性引当額が56,435千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社である株式会
社ワン・オー・ワンにおいて税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を23,515千円、連結子会社
である株式会社Concerto Partnersにおいて税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を7,037千円
追加的に認識したことに伴うものであります。
当連結会計年度(2022年12月31日)
評価性引当額が204,472千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社である株式
会社DI Marketing Partnersにおいて税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を75,525千円、連結
子会社である株式会社ワン・オー・ワンにおいて税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を
54,585千円、連結子会社である株式会社インタームーブにおいて減価償却超過額等の将来減算一
時差異等の合計に係る評価性引当額48,414千円を追加的に認識したことに伴うものであります。
2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2021年12月31日) (単位:千円)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
税務上の繰越欠
- - 1,156 2,400 1,306 84,039 88,901
損金(※1)
評価性引当額 - - △1,156 △2,400 △1,306 △84,039 △88,901
繰延税金資産 - - - - - - -
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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当連結会計年度(2022年12月31日) (単位:千円)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
税務上の繰越欠
- 1,156 6,535 1,455 - 321,474 330,622
損金(※1)
評価性引当額 - △1,156 △6,535 △1,455 - △259,188 △268,336
繰延税金資産
- - - - - 62,285 62,285
(※2)
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 当該繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断しています。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年12月31日) (2022年12月31日)
法定実効税率
30.6% 30.6%
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.9 1.3
住民税均等割 0.4 0.4
法人税額の特別控除額 △1.9 △3.8
のれん償却額 2.5 3.9
評価性引当額の増減 4.2 6.9
株式報酬費用 3.0 -
△0.2 0.2
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 39.4 39.5
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(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社の連結子会社である株式会社デジタルアイデンティティは、2022年8月22日開催の取締役会において、以
下のとおり、株式会社LIFULL Marketing Partnersの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付
で株式譲渡契約を締結し、2022年9月30日付で全株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社LIFULL Marketing Partners
(取得日に株式会社DI Marketing Partnersへ商号変更)
事業の内容 :インターネット・マーケティング事業
②企業結合を行った主な理由
デジタルマーケティング人材の確保、新たな顧客獲得により、事業の成長を加速させることを目的として
おります。
③企業結合日
2022年9月30日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社DI Marketing Partners
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社デジタルアイデンティティが現金を対価として株式を取得したことによ
るものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年10月1日~2022年12月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 658,500千円
取得原価 658,500千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 22,455千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
492,096千円
②発生原因
主として今後の期待される超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 869,116千円
99,196
固定資産
資産合計 968,312
流動負債 801,909
負債合計 801,909
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(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
売上高 871,771千円
営業利益 34,766
経常利益 38,136
税金等調整前当期純利益 36,500
親会社株主に帰属する当期純損失 56,309
1株当たり当期純損失 5.75円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に行われたと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計
算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(資産除去債務関係)
前連結会計年度(2021年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2022年1月1日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(賃貸等不動産関係)
当社グループでは、主に神奈川県において、賃貸用のマンション(土地を含む。)を有しております。
前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は3,603千円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃
貸費用は営業外費用に計上)であります。
当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は23,657千円(賃貸収益は営業外収益に、主な
賃貸費用は営業外費用に計上)であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年1月1日 (自 2022年1月1日
至 2021年12月31日) 至 2022年12月31日)
連結貸借対照表計上額
期首残高 - 531,283
期中増減額 531,283 △6,486
期末残高 531,283 524,796
期末時価 532,600 532,600
(注) 1.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
2.当期末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価に基づく金額または一定の評価額や適切に市場
価格を反映していると考えられる指標を用いて調整した金額であります。
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(収益認識関係)
1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりでありま
す。
2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表作成のための基本となる重要
な事項「4.会計方針に関する事項 (4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計
年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に
関する情報
(1) 契約資産および契約負債の残高等
(単位:千円)
当連結会計年度
期首残高 期末残高
顧客との契約から生じた債権 2,528,114 3,295,780
契約資産 - 22,042
契約負債 144,342 162,516
契約資産は、一定の期間にわたり収益を認識する場合に進捗度の測定に基づいて認識した収益にかかる未
請求売掛金であります。契約資産は、顧客の検収時に顧客との契約から生じた債権へ振り替えております。
契約負債は主に、各事業におけるサービスの提供前に前に顧客から受け取った対価であり、連結貸借対照
表上、流動負債のその他に含まれております。契約負債は履行義務を充足した時点で収益に振り替えており
ます。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいて、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な取引はありません。また、顧客
との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
(1)報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配
分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
(2)各報告セグメントに属する製品及びサービス
当社は、事業種類別のセグメントから構成されており、「デジタルトランスフォーメーション事業」、「デジタル
マーケティング事業」及びそのいずれにも属さない「その他」の3つを事業セグメントとしております。うち「デジ
タルトランスフォーメーション事業」、「デジタルマーケティング事業」の2つを報告セグメントとしております。
「デジタルトランスフォーメーション事業」は、クラウドインテグレーション、ツール系アプリ開発、その他各種
Webシステム開発等を行っております。
「デジタルマーケティング事業」は、運用型広告サービス、SEOコンサルティングサービス、クリエイティブサービ
スを中心として、これらを提供する顧客のニーズに応じて、その他付加サービスの提供を行っております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概
ね同一です。なお、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
(収益認識に関する会計基準等の適用)
(会計方針の変更)に記載のとおり、収益認識会計基準等を当連結会計年度の期首から適用し、一部の取引につい
て、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、報告セグメントの利益又は損失の測定方法を同様に変更してお
ります。この変更による、各報告セグメントの利益に与える影響はありません。なお、収益認識会計基準等の適用に
よる主な影響として、これまで本人取引として収益を総額で認識していた取引の一部について、代理人取引として収
益を純額で認識しており、「デジタルマーケティング事業」において、従来の方法によった場合に比べ、当連結会計
年度における報告セグメントの売上高が、10,842,253千円減少しております。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
(単位:千円)
報告セグメント
連結
デジタルトラ その他 調整額 財務諸表
デジタル 合計
ンスフォー (注)1 (注)2 計上額
マーケティン 計
メーション事 (注)3
グ事業
業
売上高
4,068,282 11,905,807 15,974,090 666,542 16,640,632 16,640,632
外部顧客への売上高 -
セグメント間の内部
36,583 20,451 57,034 30,256 87,291
△ 87,291 -
売上高又は振替高
4,104,866 11,926,258 16,031,124 696,799 16,727,924 16,640,632
計 △ 87,291
セグメント利益又は損
462,234 1,712,702 2,174,937 2,153,131 1,262,699
△ 21,805 △ 890,432
失(△)
その他の項目
3,043 3,043 14,977 18,020
減価償却費 - - -
(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、プラットフォーム事業、タレント
マネジメントシステムの開発・販売、新規事業等が含まれております。
2.セグメント利益又は損失の調整額△890,432千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用でありま
す。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3.セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
4.セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
5.事業セグメント間の取引は、通常の商取引条件によりそれぞれのセグメント業績に計上されており、消去は調
整額の欄において行われています。
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当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
(単位:千円)
報告セグメント
連結
デジタルトラ その他 調整額 財務諸表
デジタル 合計
ンスフォー (注)1 (注)2 計上額
マーケティン 計
メーション事 (注)3
グ事業
業
売上高
クラウドインテグ
1,141,523 - 1,141,523 - 1,141,523 - 1,141,523
レーション
システムソリュー
3,621,106 - 3,621,106 - 3,621,106 - 3,621,106
ション
運用型広告等 - 2,319,361 2,319,361 - 2,319,361 - 2,319,361
制作・SEO等 - 2,314,690 2,314,690 - 2,314,690 - 2,314,690
その他 - - - 981,216 981,216 - 981,216
顧客との契約から生
4,762,630 4,634,052 9,396,682 981,216 10,377,898 - 10,377,898
じる収益
その他の収益 - - - - - - -
4,762,630 4,634,052 9,396,682 981,216 10,377,898 10,377,898
外部顧客への売上高 -
セグメント間の内部
42,978 61,352 104,330 41,622 145,953
△ 145,953 -
売上高又は振替高
4,805,608 4,695,404 9,501,012 1,022,838 10,523,851 10,377,898
計 △ 145,953
セグメント利益又は損
319,337 2,123,788 2,443,125 2,373,735 1,350,909
△ 69,390 △ 1,022,826
失(△)
その他の項目
1,058 1,058 40,295 41,353
減価償却費 - - -
(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、プラットフォーム事業、タレント
マネジメントシステムの開発・販売、新規事業等が含まれております。
2.セグメント利益又は損失の調整額△1,022,826千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用でありま
す。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3.セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
4.セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
5.事業セグメント間の取引は、通常の商取引条件によりそれぞれのセグメント業績に計上されており、消去は調
整額の欄において行われています。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略し
ております。
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3.主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社大広九州 1,965,416 デジタルマーケティング事業
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略し
ております。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しており
ます。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
(単位:千円)
報告セグメント
デジタルトランス
その他 全社・消去 合計
デジタルマーケティ
フォーメーション事
ング事業
業
2,596 13,897 16,493
減損損失 - -
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
(単位:千円)
報告セグメント
その他 全社・消去 合計
デジタルトランス
デジタルマーケティ
フォーメーション事
ング事業
業
75,560 20,842 10,986 107,389
当期償却額 -
503,190 512,020 124,752 1,139,962
当期末残高 -
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
(単位:千円)
報告セグメント
その他 全社・消去 合計
デジタルトランス
デジタルマーケティ
フォーメーション事
ング事業
業
87,035 106,577 19,129 212,741
当期償却額 -
560,578 1,316,082 87,725 1,964,386
当期末残高 -
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【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
1 関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
議決権等の所
取引金額 期末残高
種類 氏名 職業 有(被所有) 取引の内容 科目
(千円) (千円)
割合(%)
㈱Sharing Innovations
連結子会社 新株予約権の
飯田啓之 - 11,999 - -
の役員 権利行使
代表取締役
(注)1.飯田啓之氏は、2023年3月23日開催の㈱Sharing Innovations 第15回定時株主総会終結の時をもって
同社取締役を退任しております。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
2020年7月15日開催の定時株主総会決議に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権
利行使を記載しております 。 なお 、 取引金額欄は 、 当事業年度における新株予約権の権利行使による付
与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております 。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
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(1株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年1月1日 (自 2022年1月1日
至 2021年12月31日) 至 2022年12月31日)
1株当たり純資産額 440.50円 528.39円
1株当たり当期純利益 77.33円 87.12円
潜在株式調整後1株当たり当期純利益 77.10円 85.40円
(注)1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年1月1日 (自 2022年1月1日
至 2021年12月31日) 至 2022年12月31日)
1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) 757,232 853,709
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
757,232 853,709
(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 9,792,556 9,799,693
潜在株式調整後1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) - -
普通株式増加数(株) 28,387 197,306
(うち新株予約権(株)) (28,387) (197,306)
2019年5月15日開催の取締役会 2022年2月14日開催の取締役会
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
決議による第3回新株予約権 決議による第4回新株予約権
たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の
新株予約権の数 2,698個 新株予約権の数 1,959個
概要
(普通株式 269,800株) (普通株式 195,900株)
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (%)
短期借入金 - 388,000 0.33 -
1年以内に返済予定の長期借入金 309,239 297,516 0.40 -
2024年1月4日~
長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く) 1,224,915 1,023,090 0.76
2038年7月30日
合計 1,534,154 1,708,606 - -
(注)1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
2.変動金利のものについては、当期末の利率を適用しております。
3.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における1年ごとの返済予定額の総
額
1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
区分
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 123,314 89,810 111,372 110,758
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計
年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。
(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
売上高 (千円) 2,464,845 4,935,225 7,499,036 10,377,898
税金等調整前四半期(当
(千円) 530,001 879,804 1,088,447 1,464,091
期)純利益
親会社株主に帰属する四半
(千円) 291,011 489,109 600,310 853,709
期(当期)純利益
1株当たり四半期(当期)
(円) 29.71 49.93 61.27 87.12
純利益
(会計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
1株当たり四半期純利益 (円) 29.71 20.22 11.35 25.84
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2【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2021年12月31日) (2022年12月31日)
資産の部
流動資産
1,896,196 168,595
現金及び預金
※ 119,195 ※ 915,406
売掛金
23,170 21,256
前払費用
369,916
未収還付法人税等 -
264,380 560,880
関係会社短期貸付金
※ 17,404 ※ 126,650
その他
△ 32,111 △ 62,019
貸倒引当金
2,288,236 2,100,685
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
59,219 42,775
建物
19,092 18,567
工具、器具及び備品
78,312 61,343
有形固定資産合計
無形固定資産
5,523 3,888
ソフトウエア
5,523 3,888
無形固定資産合計
投資その他の資産
1,446,233 1,376,273
関係会社株式
42,782
繰延税金資産 -
185,833 113,773
その他
1,674,849 1,490,046
投資その他の資産合計
1,758,684 1,555,278
固定資産合計
4,046,921 3,655,964
資産合計
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(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2021年12月31日) (2022年12月31日)
負債の部
流動負債
388,000
短期借入金 -
241,660 225,460
1年内返済予定の長期借入金
634,000
関係会社短期借入金 -
※ 25,674 ※ 82,552
未払金
23,769 19,824
未払費用
401 413
未払配当金
32,584 7,037
未払消費税等
741,764 145
未払法人税等
10,775 13,709
預り金
4,500
-
賞与引当金
1,081,129 1,371,142
流動負債合計
固定負債
296,440 70,980
長期借入金
4,569 4,539
関係会社事業損失引当金
3,613
-
繰延税金負債
301,009 79,132
固定負債合計
1,382,139 1,450,275
負債合計
純資産の部
株主資本
194,637 202,843
資本金
資本剰余金
121,892 130,098
資本準備金
121,892 130,098
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
2,195,182 1,725,952
繰越利益剰余金
2,195,182 1,725,952
利益剰余金合計
自己株式
△ 102 △ 102
2,511,608 2,058,791
株主資本合計
153,173 146,897
新株予約権
2,664,782 2,205,689
純資産合計
4,046,921 3,655,964
負債純資産合計
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②【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2021年1月1日 (自 2022年1月1日
至 2021年12月31日) 至 2022年12月31日)
※1 1,313,478 ※1 796,524
営業収益
※1 ,※2 842,254 ※1 ,※2 724,785
営業費用
471,224 71,739
営業利益
営業外収益
※1 1,667 ※1 5,016
受取利息
1,986 200
補助金収入
4,455
債務勘定整理益 -
311 573
その他
8,420 5,790
営業外収益合計
営業外費用
※1 10,598 ※1 2,868
支払利息
1,808 2,577
支払手数料
137
-
その他
12,544 5,445
営業外費用合計
467,099 72,083
経常利益
特別利益
2,372,179
関係会社株式売却益 -
30
-
関係会社事業損失引当金戻入額
2,372,179 30
特別利益合計
特別損失
60
関係会社事業損失引当金繰入額 -
416,291
-
関係会社株式評価損
60 416,291
特別損失合計
2,839,218
税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△) △ 344,177
811,405 289
法人税、住民税及び事業税
46,395
△ 39,830
法人税等調整額
771,575 46,684
法人税等合計
2,067,643
当期純利益又は当期純損失(△) △ 390,862
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利 新株予約権 純資産合計
株主資本合
資本金 益剰余金 自己株式
資本剰余 利益剰余 計
資本準備金
金合計 金合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 194,578 121,833 121,833 196,065 196,065 △ 102 512,375 25,412 537,787
当期変動額
新株の発行(新株予約権
58 58 58 - 116 116
の行使)
剰余金の配当 - △ 68,526 △ 68,526 △ 68,526 △ 68,526
当期純利益 - 2,067,643 2,067,643 2,067,643 2,067,643
株主資本以外の項目の当
- - - 127,761 127,761
期変動額(純額)
当期変動額合計 58 58 58 1,999,117 1,999,117 - 1,999,233 127,761 2,126,995
当期末残高 194,637 121,892 121,892 2,195,182 2,195,182 △ 102 2,511,608 153,173 2,664,782
当事業年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利 新株予約権 純資産合計
株主資本合
資本金 益剰余金 自己株式
資本剰余 利益剰余 計
資本準備金
金合計 金合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 194,637 121,892 121,892 2,195,182 2,195,182 △ 102 2,511,608 153,173 2,664,782
当期変動額
新株の発行(新株予約権
8,206 8,206 8,206 - 16,412 16,412
の行使)
剰余金の配当 - △ 78,367 △ 78,367 △ 78,367 △ 78,367
当期純利益 - △ 390,862 △ 390,862 △ 390,862 △ 390,862
株主資本以外の項目の当
- - - △ 6,276 △ 6,276
期変動額(純額)
当期変動額合計 8,206 8,206 8,206 △ 469,229 △ 469,229 - △ 452,816 △ 6,276 △ 459,093
当期末残高 202,843 130,098 130,098 1,725,952 1,725,952 △ 102 2,058,791 146,897 2,205,689
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【注記事項】
(重要な会計方針)
1.資産の評価基準及び評価方法
(1)有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法
2.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並び
に2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 5~38年
工具、器具及び備品 4~15年
(2)無形固定資産
定額法を採用しております。
ただし、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
3.引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2)賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上し
ております。
(3)関係会社事業損失引当金
関係会社における事業損失等に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、今後の損失負担見込額を
計上しております。
4.重要な収益及び費用の計上基準
当社の主な収益は、子会社からの経営指導料及び業務受託収入(以下、「経営指導料等」という)とな
ります。経営指導料等においては、子会社への契約内容に応じた経営指導及び受託業務を提供することが
履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費
用を認識しております。
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(重要な会計上の見積り)
関係会社株式の評価
1.財務諸表に計上した金額
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
区分
(2021年12月31日) (2022年12月31日)
関係会社株式(注) 1,446,233 1,376,273
関係会社株式評価損 - 416,291
(注)このうち、株式会社ワン・オー・ワンの株式は、前事業年度205,596千円、当事業年度41,676千円です。
2.識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社株式は市場価格のない株式であり、取得原価をもって貸借対照表価額としておりますが、当該株式
の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏
付けられる場合を除いて、相当の減額を行い、評価差額は当事業年度の損失として処理を行います。
株式会社ワン・オー・ワンの株式については、超過収益力等反映前の実質価額が著しく低下し、同社におけ
る当初の事業計画と進捗との乖離が顕著になってまいりました。このような状況を鑑み、今後の成長に向けた
潜在的なリスクを踏まえて、今後の事業計画をもとに検討した結果、金融商品に関する会計基準に基づき実質
価額まで減額し、評価損416,291千円を計上しております。
関係会社株式の評価にあたり 、 回復可能性を判断した将来の事業計画は 、 当該関係会社の取締役会で確認さ
れた事業計画をもとに作成しており 、 事業計画における主要な仮定は 、 主要サービスであるスキルナビの提供
ライセンス数となっております 。
事業計画に含まれる主要な仮定は見積りの不確実性が高く、これらの主要な仮定に変更が生じた場合には、
当初見込んでいた収益が得られず、翌事業年度以降に関係会社株式評価損が計上される可能性があります。
(会計方針の変更)
(収益の認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下、「収益認識会計基準等」とい
う。) 等を当事業年度の期首から適用しております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
連結財務諸表「注記事項(会計方針の変更)」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
(表示方法の変更)
「営業費用」の「交際費」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より(損益計算書関係)注記の「営
業費用の主要な費目及び金額」に記載しております。
この結果、前事業年度の(損益計算書関係)注記の「営業費用の主要な費目及び金額」に「交際費」50,842
千円を記載しております。
(追加情報)
連結財務諸表「注記事項(追加情報)(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積
り)」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
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(貸借対照表関係)
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
前事業年度 当事業年度
(2021年12月31日) (2022年12月31日)
短期金銭債権 135,058千円 1,041,786千円
短期金銭債務 5,515 49,963
(損益計算書関係)
※1 関係会社との取引
前事業年度 当事業年度
(自 2021年1月1日 (自 2022年1月1日
至 2021年12月31日) 至 2022年12月31日)
営業取引による取引高
営業収益 1,313,478千円 796,524千円
営業取引以外の取引による取引高 15,624 6,059
※2 営業費用のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2021年1月1日 (自 2022年1月1日
至 2021年12月31日) 至 2022年12月31日)
役員報酬 138,000 千円 157,350 千円
84,326 101,745
給料及び手当
12,698 11,174
減価償却費
127,761
株式報酬費用 -
196,238 149,031
地代家賃
56,273 65,191
支払報酬
20,632 29,908
貸倒引当金繰入額
4,500
賞与引当金繰入額 -
50,842 74,298
交際費
おおよその割合
販売費 -% -%
一般管理費 100.0 100.0
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(有価証券関係)
前事業年度(2021年12月31日)
(単位:千円)
区分 貸借対照表計上額 時価 差額
子会社株式 571,637 6,411,975 5,840,337
合計 571,637 6,411,975 5,840,337
(注)時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額
(単位:千円)
区分 前事業年度
子会社株式 874,596
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株
式」には含めておりません。
当事業年度(2022年12月31日)
(単位:千円)
区分 貸借対照表計上額 時価 差額
子会社株式 571,637 2,784,675 2,213,037
合計 571,637 2,784,675 2,213,037
(注)上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
(単位:千円)
区分 当事業年度
子会社株式 804,636
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2021年12月31日) (2022年12月31日)
繰延税金資産
減価償却超過額 868千円 183千円
賞与引当金 1,378 -
入会金否認 771 771
未払事業税 40,010 280
株式評価損否認 12,349 139,837
関係会社株式(会社分割に伴う承継会社株式) 429 314
貸倒引当金 9,833 18,993
税務上の繰越欠損金 - 15,042
事業損失引当金 1,399 1,390
1,663 1,890
その他
繰延税金資産小計
68,704 178,704
△25,922 △162,845
評価性引当額
繰延税金資産合計
42,782 15,858
繰延税金負債
- △19,472
未収還付事業税
繰延税金負債合計 - △19,472
繰延税金資産純額 42,782 △3,613
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2021年12月31日) (2022年12月31日)
法定実効税率
30.6% 税引前当期純損失を
(調整) 計上しているため注記
を省略しております。
交際費等永久に損金に算入されない項目
0.3
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
△5.4
住民税均等割
0.0
評価性引当額の増減 0.2
株式報酬費用 1.4
その他 0.0
税効果会計適用後の法人税等の負担率
27.2
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(重要な会計方針)4.重要
な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位:千円)
減価償却累
区分 資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
計額
建物 59,219 757 12,964 4,237 42,775 10,554
有形固定資産 工具、器具及び備品 19,092 6,409 2,072 4,861 18,567 15,065
計 78,312 7,166 15,036 9,099 61,343 25,619
ソフトウエア 5,523 440 - 2,074 3,888 -
無形固定資産
計 5,523 440 - 2,074 3,888 -
【引当金明細表】
(単位:千円)
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
賞与引当金 4,500 - 4,500 -
貸倒引当金 32,111 29,908 - 62,019
関係会社事業損失引当金 4,569 - 30 4,539
(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3)【その他】
該当事項はありません。
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第6【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 1月1日から12月31日まで
定時株主総会 毎年3月
基準日 12月31日
剰余金の配当の基準日 6月30日、12月31日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
株主名簿管理人
三井住友信託銀行株式会社
取次所 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、
公告掲載方法 日本経済新聞に掲載しております。
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
https://orchestra-hd.co.jp/ir/stock/publicinfo.html
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) 当社は、当社の株主が有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨
を定款に定めております。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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第7【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第13期(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)2022年3月30日関東財務局長に提出。
(2)内部統制報告書及びその添付書類
2022年3月30日関東財務局長に提出。
(3)四半期報告書、四半期報告書の確認書
第14期第1四半期(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日)2022年5月13日関東財務局長に提出。
第14期第2四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)2022年8月12日関東財務局長に提出。
第14期第3四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日)2022年11月14日関東財務局長に提出。
(4)臨時報告書
2022年3月31日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨
時報告書であります。
2022年8月22日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(特定子会社の異動及び連結子会社取得の決定)に基づ
く臨時報告書であります。
2022年11月14日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(特定子会社の異動及び吸収合併)に基づく臨時報告書
であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年3月27日
株式会社Orchestra Holdings
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
根津 美香
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
八幡 正博
業務執行社員
<財務諸表監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社Orchestra Holdingsの2022年1月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸
表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・
フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
た。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社Orchestra Holdings及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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有価証券報告書
のれんの評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
「注記事項」(重要な会計上の見積り) に記載されてい 当監査法人は、のれんの評価を検討するにあたり、主と
るとおり、当連結会計年度の連結貸借対照表において、の して以下の監査手続を実施した。
れんを1,964,386千円計上しており、これは連結総資産額 ・のれんを含む資金生成単位ごとに、株式取得時の当初事
の17%を占めている。また、当連結会計年度において、の 業計画等と実績を比較した。
れんに関して減損損失16,493千円を計上している。 ・経営管理者への質問により、当初事業計画等の変更の有
会社は、のれんを含む資金生成単位ごとに、営業損益が 無を確かめた。
株式取得時の当初事業計画等と比較して悪化している場 ・当初事業計画等と比較して、株式取得時に在籍していた
合、又は株式取得時に在籍していた従業員が当初事業計画 従業員が著しく減少していないことを確かめるため、人事
等と比較して著しく減少した場合等において、のれんの減 データを閲覧した。
損の兆候に該当するものとしており、当初事業計画等では ・当期に発生したのれんに関して、従業員数等を基礎とし
売上高の前提となる従業員数等が主要な仮定となってい た売上見込と対応する費用の増加を直近の実績と比較し、
る。また、当連結会計年度において減損の兆候に該当した 当初事業計画の妥当性を検討した。
ものは、減損損失の認識の要否を判定した結果、減損損失 ・減損の兆候に該当したのれんの認識の判定に関して、当
の認識が必要となり、回収可能性を勘案し、回収可能額を 該関係会社の取締役会で確認された最新の事業計画に基づ
ゼロとして減損損失を計上している。 いて判定が行われていることを確かめるため、取締役会議
のれんは連結財務諸表において重要性があり、またその 事録を閲覧し、事業計画の実現可能性について経営管理者
評価は、経営者の仮定や不確実性を伴う事業計画の影響を へ質問した。
受けることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な ・回収可能額をゼロとする見積りの合理性を評価するた
検討事項と判断した。 め、最新の事業計画における翌期以降の売上高及び営業損
益を当初の事業計画と比較して、乖離額及び乖離要因を確
かめた。
・減損損失の計上額について、のれんの未償却残高と比較
し、その正確性を検討した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
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有価証券報告書
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
<内部統制監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社Orchestra
Holdingsの2022年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社Orchestra Holdingsが2022年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用さ
れる。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
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有価証券報告書
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注)1 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2023年3月27日
株式会社Orchestra Holdings
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
根津 美香
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
八幡 正博
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社Orchestra Holdingsの2022年1月1日から2022年12月31日までの第14期事業年度の財務諸
表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
て監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
Orchestra Holdingsの2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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有価証券報告書
関係会社株式の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
当事業年度の貸借対照表に計上した関係会社株式 当監査法人は、市場価格のない関係会社株式の評価を検
1,376,273千円のうち、株式会社ワン・オー・ワンの株式 討するに当たり、主に以下の監査手続を実施した。
は41,676千円である。 ・関係会社株式の減損に関する会計方針、会社の実質価額
「注記事項」(重要な会計上の見積り) に記載されてい の算定プロセスや回復可能性の検討プロセスを理解し、会
るとおり、会社は、市場価格のない関係会社株式につい 社の内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。
て、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額 ・関係会社株式の実質価額を関係会社の財務数値より再計
が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠に 算し、会社の帳簿残高と関係会社株式の実質価額を比較し
よって裏付けられる場合を除いて、相当の減額処理を行う た。
こととしている。 ・実質価額が著しく低下した株式会社ワン・オー・ワンの
会社は、子会社である株式会社ワン・オー・ワンの株式 株式については、当該関係会社の取締役会で確認された最
については、株式の超過収益力等反映前の実質価額が取得 新の事業計画に基づいて回収可能性の検討が行われている
原価に比べて著しく低下し、最新の事業計画による業績の ことを確かめるため、取締役会議事録を閲覧し、事業計画
回復が見込まれないと判断したため、関係会社株式評価損 の実現可能性について経営管理者へ質問した。
416,291千円を計上している。 ・また、当事業年度の実績及び最新の事業計画における翌
市場価格のない関係会社株式の評価については、回復可 期以降の売上高及び営業損益を当初の事業計画と比較して
能性の検討が経営者の判断や不確実性を伴うことから、当 乖離額及び乖離要因を確かめ、回復可能性がないとする会
監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項と判断し 社の判断の合理性を評価した。
た。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
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有価証券報告書
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を 表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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