株式会社メタプラネット 有価証券報告書 第24期(2022/01/01－2022/12/31)

                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年３月27日

    【事業年度】                     第24期（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

    【会社名】                     株式会社メタプラネット（旧社名　株式会社レッド・プラネット・ジャパ

                          ン）
    【英訳名】                     Metaplanet      Inc.（旧英訳名　Red          Planet    Japan,    Inc.）
    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　サイモン・ゲロヴィッチ

    【本店の所在の場所】                     東京都港区元麻布三丁目１番６号（旧本店の所在の場所　東京都品川区西

                          五反田一丁目９番３号）
    【電話番号】                     050－5835－0966（代表）
    【事務連絡者氏名】                     取締役CFO　王生　貴久

    【最寄りの連絡場所】                     東京都港区元麻布三丁目１番６号（旧最寄りの連絡場所　東京都品川区西

                          五反田一丁目９番３号）
    【電話番号】                     050－5835－0966（代表）
    【事務連絡者氏名】                     取締役CFO　王生　貴久

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    （注）2023年２月７日開催の臨時株主総会の決議により、2023年２月８日より、会社名、英訳名、本店の所在の場所及び

        最寄りの連絡場所を上記のとおり変更いたしました。
                                 1/99








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】

    １【主要な経営指標等の推移】
     (1）連結経営指標等
             回次             第20期       第21期       第22期       第23期       第24期
            決算年月             2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月

                         1,736,200       2,509,743        784,949       518,451       366,121
     売上高               (千円)
     経常損失               (千円)      △ 318,543      △ 313,110     △ 2,187,900      △ 1,230,727       △ 836,658

     親会社株主に帰属する
     当期純利益又は
                          252,060                             977,845
                    (千円)            △ 2,290,444      △ 2,967,158       △ 737,240
     親会社株主に帰属する
     当期純損失（△）
                          557,226                             993,985
     包括利益               (千円)            △ 2,462,755      △ 2,820,566       △ 777,978
                         4,977,488       3,296,549        404,718              617,518
     純資産額               (千円)                           △ 373,414
                         16,436,324       15,059,665       14,541,905       13,091,183        5,357,296
     総資産額               (千円)
                           158.54        56.14        6.95              10.72
     １株当たり純資産額               (円)                            △ 6.66
     １株当たり当期純利益金額
                            8.39                            17.10
                    (円)              △ 43.20      △ 51.92      △ 12.89
     又は当期純損失金額（△）
     潜在株式調整後
                            8.34
                    (円)                －       －       －       －
     １株当たり当期純利益金額
                            29.7       21.3        2.7              11.4
     自己資本比率               (％)                             △ 2.9
                            5.8                            159.5
     自己資本利益率               (％)                －       －       －
                            29.5                             2.8
     株価収益率               (倍)                －       －       －
     営業活動による
                    (千円)      △ 826,614      △ 402,043      △ 565,914      △ 529,344      △ 296,305
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                                                534,832
                    (千円)      △ 28,735     △ 1,803,756       △ 151,785             △ 285,037
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                         1,840,494        693,578              199,801       397,766
                    (千円)                    △ 139,502
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                         2,623,180       1,091,156        216,037       414,354       207,260
                    (千円)
     の期末残高
                             86       175       127       110        21
     従業員数
                    (名)
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( 9 )      ( 15 )      ( 16 )      ( 8 )      ( －)
     （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第21期、第22期及び第23期は潜在株式が存在するも
           のの、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。第24期は、希薄化効果を有して
           いる潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ２．株価収益率については、第21期、第22期及び第23期は、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載
           しておりません。
         ３．自己資本利益率については、第21期、第22期及び第23期は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上してい
           るため記載しておりません。
         ４．2019年３月27日開催の定時株主総会決議により、2019年４月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式
           併合を実施しております。このため上表の１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額、潜在株式調整後
           １株当たり当期純利益金額及び１株当たり純資産額は、第20期（2018年12月期）の期首に当該株式併合が行
           われたと仮定し算定しております。
         ５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適
           用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等と
           なっております。
                                 2/99




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
     (2）提出会社の経営指標等
             回次             第20期       第21期       第22期       第23期       第24期
            決算年月             2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月

                         2,080,199        553,207       165,572               15,794
     売上高               (千円)                               －
                         1,619,354
     経常利益又は経常損失（△）               (千円)             △ 472,321     △ 4,763,319       △ 153,371     △ 1,246,744
     当期純利益又は当期純損失
                         1,497,955                      364,510
                    (千円)             △ 537,993     △ 9,631,465              △ 821,758
     （△）
                          482,562      3,089,205       3,096,887           0       0
     資本金               (千円)
     発行済株式総数

                        307,570,337        57,059,487       57,192,187       57,192,187       57,192,187
     普通株式               (株)
                         6,245,484       10,911,720        1,208,991       1,573,347        748,536

     純資産額               (千円)
                         8,059,865       13,214,035        6,370,674       5,828,213       3,123,036
     総資産額               (千円)
                           199.78       189.62        21.01       27.39       13.01
     １株当たり純資産額               (円)
                             0       0       0       0       0
     １株当たり配当額
                    (円)
     （内１株当たり中間配当額）                       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     １株当たり当期純利益金額又
                           49.84                      6.38
                    (円)              △ 10.15      △ 168.54              △ 14.37
     は当期純損失金額（△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                           49.58
                    (円)                －       －       －       －
     期純利益金額
                            76.2       81.9       18.9       26.9       23.8
     自己資本比率               (％)
                            30.2                     23.3
     自己資本利益率               (％)                －       －              －
                            5.0                     6.3
     株価収益率               (倍)                －       －              －
     配当性向               (％)         －       －       －       －       －

                             13       14        6       5       7
     従業員数
                    (名)
     （外、平均臨時雇用者数）                       ( －)       ( 1 )      ( 1 )      ( 1 )      ( －)
                            45.2       36.5       17.7       12.9       15.2
     株主総利回り               (％)
     （比較指標：配当込み
                    (％)       ( 84.0  )     ( 99.2  )    ( 106.6   )    ( 120.2   )    ( 117.2   )
     TOPIX）
                                    174
     最高株価               (円)         41              120        68       107
                                   （21)
                                    112
     最低株価               (円)         13              44       38       30
                                   （13)
     （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第21期及び第22期は潜在株式が存在するものの１株
           当たり当期純損失金額を計上しているため、また、第23期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しない
           ため、記載しておりません。第24期は１株当たり当期純損失金額を計上しかつ希薄化効果を有している潜在
           株式が存在しないため、記載しておりません。
         ２．株価収益率については、第21期、第22期及び第24期は、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載
           しておりません。
         ３．自己資本利益率については、第21期、第22期及び第24期は、当期純損失を計上しているため記載しておりま
           せん。
         ４．第23期の資本金減少は、減資によるものです。
         ５．2019年３月27日開催の定時株主総会決議により、2019年４月10日付で普通株式10株につき1株の割合で株式
           併合を行い、発行済株式総数が506,785,387株減少し56,309,487株に変更されております。
         ６．第21期において、2019年２月20日付第三者割当による新株式の発行により25,352,453株の増加、2019年７月
           25日付第三者割当による新株式の発行により発行済株式300,000株の増加、第７回新株予約権の行使により
           発行済株式200,000株の増加、第８回新株予約権の行使により発行済株式450,000株増加しております。
         ７．第22期において、2020年４月１日付第８回新株予約権の行使により発行済株式132,700株増加しておりま
           す。
                                 3/99



                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
         ８．2019年３月27日開催の定時株主総会決議により、2019年４月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式
           併合を実施しております。このため上表の１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額、潜在株式調整後
           １株当たり当期純利益金額及び１株当たり純資産額は、第20期（2018年12月期）の期首に当該株式併合が行
           われたと仮定し算定しております。
         ９．当社は、2019年４月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。株主総利回りの
           算定は当該株式併合による影響を考慮しております。
         10．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、
           それ以前は東京証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））におけるものです。
         11．当社は、2019年４月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第21期の株価に
           ついては株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式併合前の最高株価及び最低株
           価を記載しております。
         12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用し
           ており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となってお
           ります。
                                 4/99
















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    ２【沿革】
      1999年６月        音楽CD及びレコードの企画・制作及び販売を目的とし、神奈川県大和市にダイキサウンド株式会社
               （資本金10,000千円）を設立
      1999年12月        CDプレス業務を開始
      2003年10月        当社並びにレコードメーカー12社が発起人として任意団体インディペンデント・レーベル協議会を
               設立、本社内に事務局を設置
      2004年11月        日本証券業協会に株式を店頭登録
      2004年12月        日本証券業協会への株式の店頭登録を取消し、株式会社ジャスダック証券取引所に株式上場
      2005年11月        新規事業への設備投資等を目的として第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による
               1,500百万円の資金調達を実施
      2006年２月        中華人民共和国における新規事業の展開のため現地に北京至高科技有限公司を設立
      2006年４月        洋楽CDの日本国内における流通等を目的として、アメリカ合衆国にDaiki                                  Sound
               International,Inc.を設立
      2007年６月        第三者割当増資により297百万円の資金調達を実施
      2007年８月        Daiki   Sound   International,Inc.を解散
      2007年11月        北京至高科技有限公司の全持分を譲渡
      2008年５月        仕入債務の決済資金の確保を目的として、第三者割当増資により278百万円の資金調達を実施
      2009年３月        第三者割当増資により199百万円の資金調達を実施
      2010年４月        ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ市場に上場
      2010年10月        大阪証券取引所（JASDAQ）、同取引所ヘラクレス市場及び同取引所NEOの各市場の統合に伴い、
               「大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）」に株式を上場。
      2010年12月        第三者割当増資により204百万円の資金調達を実施
      2011年３月        持株会社制への移行に伴い、会社名を株式会社フォンツ・ホールディングスとする
      2012年12月        親会社のミネルヴァ債権回収㈱所有の当社A種優先株式の一部、91,700株をRed                                    Planet    Holgings
               Pte  Ltdへ譲渡
      2013年１月        Red  Planet    Holdings     Pte  Ltd社所有のA種優先株式91,700株を普通株式に転換
      2013年４月        新たな事業（ホテル事業）の開始及び信託受益権（固定資産）の取得
      2013年４月        Red  Planet    Holdings     Pte  Ltd社と業務提携の基本合意書締結
      2013年４月        当社第１回ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権無償割当て）を発表
      2013年７月        当社第１回ライツ・オファリングにより行使比率98.3％、調達資金681百万円
      2013年７月        2013年７月16日付で行われた大証の現物市場の東証への統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（スタ
               ンダード）へ株式を上場
      2013年８月        沖縄那覇に「チューン那覇沖縄」（現、レッドプラネット                           那覇   沖縄）第１棟目ホテルオープン
      2013年12月        当社第２回ライツ・オファリングにより行使比率91.39％、調達資金2,010百万円
      2014年１月        商号変更により会社名を株式会社フォンツ・ホールディングスから株式会社レッド・プラネット・
               ジャパンとする
      2014年４月        名古屋中区錦のホテル用地取得
      2014年７月        第三者割当による新株式及び新株予約権発行を決議
      2014年７月        東京五反田のホテルロイヤルオーク五反田（既存ホテル）を取得
      2014年７月        株式の追加取得及び増資引受契約により飲食事業を展開する株式会社キューズダイニング、株式会
               社VALORE、株式会社スイートスターを連結子会社とする
      2014年９月        株式の取得によりSweetstar             Asia   Limitedを連結子会社とする
      2015年１月        子会社の設立により、株式会社アール・ピー・エフを連結子会社とする
      2015年２月        会社分割（簡易新設分割）により株式会社レッド・プラネット・フーズを連結子会社とする
      2015年３月        子会社の設立により、Kyochon              Asia   Development      Limited、Magnolia         Bakery    Korea   Limitedを持
               分法適用関連会社とし、Sweetstar                Hawaii,LLCを連結子会社とする
      2015年５月        子会社の設立により、株式会社アイアン・フェアリーズを連結子会社とする
      2015年６月        子会社の設立により、株式会社チキン・プラネットを連結子会社とする
      2015年９月        株式の取得により株式会社フード・プラネット（旧　㈱アジェット）を持分法適用関連会社とする
                                 5/99




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
      2016年６月        飲食事業を運営する当社連結子会社の株式を株式会社フード・プラネットに譲渡し、飲食事業を売

               却
               これにより、株式会社レッド・プラネット・フーズ、株式会社キューズダイニング、株式会社
               キューズマネージメント、株式会社スイートスター、Sweetstar                              Asia   Limited、株式会社アール・
               ピー・エフ、Sweetstar           Hawaii,    LLC、Nitrogenie        Hawaii,    LLC、株式会社チキン・プラネット及
               び株式会社アイアン・フェアリーズの合計10社を連結の範囲から除外するとともに、Kyochon                                           Asia
               Development      Limited（香港法人）及びMagnolia                Bakery    Korea   Limited（香港法人）の合計２社を
               持分法適用の範囲から除外
      2016年９月        第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行を決議
      2016年12月        子会社の設立により、合同会社レッド・プラネット・アンカンを連結子会社とする
      2017年２月        ディストリビューション事業を運営する当社連結子会社のダイキサウンド株式会社の全株式を売却
               し、同社を連結の範囲から除外
      2017年６月        株式会社フード・プラネットの全株式を売却し、同社を持分法適用範囲から除外
      2017年10月        持分法適用関連会社であるRPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合が連結子会社に異動
      2017年10月        愛知県名古屋市にレッドプラネット名古屋錦を新規開業
      2018年６月        北海道札幌市にレッドプラネット札幌すすきの南を新規開業
      2018年６月        子会社の設立により、Red            Planet    Hotels    Manila    Corporationを連結子会社とする
      2018年11月        グリーンオーク・インベストメント・マネジメント株式会社との合弁事業に出資する
      2018年12月        匿名組合の設立により、合同会社レッド・プラネット・アンカンを連結の範囲から除外する
      2019年２月        株式取得により、Red          Planet    Hotels    (Thailand)      Limited、Red       Planet    Hotels    Two  (Thailand)
               Limited、Red       Planet    Hotels    Three   (Thailand)      Limited、Red       Planet    Hotels    Four   (Thailand)
               Limited、Red       Planet    Hotels    Five   (Thailand)      Limited、Red       Planet    Hotels    Six  (Thailand)
               Limitedを連結子会社とする
      2019年７月        第三者割当による新株式及び第８回新株予約権の発行を決議
      2019年９月        レッドプラネット札幌すすきの中央を新規開業
      2020年８月        レッドプラネット広島を新規開業
      2022年４月        東京証券取引所の市場区分の見直しにより、JASDAQ（スタンダード）からスタンダード市場に移行
      2022年５月        全株式を売却し、Red          Planet    Hotels    (Thailand)      Limited、Red       Planet    Hotels    Two  (Thailand)
               Limited、Red       Planet    Hotels    Three   (Thailand)      Limited、Red       Planet    Hotels    Four   (Thailand)
               Limited、Red       Planet    Hotels    Five   (Thailand)      Limited及びRed        Planet    Hotels    Six  (Thailand)
               Limiteを連結の範囲から除外
      2022年６月        出資持分譲渡により、RPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合、合同会社RPJ１及び合同会社
               レッド・プラネット・アンカンを連結の範囲から除外
      2022年10月        子会社の設立により、株式会社メタマーケット及びウェン東京合同会社を連結子会社とする
      2023年１月        全株式を売却し、Red          Planet    Hotels    Manila    Corporationを連結の範囲から除外
      2023年２月        商号変更により株式会社レッド・プラネット・ジャパンから株式会社メタプラネットとする
      2023年２月        第三者割当による新株式、第９回新株予約権及び第10回新株予約権（第10回新株予約権につき有償
               ストック・オプション）の発行を決議し、臨時株主総会で承認
      2023年２月        米国デラウェア州所在の            Mercury    Digital    Assets    Technologies       Inc.に出資
                                 6/99







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    ３【事業の内容】
       当社グループは、当社（株式会社メタプラネット）、連結子会社３社（株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・
      ジャパン、チューン那覇匿名組合及びRed                   Planet    Hotels    Manila    Corporation）がホテル事業、連結子会社２社（株
      式会社メタマーケット及びウェン東京合同会社）がその他事業を行っております。
       なおRed    Planet    Hotels    Manila    Corporationは、当社は2023年１月10日付で締結した売却契約により、提出日現在
      において、当社の連結の範囲から除外しております。
       当社及び主要な連結子会社等を事業系統図によって示しますと、次のとおりとなります。
                                 7/99


















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    ４【関係会社の状況】
                                                2022年12月31日現在
                                            議決権の所有
                           資本金又         主要な事業
           名称          住所                       割合又は被所         関係内容
                           は出資金          の内容
                                            有割合（％）
                                             (被所有）
      （親会社）
                   ケイマン諸島       83,925(千USD)      投資業             直接
      EVO　FUND
                                              52.62
      （連結子会社）
                                                   役員の兼任・・・２
      株式会社レッド・プラネット・                                       （所有）
                   東京都品川区         10,000千円     ホテル運営業務等                  人
      ホテルズ・ジャパン                                        100.0
                                                   経営指導
      （注）２、３、4
                                            （出資比率）
                           485,919千円
      （連結子会社）                           不動産、不動産信託受益権
                   東京都港区                           100.0
                         (匿名組合出資金総額)
      チューン那覇匿名組合（注）２                           の取得、保有及び処分等
                                             (4.97)
      （連結子会社）
                   フィリピン              ホテルの企画、開発、            （所有）      役員の兼任・・・２
      Red  Planet   Hotels   Manila
                           10,624千PHP
                   メトロマニラ              所有、管理、運営             100.0     人
      Corporation（注）２
                                 主に、Web    3やブロック
      （連結子会社）
                                             （所有）      役員の兼任・・・１
                   東京都港区         1,000千円
                                 チェーン、NFTなどの先端
                                              100.0     人
      株式会社メタマーケット
                                 技術を用いた商売
                                 主に、Web    3やブロック
      （連結子会社）                                       （所有）      役員の兼任・・・１
                   東京都港区         1,000千円
                                 チェーン、NFTなどの先端
                                                   人
      ウェン東京合同会社                                        100.0
                                 技術を用いた商売
      （注）１．議決権の所有又は被所有割合の（　）内は間接所有割合であり内数であります。
         ２．特定子会社に該当しております。
         ３．株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占
           める割合が10％を超えております。
           主要な損益情報等
                           ㈱レッド・プラネット・
                            ホテルズ・ジャパン
            売上高                      305,065千円
            経常利益                     △336,724千円
            当期純利益                     2,153,809千円
            純資産額                    △1,953,040千円
            総資産額                      299,156千円
         ４．債務超過会社であり、2022年12月末時点で債務超過の金額は以下のとおりであります。
           株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン　　　　　1,953,040千円
         ５．当連結会計年度において、下記のとおり主要な子会社に異動が生じております。
            Red  Planet    Hotels(Thailand)Limited
            Red  Planet    Hotels    Two(Thailand)Limited
            Red  Planet    Hotels    Three(Thailand)Limited
            Red  Planet    Hotels    Four(Thailand)Limited
            Red  Planet    Hotels    Five(Thailand)Limited
            Red  Planet    Hotels    Six(Thailand)Limited
            RPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合
            合同会社RPJ１
            合同会社レッド・プラネット・アンカン
             当連結会計年度において、上の子会社株式又は出資持分を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外し
            ております。
             また、当連結会計年度において

            株式会社メタマーケット
            ウェン東京合同会社
             上の２社に付きましては、2022年10月付で当社100％出資により設立し、連結子会社といたしました。
             なお、Red     Planet    Hotels    Manila    Corporationは、2023年１月10日付取締役会で株式の売却を決議し、

            2023年３月、当社の連結の範囲から除外する予定です。
                                 8/99



                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
         ６．当連結会計年度において、下記のとおり親会社に異動が生じております。
             2022年９月27日付けで、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主であったRed                                     Planet    Holdings     Pte.
            Ltd.は、その所有する全ての当社株式について本公開買付けに応募した結果、当社の親会社及び主要株主
            である筆頭株主に該当しないこととなり、Red                     Planet    Holdings     Pte.   Ltd.の親会社であるRed           Planet
            Hotels    Limitedは当社の親会社に該当しないこととなりました。
             当社は、当連結会計年度において、EV                  O FUND   LLCより、同社の行った公開買付けの結果、応募のあっ

            た当社株式の全てを取得することとなった旨の報告を受けております。この結果、当社の総株主の議決権
            に対する同社の所有する議決権の割合が50％超となったため、同社は新たに当社の親会社及び主要株主で
            ある筆頭株主に該当することとなりました。これに伴い、同社の親会社であるEVO                                      FUNDも、同社を通じて
            当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなりましたが、その後EV                                                O
            FUND   LLCが有する当社株式の全てがEVO                FUNDに譲渡された結果、当連結会計年度末現在、当社の親会社は
            EVO  FUNDのみとなっております。
             なお、2023年２月７日開催の臨時株主総会にて承認された第三者割当による新株式の発行により、2023
            年２月８日付で、EVO          FUNDは親会社に該当しなくなっております。
                                 9/99















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                                               2022年12月31日現在
              セグメントの名称                           従業員数（名）
     営業部門                                         14    （－）

     全社（共通）                                         7    （－）

                                              21
     合計                                             （ －）
     （注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出
           向者を含む就業人員数であります。
         ２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
         ３．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
         ４．当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載ではなく、部門別の従業員
           数を記載しております。
         ５．従業員数が前連結会計年度末と比べて89名減少したのは、退職したことによるものであります。
       (2）提出会社の状況

                                               2022年12月31日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            7                 43.4              1.8            9,181
              （ －）
     （注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
         ２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
         ３．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
         ４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ５．従業員数が前事業年度末と比べて2名増加したのは、新たに採用したことによるものであります。
       (3）労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                10/99










                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    第２【事業の状況】
    １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (1）会社の基本方針

         当社グループは、現在における国内外の経済情勢全般、当社グループの主力事業であるホテルの開発及び運営
        が必要とする資金の多さ、そして世界で新たな事業機会を生み出している技術革新の速度やその広がり具合を各
        方面から検討し、現在の当社が置かれている事業環境を分析いたしました。その結果当社グループは、今後の株
        主価値の継続的かつ発展的な創出のためには、急速に進化する技術を取り入れて当社グループの保有資産及びビ
        ジネスモデルをデジタル化するとともに、新たな事業機会に挑戦することが必要であると判断しました。当社グ
        ループは新規事業を迅速に拡大することにより、そこから期待される利益を株主に対して実現化出来る企業を目
        指します。
       (2）目標とする経営指標

         当社グループは、企業価値の向上を図るため、利益率重視の考え方から、経常利益の持続的成長を最大の経営
        目標とし、売上高経常利益率の向上を経営上の重要な指標と考えております。
       (3）中長期的な会社の経営戦略

         当社グループは、次期（2023年12月期）以降も、さらなる成長を目指し、引き続き精進していく所存でござい
        ます。
         当社グループは、事業収益構造改善のための諸施策の実施により、持続的な収支の改善を図るとともに、資本
        増強に向けた各種施策を推進し、事業面及び財務面での安定化に努めてまいります。
         ・基本方針を踏まえた取り組みの進捗状況について

          ①　当社ホテルの賃貸借契約終了
            2022年３月11日に公表しております「当社ホテルの賃貸借契約終了及びそれに伴う特別利益の発生に関
           するお知らせ」でお知らせしたとおり、当社が運営しておりましたホテル２棟のリース契約を解約したこ
           とにより、リース債務の消滅等に伴う特別利益約2,293,881千円を第1四半期で計上いたしました。この時
           点で、債務超過の状態は解消されております。さらに、2022年5月2日に公表のとおり、タイのホテル運営
           事業からも撤退し、事業の見直しを進めております。また、2022年5月13日には広島のホテル運営のリース
           契約の終了について、2022年7月15日には東京都（浅草）のホテル運営のリース契約の終了について、それ
           ぞれ発表しております。
          ②　当社ホテルの営業の終了
            当社は企業の存続をかけてあらゆるコストの見直し、事業の再構築を早急に進めております。当社戦略
           と照らし合わせ、2022年９月27日にはレッドプラネット札幌すすきの南の営業の終了について、発表して
           おります。
          ③　収益性の向上
            当社グループでは、販売費及び一般管理費の徹底的なコスト削減を実施し、経営努力をしてまいりま
           す。また、新たな収益源となるようなホテル以外の新規事業を立ち上げ、運営してまいります。
          ④　資本政策の促進
            ホテル事業の見直しと業績の改善を図りながら、増資や融資などを含む新たな資金調達の手段を検討し
           てまいります。2023年２月７日には臨時株主総会を開催し、第三者割当増資と新株予約権の発行により
           1,173,690千円を調達いたしました。
                                11/99






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
       (4）会社の対処すべき課題
        ①　ホテル事業の見直しと新規事業の立ち上げ
          当社グループは、現在における国内外の経済情勢全般、当社グループの主力事業であるホテルの開発及び運
         営が必要とする資金の多さ、そして世界で新たな事業機会を生み出している技術革新の速度やその広がり具合
         を各方面から検討し、現在の当社が置かれている事業環境を分析いたしました。その結果当社グループは、今
         後の株主価値の継続的かつ発展的な創出のためには、急速に進化する技術を取り入れて当社グループの保有資
         産及びビジネスモデルをデジタル化するとともに、新たな事業機会に挑戦することが必要であると判断しまし
         た。
          具体的には、当社グループは以下の３つの事業に注力いたします。
           ・Web   3及びメタバースの製品及びサービスの提供による成長を目指す事業
             五反田のホテルを不動産開発の経験及びNFT関連事業を活かしてメタバースの拠点・会員クラブに再構
            築し、従来のホテル事業の資産から価値を創造するプロジェクトである「WEN                                    Tokyo」、日本の芸術家及
            び職人が日本のアートと結びついたNFTを作成しNFTの取引及び各種イベントを通じて職人気質に基づくコ
            ミュニティを創設する「Takumi-X」、並びに容易にNFTを作成及び取引することのできるプラットフォー
            ムの開発・運営を予定しております。
           ・Web   3及びメタバースにかかるプロジェクト向けの助言及びコンサルティング事業
             ブロックチェーン及び非中央集権的技術に不慣れな海外及び日本の企業に対し、当社グループは、企業
            のWeb   2からWeb     3への移行、並びに、海外企業によるWeb                   3事業の日本導入及び日本企業による海外Web                     3
            事業進出を支援する専門家集団によるコンサルティングを提供します。
           ・Web   3及びメタバースにかかるプロジェクト、企業及びデジタル資産への投資事業
             定期的な収益またはキャピタルゲインの可能性をもたらす有望なWeb                                3及びメタバースにかかる企業及
            びプロジェクト並びにデジタル資産（NFT、トークン及び日本において取引可能な暗号通貨を含みま
            す。）に投資し、長期的な収益獲得を見込みます。
          ホテル事業については、すでにリース契約で運営していたホテル及び保有する札幌のホテルはすべて閉業
         し、フィリピンのホテルも売却を決定していることから、今後は五反田の物件のみを継続する予定です。
        ②　資本政策の促進
          ホテル事業の見直しと新規事業により業績の改善を図りながら、増資や融資などを含む新たな資金調達の手
         段を検討してまいります。2023年２月７日には臨時株主総会を開催し、第三者割当増資と新株予約権の発行に
         より1,173,690千円を調達いたしました。
        ③　コスト削減
          当社グループでは、ホテル事業の見直しに伴い、保有する五反田の物件を除き、すべてのホテルについて、
         不採算を理由に営業を終了しており、今後も引き続き、徹底的なコスト削減を図ります。
          また、新規事業に伴い無駄な経費が増大しないよう、徹底的なコスト管理を実施いたします。
                                12/99









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    ２【事業等のリスク】
       当社グループの事業活動におけるリスクで経営成績又は財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる
      主な事項は次のとおりであります。
       当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避に努めるとともに、発生した場合に適
      切に対応する所存でありますが、当社グループの予想を超えるリスクが発生した場合には、経営成績又は財政状態に
      重大な影響を受ける可能性があります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、
      当社グループが判断したものであります。
       イ）ホテル事業に関するリスク

        ①　経済情勢及び不動産市場の動向
          当社グループの主力事業であるホテル事業は、不動産市場や経済情勢の影響を受けやすい傾向にあります。
         今後、不動産価格の高騰や取得機会の減少等により、当社のホテル建設計画に遅延が生じた場合、また、景気
         の低迷による個人のレジャー需要の減少や新規ホテルの開業による客室の供給過剰等により、客室料金や客室
         稼働率の低下が起こる場合等、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　自然災害や人的災害等

          当社グループが運営しているホテルが、地震、台風等の自然災害や、事故、火災等の人的災害の発生によ
         り、建物や施設に損害を被り、一時的な営業停止による売上減少が発生する可能性があります。
        ③　個人情報や機密情報の漏洩

          当社グループが保有する個人情報や機密情報の管理保護については、社内体制を整備し厳重に行っており、
         また情報システムの整備活用についてもデータバックアップ確保など安全対策を行っております。
          しかし、不測の事故による情報漏洩やシステムトラブルが顕在化した場合には、当社グループの信用低下と
         なり、業績や財政状況及び業務処理等に影響を及ぼす可能性があります。
        ④　親会社との関係について

          「第１企業の概況　４関係会社の状況」に記載の親会社は、当社株式の議決権を52.62％所有しております。
         当社グループは、過去に親会社及び親会社の関連会社より資金の借入を実施したことはありますが、取引依存
         度は極めて低く、親会社等からの独立性は確保されているものと考えております。
          しかしながら、親会社の経営方針に変更が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が発生
         する可能性があります。
       ロ）その他のリスク

        ①　株式の追加発行に伴う希薄化
          当社は、将来、株式の払込金額が時価を大幅に下回らない限り、株主総会決議によらず、発行可能株式総数
         のうち未発行の範囲において、株式や新株予約権を追加的に発行する可能性があります。将来における株式や
         新株予約権の発行は、その時点の時価を下回る価格で行われ、当社普通株式の需給関係に悪影響を及ぼす可能
         性があり、かつ、株式の希薄化を生じさせる可能性があります。
        ②　継続企業の前提に関する重要事象について

          当社グループは、過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し
         ております。また当連結会計年度においても、営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを
         計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状
         況が存在しております。
          なお、当該事象を解消、または改善するための取り組みにつきましては、「第５経理の状況　１連結財務諸
         表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（継続企業の前提に関する事項）」に記載しております。
                                13/99





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1）経営成績等の状況の概要
         当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」と
        いう。）の状況の概要は以下の通りであります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在にお
        いて判断したものであります。
       イ）財政状態及び経営成績の状況
        ①　経営成績の状況
          当連結会計年度は、新型コロナウイルス感染症の再拡大の中でも、各国における入国制限や日本国内におけ
         る行動制限が緩和されるなど徐々に社会経済活動の正常化の動きが見られました。
          しかしながら日本においては、９月に上限が緩和されるまで引き続き全世界からの個人旅行客の入国制限措
         置がとられ、訪問客の数は当連結会計年度において概ね上限１日２万人のまま推移しました。当社グループに
         おいては、このような先の見通せない状況の中、コスト削減のため国内外のホテル運営を縮小するという厳し
         い判断をすることとなりました。
          そのような状況下において、当社グループは売上高が前年同期比で29.4％減少するという結果に終わりまし
         た。また、売上高を上回る営業費用を計上したことにより、最終的に多額の営業損失を計上する結果になりま
         した。
          さらに、営業外収益として主に為替差益を、営業外費用として主に支払利息を、それぞれ計上し、特別利益
         として主にリース解約益を、特別損失として主に債務保証損失引当金繰入額及び減損損失を計上いたしまし
         た。なお、当該リース解約益は、過去において減損損失処理対象となったリース資産に係るリース契約を中途
         解約したことにより生じております。
          以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高366百万円（前期比29.4％減）、売上総
         利益184百万円（前期比45.9%減）を計上しました。販売費及び一般管理費は、1,043百万円となり、858百万円
         の営業損失が発生しました。また、為替差益88百万円などの営業外収益98百万円、リース解約益2,867百万円な
         どの特別利益2,906百万円を計上した一方、営業外費用として支払利息76百万円、債務保証損失引当金繰入額
         804百万円及び減損損失284百万円などの特別損失1,090百万円を計上し、親会社株主に帰属する当期純利益977
         百万円を計上しました。
        ②　財政状態の状況

         (a)  資産の部
           当連結会計年度末の総資産の額は5,357百万円となり、前連結会計年度から7,733百万円減少しました。
           流動資産の額は510百万円となり、前連結会計年度から335百万円減少しております。
           これは主に、現金及び預金が207百万円、売掛金51百万円及びその他（流動資産）が64百万円減少したこと
          によるものであります。
           固定資産の額は4,846百万円となり、前連結会計年度から7,398百万円減少しました。
           これは主に、有形固定資産が6,796百万円及び投資その他の資産が601百万円減少したことによるものであ
          ります。
         (b)  負債の部
           当連結会計年度末の負債の額は4,739百万円となり、前連結会計年度から8,724百万円減少しております。
           流動負債が432百万円及び固定負債が8,292百万円減少したためであります。
         (c)  純資産の部

           当連結会計年度末における純資産の額は617百万円で、前連結会計年度末から990百万円増加しておりま
          す。
           これは主に親会社株主に帰属する当期純利益977百万円を計上したためであります。
       ロ）キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ207百万
        円減少し、207百万円となりました。
         各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）
          営業活動によって支出した資金は296百万円（前年同期は529百万円の支出）となりました。その主な要因
         は、税金等調整前当期純利益979百万円、減価償却費160百万円、減損損失284百万円、リース解約益△2,867百
         万円、支払利息76百万円、債務保証損失引当金繰入額804百万円及び未払金の増加額81百万円等によるものであ
         ります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）
                                14/99


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
          投資活動によって支出した資金は285百万円（前年同期は534百万円の収入）となりました。その主な要因
         は、有形固定資産の取得による支出△317百万円、匿名組合出資金の払戻による収入132百万円及び長期貸付け
         による支出△96百万円によるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
          財務活動によって獲得した資金は397百万円（前年同期は199百万円の獲得）となりました。その主な要因
         は、短期借入れによる収入501百万円、長期借入金の返済による支出△86百万円、長期借入れによる収入42百万
         円及びリース債務の返済による支出△60百万円によるものであります。
       ハ）生産、受注及び販売の実績

        ①　仕入実績
          仕入実績をセグメント毎に示すと、次の通りです。
                                          当連結会計年度
                                   （自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
               セグメントの名称
                                    金額（千円）             前年同期比（％）
                 ホテル事業                           181,616             102.4

      （注）　金額は、仕入価格によっております。
        ②　受注実績

          サービス業のため、該当事項はありません。
        ③　販売実績

          販売実績をセグメント毎に示すと、次の通りです。
                                          当連結会計年度
                                   （自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
               セグメントの名称
                                    金額（千円）             前年同期比（％）
                 ホテル事業                           366,121              70.6

                                15/99











                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
       経営者の視点による経営成績等の状況の分析・検討内容
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
       す。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       (1）財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
          当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況につきましては、「第２　事業の状況　３　
         経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　イ）
         財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
          当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリ
         スク」に記載のとおりであります。
          当社グループの経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきま
         しては、経常利益及び売上高経常利益率であります。
         ①  経常利益
          コスト削減のため国内外のホテル運営を縮小するという厳しい判断をすることにより、当連結会計年度の売
         上高は366百万円となり、前連結会計年度に比べ29.4％減少しました。販売費及び一般管理費の削減を実施し、
         営業外費用を上回る営業外収益を計上したことにより、前連結会計年度と比較して経常損失は減少し、経常損
         失は836百万円となりました。
         ②  売上高経常利益率
          売上高経常利益率は△228.5％となりました。
          今後、既存ホテルについては、稼働率と客単価を維持・向上していくとともに、新規事業を迅速に立ち上
         げ、拡大することで収益を確保し、また引き続きコスト削減を実現することで経常利益の計上に努めてまいり
         ます。
          当社グループが目標とする指標についての当連結会計年度と前連結会計年度の実績は以下のとおりでありま
         す。
                                                    （単位：百万円）
              指標           当連結会計年度            前連結会計年度               増減率
        売上高                        366             518          △29.4％

        経常利益（損失）                       △836           △1,230               ―

        売上高経常利益（損失）率                     △228.5％             △237.4％                ―

         （注）　記載金額は百万円以下を切り捨てて表示しております。

       (2）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

          当社グループの当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　
         ３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　
         ロ）　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
          当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、運転資金及び設備資金に関して、内部資金ま
         たは借入及び増資により資金調達することとしています。
       (3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されておりま
         す。この連結財務諸表の作成にあたって、資産・負債や収益・費用に影響を与える見積りは、過去の実績や現
         在の状況並びに入手可能な情報を総合的に勘案し、その時点で最も合理的と考えられる見積りや仮定を継続的
         に用いておりますが、見積り及び仮定には不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があります。
          なお、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定における新型コロナウイルスの感染拡大による影響につ
         きましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見
         積り」及び「第５　経理の状況　２　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記
         載のとおりであります。
                                16/99




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    ４【経営上の重要な契約等】
       該当事項はありません。
    ５【研究開発活動】

       該当事項はありません。
                                17/99



















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    第３【設備の状況】
    １【設備投資等の概要】
     　当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は約                               317  百万円で、その内訳は、主として               Red  Planet
     Hotels   Manila   Corporation     におけるホテルの建設に伴う建設仮勘定の増加となっております。
    ２【主要な設備の状況】

     　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。
     (1）提出会社
                                                 2022年12月31日現在
                                     帳簿価額（千円）
      事業所名                                                 従業員数
           セグメントの名称         設備の内容
      （所在地）                                                  （名）
                           建物    信託建物      土地    信託土地     その他     合計
       本社
           ホテル事業        本社機能
                             121     －     －     －    893    1,014      7
      （東京都
           ホテル事業        ホテル関連設備          －   106,584       －  1,198,594        －  1,305,178       －
     　　品川区）
      （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．帳簿価額のその他は、工具、器具及び備品、ソフトウェアであります。
     (2）国内子会社

                                                 2022年12月31日現在
                                     帳簿価額（千円）
                セグメ
           事業所名                                            従業員数
                      設備の
                               信託建物
      会社名          ントの
                          建物及び
           (所在地)           内容                                  （名）
                                及び    信託土地    リース資産      その他     合計
                 名称
                           構築物
                               信託構築物
     チューン那覇      東京都     ホテル     ホテル
                             －  1,221,799        91     －     －  1,221,891        －
      匿名組合      品川区     事業    関連設備
      ㈱レッド・
     プラネット・      東京都     ホテル     ホテル
                           10,324       －     －     －   30,726     41,051       14
      ホテルズ・      品川区     事業    関連設備
      ジャパン
      （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．帳簿価額のその他は、ソフトウェア、工具、器具及び備品であります。
     (3）在外子会社

                                                  2022年12月31日現在
                                      帳簿価額（千円）
                  セグメ
            事業所名            設備の                                従業員数
      会社名           ントの
            (所在地)            内容     建物及び                            （名）
                  名称                 土地    リース資産       その他      合計
                             構築物
      Red  Planet
           フィリピン      ホテル      ホテル
     Hotels   Manila
                                －      －      －   1,899,774     1,899,774       －
           メトロマニラ       事業     関連設備
     Corporation
      （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．帳簿価額のその他は、建設仮勘定であります。
    ３【設備の新設、除却等の計画】

       該当事項はありません。
                                18/99






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    第４【提出会社の状況】
    １【株式等の状況】
     （１）【株式の総数等】
      ①【株式の総数】
                 種類                      発行可能株式総数(株)
                普通株式                                    228,237,948
                 合計                                   228,237,948
     （注）2023年２月７日開催の臨時株主総会決議により定款変更を行い、2023年２月７日付で発行可能株式総数は
         271,762,052株増加し、500,000,000株となっております。
      ②【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
               (2022年12月31日)          (2023年３月27日)          商品取引業協会名
                                   東京証券取引所         単元株式数は100株でありま
                  57,192,187         114,692,187
       普通株式
                                  スタンダード市場          す。
                  57,192,187         114,692,187
         計                             －            －
     （注）　提出日現在発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
          れた株式数は含まれておりません。
          2023年２月８日を払込期日とする公募による新株式発行による増資により、発行済株式総数は57,500,000株増
          加しております。
     （２）【新株予約権等の状況】

      ①【ストックオプション制度の内容】
         該当事項はありません。
      ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
                                19/99











                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
      ③【その他の新株予約権等の状況】
         ・2015年２月24日付の取締役会決議による第５回新株予約権
              決議年月日                          2015年２月24日
                                    54,500   （新株予約権1個につき10株）
       新株予約権の数（個）
       新株予約権の目的となる株式の種類、内容

                                       普通株式　545,000
       及び数（個）
       新株予約権の行使時の払込金額（円）                                   5,300

       新株予約権の行使期間                           2015年３月12日から2023年３月11日まで

                                  発行価格　530　　　　　資本組入額　265

                            1．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価
                            格
                              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格
                              は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき
                              金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額
                              を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した
       新株予約権の行使により株式を発行する場
                              額とする。
       合の株式の発行価格及び資本組入額
                            2．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する
                             資本金及び資本準備金
                              本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合におい
                              て増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従
                              い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の
                              結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                              る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減
                              じた額を増加する資本準備金の額とする。
       新株予約権の行使の条件                     下記（注）４．参照
     （注）１．     新株予約権１個あたり普通株式10株
            当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。
            提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から
           変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
            なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
           下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株
           予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
           結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
            また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの
           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
           とする。
         ２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
            新株予約権1個につき85円
            新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
            新株予約権1個につき5,300円
            なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
           整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                     １

                  調整後行使価額      ＝ 調整前行使価額      ×
                                     分割（または併合）の比率
            また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株
           式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己
           株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ
           る。
                                20/99



                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
                                       新株発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                       既発行株式数       ＋
         調整後行使価額       ＝                   新規発行前の１株当たり時価
         調整前行使価額      ×
                  既発行株式数      ＋ 新株発行株式数
            なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に
           かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発
           行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
            さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
           他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の
           調整を行うことができるものとする。
         ３．新株予約権を行使することができる期間
            2015年３月12日から2023年３月11日まで
         ４．新株予約権の行使の条件
           ①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普
             通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額（但し、上記「新株予約権
             の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」で定める方法に準じて取締役会により適切に
             調整されるものとする。）に15％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新
             株予約権を行使価額（但し、上記「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方
             法」で定める方法に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）で行使期間の終期までに行
             使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
            (a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
            (b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこと
              が判明した場合
            (c）当社が上場廃止となり、破産、民事再生、会社更生、特別清算その他これに類する法的手続の各手続
              開始の申立てがなされ、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生
              じた場合
            (d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
           ②　新株予約権者は、次の各号に揚げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に揚げ
             る割合を限度として行使することができる。但し、上記①に従い、本新株予約権を行使期間の終期まで
             に行使しなければならないこととなった場合、または取締役会の決議による承認を得た場合はこの限り
             ではない。なお、この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数に
             つき1個未満の単数が生じた場合には、かかる単数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使
             することができるものとする。
            イ．2015年３月12日から2017年３月11日
            　　当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の30％まで
            ロ．2017年３月12日から2019年３月11日
            　　当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の60％まで
            ハ．2019年３月12日から行使期間の終期まで
            　　当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
            ③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
            ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
              となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
            ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
            当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
           又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について、株主総会の承認（株主総会の承
           認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
           もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
                                21/99





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
     （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
         該当事項はありません。
     （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
        年月日        総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                 （株）       （株）       （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     2018年１月1日～
     2018年４月30日            34,600,000       307,570,337         439,385       482,562       439,385      4,124,915
     （注）１
     2019年２月20日
                253,524,537       561,094,874        2,535,245       3,017,807       2,535,245       6,660,160
    （注）２
     2019年１月１日～
                 2,000,000      563,094,874          25,398      3,043,205         25,398      6,685,558
     2019年３月31日
     （注）３
     2019年４月10日
               △506,785,387         56,309,487            －    3,043,205           －    6,685,558
     （注）４
     2019年７月25日
                  300,000      56,609,487         19,950      3,063,155         19,950      6,705,508
     （注）５
     2019年８月28日
                  200,000      56,809,487         11,578      3,074,733         11,578      6,717,086
     （注）６
     2019年11月15日
                  250,000      57,059,487         14,472      3,089,205         14,472      6,731,559
     （注）７
     2020年４月１日
                  132,700      57,192,187          7,682     3,096,887         7,682     6,739,241
     （注）８
     2021年５月７日
                     －   57,192,187       △3,096,887             0  △5,404,495        1,334,745
     （注）９
     （注）１．2018年１月１日から2018年４月28日までの間に、第７回新株予約権の行使により、発行済株式総数が
           34,600,000株、資本金が439,385千円及び資本準備金が439,385千円増加しております。
         ２．有償第三者割当によるものであります。
           発行価格　　　20円
           資本組入額　　10円
           割当先　　　　Red         Planet    Hotels    Limited
         ３．新株予約権の行使による増加であります。
         ４．2019年３月27日開催の定時株主総会決議により、2019年４月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式
           併合を行い、発行済株式総数が506,785,387株減少し56,309,487株に変更されております。
         ５．有償第三者割当によるものであります。
           発行価格　　　133円
           資本組入額      　66.5円
           割当先　　　       EVO  FUND
         ６．新株予約権の行使による増加であります。
         ７．新株予約権の行使による増加であります。
         ８．新株予約権の行使による増加であります。
         ９．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、株主総会の決議により資本金を3,096,887
           千円、資本準備金を5,404,495千円減少し、欠損填補したものであります。
         10．2023年２月８日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が57,500,000株、資本金が
           575,000千円及び資本準備金が575,000千円増加しております。
                                22/99





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
     （５）【所有者別状況】
                                               2022年12月31日現在
                        株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                      単元未満
                                                       株式の
      区分    政府及び                        外国法人等
                                                       状況
                     金融商品取      その他の                  個人
          地方公共     金融機関                                   計
                      引業者      法人                その他           （株）
           団体                     個人以外       個人
     株主数

                        13      25      20      56    6,247      6,361
             －      －                                      －
     （人）
     所有株式

                       7,506      1,679     407,534       1,214     152,403      570,336     158,587
     数        －      －
     （単元）
     所有株式

                       1.316      0.294     71.455      0.213     26.722
     数の割合        －      －                               100.000       －
     （％）
     （注）　自己株式20,095株は、「個人その他」に200単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。
                                23/99















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
     （６）【大株主の状況】
                                               2022年12月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                           所有株式数        株式を除く。）の
           氏名又は名称                    住所
                                             (株)      総数に対する所有
                                                   株式数の割合(％)
                       190  ELGIN   AVE.，GEORGE       TOWN，GRAND
     EVO  FUND                                      30,000,030            52.47
                       CAYMAN，KY1-9005，CAYMAN             ISLANDS
                       （東京都千代田区）
     BNP  PARIBAS    LONDON    BRANCH    FOR
     PRIME   BROKERAGE     CLEARANCE     ACC  FOR
                       10  HAREWOOD     AVENUE    LONDON    NW1  6AA
                                             10,025,453            17.54
     THIRD   PARTY
                       （東京都中央区）
     （常任代理人　香港上海銀行東京支
     店）
                                             1,029,660            1.80
     加賀美　郷                  東京都豊島区
     PHILLIP    SECURITIES      CLIENTS
                       NORTHBRIDGEROAD        250，
     （RETAIL）
                       RAFFLESCITYTOWER         6F,  SGR（東京都中            400,500           0.70
     フィリップ証券株式会社
                       央区）
     代表取締役社長　下山均
                                              350,000           0.61
     湯浅　英之                  東京都中野区
                                              277,100           0.48
     熊谷　正昭                  東京都中野区
     ＪＰモルガン証券株式会社
                       東京都千代田区丸の内２丁目７－３                       194,800           0.34
     代表取締役社長　李家　輝
                                              187,600           0.33
     中村　昌弘                  東京都立川市
     GMOクリック証券株式会社
                       東京都渋谷区道玄坂１丁目２－３                       182,600           0.32
     代表取締役社長　鬼頭弘泰
                                              154,310           0.27
     下山　剛矢                  熊本県熊本市
                                             42,802,053            74.87
             計
     （注）１．持株比率は自己株式（20,095株）を控除して計算しております。
         ２．2022年９月27日付けで、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主であったRed                                       Planet    Holdings     Pte.
           Ltd.は、その所有する全ての当社株式について本公開買付けに応募した結果、当社の親会社及び主要株主で
           ある筆頭株主に該当しないこととなり、Red                    Planet    Holdings     Pte.   Ltd.の親会社であるRed           Planet    Hotels
           Limitedは当社の親会社に該当しないこととなりました。
         ３．当社は、当連結会計年度において、EV                    O FUND   LLCより、同社の行った公開買付けの結果、応募のあった当
           社株式の全てを取得した旨の報告を受けております。この結果、当社の総株主の議決権に対する同社の所有
           する議決権の割合が50％超となったため、同社は新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当す
           ることとなりました。これに伴い、同社の親会社であるEVO                            FUNDも、同社を通じて当社株式を間接的に所有
           することとなるため、当社の親会社に該当することとなりましたが、その後EV                                    O FUND   LLCが有する当社株
           式の全てがEVO       FUNDに譲渡された結果、当連結会計年度末現在、当社の親会社はEVO                                FUNDのみとなっており
           ます。
           なお、2023年２月７日開催の臨時株主総会にて承認された第三者割当による新株式の発行により、2023年２
           月８日付で、EVO        FUNDは親会社に該当しなくなっております。
                                24/99





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
     （７）【議決権の状況】
      ①【発行済株式】
                                                2022年12月31日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                         －     －             －

     議決権制限株式(自己株式等)                         －     －             －

     議決権制限株式(その他)                         －     －             －

                            20,000
     完全議決権株式(自己株式等)               (普通株式)                －             －
                          57,013,600          570,136
     完全議決権株式(その他)               (普通株式)                             －
                            158,587
     単元未満株式               (普通株式)                －             －
                          57,192,187
     発行済株式総数                               －             －
                                    570,136
     総株主の議決権                         －                  －
      ②【自己株式等】

                                               2022年12月31日現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                           総数に対する
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(％)
                  東京都港区元麻布三丁目１
                                  20,000             20,000        0.04
     株式会社メタプラネット                                    －
                  番６号
                                  20,000             20,000        0.04
           計             －                 －
    （注）当社は2023年２月８日付で、社名を株式会社レッド・プラネット・ジャパンから株式会社メタプラネットに及び所
        在の場所を東京都品川区西五反田一丁目９番３号から東京都港区元麻布三丁目１番６号に変更いたしました。
                                25/99











                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    ２【自己株式の取得等の状況】
     【株式の種類等】
     　会社法第155条第７号に該当する普通株式
     （１）【株主総会決議による取得の状況】

         　該当事項はありません。
     （２）【取締役会決議による取得の状況】

         　該当事項はありません。
     （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                   区分                  株式数（株）            価額の総額（千円）
        当事業年度における取得自己株式                                  3,140               154

        当期間における取得自己株式                                   420              15

     （注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

         による株式は含まれておりません。
     （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               当事業年度                  当期間
               区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数(株)                 株式数(株)
                                     (千円)                 (千円)
       引き受ける者の募集を行った
                                －         －         －         －
       取得自己株式
       消却の処分を行った取得自己株式                         －         －         －         －
       合併、株式交換、株式交付、会社分割
                                －         －         －         －
       に係る移転を行った取得自己株式
       その他（　－　）                         －         －         －         －
       保有自己株式数                       20,095           －       20,515           －

      （注）当期間における保有自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         りによる株式は含まれておりません。
    ３【配当政策】

        当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な政策の一つと認識しており、収益力の向上・財務体質の改善を図り
      ながら長期的かつ安定した配当及び利益還元をおこなうことを基本方針としております。
        配当の決定機関及び回数につきましては、株主総会の決議により期末において年１回実施することを基本方針と
      し、業績等に応じて、取締役会の決議により中間配当を実施することとしております。なお、当社は、「取締役会の
      決議によって、毎年６月末日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
        当期の配当につきましては、上記基本方針に基づき無配とすることを決定いたしました。
        内部留保資金につきましては、今後展開する新規事業の原資として、有効投資してまいります。
                                26/99







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社グループは、「快適さ（Quality                 of  Living）は自らチョイスする時代へよりよい選択肢を提供できる企
        業となる」という経営理念を実現するため、株主はじめ、当社を取り巻く多様なステークホルダーとの関係を一
        層重視すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上最も重要な課題の一つと考えております。
         当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下の通りです。
          １．当社グループは、株主、従業員、取引先その他のステークホルダーの立場を尊重し、関係を重視してまい
            ります。各ステークホルダーとの対応姿勢にかかる方針を全社的に示し実践していくことにより、関係の
            維持、発展に努めてまいります。
          ２．当社グループは、取締役による職務執行、経営方針の決定について、監査役会による厳正な監査が機能す
            る体制の整備に努めてまいります。
          ３．当社は、内部統制及びコンプライアンス遵守を最重要課題との認識を持ち、組織体制の強化を図ってまい
            ります。社長直轄の内部監査人１名による各部署等の業務の監査、顧問弁護士等専門家の活用、リスク情
            報の社内共有などの取組みに努めてまいります。
          ４．当社グループは、経営の透明性を高め、株主などへの説明責任を果たすために、公正かつ迅速に、会計情
            報その他の情報開示をおこなってまいります。ウェブサイトの積極活用等により、事業の概況及び展望等
            について、投資家等への情報開示を積極的に推進してまいります。
         当社グループは、以上の基本的な考え方に基づき、今後とも、コーポレート・ガバナンスの充実を実現するた
        めに、必要な施策を実施・評価してまいります。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        イ　企業統治の体制の概況
          当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は下記の通りです。
         ・取締役会
           当社の取締役会は、提出日現在、代表取締役１名、その他取締役５名（社外取締役２名を含む）の６名体制
          をとっております。月１回の定時取締役会に加え臨時取締役会を適時開催しております。なお、当事業年度に
          おいて取締役会は20回開催しております。
           2002年11月より取締役の任期を１年とし毎年株主の皆様に信任のご判断をお願いしており、どのような経営
          環境にも迅速に対応できるように取締役会の運営を図ると同時に、経営に対する責任を明確にしております。
         ・幹部会
           当社グループは、重要な経営課題にあたっては、取締役会における議論に先立ち、取締役、ほか幹部社員で
          構成される幹部会を通じて活発に意見交換を行っております。これにより、現場の業務執行について、経営陣
          が迅速に情報共有、意思決定をおこなうことのできる体制を整備しております。
         ・監査役及び監査役会
           当社は、監査役会設置会社としており、提出日現在、監査役会は３名で構成されており、全３名が社外監査
          役であり、そのうち１名は常勤監査役です。常勤監査役の１名は公認会計士であり、専門的見地から監査をお
          こなっています。監査役は、監査役会のほか、取締役会に随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な監
          査を実施しています。
         ・会計監査人
           当社は、監査法人やまぶきと監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けており、適
          切な監査が実施されております。
        ロ　企業統治の体制を採用する理由

           当社では、企業競争力強化を図り、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を目的と
          しております。また、コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、単に法令や社
          内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重する企業風土作りに努めております。
           従って、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、現状の体制
          を採用しております。
                                27/99




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
           当社の会社の機関及び内部統制に係る組織体制は下表の通りです。
        ③　企業統治に関するその他の事項








        イ　内部統制システムの状況
           当社は、会社法及び会社法施行規則に基き、内部統制システム構築に関して、以下のとおり、業務の適正を
          確保するための体制を整備するものとしております。
         ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために以下のような取組みをおこ
          なっており、今後ともこれにかかる体制の整備を図っていくものとします。
          ・当社の取締役は、高い倫理観をもち、法令及び定款その他社内規程の順守はもとより、経営の健全性と透明
           性を高めるための体制の構築について率先して行動をおこない、当社及び当社グループの構成員に向けて適
           切な指揮、指導をおこなう。
          ・当社の取締役により構成される取締役会は、当社所定の「取締役会規則」にもとづき、法令及び定款にもと
           づいた適正な運営をおこなう。
         ｂ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           当社は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために以下のような取組みをおこ
          なっており、今後ともこれにかかる体制の整備を図っていくものといたします。
          ・当社は、独立した内部監査として社長直轄の内部監査人を設置し、内部監査人は当社の内部監査システムに
           おいて、コンプライアンス及び内部統制の観点から、モニタリング、指導、助言をおこなう重要な機能を担
           う。内部監査人は、当社所定の「内部監査規程」に基づき、年度スケジュールにしたがって子会社を含めた
           各部署の内部監査を実施し、法令及び定款その他社内規程等の順守についての指導を継続的におこない、コ
           ンプライアンス及び内部統制が組織として機能していることの検証を実践する。
          ・コンプライアンス及び内部統制に係る業務指針となる社内規程については、関係法令の改正などにあわせ随
           時加筆修正をおこなう。
         ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
           取締役の職務の執行に係る重要文書等の情報の取り扱いは、取締役１名を担当責任者とし、「文書管理規
          程」「内部情報管理規程」等の社内規程に従い、適切に保存及び管理をおこなうものといたします。
           また、当該業務を、内部監査部門による内部監査の対象とし、業務の適正性確保のための継続的なモニタリ
          ングをおこなうものといたします。
         ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           当社は、事業活動に伴う様々なリスクへの対応について、以下のような取組みをおこなっており、今後とも
          これにかかる体制の整備を図っていくものといたします。
          ・社内規程等において、取締役及び使用人が適正なリスク管理の考え方に基づく行動をとるよう定め、これの
           順守状況を内部監査人が監視、監督する体制を構築する。
                                28/99


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
          ・重要なリスク情報は、月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会に報告される。また、取締
           役ほか幹部社員で構成される幹部会においても、リスク情報について情報交換及び議論をおこなうことによ
           りリスク管理体制の強化を図る。
          ・会社法務等に実績ある法律事務所と顧問契約を結び、随時法律顧問として法律問題全般にわたりアドバイス
           を適時受けられる体制を設ける。
         ｅ．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
           当社グループは、重要な経営課題にあたって、取締役会における議論に先立ち、幹部社員で構成される幹部
          会などを通じて活発に意見交換をおこなうなど、現場の業務執行について経営陣が迅速に情報共有、意思決定
          をおこなうことのできる体制の整備を図っていくものといたします。
         ｆ．監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使
          用人の取締役からの独立性に関する事項
           当社は、現在、監査役の職務を補助する使用人を置いておりませんが、今後以下の方針により、当該使用人
          の設置を検討いたします。
          ・監査役が監査業務を遂行するにあたって、その職務を補助する使用人を置くこと求めた場合、当社は、その
           妥当性を考慮したうえで、これを置くことを認める。
          ・上記の場合に、監査役が指定する補助すべき期間中、指名された使用人への指揮権ほか、当該使用人の処
           遇、待遇等にかかる権限を監査役会に委譲するものとし、当該使用人は取締役の指揮命令を受けない。
         ｇ．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
           当社は、監査役機能の重要性を強く認識しており、当社の業務執行について厳正な監査を実施すべく、以下
          の取組みを通じて、社内の重要事項についての報告を受けるべき体制の整備を図っていくものとします。
          ・監査役は、全ての取締役会及び重要な会議に随時出席し、また必要に応じて各取締役とのヒアリングを実施
           することにより、取締役会及び各取締役の職務執行について随時報告及び情報提供を受ける。
          ・監査役は、会計監査人と、毎年の監査スケジュールに合わせて定期的に意見交換をおこなうなど、重要な会
           計方針、会計基準及びその変更など、会計上の重要な課題について随時報告及び情報提供を受ける。
          ・監査役は、内部監査部門と、内部統制システムに係る活動状況について、適宜意見交換、情報共有をおこな
           い連携を図る。
          ・監査役のうち１名は常勤とし、日常の業務運営の中で、適宜使用人から重要事項の報告を受けつける。
          ・上記のほか、取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて、経営上の課題、重大なリスク、子会社に関す
           る重大な事項、重要な会議議事録その他の業務文書等について随時報告及び情報提供をおこなうものとす
           る。
         ｈ．その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
           当社は、監査役との対応について、管理部を所管部門とし、業務運営の状況、重要事項の報告等、緊密に連
          絡をおこなうことにより、監査役の円滑な監査業務遂行をサポートするものといたします。また、当社は、今
          後とも監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するため、取締役と監査役とが適宜意見交換をおこな
          うなどして、必要な環境の整備を図っていくものといたします。
         i．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
           当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子
          会社の経営内容を把握します。
           子会社の経営に関する重要事項は当社の経営会議および取締役会に付議します。
           子会社における業務執行状況および決算などの財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の
          職務の執行が効率的に行われているか確認します。
           当社は、当社グループの取締役および社員がコンプライアンス規程に従い、法令を遵守することを徹底しま
          す。
           当社は、相談・通報体制を設け、当社グループのコンプライアンス違反に関するリスクを未然に管理しま
          す。
           当社の監査役は子会社の監査役を兼ね、必要な監査を定期的に実施します。
                                29/99





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        ロ　リスク管理体制の整備の状況
           当社グループは、事業活動に伴う様々なリスクについて、毎月実施される取締役会及び幹部社員で構成され
          る幹部会に報告され、リスク情報等の共有により内部管理体制の強化を図っております。実績ある法律事務所
          と顧問契約を結び、当社法務担当役員について、随時法律顧問として法律問題全般にわたりアドバイスを適時
          受けられる体制を設けております。
        ハ　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及び理由

         ａ．中間配当
           当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年６月末日を基準日として中間
          配当を行うことができる旨を定款に定めております。
         ｂ．自己の株式の取得
           当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行す
          ることを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の
          株式を取得できる旨を定款で定めております。
        ニ　取締役の定数

           当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。
        ホ　取締役の選任の決議要件

           当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
          出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によ
          らない旨も定款に定めています。
        ヘ　株主総会の特別決議要件

           当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定め
          る決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議
          決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
        ト　取締役の責任の免除

           当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取
          締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の責任を法令の限度において免
          除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を
          十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
        チ　社外監査役の責任限定契約の内容

           当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定す
          る契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低
          責任限度額です。
        リ　ＩＲに関する活動状況

           当社は、適時開示制度の趣旨を理解し、経営の透明性を確保するため、正確かつ迅速な情報開示に努めてお
          ります。
           また、法定開示事項はもとより、ニュースリリースなど発生事実についても、当社ホームページで掲載でき
          る体制を整備しております。
           なお、当社のＩＲ活動は、情報取扱責任者が担当しており、取締役会、事業部門、経営管理部門と緊密に連
          携し、正確かつ迅速な会計情報その他の情報開示の実施に努めております。
                                30/99





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
     （２）【役員の状況】
      ①　役員一覧
        男性  7 名　女性    2 名　（役員のうち女性の比率             22.2  ％）
                                                       所有株式数
      役職名      氏名       生年月日                   略歴               任期
                                                        （株）
                        2000年５月     米国ハーバード大学卒業
                        2000年９月     ゴールドマン・サックス証券㈱入社
                        2007年４月     Evolution    Capital   Public   Company   Limited社　CEO
                              就任
      代表
                        2010年１月
                              Red  Planet   Hotels   Limited   Director
          サイモン・
      取締役          1977年４月28日      生
                                                   (注)3,5    2,500,000
         ゲロヴィッチ               2013年４月     当社取締役
      社長
                        2015年10月     当社代表取締役会長
                        2022年３月
                              当社代表取締役社長（現任）
                        2022年10月     株式会社メタマーケット代表取締役（現任）
                        2022年10月     ウェン東京合同会社代表取締役（現任）
                        1994年１月     米国  Bank  One  Corporation（現JPモルガン・チェー
                              ス）Assistant      Vice  President
                        1997年１月     GEキャピタル・コンシューマーファイナンス㈱　入社
                        2000年７月     モルガンスタンレー証券会社M&Aアドバイザリー本
                              部　入社
                        2002年10月     日本ヒューレット・パッカード㈱             M&A日本担当
                        2004年５月     日本ビジネスシステムズ㈱           執行役最高財務責任者
                              （CFO）
      取締役
                        2015年８月
                              当社  執行役員CFO
          王生　貴久      1971年10月21日      生                              (注)3    500,000
      CFO
                        2015年10月     ㈱レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン　監査役
                        2015年10月     ダイキサウンド㈱　監査役
                        2015年12月
                              当社取締役CFO（現任）
                        2015年12月     ダイキサウンド㈱       代表取締役
                        2018年10月     合同会社RPJ1      職務執行者
                        2019年９月
                              合同会社イーブン・ツー          職務執行者（現任）
                        2020年４月     ㈱レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン
                              代表取締役（現任）
                        1989年     BBDO  Asatsu   America入社
                        1990年     ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社　デリバティ
                              ブ部門
                        1994年     ゴールドマン・サックス証券　2016年まで主に日本株
                              部門に在籍
      取締役
          阿部　好見      1967年２月28日      生
                                                    (注)3    250,000
                        2018年     人材派遣会社を共同創業
      COO
                        2021年
                              WealthConnect日本法人を設立　COO（現任）
                        2023年１月     当社COO（現任）
                        2023年２月     当社取締役（現任）
                        1972年     オーストラリア外務省　入省
                        1975年     在香港オーストラリア総領事館
                              在中国オーストラリア大使館
                              在日本オーストラリア大使館
                        1992年     在中国オーストラリア大使館
                        1997年     在台湾オーストラリア駐在事務所長
                        2002年     在上海オーストラリア総領事館　主席領事
           サム・
                        2006年     外務省　外交安全局長官
      取締役          1948年11月15日      生                             (注)3,5       －
         ゲロヴィッチ
                        2008年     外務省　北アジア総括官
                        2009年     在韓国オーストラリア大使
                              在北朝鮮オーストラリア大使
                              在モンゴルオーストラリア大使
                        2013年     APEC（アジア太平洋経済協力）オーストラリア大使
                              経済外交担当大使
                        2016年３月
                              当社取締役（現任）
                                31/99




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
      役職名      氏名       生年月日                   略歴               任期
                                                        （株）
                        1987年     Morgan   Stanley入社
                        1995年     ペンシルベニア大学ウォートン校にてMBA取得
                        1995年     Booz・Allen     & Hamilton　アソシエイト
         デビッド・ス
                        1997年     General   Electric　2005年まで商業金融部門・経営企
      取締役          1966年11月８日      生
                                                   (注)1,3    15,000,000
          ペンサー
                              画部門のマネージングディレクターを歴任
                        2005年     Emerald   Hill  Capital   Partners　マネージングディレ
                              クタ―、投資委員会委員（現任）
                        2023年２月     当社取締役（現任）
                        1994年     Pfizer   Pharmaceuticals       Inc.入社
                        2001年     ノースウェスタン大学ケロッグ校にてMBA、ロースクー
                              ルにてJD取得
                        2000年     Lehman   Brothers,    Inc.　投資銀行部門　シニア・アソ
                              シエイト
                        2002年     Mckesson    Specialty    Pharmaceuticals　経営企画部
                              門　ディレクター
                        2005年     Taiyo   Pacific   Partners　日本中小株部門を立ち上げ
         ドリュー・エ
      取締役          1971年４月２日      生                             (注)1,3       －
                              る
          ドワーズ
                        2008年     Advisory    Research,    Inc.　ポートフォリオマネー
                              ジャーとして2017年までに運用資産を25百万ドルから
                              16億ドルまで拡大
                        2017年     Usonian   Investments     LLC　創設者兼CEO
                        2020年     Grantham    Mayo  Van  Otterloo　日本株部門責任者（現
                              任）
                        2023年２月     当社取締役（現任）
                                32/99













                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
      役職名      氏名       生年月日                   略歴               任期
                                                        （株）
                        2000年10月     会計士補登録
                        2000年10月     中央青山監査法人入所
                        2002年９月     金融庁入庁　証券取引特別調査官
                        2004年３月     公認会計士登録
      監査役    高桑　昌也      1977年10月27日      生                             (注)2,4       －
                        2012年７月     税理士登録
                        2014年12月
                              当社監査役（現任）
                        2021年７月     適格機関投資家登録
                        2003年10月     第二東京弁護士会登録
                        2003年10月     太陽法律事務所（現ポール・ヘイスティングス法律事
                              務所・外国共同事業）         入所（弁護士）
                        2005年11月     伊藤見富法律事務所（外国法共同事業モリソン・
                              フォースター外国法事務弁護士事務所）                入所（弁護
                              士）
                        2008年５月     米国南カリフォルニア大学法学修士課程（LL.M.）修
                              了
                        2008年９月     モリソン・フォースターLLP           米国カリフォルニア州ロ
      監査役    大橋　俊明      1975年３月17日      生                             (注)2,4       －
                              サンゼルスオフィス勤務
                        2010年８月     米国カリフォルニア州弁護士登録
                        2013年２月     第一東京弁護士会に登録移転
                        2013年３月     尾崎法律事務所      入所（弁護士）
                        2015年５月     大橋法律事務所（外国法共同事業ウィーラー外国法律
                              事務所）    弁護士
                        2016年３月     当社監査役（現任）
                        2019年２月     寺本法律会計事務所　弁護士（現任）
                        2020年３月
                              Nexus   Bank㈱社外取締役（現任）
                        1988年４月     山一證券株式会社
                        1992年８月     ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社　デリバティ
                              ブ部門
                        2014年１月
                              弁護士登録（東京弁護士会）
                        2014年１月     安藤寿朗法律事務所        弁護士
                        2017年12月     Jeff  Leong,   Poon  & Wong  (Malaysia)
      監査役    保田　志穂      1966年１月７日      生
                                                   (注)2,4       －
                        2019年11月
                              Kasame   & Associates     (Thailand)
                        2020年４月
                              桜田通り総合法律事務所          弁護士（現任）
                        2022年３月     DAIZ株式会社      社外監査役（現任）
                        2022年６月     東洋建設株式会社       社外監査役（現任）
                        2023年２月
                              当社監査役（現任）
                             計                          18,250,000

      （注）１．取締役　デビッド・スペンサー及びドリュー・エドワーズは、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
         ２．監査役　高桑昌也、大橋俊明及び保田志穂は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
         ３．取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
         ４．監査役の任期は、2021年12月期にかかる定時株主総会終結の時から2024年12月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
         ５．代表取締役会長        サイモン・ゲロヴィッチと取締役             サム・ゲロヴィッチは、二親等内の親族であります。
         ６．当社は、保険料を全額会社負担とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、
           被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を
           保険者が填補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
                                33/99






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
      ②　社外役員の状況
         当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
         社外取締役及び社外監査役については、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はあり
        ません。
         当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めておりま
        す。
         社外取締役のデビッド・スペンサーは、20年以上にわたり企業経営、企業投資及び事業再生につき豊富な経験を
        有しており、新規事業の立ち上げについて助言・提言を適宜行っております。
         社外取締役のドリュー・エドワーズは、株式ファンドを20年以上にわたり率いてきた経験を有しており、新規事
        業の立ち上げについて助言・提言を適宜行っております。
         社外監査役の高桑昌也は、財務及び会計に関する豊富な経験と知見をもとに、取締役会の決定の妥当性・適正性
        を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監
        査について適宜必要な助言を行っております。
         社外監査役の大橋俊明及び保田志穂は、弁護士としての専門的見地から、取締役会の決定の妥当性・適正性を確
        保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査に
        ついて適宜、必要な助言を行っております。
      ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

         制部門との関係
         社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を
        受けるとともに、内部監査担当者及び会計監査人と必要に応じて適宜意見交換を行い、相互連携を図っておりま
        す。
                                34/99














                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
     （３）【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
        　当社は、監査役会設置会社としており、提出日現在、監査役会は３名で構成されており、全３名が社外監査役で
        あり、そのうち１名は常勤監査役です。常勤監査役の１名は公認会計士の資格を有しており、専門的見地から監査
        をおこなっております。監査役は、監査役会のほか、取締役会に随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な
        監査を実施しております。
        　監査役監査については、当期において監査役会を10回開催しているほか、監査役は、取締役会及び重要な会議に
        随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な監査を実施しております。また、監査役、会計監査人及び内部監
        査室は、定期的に意見交換をおこない連携を図ることにより、業務及び会計における課題の改善や、内部統制及び
        コンプライアンスの実効性の向上を目指しております。
        　なお、個々の監査役の活動状況は次のとおりであります。
                   氏名                  活動状況
                            当事業年度開催の監査役会10回の全てに出席いたし
                            ました。財務及び会計に関する豊富な経験と知見を
             社外監査役       髙桑　昌也       もとに、監査役会において、当社の経理システム並
                            びに内部監査について適宜必要な助言を行っており
                            ます。
                            当事業年度開催の監査役会10回の全てに出席いたし
                            ました。弁護士としての専門的見地から、監査役会
             社外監査役       大橋　俊明
                            において、当社の経理システム並びに内部監査につ
                            いて適宜、必要な助言を行っております。
                            当事業年度開催の監査役会10回の全てに出席いたし
                            ました。弁護士としての専門的見地から、監査役会
             社外監査役       戸田　知代
                            において、当社の経理システム並びに内部監査につ
                            いて適宜、必要な助言を行っております。
                            2023年２月７日以降開催の監査役会１回の全てに出
                            席いたしました。弁護士としての専門的見地から、
             社外監査役       保田　志穂
                            監査役会において、当社の経理システム並びに内部
                            監査について適宜、必要な助言を行っております。
             戸田知代氏は、2023年２月７日開催の臨時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。
      ②　内部監査の状況

        　当社は、独立した内部監査部門として、社長直轄の内部監査人を配置しております。内部監査人は、年度スケ
        ジュールにしたがって子会社を含めた各部署の内部監査を実施し、法令及び社内規程等の順守についての指導を継
        続的におこない、内部統制が組織として機能していることの検証を実践しております。なお、内部統制に係る業務
        指針となる社内規程については、内部監査人の指導のもと、関係法令の改正にあわせ随時加筆修正をおこなってお
        ります。
      ③　会計監査の状況

        ａ.  監査法人の名称
         監査法人やまぶき
        ｂ.  継続監査期間
         ７年間
        ｃ.  業務を執行した公認会計士
         指定社員　業務執行社員　　西岡　朋晃
         指定社員　業務執行社員　　江口　二郎
        ｄ.  監査業務に係る補助者の構成
         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他１名であります。
        ｅ.  監査法人の選定方針と理由
         監査法人の選定方法としては、品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度
        等を総合的に勘案し、検討した結果で適否を判断しております。
         監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提
        出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
         また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、
        監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最
        初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
        f.  監査役及び監査役会による監査法人の評価
         監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役
        等の実務指針」を参考に、経営陣から会計監査人の活動実態やその独立性・専門性について報告、聴取するほ
                                35/99


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        か、自ら事業年度を通して、会計監査人から会計監査についての報告、現場立ち会いを行い、会計監査人が監査
        品質を維持し適切に監査しているか評価しております。
      ④　監査報酬の内容等

        a.  監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                 監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
                      36,000                      27,000
        提出会社                            －                       －
       連結子会社                 －           －           －           －

                      36,000                      27,000
         計                           －                       －
        b.  監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
         該当事項はありません。
        c.  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
         該当事項はありません。
        d.  監査報酬の決定方針
         合理的監査日数等を勘案したうえで決定しております。
        e.  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
         取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をし
        た理由は、会計監査人から説明を受けた監査計画に係る監査日数等から見積もられた報酬額の算出根拠等につい
        て確認し、審議した結果、監査業務と報酬の対応関係は適切であると判断したためであります。
                                36/99













                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
     （４）【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        　役員の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会
        社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会
        の決議によっております。
        　取締役の報酬額限度は（2000年11月28日　第２期定時株主総会決議）年額200,000千円、監査役の報酬限度額は
        （2000年11月28日　第２期定時株主総会決議）年額50,000千円であります。
      ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                     対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                  (千円)              ストック
                         基本報酬               賞与      退職慰労金        (名)
                                オプション
     取締役
                    36,460       36,460                              3
                                    －       －       －
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                      －       －       －       －       －      －
     (社外監査役を除く。)
                    13,200       13,200                              4
     社外役員                               －       －       －
     （注）１．取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
         ２．期末現在の人員数は取締役５名及び監査役３名であります。
      ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

        　報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

        　該当事項はありません。
     （５）【株式の保有状況】

        イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
                  銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（千円）
                      1             0
     非上場株式
     非上場株式以外の株式                －             －

    （当事業年度において株式数が増加した銘柄）
                  銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                           株式数の増加の理由
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
     非上場株式                －             －  －

     非上場株式以外の株式                －             －  －

    （当事業年度において株式数が減少した銘柄）
                  銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
     非上場株式                －             －

     非上場株式以外の株式                －             －

        ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額の資本金額の
         100分の１を超える銘柄
         　該当事項はありません。
        ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
         　該当事項はありません。
                                37/99




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    第５【経理の状況】
    １　連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
     (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以
      下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
     (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
      　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２　監査証明について

     　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日ま
     で）の連結財務諸表及び事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人やまぶき
     による監査を受けております。
    ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

     　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容
     を適切に把握できる体制を整備するため、専門誌の定期購読や監査法人等が行うセミナーに参加しております。
                                38/99














                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    １【連結財務諸表等】
     （１）【連結財務諸表】
      ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年12月31日)              (2022年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                     ※2 ,※４  414,354           ※2 ,※４  207,260
        現金及び預金
                                        69,013              17,225
        売掛金
                                         4,348               623
        商品及び製品
                                        13,878                820
        原材料及び貯蔵品
                                        355,129              290,827
        その他
                                       △ 10,911              △ 6,067
        貸倒引当金
                                        845,812              510,690
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                     ※2 1,133,026
                                                       10,446
          建物及び構築物（純額）
                                    ※2 ,※４  1,390,455           ※2 ,※４  1,328,383
          信託建物及び信託構築物（純額）
                                         9,293
          機械装置及び運搬具（純額）                                               －
                                    ※2 ,※４  1,198,686           ※2 ,※４  1,198,686
          信託土地
                                       5,666,549
          リース資産（純額）                                               －
                                     ※2 1,748,087             ※2 1,910,956
          建設仮勘定
                                        129,874               31,310
          その他（純額）
                                     ※1 11,275,972             ※1 4,479,782
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         1,005               309
          その他
                                         1,005               309
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        222,164              328,978
          長期貸付金
                                        359,762              359,762
          長期未収入金
                                      ※2 826,539
                                                      117,846
          その他
                                       △ 440,073             △ 440,073
          貸倒引当金
                                        968,393              366,514
          投資その他の資産合計
                                      12,245,371               4,846,606
        固定資産合計
                                      13,091,183               5,357,296
       資産合計
                                39/99









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年12月31日)              (2022年12月31日)
     負債の部
       流動負債
                                                      501,887
        短期借入金                                  －
                                    ※2 ,※４  2,160,004           ※2 ,※４  2,096,132
        １年内返済予定の長期借入金
                                        702,914
        リース債務                                                －
                                        741,985              470,776
        未払金
                                        208,621              223,093
        未払費用
                                        61,325              60,729
        未払法人税等
                                        186,335              296,485
        預り金
                                        35,294              15,362
        その他
                                       4,096,480              3,664,466
        流動負債合計
       固定負債
                                     ※2 1,542,696             ※2 1,068,499
        長期借入金
                                        17,607               5,762
        退職給付に係る負債
                                       7,393,407
        リース債務                                                －
                                        21,070
        資産除去債務                                                －
                                        388,956
        長期前受収益                                                －
                                         4,378              1,050
        その他
                                       9,368,117              1,075,311
        固定負債合計
                                      13,464,597               4,739,778
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                           0              0
        資本金
        資本剰余金                              △ 3,087,667             △ 3,087,667
                                       2,913,406              3,891,251
        利益剰余金
                                       △ 139,181             △ 139,414
        自己株式
                                                      664,170
        株主資本合計                               △ 313,442
       その他の包括利益累計額
                                       △ 67,424             △ 51,284
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               △ 67,424             △ 51,284
                                         7,452              4,632
       新株予約権
                                                      617,518
       純資産合計                                △ 373,414
                                      13,091,183               5,357,296
     負債純資産合計
                                40/99









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
      ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                               　至　2021年12月31日)              　至　2022年12月31日)
                                        518,451              366,121
     売上高
                                        177,339              181,616
     売上原価
                                        341,112              184,504
     売上総利益
                                     ※1 1,766,218             ※1 1,043,334
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                △ 1,425,105              △ 858,829
     営業外収益
                                         6,832               803
       受取利息
                                        96,666              88,880
       為替差益
                                        18,507               6,747
       助成金収入
                                        275,200
       貸倒引当金戻入額                                                  －
                                        12,139               1,784
       その他
                                        409,345               98,215
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        209,953               76,044
       支払利息
                                         5,013
                                                         －
       その他
                                        214,967               76,044
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                △ 1,230,727              △ 836,658
     特別利益
                                          ※2 7            ※2 94
       固定資産売却益
                                                       2,820
       新株予約権戻入益                                    －
                                     ※３  1,190,316            ※３  2,867,218
       リース解約益
                                        38,000
       受取和解金                                                  －
                                                     ※４  26,711
       債務免除益                                    －
                                                       9,249
                                          －
       その他
                                       1,228,324              2,906,094
       特別利益合計
     特別損失
                                                    ※５  804,961
       債務保証損失引当金繰入額                                    －
                                      ※６  730,019             ※６  284,125
       減損損失
                                         2,800              1,000
       和解金
                                        732,819             1,090,087
       特別損失合計
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                                      979,348
                                       △ 735,222
     失（△）
                                         2,017              1,502
     法人税、住民税及び事業税
                                         2,017              1,502
     法人税等合計
                                                      977,845
     当期純利益又は当期純損失（△）                                 △ 737,240
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                                      977,845
                                       △ 737,240
     帰属する当期純損失（△）
                                41/99







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                               　至　2021年12月31日)              　至　2022年12月31日)
                                                      977,845
     当期純利益又は当期純損失（△）                                 △ 737,240
     その他の包括利益
                                                       16,140
                                       △ 40,738
       為替換算調整勘定
                                      ※ △ 40,738             ※ 16,140
       その他の包括利益合計
                                                      993,985
     包括利益                                 △ 777,978
     （内訳）
                                                      993,985
       親会社株主に係る包括利益                                △ 777,978
       非支配株主に係る包括利益                                    －              －
                                42/99
















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
      ③【連結株主資本等変動計算書】
         前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                                    （単位：千円）
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計

     当期首残高                3,096,887         2,316,828        △ 4,850,736         △ 139,027         423,952

     当期変動額
      減資
                    △ 3,096,887        △ 5,404,495         8,501,383
      親会社株主に帰属する当期

                                      △ 737,240                △ 737,240
      純損失（△）
      自己株式の取得                                           △ 154        △ 154

      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計               △ 3,096,887        △ 5,404,495         7,764,143          △ 154      △ 737,394
     当期末残高                    0    △ 3,087,667         2,913,406         △ 139,181        △ 313,442
                     その他の包括利益累計額

                            その他の        新株予約権         純資産合計
                  為替換算調整勘定          包括利益
                           累計額合計
     当期首残高                 △ 26,685        △ 26,685         7,452        404,718
     当期変動額
      減資
      親会社株主に帰属する当期

                                               △ 737,240
      純損失（△）
      自己株式の取得

                                                △ 154
      株主資本以外の項目の当期
                     △ 40,738        △ 40,738          －      △ 40,738
      変動額（純額）
     当期変動額合計                 △ 40,738        △ 40,738          －      △ 778,133
     当期末残高
                     △ 67,424        △ 67,424         7,452       △ 373,414
                                43/99









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
         当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                                    （単位：千円）
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計

     当期首残高

                        0    △ 3,087,667         2,913,406         △ 139,181        △ 313,442
     当期変動額
      新株予約権の失効
      親会社株主に帰属する当期

                                       977,845                 977,845
      純利益
      自己株式の取得                                           △ 232        △ 232

      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                        －         －      977,845         △ 232       977,612
     当期末残高                    0    △ 3,087,667         3,891,251         △ 139,414         664,170
                     その他の包括利益累計額

                            その他の        新株予約権         純資産合計
                  為替換算調整勘定          包括利益
                           累計額合計
     当期首残高                 △ 67,424        △ 67,424         7,452       △ 373,414
     当期変動額
      新株予約権の失効
                                       △ 2,820        △ 2,820
      親会社株主に帰属する当期

                                               977,845
      純利益
      自己株式の取得                                           △ 232

      株主資本以外の項目の当期
                      16,140         16,140          －       16,140
      変動額（純額）
     当期変動額合計                 16,140         16,140        △ 2,820        990,932
     当期末残高                 △ 51,284        △ 51,284         4,632        617,518
                                44/99









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
      ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                               　至　2021年12月31日)              　至　2022年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                                      979,348
                                       △ 735,222
       損失（△）
                                        481,462              160,641
       減価償却費
                                        730,019              284,125
       減損損失
       固定資産売却益                                   △ 7             △ 94
                                                      804,961
       債務保証損失引当金繰入額                                    －
       リース解約益                               △ 1,190,316             △ 2,867,218
                                        39,960              17,446
       長期前払費用償却額
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                △ 272,371                 －
                                         3,891
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                               △ 3,227
       為替差損益（△は益）                                 △ 97,734             △ 87,076
       受取利息及び受取配当金                                 △ 6,832              △ 803
                                        209,953               76,044
       支払利息
       債務免除益                                    －           △ 26,711
       新株予約権戻入益                                    －            △ 2,820
                                         2,802              22,192
       売上債権の増減額（△は増加）
                                          295             1,228
       棚卸資産の増減額（△は増加）
                                        253,815               81,218
       未払金の増減額（△は減少）
                                        235,652              331,580
       その他
       小計                                △ 344,631             △ 229,165
                                        11,928                27
       利息及び配当金の受取額
       利息の支払額                                △ 204,466              △ 65,136
                                         7,826
                                                      △ 2,031
       法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 529,344             △ 296,305
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                                      132,215
       匿名組合出資金の払戻による収入                                    －
       有形固定資産の取得による支出                                △ 414,078             △ 317,498
                                           7              98
       有形固定資産の売却による収入
       長期貸付けによる支出                                △ 140,224              △ 96,369
                                        990,644
       貸付金の回収による収入                                                  －
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 16,111              △ 3,484
                                        114,594
                                                         －
       敷金及び保証金の回収による収入
                                        534,832
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                              △ 285,037
                                45/99








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                               　至　2021年12月31日)              　至　2022年12月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                      501,887
       短期借入れによる収入                                    －
       長期借入金の返済による支出                                △ 524,339              △ 86,339
                                        869,119               42,546
       長期借入れによる収入
       リース債務の返済による支出                                △ 144,824              △ 60,094
                                         △ 154             △ 232
       その他
                                        199,801              397,766
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   △ 6,972             △ 10,717
                                        198,317
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                                △ 194,293
     現金及び現金同等物の期首残高                                   216,037              414,354
     連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減
                                                    ※2 △ 12,800
                                          －
     額（△は減少）
                                      ※1 414,354             ※1 207,260
     現金及び現金同等物の期末残高
                                46/99















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
        （継続企業の前提に関する事項）
         当社グループは、過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上してお
        ります。また当連結会計年度においても、営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上して
        おります。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在して
        おります。
         当社グループは、当該状況を解消すべく下記のような対応策を講じ、当該状況の解消または改善に努めておりま
        す。
         ①　ホテル事業の見直しと新規事業の立ち上げ

          当社グループは、現在における国内外の経済情勢全般、当社グループの主力事業であるホテルの開発及び運営
         が必要とする資金の多さ、そして世界で新たな事業機会を生み出している技術革新の速度やその広がり具合を各
         方面から検討し、現在の当社が置かれている事業環境を分析いたしました。その結果当社グループは、今後の株
         主価値の継続的かつ発展的な創出のためには、急速に進化する技術を取り入れて当社グループの保有資産及びビ
         ジネスモデルをデジタル化するとともに、新たな事業機会に挑戦することが必要であると判断しました。
          具体的には、当社グループは以下の３つの事業に注力いたします。
          ・Web   3及びメタバースの製品及びサービスの提供による成長を目指す事業
            五反田のホテルを不動産開発の経験及びNFT関連事業を活かしてメタバースの拠点・会員クラブに再構築
           し、従来のホテル事業の資産から価値を創造するプロジェクトである「WEN                                   Tokyo」、日本の芸術家及び職
           人が日本のアートと結びついたNFTを作成しNFTの取引及び各種イベントを通じて職人気質に基づくコミュニ
           ティを創設する「Takumi-X」、並びに容易にNFTを作成及び取引することのできるプラットフォームの開
           発・運営を予定しております。
          ・Web   3及びメタバースにかかるプロジェクト向けの助言及びコンサルティング事業
            ブロックチェーン及び非中央集権的技術に不慣れな海外及び日本の企業に対し、当社グループは、企業の
           Web  2からWeb     3への移行、並びに、海外企業によるWeb                   3事業の日本導入及び日本企業による海外Web                     3事業
           進出を支援する専門家集団によるコンサルティングを提供します。
          ・Web   3及びメタバースにかかるプロジェクト、企業及びデジタル資産への投資事業
            定期的な収益またはキャピタルゲインの可能性をもたらす有望なWeb                                3及びメタバースにかかる企業及び
           プロジェクト並びにデジタル資産（NFT、トークン及び日本において取引可能な暗号通貨を含みます。）に
           投資し、長期的な収益獲得を見込みます。
          ホテル事業については、すでにリース契約で運営していたホテル及び保有する札幌のホテルはすべて閉業し、

         フィリピンのホテルも売却を決定していることから、今後は五反田の物件のみを継続する予定です。
         ②　資本政策の促進

          ホテル事業の見直しと新規事業により業績の改善を図りながら、増資や融資などを含む新たな資金調達の手段
         を検討してまいります。2023年２月７日には臨時株主総会を開催し、第三者割当増資と新株予約権の発行により
         1,173,690千円を調達いたしました。
         ③　コスト削減

          当社グループでは、ホテル事業の見直しに伴い、保有する五反田の物件を除き、すべてのホテルについて、不
         採算を理由に営業を終了しており、今後も引き続き、徹底的なコスト削減を図ります。
          また、新規事業に伴い無駄な経費が増大しないよう、徹底的なコスト管理を実施いたします。
         上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、これらの施策

        は実施途上であり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
         なお、連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響
        を連結財務諸表に反映しておりません。
                                47/99




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
         １．連結の範囲に関する事項
           連結子会社の数　　　　　　　              5 社
            連結子会社の名称　　主要な子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているた
           め、省略しております。
            なお、前連結会計年度において連結子会社でありました
            Red  Planet    Hotels(Thailand)Limited
            Red  Planet    Hotels    Two(Thailand)Limited
            Red  Planet    Hotels    Three(Thailand)Limited
            Red  Planet    Hotels    Four(Thailand)Limited
            Red  Planet    Hotels    Five(Thailand)Limited
            Red  Planet    Hotels    Six(Thailand)Limited
            上の６社に付きましては、2022年５月２日付で子会社株式を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外し
           ております。
            及び、前連結会計年度において連結子会社でありました
            RPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合
            合同会社RPJ１
            合同会社レッド・プラネット・アンカン
            上の３社に付きましては、2022年６月30日付で出資持分を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外して
           おります。
            また、当連結会計年度において
            株式会社メタマーケット
            ウェン東京合同会社
            上の２社に付きましては、2022年10月付で当社100％出資により設立し、連結子会社といたしました。
         ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

          　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
         ３．会計方針に関する事項

          (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
           ①　有価証券
             その他有価証券
              市場価格のない株式等
              　移動平均法による原価法によっております。
           ②　棚卸資産の評価基準及び評価方法
            　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
              商品及び製品　　　　　主として移動平均法
              原材料及び貯蔵品　　　主として総平均法
          (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

           ①　有形固定資産　（リース資産を除く）
            　定率法（1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得
            した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物及び構築物　・・・・・・・・３～29年
              信託建物及び信託構築物・・・・・10～39年
              その他・・・・・・・・・・・・・２～10年
           ②　無形固定資産（リース資産を除く）
            　定額法を採用しております。
            　自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっており
            ます。
           ③　リース資産
             所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
             　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法によっております。
          (3）重要な引当金の計上基準

                                48/99


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
           　貸倒引当金　　　　　　　　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率によ
                         り、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収
                         不 能見込額を計上しております。
          (4）退職給付に係る会計処理の方法

           　従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付見込額に基づき当連結会計年度末に
           発生していると認められる額を計上しております。
          (5）重要な収益及び費用の計上基準

           　当社グループは、主に宿泊及びこれに付随するホテルサービスを国内外の顧客に対して提供しており、顧
           客にサービスを提供した時点及び商品を引き渡した時点でこれらの履行義務が充足されることから、当該時
           点で収益を認識しております。
          (6）重要な外貨建資産および負債の本邦通貨への換算基準

           　外貨建金銭債権債務は、当連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として
           処理しております。
           　なお、在外子会社等の資産及び負債は、当連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及
           び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めており
           ます。
          (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

           　手許資金、要求払預金及び取得日から３か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であ
           り、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
          (8）その他連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

           ①　繰延資産の処理方法
             株式交付費　　　　　　　　　　支出時に全額費用として処理しております。
           ②　連結納税制度の適用　　　　　　連結納税制度を適用しております。
           ③　連結納税制度から単体納税制度　当社及び一部の国内連結子会社は、従来連結納税制度を適用しており
           　　への移行に係る税効果会計の　　ましたが、当連結会計年度中にグループ通算制度を適用しない旨の届
           　　適用　　　　　　　　　　　　　出書を提出したことにより翌連結会計年度から単体納税制度に移行す
                            ることとなりました。これに伴い、法人税及び地方法人税に係る税効
                            果会計については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及
                            び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に
                            基づき、翌連結会計年度より単体納税制度を適用することを前提とし
                            て会計処理及び開示を行っております。
                            なお、法人税及び地方法人税に関する会計処理及び開示については、
                            当連結会計年度においては連結納税制度が適用されていることから、
                            「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い
                            （その１）」（実務対応報告第５号　2015年１月16日）及び「連結納
                            税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その
                            ２）」（実務対応報告第７号　2015年１月16日）に従っております。
                                49/99






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （重要な会計上の見積り）
        （固定資産の評価に関する会計上の見積り）
         １．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                    （単位：千円）
                       前連結会計年度           当連結会計年度
          有形固定資産                11,275,972            4,479,782
          減損損失                  730,019           284,125
         ２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

          ①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
            当社グループは、各ホテルを独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位とし、本社費用配賦後の
           各ホテルの営業損益が２期連続してマイナスとなった場合等に減損の兆候を識別しております。また、減損
           の兆候に該当したホテルについて、当該ホテルから得られる割引前将来キャッシュ・フロー合計が当該ホテ
           ルに係る固定資産の帳簿価額を下回る場合に、その回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高
           い方の金額）が固定資産の帳簿価額を下回る金額を減損損失としております。この回収可能価額のうち使用
           価値は、各ホテルの割引前将来キャッシュ・フローの見積り及び当該見積りに用いた複数の仮定に基づいて
           おります。
          ②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
            上記将来キャッシュ・フローは、ホテル毎に作成された将来事業計画に基づいております。当該将来事業
           計画における主要な仮定は、想定客室単価、想定客室稼働率及び新型コロナウイルス感染症の収束までの期
           間等であり、各ホテルの過去実績や業界動向等を勘案の上策定しております。
          ③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
            当該見積りは、当連結会計年度末時点で入手可能な情報に基づいており、見積りの前提とした条件や仮定
           に変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、固定資産の評価金額に重要な影響を与える
           可能性があります。
        （会計方針の変更）

         （収益認識に関する会計基準等の適用）
           「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                         2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
          う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該
          財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
           なお、この結果、当連結会計年度の損益及び利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。
         （時価の算定に関する会計基準等の適用）

           「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第                        30 号　  2019  年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
          う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第                               19 項及び「金融商品に関する会計基準」
          （企業会計基準第        10 号　  2019  年７月４日）第       44 －２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等
          が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。
           これによる、連結財務諸表への影響はありません。
           また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行う
          ことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号
           2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るもの
          については記載しておりません。
        （表示方法の変更）

         （連結貸借対照表）
           前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「預り金」は、金額的重要性が増した
          ため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連
          結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた221,630
          千円は、「預り金」186,335千円、「その他」35,294千円として組み替えております。
                                50/99




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （連結貸借対照表関係）
         ※１．有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               （2021年12月31日）               （2022年12月31日）
        有形固定資産の減価償却累計額                          2,811,206     千円           473,128    千円
         ※２．担保資産及び担保付債務

           (1）担保付債務は次のとおりであります。
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               （2021年12月31日）               （2022年12月31日）
        １年内返済予定の長期借入金                          2,160,004千円               2,096,132千円
        長期借入金                          1,132,939千円                749,468千円
         計                         3,292,943千円               2,845,600千円
           (2）担保に供している資産は次のとおりであります。

                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               （2021年12月31日）               （2022年12月31日）
        現金及び預金                            96,938千円              101,810千円
        建物及び構築物                           631,341千円                 －千円
        信託建物及び信託構築物                          1,390,455千円               1,328,383千円
        信託土地                          1,198,686千円               1,198,686千円
        建設仮勘定                          1,491,055千円               1,899,774千円
        投資その他の資産（その他）                           120,922千円                 －千円
         計                         4,929,399千円               4,528,654千円
         　３．保証債務

           　以下の会社の金融機関からの借入金について、次のとおり債務保証を行っております。
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
        Red  Planet    Hotels    Philippines      Corporation
                                     1,483,263千円              1,576,568千円
            この内、以下の会社より再保証を受けている金額は、次のとおりであります。
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
        Red  Planet    Hotels    Limited
                                     1,483,263千円              1,576,568千円
         ※４．ノンリコース債務

           (1）ノンリコース債務は次のとおりであります。
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               （2021年12月31日）               （2022年12月31日）
        １年内返済予定の長期借入金                          2,100,424千円               2,055,400千円
         計                         2,100,424千円               2,055,400千円
           (2）ノンリコース債務に対応する資産は次のとおりであります。

                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               （2021年12月31日）               （2022年12月31日）
        現金及び預金                            79,599千円              101,810千円
        信託建物及び信託構築物                          1,390,455千円               1,328,383千円
        信託土地                          1,198,686千円               1,198,686千円
         計                         2,668,740千円               2,628,880千円
                                51/99




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （連結損益計算書関係）
         ※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。
                               　前連結会計年度               　当連結会計年度
                              （自　2021年１月１日               （自　2022年１月１日
                             　　至　2021年12月31日）               　　至　2022年12月31日）
        給与手当                           295,325    千円           167,071    千円
        減価償却費                           481,462    千円           160,641    千円
        地代家賃                           399,617    千円           189,380    千円
        支払手数料                           177,028    千円           183,760    千円
         ※２．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                                前連結会計年度               当連結会計年度
                              （自　2021年１月１日               （自　2022年１月１日
                               至　2021年12月31日）               至　2022年12月31日）
        有形固定資産（その他）                              7千円              94千円
        計                              7千円              94千円
         ※３．リース解約益の内容は、次のとおりであります。

            前連結会計年度（自　2021年１月１日至　2021年12月31日）
            レッドプラネット沖縄那覇に係るリース契約の解除に伴うものであります。
            当連結会計年度（自　2022年１月１日至　2022年12月31日）

            レッドプラネット名古屋錦、レッドプラネット札幌すすきの中央、レッドプラネット広島及びレッドプ
            ラネット東京浅草に係るリース契約の解除に伴うものであります。
         ※４．債務免除益の内容は、次のとおりであります。

            前連結会計年度（自　2021年１月１日至　2021年12月31日）
            該当事項はありません。
            当連結会計年度（自　2022年１月１日至　2022年12月31日）

            経営指導料の支払債務の免除を受けたことによるものであります。
         ※５．債務保証損失引当金繰入額の内容は、次のとおりであります。

            前連結会計年度（自　2021年１月１日至　2021年12月31日）
            該当事項はありません。
            当連結会計年度（自　2022年１月１日至　2022年12月31日）

            借入人が資金不足のために返済期日に元金と利息の返済ができず、当社も同様に資金不足のために現金
            での債務保証の履行ができなかったため、当該借入の返済に当社がタイ国に有する連結子会社６社の株
            式及び債権（以下、本件担保という。）が充てられることとなり、この結果同６社が連結の範囲から外
            れることとなったため、当該連結除外による正味の影響額を、本件担保が充てられることが決まった時
            点において引当計上したものであります。
                                52/99







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
         ※６．減損損失

          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失（730,019千円）として特
          別損失に計上しました。
           （減損損失を認識した資産グループの概要および減損損失の金額）
                                                    減損損失
               場所          主な用途               種類
                                                    （千円）
                                  建設仮勘定                      352,671
             フィリピン            ホテル
                                  投資その他の資産（その他）                      26,277
                                  建物及び構築物                      350,417
             タイ（※）            ホテル
                                  機械装置及び運搬具                        653
            （※）対象２ホテルについて、まとめて記載しております。
           （グルーピングの方法）
             当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローを生み出す最小単位を基礎として、
            ホテルごとに資産のグルーピングを行っております。
           （経緯）
             上記ホテルは、収益性の低下により投資の回収が見込めなくなったため、回収可能価額まで減額し、当
            該減少額を減損損失として計上しています。
           （回収可能価格の算定方法）
             回収可能価額は、使用価値を使用しており、将来キャッシュ・フローを8.9%～9.2％で割り引いて算定
            しております。
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

           当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失（284,125千円）として特
          別損失に計上しました。
           （減損損失を認識した資産グループの概要および減損損失の金額）
                                                    減損損失
               場所          主な用途               種類
                                                    （千円）
             フィリピン            ホテル         建設仮勘定                      284,125
           （グルーピングの方法）
             当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローを生み出す最小単位を基礎として、
            ホテルごとに資産のグルーピングを行っております。
           （経緯）
             上記ホテルは、収益性の低下により投資の回収が見込めなくなったため、回収可能価額まで減額し、当
            該減少額を減損損失として計上しています。
           （回収可能価格の算定方法）
             減損損失の測定に使用した回収可能価額は、正味売却価額であります。
                                53/99








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （連結包括利益計算書関係）
         ※その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                              （自　2021年１月１日               （自　2022年１月１日
                               至　2021年12月31日）               至　2022年12月31日）
        為替換算調整勘定
                                   △40,738千円                16,140千円
         当期発生額
          その他の包括利益合計
                                   △40,738千円                16,140千円
        （連結株主資本等変動計算書関係）

         前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
         １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                  当連結会計年度期首            当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
          株式の種類
                    株式数(株)          増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
        発行済株式
        普通株式                                       －
                      57,192,187               －                 57,192,187
        （注）１
                                                －
           合　計           57,192,187               －                 57,192,187
        自己株式
         普通株式                                       －
                        14,225           2,730                     16,955
         （注）２
                                                －
           合　計              14,225           2,730                     16,955
        （注）単元未満株式の買い取りにより、自己株式が増加しております。
         ２．新株予約権等に関する事項

                                 目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
                   目的となる
       会社名      内訳                                         年度末残高
                          当連結会計                     当連結会計
                   株式の種類
                                  増加       減少
                                                       （千円）
                          年度期首                      年度末
           2014年第三者
           割当による新
        提出
           株予約権        普通株式        470,000          －       －     470,000        2,820
        会社
           （2014年２月
           21日発行）
           2015年第三者
           割当による新
        提出
           株予約権        普通株式        545,000          －       －     545,000        4,632
        会社
           （2015年３月
           12日発行）
               合計            1,015,000           －       －    1,015,000         7,452
        （注）目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
           す。
         ３．配当に関する事項

          (1）配当金支払額
           　該当事項はありません。
          (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
           　該当事項はありません。
                                54/99






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
         当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
         １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                  当連結会計年度期首            当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
          株式の種類
                    株式数(株)          増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
        発行済株式
                                                －
        普通株式              57,192,187               －                 57,192,187
                                                －
           合　計           57,192,187               －                 57,192,187
        自己株式
                                                －
         普通株式               16,955           3,140                     20,095
                                                －
           合　計              16,955           3,140                     20,095
        （注）単元未満株式の買い取りにより、自己株式が増加しております。
         ２．新株予約権等に関する事項

                                 目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
                   目的となる
       会社名      内訳                                         年度末残高
                          当連結会計                     当連結会計
                   株式の種類
                                  増加       減少
                                                       （千円）
                          年度期首                      年度末
           2014年第三者
           割当による新
        提出
           株予約権        普通株式        470,000          －     470,000          －       －
        会社
           （2014年２月
           21日発行）
           2015年第三者
           割当による新
        提出
           株予約権        普通株式        545,000          －       －     545,000        4,632
        会社
           （2015年３月
           12日発行）
               合計            1,015,000           －     470,000       545,000        4,632
        （注）目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
           す。
         ３．配当に関する事項

          (1）配当金支払額
           　該当事項はありません。
          (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
           　該当事項はありません。
                                55/99










                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
         ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであ
            ります。
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                              （自　2021年１月１日               （自　2022年１月１日
                               至　2021年12月31日）               至　2022年12月31日）
        現金及び預金勘定                           414,354千円               207,260千円
        預入期間が３か月を超える定期預金                              －千円               －千円
        現金及び現金同等物                           414,354千円               207,260千円
         ※２．当連結会計年度に株式を譲渡したことにより連結子会社でなくなった会社の資産および負債の内訳

            株式の譲渡によりタイ６社が連結子会社でなくなったため、当連結会計年度より連結の範囲から除外して
            おります。連結の範囲から除外したことにより減少した資産及び負債の金額は以下の通りであります。
        流動資産                    107,259    千円
        固定資産                   1,578,624
        　資産合計                   1,685,883
        流動負債                    169,944
        固定負債                    710,978
        　負債合計                    880,922
         　なお、連結の範囲から除外したことにより減少した現金及び現金同等物の額は、「連結の範囲の変更に伴う現
         金及び現金同等物の増減額（△は減少）」に計上しております。
        （リース取引関係）

         （借主側）
          １．ファイナンス・リース取引
          　所有権移転外ファイナンス・リース取引
          　①　リース資産の内容
          　　・有形固定資産
          　　　主として、ホテル施設のセール・アンド・リースバック取引に係るリース資産であります。
          　②　リース資産の減価償却の方法
          　　　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　(２)重要な減価償却資
          　　　産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
          ２．オペレーティング・リース取引

          　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
          　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
                                56/99








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （金融商品関係）
         １．金融商品の状況に関する事項
          (1）金融商品に対する取組方針
            当社グループは、主に設備投資を含めた事業計画遂行のための、必要な資金（主に銀行等借入や新株式の
           発行及びリース取引等）を調達しております。デリバティブについては、借入金利や為替変動リスクを回避
           する目的以外での投機的な取引は行わない方針であります。
          (2）金融商品の内容及びそのリスク
            営業債権である売掛金、また、貸付金及び長期未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されており
           ます。
            営業債務である未払金は、１年以内の支払期日であります。借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に
           係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。また、その一部には、外貨建
           てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。
          (3）金融商品に係るリスク管理体制
          ①   信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
            当社は、債権管理規程に従い、営業債権及び長期貸付金について、各事業部門における営業管理部が主要
           な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等
           の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程
           に準じて、同様の管理を行っております。
            当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価
           額により表わされております。
          ②   市場リスク（為替等の変動リスク）の管理
            当社は、為替等の変動リスクについて、市況の変動状況を継続的にモニタリングしております。
          ③   資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
            当社は、管理部が、各部門からの報告等に基づき支払に係る情報を把握し、現金及び預金等の当座資産を
           勘案した上で、毎月担当役員に報告すること等により流動性リスクを管理しております。
          (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
            金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
           り、当該価額が変動することもあります。
                                57/99











                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
         ２．金融商品の時価等に関する事項
            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
           前連結会計年度（2021年12月31日）
                            連結貸借対照表
                                       時価（千円）           差額（千円）
                            計上額（千円）
          (1）長期貸付金                        80,310
                                △80,310
            貸倒引当金（注２）
                                   －           －           －

          (2）長期未収入金

                                 359,762
                                △359,762
            貸倒引当金（注２）
                                   －           －           －

                資産計                 478,524           478,524             －

         （注１）「現金及び預金」、「売掛金」及び「未払金」については、現金であること、または短期間で決済されるため時価が帳簿
             価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
         （注２）「長期貸付金」及び「長期未収入金」については、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
         （注３）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
                                 （単位：千円）
                 区分              2021年12月31日
            差入敷金保証金（※）１                         138,657
             長期貸付金（※）２                        141,853
         長期借入金(1年内返済予定額を含む)
                                    3,702,700
                （※）２
         リース債務(1年内返済予定額を含む)
                                    8,096,321
                （※）２
         （※）１．これについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、含めておりません。
            ２．これらについては、現時点では回収及び返済のスケジュールが確定していないことや返済が不確実なことから将来キャッ
              シュ・フローを見積ることができないため、また、合理的な信用リスクプレミアムが算出できないため、含めておりませ
              ん。
           当連結会計年度（2022年12月31日）

                            連結貸借対照表
                                       時価（千円）           差額（千円）
                            計上額（千円）
          (1）長期貸付金                       328,978
                                △80,310
            貸倒引当金（注２）
                                 248,667           248,667             －

          (2）長期未収入金

                                 359,762
                                △359,762
            貸倒引当金（注２）
                                   －           －           －
                資産計                 248,667           248,667             －
          (1）長期借入金（注３）                      3,164,631           3,164,631              －

                負債計                3,164,631           3,164,631              －

         （注１）「現金及び預金」、「売掛金」、「短期借入金」、「未払金」及び「預り金」については、現金であること、または短期
             間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
         （注２）「長期貸付金」及び「長期未収入金」については、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
         （注３）長期借入金には、１年内返済予定長期借入金を含めております。
                                58/99



                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
         （注４）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
          前連結会計年度（2021年12月31日）
                                                 （単位：千円）
                                       １年超       ５年超
                                １年以内                    10年超
                                       ５年以内       10年以内
          現金及び預金                        414,354         －       －       －
          売掛金                        69,013         －       －       －

                   合計              483,368         －       －       －

         （注）　回収時期が合理的に見込めない長期貸付金141,853千円については、上表には含めておりません。
          当連結会計年度（2022年12月31日）

                                                 （単位：千円）
                                       １年超       ５年超
                                １年以内                    10年超
                                       ５年以内       10年以内
          現金及び預金                        207,260         －       －       －
          売掛金                        17,225         －       －       －

          長期貸付金                          －    248,667         －       －

                   合計              224,486       248,667         －       －

         （注５）社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

          前連結会計年度（2021年12月31日）
                            １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                     １年以内                                  ５年超
                           ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                     （千円）                                 （千円）
                           （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
          長期借入金           2,160,004        133,188       95,473      114,172       136,975       653,129
             合計        2,160,004        133,188       95,473      114,172       136,975       653,129

         （注）　返済時期が合理的に見込めない長期借入金409,756千円およびリース債務(1年内返済予定額を含む)8,096,321千円について
            は、上表には含めておりません。
          当連結会計年度（2022年12月31日）

                            １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                     １年以内                                  ５年超
                           ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                     （千円）                                 （千円）
                           （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
          長期借入金           2,096,132        57,024       73,317       93,683      118,122       407,320
             合計        2,096,132        57,024       73,317       93,683      118,122       407,320

         （注）　返済時期が合理的に見込めない長期借入金319,030千円については、上表には含めておりません。
                                59/99







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
         ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
            金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
           ルに分類しております。
            レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時
                    価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
            レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算
                    定に係るインプットを用いて算定した時価
            レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
            時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ
           れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
          (1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
            該当事項はありません。
          (2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
          当連結会計年度（2022年12月31日）
                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     長期貸付金
                              －       248,667            －       248,667
     長期未収入金
                              －         －         －         －
     長期借入金
                              －      3,164,631             －      3,164,631
         (注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
         　　　長期貸付金
         　　　　時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、レベル２の時価に分類して
            おります。
         　　　長期未収入金
         　　　　時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、レベル２の時価に分類して
            おります。
         　　　長期借入金
         　　　　長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利
            率で割り引いて算定する方法によっております。レベル２の時価に分類しております。
                                60/99










                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （退職給付関係）
         前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          重要性が乏しいため、記載を省略しております。
        （ストック・オプション等関係）

          該当事項はありません。
                                61/99


















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （税効果会計関係）
         １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度            当連結会計年度
                                    （2021年12月31日）             （2022年12月31日）
           (繰延税金資産)
            貸倒引当金                             156,617千円            154,316千円
            たな卸資産評価損                              2,454千円            2,454千円
            退職給付に係る負債                              4,921千円            1,993千円
            資産除去債務                              4,214千円              －千円
            リース資産減価償却超過額                              25,703千円               －千円
            減損損失                            1,062,516千円              141,417千円
            投資有価証券評価損                              11,725千円            11,725千円
            繰越欠損金（注２）                            1,690,812千円             3,863,708千円
                                         288,759千円             18,666千円
            その他
            繰延税金資産小計
                                        3,247,726千円             4,194,283千円
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）                           △1,690,812千円             △3,863,708千円
                                       △1,556,913千円              △330,574千円
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計（注１）                           △3,247,726千円             △4,194,283千円
            繰延税金資産合計
                                           －千円             －千円
           (繰延税金負債)
                                         △3,295千円               －千円
            資産除去債務に対応する資産
            繰延税金負債合計                             △3,295千円               －千円
            繰延税金資産又は負債（△）の純額                             △3,295千円               －千円
           （注１）評価性引当額の変動の主たる要因は減損損失の将来減算一時差異に係る評価性引当額の増減及び税務上の繰越欠損金の増
              加によるものであります。
           （注２）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
           前連結会計年度（2021年12月31日）

                          １年超      ２年超      ３年超     ４年超
                    １年以内                             ５年超       合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内     ５年以内
                    （千円）                             （千円）       （千円）
                         （千円）      （千円）      （千円）     （千円）
            税務上の繰越
                    114,623      41,506      22,547     102,026     400,457      1,009,651      1,690,812
            欠損金（注）
            評価性引当額
                   △114,623      △41,506      △22,547     △102,026     △400,457      △1,009,651      △1,690,812
            繰延税金資産          －     －      －     －     －       －      －

           （注）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           当連結会計年度（2022年12月31日）

                          １年超      ２年超      ３年超     ４年超
                    １年以内                             ５年超       合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内     ５年以内
                    （千円）                             （千円）       （千円）
                         （千円）      （千円）      （千円）     （千円）
            税務上の繰越
                     20,936       －    33,852     316,139     114,427      3,378,353      3,863,708
            欠損金（注）
            評価性引当額        △20,936        －    △33,852     △316,139     △114,427      △3,378,353      △3,863,708
            繰延税金資産          －     －      －     －     －       －      －

           （注）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
                                62/99




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
         ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
          なった主要な項目別の内訳
                                   前連結会計年度            当連結会計年度
                                  （2021年12月31日）            （2022年12月31日）
           法定実効税率
                                  税金等調整前当期純                 34.6％
                                  損失を計上している
           （調整）
                                  ため、記載を省略し
           国外関連者に対する寄附金
                                                   17.9
                                  ております。
           為替換算調整勘定の取崩
                                                   9.7
           評価性引当額の影響額
                                                  △60.3
           その他
                                                  △1.8
           税効果適用後の法人税等の負担率
                                                   0.2
                                63/99

















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （企業結合等関係）
         Ⅰ．子会社株式の譲渡
         （１）事業分離の概要
          ①  分離先企業の名称
           Excel   City   Development      Limited
          ②  分離した事業の内容及び分離した子会社の名称
           ホテル事業を営む次の子会社
             Red  Planet    Hotels(Thailand)Limited
             Red  Planet    Hotels    Two(Thailand)Limited
             Red  Planet    Hotels    Three(Thailand)Limited
             Red  Planet    Hotels    Four(Thailand)Limited
             Red  Planet    Hotels    Five(Thailand)Limited
             Red  Planet    Hotels    Six(Thailand)Limited
          ③  事業分離を行った主な理由
           　当社は当社の連結子会社であるRed                 Planet    Hotels(Thailand)Limited（以下「借入人」といいます。）
           がExcel    City   Development      Limited（以下「貸付人」といいます。）から借入れた融資（融資枠：30百万
           タイバーツ、金利：年8.0％、期間：90日、目的：タイ事業の運転資金）に対し債務保証を行っており、当
           該債務保証契約には、借入人及び当社が当該融資を返済期日までに返済できなかった場合、当社が保有す
           る借入人を含むタイ子会社６社の株式及び債権（以下「本件担保」といいます。）を貸付人に譲渡する付
           随契約が含まれておりました。
           　この度、借入人が資金不足のために返済期日に元金と利息の返済ができず、当社も同様に資金不足のた
           めに現金での債務保証の履行ができなかったため、当該借入の返済に本件担保が充てられることとなりま
           した。これに伴い、当社の連結子会社であったタイ子会社６社が当社の連結範囲から外れることとなった
           ことによるものであります。
          ④  事業分離日
           2022年５月２日
          ⑤  法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
           保証債務の履行に伴う株式譲渡
         （２）実施した会計処理の概要

          ①  移転損益の金額
           債務保証損失引当金繰入額　804,961千円
          ②  移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
           流動資産　　　107,259千円
           固定資産         1,578,624千円
           資産合計　　1,685,883千円
           流動負債      　　169,944千円
           固定負債　　　710,978千円
           負債合計　　　880,922千円
          ③  会計処理
           　当該連結除外により損失発生の可能性の程度が高かったことから、当連結会計年度において当該損失見
           込額について債務保証損失引当金を計上し、当連結会計年度において当該引当金の目的取崩しを行ってお
           ります。
         （３）分離した事業が含まれていた報告セグメント

           単一セグメントであるホテル事業
         （４）当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

             当連結会計年度
           売上高　　　　　　　　61,056千円
           営業損失　　　　　　△66,868千円
                                64/99



                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
         Ⅱ．出資持分の譲渡
         （１）出資持分の譲渡の概要
          ①  売買契約締結先の名称
           一般社団法人Hotel         Core   Captital
          ②  譲渡した子会社の名称
           ＲＰＪ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合
           合同会社ＲＰＪ１
           合同会社レッド・プラネット・アンカン
          ③  譲渡した主な理由
           　当社は、2022年６月30日付で、一般社団法人Hotel                         Core   Capitalとの間で当該３社の出資持分の譲渡契
           約を締結いたしました。本譲渡に伴い、同日付で効力が生じ、当該３社は同日付で当社の連結子会社から
           外れることとなりました。当該３社は現在、事業活動を行っておらず、今後も活用の見込みがないことか
           ら、当社が保有する連結子会社の整理を目的として当該３社の第三者への売却を決定した次第でありま
           す。
         Ⅲ．子会社の売却

           子会社の売却につきましては、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　(重要な後発
          事象)Ⅱ」に記載しております。
        （資産除去債務関係）

        　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
        （賃貸等不動産関係）

        　該当事項はありません。
        （収益認識関係）

          顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
          　収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．会計
         方針に関する事項(5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
                                65/99











                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （セグメント情報等）
         【セグメント情報】
          当社グループは、「ホテル事業」の単一セグメントであるため、セグメントの記載を省略しております。
         【関連情報】

          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          １．製品及びサービスごとの情報
           　単一のサービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略し
           ております。
          ２．地域ごとの情報

           (1）売上高
                                                    （単位：千円）
                   日本          フィリピン             タイ           合計
                     435,356              －         83,095           518,451

               (注)   売上高は業務の提供地域を基礎とし、国又は地域ごとに分類しております。
           (2）有形固定資産

                                                    （単位：千円）
                   日本          フィリピン             タイ           合計
                    8,397,966           1,748,087           1,129,918           11,275,972

          ３．主要な顧客ごとの情報

           　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあり
           ません。
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          １．製品及びサービスごとの情報
           　単一のサービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略し
           ております。
          ２．地域ごとの情報

           (1）売上高
                                                    （単位：千円）
                   日本          フィリピン             タイ           合計
                     305,065              －         61,056           366,121

               (注)   売上高は業務の提供地域を基礎とし、国又は地域ごとに分類しております。
           (2）有形固定資産

                                                    （単位：千円）
                   日本          フィリピン             タイ           合計
                    2,580,008           1,899,774               －        4,479,782

          ３．主要な顧客ごとの情報

           　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあり
           ません。
                                66/99




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
         【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
          　当社グループは「ホテル事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
         【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          　当社グループは「ホテル事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
         【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          　当社グループは「ホテル事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
                                67/99


















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        【関連当事者情報】
         １　関連当事者との取引
         （１）    連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
          （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
             前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                              議決権等
                         事業の                    取引金額
                              の所有                        期末残高
          会社等の名           資本金             関連当事者と
      種類         所在地          内容又              取引の内容      (千円)     科目
          称又は氏名          又は出資金          (被所有)      の関係                   (千円)
                         は職業
                                              (注)1
                              割合(％)
                                        資金の借入         長期借入金
                                              29,447         29,447
                                        （注）２          （注）２
          Red  Planet
                              (被所有)
                     195,208    ホテル          経営管理
                                        貸付の回収
      親会社     Hotels    ケイマン諸島                間接
                                             713,644     －      －
                          事業         役員の兼任
                     (千USD)
                                        （注）３
                              (65.7)
          Limited
                                        債務被保証
                                             1,483,263      －      －
                                        （注）４
         （注）１．取引金額には消費税等は含んでおりません。
            ２．資金の借入については、当社の子会社であるRed                    Planet   Hotels   Manila   Corporationにおけるホテル建設資金の貸付目的
              であるため、利息を免除されております。
            ３．資金の貸付については、市場金利を勘案し合理的に利率を決定しております。
            ４．当社が債務保証しているRed             Planet   Hotels   Phillippines      Corporationが行った外部借入について、Red                 Planet   Hotels
              Limitedが再保証を実施しております。
             当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

                              議決権等
                                             取引金額
                         事業の
          会社等の名           資本金         の所有    関連当事者と                    期末残高
      種類         所在地          内容又              取引の内容      (千円)     科目
          称又は氏名          又は出資金          (被所有)      の関係                   (千円)
                         は職業                    (注)1
                              割合(％)
                                        資金の借入
          Red  Planet                                   16,170      －     －
                              (被所有)
                                       （注）1、２
                     195,208    ホテル          経営管理
      親会社     Hotels    ケイマン諸島                間接
                     (千USD)     事業         役員の兼任
                                        債務被保証
                              (70.50)
          Limited
                                             1,576,568        －     －
                                        （注）４
                             (被所有）
                     83,925                   資金の借入           短期
      親会社    EVO　FUND     ケイマン諸島           投資業     直接      －         200,000         339,387
                                                  借入金
                     (千USD)                   (注）1、３
                              (52.62)
         （注）１．EV      O FUND  LLC及びEVO     FUNDは、株式公開買い付けにより当社の親会社であったRed                       Planet   Holdings    Pte.  Ltd.及びRed
             Planet   Hotels   Limitedが所有していた当社株式(40,692,453株、議決権の所有割合70.50%)を、2022年９月27日にすべて取
             得し、新たに当社の親会社となりました。なお取引金額は、関連当事者であった期間の取引を集計しております。
             また、2022年10月４日にイーブイオーファンドエルエルシー（EV                         O FUND  LLC）より大量保有報告書（変更報告書）が提出
             されており、同報告書では当社の親会社であるイーブイオーファンドエルエルシー（EV                                  O FUND  LLC）が共同保有者からは
             ずれたことから、イーブイオーファンドエルエルシー（EV                       O FUND  LLC）は、2022年９月27日付で当社の親会社でなくなり
             ました。
            ２．資金の借入については、当社の子会社であるRed                    Planet   Hotels   Manila   Corporationにおけるホテル建設資金の貸付目的
              であるため、利息を免除されております。
            ３．資金の借入については、市場金利が勘案され合理的な利率が決定されております。
            ４．当社が債務保証しているRed             Planet   Hotels   Phillippines      Corporationが行った外部借入について、Red                 Planet   Hotels
              Limitedが再保証を実施しております。
                                68/99






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
          （イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子
            会社等
             前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                             議決権等
                                            取引金額
                         事業の
         会社等の名           資本金         の所有    関連当事者                     期末残高
      種類          所在地         内容又              取引の内容      (千円)      科目
         称又は氏名          又は出資金          (被所有)     との関係
                                                       (千円)
                         は職業                    (注)1
                             割合(％)
                                       貸付の回収
                                             277,000      －       －
         Red  Planet
                                       （注）２
          Hotels
     親会社の                10,000    ホテル
                                      貸倒引当金
              フィリピン                －   役員の兼任
     子会社                    事業
         Pasong   Tamo        (千PHP)
                                      の戻入      277,000      －       －
         Corporation
                                      （注）２
                                       借入の返済
         Red  Planet
                                             426,176      －       －
                                       （注）３
          Hotels
     親会社の                10,000    ホテル
              フィリピン                －   役員の兼任
     子会社                    事業
         Philippines           (千PHP)
                                       債務保証
                                            1,483,263       －       －
         Corporation
                                       （注）４
         （注）１．取引金額には消費税等は含んでおりません。
            ２．被投資会社の財政状態の悪化及び回収可能性を勘案して貸倒引当金を設定しておりましたが、貸付の回収に伴い貸倒引当
              金を戻入れております。
            ３．資金の借入については、当社の子会社であるRed                    Planet   Hotels   Manila   Corporationにおけるホテル建設資金の貸付目的
              であるため、利息を免除されております。
            ４．当社が債務保証しているRed             Planet   Hotels   Phillippines      Corporationが行った外部借入について、Red                 Planet   Hotels
              Limitedが再保証を実施しております。
             当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

                             議決権等
                         事業の                   取引金額
                             の所有                          期末残高
         会社等の名           資本金             関連当事者
      種類          所在地         内容又              取引の内容      (千円)      科目
         称又は氏名          又は出資金          (被所有)     との関係                     (千円)
                         は職業
                                             (注)1
                             割合(％)
           Red
          Planet
                                       債務保証
     親会社の                10,000    ホテル          役員の
          Hotels     フィリピン                －              1,576,568       －       －
     子会社               (千PHP)     事業          兼任    （注）３
         Philippines
         Corporation
         EVOLUTION
     親会社の           東京都                       資金の借入
         JAPANアセッ
                    315,000     投資業      －     －           －  短期借入金       162,500
     子会社          千代田区                        (注）1、２
         トマネジメン
         ト株式会社
         （注）１．EV      O FUND  LLC及びEVO     FUNDは、株式公開買い付けにより当社の親会社であったRed                       Planet   Holdings    Pte.  Ltd.及びRed
             Planet   Hotels   Limitedが所有していた当社株式(40,692,453株、議決権の所有割合70.50%)を、2022年９月27日にすべて取
             得し、新たに当社の親会社となりました。なお取引金額は、関連当事者であった期間の取引を集計しております。
             また、2022年10月４日にイーブイオーファンドエルエルシー（EV                         O FUND  LLC）より大量保有報告書（変更報告書）が提出
             されており、同報告書では当社の親会社であるイーブイオーファンドエルエルシー（EV                                  O FUND  LLC）が共同保有者からは
             ずれたことから、イーブイオーファンドエルエルシー（EV                       O FUND  LLC）は、2022年９月27日付で当社の親会社でなくなり
             ました。
            ２．資金の借入については、市場金利が勘案され合理的な利率が決定されております。
            ３．当社が債務保証しているRed             Planet   Hotels   Phillippines      Corporationが行った外部借入について、Red                 Planet   Hotels
              Limitedが再保証を実施しております。
                                69/99






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
          （ウ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
             前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
             　該当事項はありません。
             当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

             　該当事項はありません。
         （２）    連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

          （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主等
             前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                             議決権等
                         事業の
                             の所有               取引金額           期末残高
         会社等の名           資本金              関連当事者
      種類          所在地         内容又              取引の内容            科目
         称又は氏名          又は出資金          (被所有)     との関係          (千円)           (千円)
                         は職業
                             割合(％)
         Red  Planet
                             （被所有）
                    195,208    ホテル         経営管理     借入の返済          長期借入金
          Hotels
     親会社         ケイマン諸島                間接               51,564           135,573
                    (千USD)     事業         役員の兼任      （注）          （注）
                             （65.7）
          Limited
         （注）タイに所在する連結子会社が資金の借入を行っております。なお、財政状態の悪化懸念から利息を免除されております。
             当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

             　該当事項はありません。
          （イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子

            会社等
             前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                             議決権等
                         事業の
         会社等の名           資本金         の所有    関連当事者          取引金額           期末残高
      種類          所在地         内容又              取引の内容            科目
         称又は氏名          又は出資金          (被所有)     との関係
                                             (千円)           (千円)
                         は職業
                             割合(％)
         Red  Planet
          Hotels
                                       資金の貸付          長期貸付金
     親会社の                10,000    ホテル
              フィリピン                －   役員の兼任           140,224           141,853
     子会社                    事業              （注）          （注）
         Paranaque           (千PHP)
         Corporation
         （注）フィリピンに所在する連結子会社が資金の貸付を行っております。なお、財政状態の悪化懸念から利息を免除しております。
             当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

                             議決権等
                         事業の
         会社等の名           資本金         の所有    関連当事者          取引金額           期末残高
      種類          所在地         内容又              取引の内容            科目
         称又は氏名          又は出資金          (被所有)     との関係          (千円)           (千円)
                         は職業
                             割合(％)
         Red  Planet
                                       資金の貸付          長期貸付金
          Hotels
     親会社の                10,000    ホテル
              フィリピン                －   役員の兼任      （注）      96,369     （注）        －
     子会社                    事業
         Paranaque           (千PHP)
                                        １，２          １，２
         Corporation
         （注）１．EV      O FUND  LLC及びEVO     FUNDは、株式公開買い付けにより当社の親会社であったRed                       Planet   Holdings    Pte.  Ltd.及びRed
             Planet   Hotels   Limitedが所有していた当社株式(40,692,453株、議決権の所有割合70.50%)を、2022年９月27日にすべて取
             得し、新たに当社の親会社となりました。なお取引金額は、関連当事者であった期間の取引を集計しております。
            ２．フィリピンに所在する連結子会社が資金の貸付を行っております。なお、財政状態の悪化懸念から利息を免除しておりま
              す。
                                70/99






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
         ２　親会社及び重要な関連会社に関する注記
         （１）親会社情報
             EVO  FUND（非上場）
         （２）重要な関連会社の要約財務情報

             前連結会計年度
             　該当事項はありません。
             当連結会計年度

             　該当事項はありません。
                                71/99

















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （１株当たり情報）
                          前連結会計年度                  当連結会計年度
           項目            （自　2021年１月１日                  （自　2022年１月１日
                         至　2021年12月31日）                  至　2022年12月31日）
     １株当たり純資産額                            △６円66銭                   10円72銭
     1株当たり当期純利益金額又は1

                                 △12円89銭                   17円10銭
     株当たり当期純損失金額（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期
                                     －                  －
     純利益金額
     （注)１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株
          当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。また、当連結会計年度の潜在株式調整後１
          株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりませ
          ん。
        ２．1株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                     項目               （自　2021年１月１日            （自　2022年１月１日
                                     至　2021年12月31日）            至　2022年12月31日）
         1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純
         損失金額（△）
          親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親
                                (千円)          △737,240             977,845
          会社株主に帰属する当期純損失金額（△）
          普通株主に帰属しない金額                      (千円)              －            －
          普通株式に係る親会社株主に帰属する
          当期純利益金額又は普通株式に係る親会社株                      (千円)          △737,240             977,845
          主に帰属する当期純損失金額（△）
          普通株式の期中平均株式数                       (株)         57,176,485            57,173,494
                                72/99












                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （重要な後発事象）
        Ⅰ．第三者割当による新株式、第９回新株予約権及び第10回新株予約権（第10回新株予約権につき有償ストッ
          ク・オプション）の発行の件
          当社は、2022年12月28日開催の取締役会において決議いたしました第三者割当による新株式、第９回新株予約
         権及び第10回新株予約権（第10回新株予約権につき有償ストッ                             ク・オプション）の発行に関しまして、2023年
         ２月７日開催の臨時株主総会による承認を経たあと、2023年２月８日付で予定通り発行価額全額（1,173,690千
         円）の払込が完了いたしました。
          このことにより、以下のとおり、発行済株式総数、資本金等が増加しております。
                   発行済株式       発行済株式        資本金             資本準備金       資本準備金
                                        資本金残高
           株式の種類        総数増減数        総数残高        増減額              増減額        残高
                                         (千円)
                    (株)       (株)      (千円)              (千円)       (千円)
           普通株式        57,500,000       114,692,187         575,000       575,000       575,000      1,909,745
        Ⅱ．当社連結子会社株式の売却の件

          当社は2023年１月10日付で当社連結子会社である「Red                          Planet    Hotels    Manila    Corporation」」（以下
         「Manila     Corp」といいます。）の株式の売却について、ポラリス・ホールディングス株式会社と株式売買契約
         を締結することを同日開催の取締役会にて決議いたしました。なお、本株式売買契約の締結は、ポラリス・ホー
         ルディングス株式会社の連結子会社である株式会社ポラリス・アジアと行っております。
          これによりManila         Corpは、当社の連結の範囲から除外されることになります。
          １．　株式売却の背景

             新型コロナ感染症の世界的なパンデミックは、一時ピークを越えたように見受けられましたが、日本で
            は海外からの旅行客の入国規制が続いており、新たに第７波が発生するなど、ホテルの宿泊需要が回復す
            るまでには相当な時間を要することが推測されます。そのような環境下において、当社は企業の存続をか
            けてあらゆるコストの見直し、事業の再構築を早急に進めております。Manila                                    Corpについては、フィリ
            ピン共和国のマニラ首都圏にて新たにホテル２棟の建設を進めてまいりましたが、当社のグローバル戦略
            の見直しと今後の当社の運転資金の確保の観点から、同社株式を売却することにいたしました。
          ２．　譲渡する相手先の名称
             株式会社ポラリス・アジア
          ３．　売却の時期
             2023年３月
             本件株式譲渡について、フィリピン共和国の現地銀行でManila                             Corpへ融資を行っているアジア・ユナ
            イテッド・バンクの書面による事前の同意が得られることが前提条件になっております。
          ４．　当該子会社の名称、事業内容
             ①　名称　　　Red         Planet    Hotels    Manila    Corporation
             ②　事業内容　ホテルの企画、開発、所有、管理、運営
          ５．　売却前の所有株式数、売却する株式の数、売却後の持分比率、売却価額
             ①　売却前所有株式数　10,624,394株
             ②　売却する株式の数　10,624,394株
             ③　売却後の持分比率　－％
             ④　売却価額　　　　　38百万円
                                73/99







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        Ⅲ．レッドプラネット札幌すすきの南の売却の件
          当社グループは、「レッドプラネット札幌すすきの南」の営業を2022年９月30日で終了いたしました。その
         後、同ホテルの売却を検討してまいりましたが、この度売却先等が決定いたしました。
          なお、当社グループは同ホテルの家具や備品などの動産を所有しており、これらも合わせて売却いたします。
          １．　売買契約締結の背景

             これまでの主力事業であったホテルの所有・運営事業から、Web3.0やメタバース関連の新たな事業領域
            へ軸足を移行するべく準備をすすめております。同ホテルは今後も営業を再開させる予定はないため、す
            みやかに売却を進め、財務上の負担となっている銀行融資を返済するよう検討してまいりました。
             この度、買主との間で売買について合意に至りましたので、売却を決定いたしました。
          ２．　売却先
             守秘義務契約に基づき非公表
          ３．　売却価格（消費税等除く）
             売買代金合計：金1,725,000,000円
          ４．　引渡の時期
             2023年４月20日（予定）
          ５．　売買の形態
             不動産信託受益権売買
          ６．　業績に与える影響
             精査中
                                74/99














                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
      ⑤【連結附属明細表】
        【社債明細表】
        　該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                          当期首残高        当期末残高         平均利率
               区分                                      返済期限
                           （千円）        （千円）         （％）
       短期借入金                         －      501,887          3.00       －
       １年以内返済予定のノンリコース長期
                            2,100,424        2,055,400           2.55       －
       借入金
       1年以内返済予定の長期借入金
                              59,580        40,732         6.25       －
       (上記ノンリコース長期借入金を除く)
       １年以内返済予定のリース債務                      702,914           －        －      －
                                                  2024年１月～
       長期借入金                     1,542,696        1,068,499           4.38
                                                  2030年６月
       リース債務                     7,393,407            －        －      －
               合計             11,799,022         3,666,518            －      －

     （注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）、の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとお
           りであります。
         ３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおり
           であります。
                           １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                区分
                             （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
       長期借入金                        57,024        73,317        93,683       118,122
                合計                57,024        73,317        93,683       118,122

     （注）　返済時期が合理的に見込めない長期借入金319,030千円については、上表には含めておりません。
        【資産除去債務明細表】

          当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計
         年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
                                75/99










                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
     （２）【その他】
        当連結会計年度における四半期情報等
               （累計期間）              第１四半期        第２四半期        第３四半期       当連結会計年度
         売上高                (千円)       166,635        255,504        307,924        366,121

         税金等調整前四半期純利益                (千円)      1,383,591        1,624,570        1,477,043         979,348

         親会社株主に帰属する四半期純

                         (千円)      1,383,350        1,623,935        1,476,055         977,845
         利益
         １株当たり四半期純利益金額                (円)        24.20        28.40        25.82        17.10

               （会計期間）              第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期

         １株当たり四半期純利益金額又
         は１株当たり四半期純損失金額                (円)        24.20        4.21       △2.59        △8.71
         （△）
                                76/99















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    ２【財務諸表等】
     （１）【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2021年12月31日)              (2022年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                          848             68,006
        現金及び預金
                                      ※1 552,690             ※1 553,453
        未収入金
                                          500           1,737,397
        短期貸付金
                                          391             9,692
        関係会社立替金
                                         4,222              5,680
        前払費用
                                         4,400              4,400
        関係会社預け金
                                      ※1 206,346             ※1 29,896
        その他
                                       △ 666,792            △ 1,334,513
        貸倒引当金
                                        102,606             1,074,013
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          550              550
          建物
                                      ※2 330,123             ※2 330,123
          信託建物
                                         8,302              8,653
          工具、器具及び備品
                                     ※2 1,198,594             ※2 1,198,594
          信託土地
                                       △ 204,010             △ 231,855
          減価償却累計額
                                       1,333,560              1,306,066
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          431              126
          ソフトウエア
                                          431              126
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                           0              0
          投資有価証券
                                        128,477               24,267
          関係会社株式
                                        701,692              712,488
          その他の関係会社有価証券
                                         1,000              1,000
          出資金
                                        227,077
          匿名組合出資金                                               －
                                     ※1 7,694,138             ※1 1,470,819
          長期貸付金
                                        359,762              359,762
          長期未収入金
                                         1,580              5,074
          差入保証金
                                      △ 4,722,113             △ 1,830,582
          貸倒引当金
                                       4,391,615               742,829
          投資その他の資産合計
                                       5,725,606              2,049,022
        固定資産合計
                                       5,828,213              3,123,036
       資産合計
                                77/99







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2021年12月31日)              (2022年12月31日)
     負債の部
       流動負債
                                                      501,887
        短期借入金                                  －
                                                     ※2 338,827
        １年内返済予定の長期借入金                                  －
                                       ※1 73,605             ※1 47,666
        未払金
                                        27,947              31,937
        未払費用
                                        60,246              60,154
        未払法人税等
                                         5,018              49,850
        預り金
                                        166,817             1,030,325
        流動負債合計
       固定負債
                                    ※1 ,※2 1,698,456           ※1 ,※2 1,344,174
        長期借入金
                                       2,389,591
                                                         －
        債務保証損失引当金
                                       4,088,048              1,344,174
        固定負債合計
                                       4,254,866              2,374,499
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                           0              0
        資本金
        資本剰余金
                                       1,334,745              1,334,745
          資本準備金
                                       1,334,745              1,334,745
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                         5,820              5,820
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                        364,510
                                                     △ 457,247
           繰越利益剰余金
                                        370,330
          利益剰余金合計                                           △ 451,427
        自己株式                               △ 139,181             △ 139,414
                                       1,565,895               743,904
        株主資本合計
                                         7,452              4,632
       新株予約権
                                       1,573,347               748,536
       純資産合計
                                       5,828,213              3,123,036
     負債純資産合計
                                78/99










                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
      ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2021年１月１日              (自　2022年１月１日
                               　至　2021年12月31日)              　至　2022年12月31日)
                                         ※1 －           ※1 15,794
     売上高
                                       ※1 86,777            ※1 164,406
     売上原価
     売上総損失（△）                                  △ 86,777             △ 148,612
                                      ※2 258,114             ※2 273,948
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 344,891             △ 422,560
     営業外収益
                                       ※1 34,222               ※1 0
       受取利息
                                        106,360
       貸倒引当金戻入額                                                  －
                                        69,545              135,541
       為替差益
                                         4,541               766
       その他
                                        214,670              136,308
       営業外収益合計
     営業外費用
                                       ※1 23,150             ※1 34,778
       支払利息
                                                      925,714
                                          －
       貸倒引当金繰入額
                                        23,150              960,492
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 153,371            △ 1,246,744
     特別利益
                                                       2,820
       新株予約権戻入益                                    －
                                        481,092             2,389,591
       債務保証損失引当金戻入額
                                        38,000
       受取和解金                                                  －
                                                       8,888
                                          －
       その他
                                        519,092             2,401,299
       特別利益合計
     特別損失
                                                     1,975,452
                                          －
       関係会社整理損
                                                     1,975,452
       特別損失合計                                    －
                                        365,720
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                                △ 820,897
                                         1,210               860
     法人税、住民税及び事業税
                                         1,210               860
     法人税等合計
                                        364,510
     当期純利益又は当期純損失（△）                                                △ 821,758
                                79/99










                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
      ③【株主資本等変動計算書】
         前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                           （単位：千円）
                       株主資本
                         資本剰余金
                 資本金
                      資本準備金      資本剰余金合計
     当期首残高            3,096,887      6,739,241      6,739,241
     当期変動額
      減資
                △ 3,096,887      △ 5,404,495      △ 5,404,495
      当期純利益
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計           △ 3,096,887      △ 5,404,495      △ 5,404,495
     当期末残高               0   1,334,745      1,334,745
                             株主資本

                      利益剰余金
                                                新株予約権      純資産合計
                       その他
                                   自己株式      株主資本合計
                      利益剰余金
                利益準備金            利益剰余金合計
                     繰越利益剰余金
     当期首残高
                  5,820    △ 8,501,383      △ 8,495,563      △ 139,027      1,201,538        7,452     1,208,991
     当期変動額
      減資                 8,501,383      8,501,383                －             －
      当期純利益
                        364,510      364,510             364,510             364,510
      自己株式の取得                                △ 154      △ 154            △ 154
      株主資本以外の項目の
                                                    －      －
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                    －   8,865,894      8,865,894        △ 154     364,356         －    364,356
     当期末残高              5,820      364,510      370,330      △ 139,181      1,565,895        7,452     1,573,347
                                80/99









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
         当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                           （単位：千円）
                       株主資本
                         資本剰余金
                 資本金
                      資本準備金      資本剰余金合計
     当期首残高
                    0   1,334,745      1,334,745
     当期変動額
      新株予約権の失効
      当期純損失（△）
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                    －      －      －
     当期末残高               0   1,334,745      1,334,745
                             株主資本

                      利益剰余金
                                                新株予約権      純資産合計
                       その他
                                   自己株式      株主資本合計
                      利益剰余金
                利益準備金            利益剰余金合計
                     繰越利益剰余金
     当期首残高              5,820      364,510      370,330      △ 139,181      1,565,895        7,452     1,573,347
     当期変動額
      新株予約権の失効                                            △ 2,820      △ 2,820
      当期純損失（△）                 △ 821,758      △ 821,758            △ 821,758            △ 821,758
      自己株式の取得                                △ 232      △ 232            △ 232
      株主資本以外の項目の
                                                    －      －
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計               －   △ 821,758      △ 821,758       △ 232    △ 821,990      △ 2,820     △ 824,810
     当期末残高              5,820     △ 457,247      △ 451,427      △ 139,414      743,904       4,632      748,536
                                81/99









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
        （継続企業の前提に関する事項）
         当社は、過年度より継続して営業損失及び経常損失を計上しております。また当事業年度においても、営業損
        失、経常損失及び当期純損失を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生
        じさせるような事象又は状況が存在しております。
         当社は持株会社であるため、当社グループとして下記のような対応策を講じ、実行していくことが、当社におけ
        る当該状況の解消または改善につながるものと判断しております。
         ①　ホテル事業の見直しと新規事業の立ち上げ

          当社グループは、現在における国内外の経済情勢全般、当社グループの主力事業であるホテルの開発及び運営
         が必要とする資金の多さ、そして世界で新たな事業機会を生み出している技術革新の速度やその広がり具合を各
         方面から検討し、現在の当社が置かれている事業環境を分析いたしました。その結果当社グループは、今後の株
         主価値の継続的かつ発展的な創出のためには、急速に進化する技術を取り入れて当社グループの保有資産及びビ
         ジネスモデルをデジタル化するとともに、新たな事業機会に挑戦することが必要であると判断しました。
          具体的には、当社グループは以下の３つの事業に注力いたします。
          ・Web   3及びメタバースの製品及びサービスの提供による成長を目指す事業
            五反田のホテルを不動産開発の経験及びNFT関連事業を活かしてメタバースの拠点・会員クラブに再構築
           し、従来のホテル事業の資産から価値を創造するプロジェクトである「WEN                                   Tokyo」、日本の芸術家及び職
           人が日本のアートと結びついたNFTを作成しNFTの取引及び各種イベントを通じて職人気質に基づくコミュニ
           ティを創設する「Takumi-X」、並びに容易にNFTを作成及び取引することのできるプラットフォームの開
           発・運営を予定しております。
          ・Web   3及びメタバースにかかるプロジェクト向けの助言及びコンサルティング事業
            ブロックチェーン及び非中央集権的技術に不慣れな海外及び日本の企業に対し、当社グループは、企業の
           Web  2からWeb     3への移行、並びに、海外企業によるWeb                   3事業の日本導入及び日本企業による海外Web                     3事業
           進出を支援する専門家集団によるコンサルティングを提供します。
          ・Web   3及びメタバースにかかるプロジェクト、企業及びデジタル資産への投資事業
            定期的な収益またはキャピタルゲインの可能性をもたらす有望なWeb                                3及びメタバースにかかる企業及び
           プロジェクト並びにデジタル資産（NFT、トークン及び日本において取引可能な暗号通貨を含みます。）に
           投資し、長期的な収益獲得を見込みます。
          ホテル事業については、すでにリース契約で運営していたホテル及び保有する札幌のホテルはすべて閉業し、

         フィリピンのホテルも売却を決定していることから、今後は五反田の物件のみを継続する予定です。
         ②　資本政策の促進

          ホテル事業の見直しと新規事業により業績の改善を図りながら、増資や融資などを含む新たな資金調達の手段
         を検討してまいります。2023年２月７日には臨時株主総会を開催し、第三者割当増資と新株予約権の発行により
         1,173,690千円を調達いたしました。
         ③　コスト削減

          当社グループでは、ホテル事業の見直しに伴い、保有する五反田の物件を除き、すべてのホテルについて、不
         採算を理由に営業を終了しており、今後も引き続き、徹底的なコスト削減を図ります。
          また、新規事業に伴い無駄な経費が増大しないよう、徹底的なコスト管理を実施いたします。
         上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、これらの施策

        は実施途上であり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
         なお、財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財
        務諸表に反映しておりません。
                                82/99





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （重要な会計方針）
         １　資産の評価基準及び評価方法
          　　有価証券の評価基準及び評価方法
             関係会社株式　　　　　　　　　移動平均法による原価法を採用しております。
             その他の関係会社有価証券　　　分配された損益について営業損益に計上するとともに同額をその他の
                            関係会社有価証券に加減算することにより評価しております。
             その他有価証券
              市場価格のない株式等　　　　移動平均法による原価法を採用しております。
             匿名組合出資金　　　　　　　　分配された損益について営業損益に計上するとともに同額を匿名組合
                            出資金に加減算することにより評価しております。
         ２　固定資産の減価償却の方法

            有形固定資産　　　　　　　　　　定率法（1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）
                            並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物につい
                            ては定額法）を採用しております。
                            なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                            建物及び信託建物・・・・・・・・３～17年
                            工具、器具及び備品・・・・・・・４～５年
            無形固定資産　　　　　　　　　　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５
                            年）に基づく定額法によっております。
         ３　引当金の計上基準

            貸倒引当金　　　　　　　　　　　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率
                            により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検
                            討し、回収不能見込額を計上しております。
            債務保証損失引当金　　　　　　　債務保証等に係る損失に備えるため、被保証会社の財政状態等を勘案
                            し、損失負担見込み額を計上しております。
         ４　その他財務諸表作成のための基本となる事項

            繰延資産の処理方法
            株式交付費　　　　　　　　　　　支出時に全額費用として処理しております。
            連結納税制度の適用　　　　　　　連結納税制度を適用しております。
            法人税及び地方法人税の会計処理　当社は従来連結納税制度を適用しておりましたが、当事業年度中にグ
            並びにこれらに関する税効果会計　ループ通算制度を適用しない旨の届出書を提出したことにより翌事業
            の処理　　　　　　　　　　　　　年度から単体納税制度に移行することとなりました。これに伴い、法
                            人税及び地方法人税に係る税効果会計については、「グループ通算制
                            度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報
                            告第42号　2021年８月12日）に基づき、翌事業年度より単体納税制度
                            を適用することを前提として会計処理及び開示を行っております。
                            なお、法人税及び地方法人税に関する会計処理及び開示については、
                            当事業年度においては連結納税制度が適用されていることから、「連
                            結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その
                            １）」（実務対応報告第５号　2015年１月16日）及び「連結納税制度
                            を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（実
                            務対応報告第７号　2015年１月16日）に従っております。
                                83/99





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （重要な会計上の見積り）
        （固定資産の評価に関する会計上の見積り）
         １．当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                    （単位：千円）
                        前事業年度           当事業年度
          有形固定資産                 1,333,560           1,306,066
         ２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）固定資産の評価に関する会計上の見積り」の内容と同
           一であります。
        （関係会社投融資の評価に関する会計上の見積り）

         １．当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                    （単位：千円）
                        前事業年度           当事業年度
          短期貸付金                    －        1,736,897
          上記に係る貸倒引当金                    －        △764,403
          関係会社株式                  128,477            24,267
          長期貸付金                 7,475,906               －
          上記に係る貸倒引当金               △4,282,040                －
          貸倒引当金繰入額                    －         764,403
         ２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

          ①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
            関係会社株式については、その実質価額が取得価額に比べ著しく下落した場合、将来事業計画等により回
           復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。また、関係会社に対
           する貸付金については、対象会社の財政状態及び経営成績の状況等を総合的に勘案し算出した回収不能見込
           額に対し、貸倒引当金を設定しております。
          ②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
            これらの回復可能性及び回収可能性の判断にあたり、将来事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを使
           用しております。当該将来事業計画における主要な仮定は、評価対象会社が運営するホテルの想定客室単価
           並びに想定客室稼働率ホテル、新型コロナウイルス感染症の収束までの期間等であり、各ホテルの過去実績
           や業界動向等を勘案の上策定しております。
          ③翌事業年度の財務諸表に与える影響
            当該見積りは、当事業年度末時点で入手可能な情報に基づいており、見積りの前提とした条件や仮定に変
           更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において、関係会社投融資の評価金額に重要な影響を与える可能性
           があります。
                                84/99








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （会計方針の変更）
         （収益認識に関する会計基準等の適用）
           「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                         2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
          う。）等を事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又は
          サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
           なお、この結果、当事業年度の損益及び利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。
         （時価の算定に関する会計基準等の適用）

           「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
          う。）等を事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会
          計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める
          新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。
           これによる、財務諸表への影響はありません。
        （表示方法の変更）

         （貸借対照表）
          前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「短期貸付金」は、金額的重要性が増したた
         め、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸
         表の組替えを行っております。
          この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた206,846千円は、
         「短期貸付金」500千円、「その他」206,346千円として組み替えております。
                                85/99














                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （貸借対照表関係）
         ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分掲記されたものを除く）
                                 前事業年度               当事業年度
                               （2021年12月31日）               （2022年12月31日）
         短期金銭債権                           743,345千円              2,300,939千円
         長期金銭債権                          7,475,906千円               1,252,587千円
         短期金銭債務                            4,840千円              861,039千円
         長期金銭債務                          1,698,456千円               1,297,173千円
         ※２　担保に供している資産及び担保に係る債務

           　担保に供している資産は、次のとおりであります。
                                 前事業年度               当事業年度
                               （2021年12月31日）               （2022年12月31日）
         信託建物                           133,408千円               106,584千円
         信託土地                          1,198,594千円               1,198,594千円
         計                          1,332,003千円               1,305,178千円
          　信託建物は、減損損失及び減価償却累計額控除後の金額を記載しております。
           　担保に係る債務は、次のとおりであります。

                                 前事業年度               当事業年度
                               （2021年12月31日）               （2022年12月31日）
         1年内返済予定の長期借入金                               －          338,827千円
         長期借入金                         1,669,009千円               1,297,173千円
         計                         1,669,009千円               1,636,001千円
          　上記は、「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（日本公認
          会計士協会会計制度委員会報告第15号）に基づき、金融取引として会計処理したものであります。
         　３．保証債務

           　下記の会社の金融機関からの借入金について、次のとおり債務保証を行っております。
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
         Red  Planet    Hotels    Philippines      Corporation

                                    1,483,263千円              1,576,568千円
            この内、以下の会社より再保証を受けている金額は、次のとおりであります。
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
         Red  Planet    Hotels    Limited

                                    1,483,263千円              1,576,568千円
           　下記の会社の定期建物賃貸借契約について、次のとおり債務保証を行っております。
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
         株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・
                                    1,881,110千円                  －千円
         ジャパン
          上記は債務保証損失引当金控除後の金額であります。
                                86/99






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （損益計算書関係）
         ※１　関係会社との取引高
                                 前事業年度               当事業年度
                              （自　2021年１月１日               （自　2022年１月１日
                               至　2021年12月31日）               至　2022年12月31日）
         営業取引による取引高
           売上高                           －千円             15,794千円
           売上原価                         65,222千円               69,544千円
         営業取引以外の取引                           55,568千円               34,778千円
         ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                                　前事業年度               　当事業年度
                              （自　2021年１月１日               （自　2022年１月１日
                             　　至　2021年12月31日）               　　至　2022年12月31日）
         役員報酬                           40,668   千円            58,180   千円
         給与及び手当                           44,981   千円            32,134   千円
         減価償却費                           28,350   千円            28,149   千円
         租税公課                             312  千円             326  千円
         支払報酬                           50,959   千円            62,139   千円
         貸倒引当金繰入額                             279  千円              -千円
          おおよその割合

           販売費                            －               －
           一般管理費                           100％               100％
        （有価証券関係）

        子会社株式及び関連会社株式
        　前事業年度（2021年12月31日）
        　　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
                  区分            前事業年度
           関係会社株式                     128,477千円

           その他の関係会社有価証券                     701,692千円

           計                     830,170千円

        　当事業年度（2022年12月31日）

        　　市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
                  区分            当事業年度
           関係会社株式                      24,267千円

           その他の関係会社有価証券                     712,488千円

           計                     736,755千円

                                87/99






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （税効果会計関係）
         １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度            当事業年度
                                   （2021年12月31日）             （2022年12月31日）
         (繰延税金資産)
          貸倒引当金                             1,865,314千円             1,094,783千円
          投資有価証券評価損                               11,725千円            11,725千円
          関係会社株式評価損                              860,822千円            197,124千円
          固定資産売却益益金算入額                               73,492千円            73,492千円
          債務保証損失引当金                              826,542千円               －千円
          減損損失                               43,075千円            43,075千円
          繰越欠損金                              671,003千円           3,027,700千円
                                        110,117千円              7,304千円
          その他
          繰延税金資産小計
                                       4,462,094千円             4,455,206千円
          税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                             △671,003千円           △3,027,700千円
                                      △3,791,090千円             △1,427,505千円
          将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
          評価性引当額小計                            △4,462,094千円             △4,455,206千円
          繰延税金資産合計
                                          －千円             －千円
         (繰延税金負債)
                                          －千円             －千円
          繰延税金負債合計
          繰延税金資産の純額                                 －千円             －千円
         ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

          なった主要な項目別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2021年３月31日）              （2022年12月31日）
       法定実効税率
                                         34.6％      税引前当期純損失を
       （調整）                                       計上しているため、
                                               記載を省略しており
        役員報酬等永久に損金に算入されない項目                                 0.3
                                               ます。
        住民税均等割                                 0.3
        評価性引当額                                △34.9
       税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                          0.3
        （企業結合等関係）

        　　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
        （収益認識関係）

         　当社には、収益認識に関する会計基準の適用対象となる取引がないため、記載を省略しております。
        （重要な後発事象）

        　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
                                88/99







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
      ④【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                                  （単位：千円）
     区分      資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高      減価償却累計額

            建物           305       －      －      183      121        428

           信託建物          133,408         －      －    26,824      106,584        223,539

     有
     形
     固
         工具、器具及び備品             1,251       351       －      836      766       7,887
     定
     資
     産
           信託土地         1,198,594          －      －      －   1,198,594            －
             計       1,333,560         351       －    27,845     1,306,066         231,855

     無

          ソフトウエア             431       －      －      304      126         －
     形
     固
     定
     資
             計          431       －      －      304      126         －
     産
        【引当金明細表】

                                                  　（単位：千円）
           科目         当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高

         貸倒引当金             5,388,906           3,165,095           5,388,906           3,165,095

       債務保証損失引当金               2,389,591              －       2,389,591              －

      （注）１．計上理由及び金額の算定方法は重要な会計方針に記載しております。
          ２．貸倒引当金の「当期減少額」欄の金額は、特定債権に対する貸倒引当金の洗替額であります。
     （２）【主な資産及び負債の内容】

         　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     （３）【その他】

         　該当事項はありません。
                                89/99








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             １月１日から12月31日まで
     定時株主総会             ３月中

     基準日             12月31日

     剰余金の配当の基準日             ６月30日、12月31日

     １単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取り             －

                  電子公告により行います。ただし、電子公告によれない事故その他やむを得ない事由
     公告掲載方法             が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。
                  公告掲載URL：https://metaplanet.jp/electronic-notifications/
     株主に対する特典             該当事項はありません。
                                90/99
















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    第７【提出会社の参考情報】
    １【提出会社の親会社等の情報】
      金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社名
        EVO  FUND（非上場）
    ２【その他の参考情報】

     　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

        事業年度　第23期（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）2022年３月29日関東財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

        事業年度　第23期（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）2022年３月29日関東財務局長に提出。
     (3)  有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

        事業年度　第21期（自　2019年１月１日　至                      2019年12月31日）2022年７月19日関東財務局長に提出。
        事業年度　第22期（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）2022年７月19日関東財務局長に提出。
        事業年度　第23期（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）2022年７月19日関東財務局長に提出。
        事業年度　第23期（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）2022年８月15日関東財務局長に提出。
     (4)  四半期報告書、四半期報告書の確認書

        第24期第１四半期（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）2022年５月16日関東財務局長に提出。
        第24期第２四半期（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）2022年８月15日関東財務局長に提出。
        第24期第３四半期（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）2022年11月14日関東財務局長に提出。
     (5)  臨時報告書

        2022年３月31日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異
        動）及び第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
        2022年７月13日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異
        動）に基づく臨時報告書であります。
        2022年７月13日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異
        動）に基づく臨時報告書であります。
        2022年９月20日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）及
        び第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
        2022年11月14日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）及
        び第４号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
        2022年12月28日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定（新株予
        約権を引受ける者の募集）にに基づく臨時報告書であります。
        2023年２月８日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）及
        び第４号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
     (6)  臨時報告書の訂正報告書

        2022年９月21日関東財務局長に提出（上記(5)臨時報告書2022年９月20日提出の臨時報告書の訂正報告書）
        2023年２月24日関東財務局長に提出（上記(5)臨時報告書2023年２月８日日提出の臨時報告書の訂正報告書）
     (7)  有価証券届出書

        2022年12月28月関東財務局長に提出
        会社法第277条の規定による第三者割当による新株式及び新株予約権の発行
     (8)  有価証券届出書の訂正届出書

                                91/99


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        2023年１月12日関東財務局長に提出
        2022年12月28日関東財務局長に提出した有価証券届出書に係る訂正有価証券届出書であります。
                                92/99




















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。

                                93/99




















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2023年３月27日

    株式会社メタプラネット

       取　締　役　会　          御　中
                             監査法人やまぶき

                             東京事務所
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             西岡　朋晃
                              業務執行社員
                              指定社員
                                      公認会計士
                                             江口　二郎
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社メタプラネットの2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
    財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社メタプラネット及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
    績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッ
    シュ・フローのマイナスを計上しており、また当連結会計年度においても、営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フ
    ローのマイナスを計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点
    では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認めら
    れる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要
    な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

      監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
      当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」区分に記載されている事項を除き、監査報告書において報
    告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
    その他の記載内容

      その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
      当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
                                94/99


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
      連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
      当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
      その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
      切な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
      価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
      づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどう
      か結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の
      注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結
      財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手し
      た監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
      かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎と
      なる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
      入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
      査意見に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
                                95/99



                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    ＜内部統制監査＞
    監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メタプラネットの
    2022年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      当監査法人は、株式会社メタプラネットが2022年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
    務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及
      び適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
      部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して
      責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
     （注）１．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                96/99




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
                         独立監査人の監査報告書
                                                     2023年３月27日

    株式会社メタプラネット

       取　締　役　会　          御　中
                             監査法人やまぶき

                             東京事務所
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             西岡　朋晃
                              業務執行社員
                              指定社員
                                      公認会計士
                                             江口　二郎
                              業務執行社員
    監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社メタプラネットの2022年１月１日から2022年12月31日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    メタプラネットの2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
    いて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は過年度より継続して営業損失及び経常損失を計上してお
    り、また当事業年度においても、営業損失及び経常損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさ
    せるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対
    する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提とし
    て作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

      監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
      当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」区分に記載されている事項を除き、監査報告書において報
    告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
                                97/99






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    その他の記載内容
      その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
      当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
      財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
      当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
      その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
      監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
      施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
      継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
      ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
      を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
      付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
      が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
      かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
      象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                98/99

                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
                                                        以　上
     （注）１．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                99/99

PDFをダウンロード

関連コンテンツ