日鉄物産株式会社 訂正意見表明報告書
EDINET提出書類
日鉄物産株式会社(E02640)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年３月24日
【報告者の名称】 日鉄物産株式会社
【報告者の所在地】 東京都中央区日本橋二丁目７番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋二丁目７番１号
【電話番号】 (03)6772-5098
【事務連絡者氏名】 執行役員財務部長 吉永 茂弘
【縦覧に供する場所】 日鉄物産株式会社
（東京都中央区日本橋二丁目７番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、日鉄物産株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、日本製鉄株式会社をいいます。
（注３） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
（注５） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注６） 本公開買付けは、法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準
は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法
（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。）第13条(e)項又は第14条（d）項及び同
条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったも
のではありません。本書に含まれ又は言及されている全ての財務情報は米国の会計基準に基づくものではな
く、米国の会計基準に基づいて作成された財務情報と同等又は比較可能であるものとは限りません。また、
公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の一部又は全部は米国居住者ではないため、米国の
証券法に基づき発生する権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。米国の証券法の違反
を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を取ることができな
い可能性があります。加えて、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者（affiliate）に米国の裁
判所の管轄が認められるとは限りません。
（注７） 本公開買付けに関する全ての手続は、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書
類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した
場合には、日本語の書類が優先するものとします。
（注８） 公開買付者及びその関連者（当社を含みます。）並びにそれらの各ファイナンシャル・アドバイザーの関連
者は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年
証券取引所法規則第14e–５条(b)の要件に従い、当社の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開
始前、又は本公開買付けの買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け等又はそれに向けた行為を行う
可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者
が、そのウェブサイト上で英語で開示します。
（注９） 本書には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。）第27Ａ条及び米国
1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」（forward-looking statements）が含まれ
ています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記
述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、当社又はそれ
らの関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなること
をお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日付の時点で公開買付者及び
当社が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を
除き、公開買付者、当社又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新した
り修正したりする義務を負うものではありません。
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日鉄物産株式会社(E02640)
訂正意見表明報告書
１【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2023年３月13日付で提出した意見表明報告書につきまして、2023年３月10日に開催された当社の取締役会に
おける出席監査役の人数に誤記があったことが判明したこと等に伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項がございまし
たので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第１項の規定に基づき、意見表明報
告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1）意見の内容
(2）意見の根拠及び理由
④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（ⅲ）判断内容
(3）算定に関する事項
② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付価格の公正
性を担保するための措置
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正意見表明報告書
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
（訂正前）
＜前略＞
なお、上記の2022年12月21日開催の取締役会及び2023年３月10日開催の取締役会における決議は、下記「(6）本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付価格の公正性を担
保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全
員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
なお、上記の2022年12月21日開催の取締役会及び2023年３月10日開催の取締役会における決議は、下記「(6）本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付価格の公正性を担
保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない 出席 監査
役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
＜後略＞
(2）意見の根拠及び理由
④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（ⅲ）判断内容
（訂正前）
＜前略＞
上記の2022年12月21日開催の取締役会及び2023年３月10日開催の取締役会における決議の方法について
は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付価格の公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及
び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（訂正後）
＜前略＞
上記の2022年12月21日開催の取締役会及び2023年３月10日開催の取締役会における決議の方法について
は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付価格の公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及
び利害関係を有しない 出席 監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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(3）算定に関する事項
② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
（訂正前）
＜前略＞
なお、当社取締役会は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至っ
た意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年12月21日、特別委員会から2022年12月21日付答申書の
提出を受けた際、併せて本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）の
提出を受けており、これらの内容も踏まえて、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付価格の公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社におけ
る利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載
の決議を実施しております。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
なお、当社取締役会は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至っ
た意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年12月21日、特別委員会から2022年12月21日付答申書の
提出を受けた際、併せて本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）の
提出を受けており、これらの内容も踏まえて、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付価格の公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社におけ
る利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない 出席 監査役全員の異議がない旨の意見」に
記載の決議を実施しております。
＜後略＞
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(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付価格の公正性
を担保するための措置
（訂正前）
＜前略＞
⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
＜中略＞
今般、当社は、2023年２月28日、公開買付者より、国内外（日本、中国、台湾、トルコ、メキシコ、米国及び
ベトナム）の競争法上のクリアランスの取得が完了した旨の連絡を受領した後、2023年３月10日開催の当社取締
役会において、特別委員会から提出された2023年３月10日付答申書の内容を最大限尊重しながら、当社の業況や
本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2023年
３月10日現在においても、2022年12月21日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断
し、審議及び決議に参加した取締役６名の全員一致で、改めて本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとと
もに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしました。上記取締役会において
は、当社の監査役４名のうち船越弘文氏を除く ３ 名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことに
ついて異議がない旨の意見を述べております。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない 出席 監査役全員の異議がない旨の
意見
＜中略＞
今般、当社は、2023年２月28日、公開買付者より、国内外（日本、中国、台湾、トルコ、メキシコ、米国及び
ベトナム）の競争法上のクリアランスの取得が完了した旨の連絡を受領した後、2023年３月10日開催の当社取締
役会において、特別委員会から提出された2023年３月10日付答申書の内容を最大限尊重しながら、当社の業況や
本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2023年
３月10日現在においても、2022年12月21日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断
し、審議及び決議に参加した取締役６名の全員一致で、改めて本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとと
もに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしました。上記取締役会において
は、当社の監査役４名のうち船越弘文氏 及び杉本茂次氏 を除く ２ 名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決
議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。 なお、当社の監査役のうち、杉本茂次氏は、一身
上の都合により上記取締役会を欠席しました。
＜後略＞
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