株式会社JG16 公開買付報告書
EDINET提出書類
株式会社JG16(E38435)
公開買付報告書
【表紙】
【提出書類】 公開買付報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年3月16日
【報告者の氏名又は名称】 株式会社JG16
【報告者の住所又は所在地】 東京都港区虎ノ門一丁目3番1号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目1番2号 大手門タワー
西村あさひ法律事務所
【電話番号】 03-6250-6200(代表)
【事務連絡者氏名】 弁護士 藤本 欣伸/同 金子 正紀/同 田上 雄太
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社JG16
(東京都港区虎ノ門一丁目3番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社JG16をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社WOW WORLD GROUPをいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
ます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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公開買付報告書
1【公開買付けの内容】
(1)【対象者名】
株式会社WOW WORLD GROUP
(2)【買付け等に係る株券等の種類】
① 普通株式(以下「対象者株式」といいます。)
② 新株予約権
(ⅰ)2022年10月3日を効力発生日とする単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により対象者の完
全子会社となった株式会社WOW WORLD(以下「WOW WORLD」といいます。)が発行していた同社第7回新株予
約権(発行決議日:2020年5月14日)の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権に代わるものと
して、本株式移転に係る株式移転計画に基づき発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいま
す。)(行使期間は2022年10月3日から2026年6月3日まで)
(ⅱ)WOW WORLDが発行していた同社第8回新株予約権(発行決議日:2020年6月30日)の新株予約権者に対
し、その所有する当該新株予約権に代わるものとして、本株式移転に係る株式移転計画に基づき発行された
新株予約権(以下「第2回新株予約権」といい、第1回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいま
す。)(行使期間は2022年10月3日から2030年6月30日まで)
(3)【公開買付期間】
2023年2月1日(水曜日)から2023年3月15日(水曜日)まで(30営業日)
2【買付け等の結果】
(1)【公開買付けの成否】
本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合
計が買付予定数の下限(3,311,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件
を付しましたが、応募株券等の数の合計(3,405,747株)が買付予定数の下限(3,311,800株)以上となりまし
たので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2)【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】
法第27条の13第1項の規定に基づき、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により、2023年3月
16日に、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
(3)【買付け等を行った株券等の数】
株券等の種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数
株券 2,480,547(株) 2,480,547(株)
新株予約権証券 925,200 925,200
新株予約権付社債券 ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ―
株券等預託証券( ) ― ―
合計 3,405,747 3,405,747
(潜在株券等の数の合計) 925,200 (925,200)
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(4)【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
34,057
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a)
9,252
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
-
の数(個)(c)
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d) -
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) -
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
-
の数(個)(f)
40,096
対象者の総株主等の議決権の数( 2022年12月31日 現在)(個)(g)
買付け等後における株券等所有割合
68.56
((a+d)/(g+(b-c)+(e-f))×100)(%)
(注1) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年12月31日現在)(個)(g)」は、対象者が2023年2月14日に提出
した第1期第3四半期報告書(以下「対象者第3四半期報告書」といいます。)に記載された総株主の議決
権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未
満株式及び本新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式についても買付け等の対
象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、(ⅰ)対象者第3四半期報告
書に記載された2022年12月31日現在の発行済株式総数(4,017,152株)に、(ⅱ)対象者から2022年12月31日
現在残存し、2023年2月1日現在行使可能なものと報告を受けた第1回新株予約権8,000個の目的である対
象者株式数800,000株及び第2回新株予約権1,506個の目的である対象者株式数150,600株の合計950,600株を
加算した株式数(4,967,752株)に係る議決権の数(49,677個)を分母として計算しております。
(注2) 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(5)【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】
該当事項はありません。
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